本重大资产购买暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产购买暨关联交易报告书全文与备查文件刊登于指定信息披露网站巨潮网，网址：http://www.cninfo.com.cn。

上海xx泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要

（草案）

上市公司名称：上海xx泰工业自动化股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称： xx泰

股票代码： 002058

交易对方名称：上海紫江（集团）有限公司

交易对方住所： xxxxxx 0000 x

通讯地址：上海市七莘路 1388 号

签署日期：二〇一〇年九月

董事会声明

x公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产购买的交易对方上海紫江（集团）有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本重大资产购买暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产购买暨关联交易报告书全文与备查文件刊登于指定信息披露网站巨潮网，网址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx。

上市公司、公司、本公司、xx泰	指	上海xx泰工业自动化股份有限公司
紫江集团、交易对方	指	上海紫江（集团）有限公司
紫江企业	指	上海紫江企业集团股份有限公司，紫江集团控股子公司，上海证券交易所上市公司，股票代码 600210
紫江国贸	指	上海紫江国际贸易有限责任公司
紫久国贸	指	上海紫久国际贸易有限公司
莘庄投资	指	上海莘庄投资经营有限公司
x次交易、本次重大资产购买	指	xx泰购买资产暨关联交易之行为
交易标的、目标资产、标的资产	指	上海紫江（集团）有限公司持有的紫江国贸55% 股权
股权转让协议	指	《上海xx泰工业自动化股份有限公司与上海紫江（集团）有限公司股权转让协议》
业绩补偿协议	指	上海紫江（集团）有限公司与上市公司签署的《业绩补偿协议》
本报告书	指	《上海xx泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华龙证券、独立财务顾问	指	华龙证券有限责任公司
信永中和	指	xxx和会计师事务所有限责任公司
国浩、律师事务所、法律顾问	指	国浩律师集团（上海）事务所
东洲评估、资产评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日	指	2010年7月 31日
元	指	人民币元

重大事项提示

x公司提请投资者关注在此披露的重大事项，并仔细阅读本报告书摘要中 “第一章交易概述”、“第三章交易对方情况”等有关章节的内容。

一、特别提示

（一）本次方案概述

根据公司与紫江集团签订的《股权转让协议》，紫江集团将其持有的紫江国贸 55%的股份以 4,400 万元价格转让给本公司，公司以自有资金（非前次募集资金）支付上述股权转让价款。

（二）交易标的资产定价

x次拟购买资产的评估基准日为2010年7月31日，根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100553014号《企业价值评估报告》，紫江国贸全部股权价值的评估值为10,072.52万元，以此作为本次资产收购的作价参考依据，公司与紫江集团最终协商确定紫江国贸的全部股权价值为8,000万元。

（三）盈利预测与业绩补偿

1、根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100553014 号《企业价值评估报告》，紫江国贸未来四年的净利润预测数如下：

年度	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年度
净利润预测数（元）	11,665,113.35	11,688,469.02	12,790,476.49	13,306,688.56

根据信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2010SHA1006-1 号《盈利预测审核报告》，紫江国贸未来二年的净利润预测数（合计）如下：

年度	2010 年度	2011 年度
净利润预测数（元）	12,677,499.75	11,554,602.32

xx泰与紫江集团均同意以上述二项报告所预测当期数据较高者为当期净利润预测数，即紫江国贸未来四年的净利润预测数如下：

年度	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年度
净利润预测数（元）	12,677,499.75	11,688,469.02	12,790,476.49	13,306,688.56

若本次标的股权转让于2010年度实施完毕，则上市公司在2010年、2011年和 2012年的会计年度结束时，将聘请合格的审计机构对拟购买资产出具专项审核意见。根据前述专项审核意见，如紫江国贸2010年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润、本次交易完成后紫江国贸2011年和2012年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润不足当年承诺金额的，紫江集团同意在xx泰年报披露之日起十五个工作日内，将差额部分以现金方式一次性支付给xxx。

若本次标的股权转让未能如期于2010年度实施完毕，而于2011年度实施完毕，则补偿测算期间随之顺延为2011年度、2012年度、2013年度。即上市公司在 2011年、2012年和2013年的会计年度结束时，将聘请合格的审计机构对拟购买资产出具专项审核意见。根据前述专项审核意见，如紫江国贸2011年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润、本次交易完成后紫江国贸2012年和2013年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润不足当年承诺金额的，紫江集团同意在xx泰年报披露之日起十五个工作日内，将差额部分以现金方式一次性支付给xxx。

（四）关于资产评估选择参数合理性的说明

1、收入预测的合理性

上海紫江国际贸易有限公司的主营业务系进、出口贸易和内销贸易。2010年，国家继续坚持扩大内需的方针，努力保持内需的较快增长，从而促进了内销贸易及进口产品贸易销售的增长。而出口贸易在近两年内仍会受金融危机的影响，呈现先抑后扬的发展趋势。参照这样的国际贸易发展趋势，在对紫江国贸进

行资产评估时按 2010 年、2011 年、2012 年的内销及进口贸易收入分别在前年的基础上增加 10%，2013 年至 2015 年的各类贸易收入在前年的基础上增加 5%进行预测；出口贸易收入 2010 在前一年的基础上减少 30%,2011 年及 2012 年在前一年的基础上减少 10%来预测，2013 年至 2015 年的出口贸易收入在前年的基础上增加 5%进行预测。

2、折现率的合理性

x次资产评估中所选用的折现率依据CAPM模型计算而来，最终取值为13%。计算过程如下：

E ( R) = Rf + β (E [Rm ] − Rf ) + Rs

（1）无风险利率 Rf 取2009年12月份发行的5年期的国债票面年利率2.90%，折算成复利，年利率为2.75%，即无风险利率 Rf 为2.75%。

（2）市场的预期收益率 E [Rm ] 采用资本市场10年的年化收益率作为市场的

预期收益率。本次评估采用WIND资讯计算数据可得 E [Rm ] =10.03%。

（3）资产风险率β 取贸易业5年间的年β 系数，根据WIND资讯，取值1.0595。

（4）考虑到被评估对象为非上市公司，在抗经营风险、财务风险方面明显不如上市公司，所以评估人员认为企业的个别风险比较高， Rs 取3%。

因此，折现率 E ( R) = Rf + β (E [Rm ] − Rf ) + Rs

＝2.75%+（10.03%-2.75%）×1.0595 + 3%

＝13.46%

故折现率最终确定为13.00%（取整）。

公司董事会认为，本次资产评估选取的营业收入增长率参数客观反映了紫江国贸面临的国际贸易发展趋势，符合紫江国贸的业务结构和发展模式以及未来的发展趋势；折现率的选取客观谨慎，符合目前我国资本市场的发展状况，也反映了紫江国贸本身的风险特征。综上，本次资产评估上述重要参数的选取具有较强的客观性和合理性。

（五）本次交易后公司业务整合情况

x次交易完成后，公司将形成仪器仪表制造和国贸贸易双主业的局面，公司将从以下四个方面整合业务，发挥协同优势：

1、统筹利用资源，做到两块业务条块清楚，人员独立，进一步发挥现有业务团队的积极性

公司将继续任用紫江国贸现有的管理团队，并以上市公司的考核体系、激励机制发挥管理团队的积极性。同时，公司将统筹利用资源，充分利用融资渠道，灵活安排资金使用，做大两块业务的规模，提升公司整体盈利能力。

2、依据上市公司控制制度进一步规范经营管理，降低经营风险

x次交易后，公司将依据现有的控制制度进一步规范紫江国贸的经营管理，在发挥其现有管理团队经验优势的同时，降低经营风险。

3、借助紫江国贸的海外渠道优势，大力开拓公司现有产品的出口业务

公司现有产品的出口占公司现有业务的比重一直不高，面对国内日益激烈的竞争趋势，公司将充分利用紫江国贸现有的海外渠道优势，大力开拓海外市场，扩展现有产品的出口业务，扩大现有业务的销售规模，以提升公司仪器仪表产品的盈利能力。

4、合理利用财务杠杆，控制财务风险

公司将针对两块业务的不同特点，做好资金预算管理工作，提高资金使用效率，并合理利用财务杠杆，控制财务风险。

本次交易后，公司将以两块业务并重，充分发挥两块业务的现有优势，通过有效的激励机制提升现有管理层的工作主动性和创造性，在财务、资源上统一筹划，提升公司的资金运作效率，谨慎经营，使两块业务同时盈利，努力实现股东权益最大化。

（六）本次重大资产购买相关中介业务资格情况

公司已聘请华龙证券、国浩律师事务所、信永中和和东洲评估分别担任本次重大资产购买的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构。其中，华龙证券具备独立财务顾问资格，信永中和与东洲评估均具有相关证券业务资格。

二、重大风险提示

（一）审批风险

x次交易构成重大资产重组，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）购买资产的盈利预测及估值风险

信永中和对紫江国贸2010及2011年的盈利预测进行了审核并出具了信永中和XYZH/2010SHA1006-1号盈利预测审核报告。由于本次盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，影响公司的净资产收益率。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

根据东洲评估的资产评估报告，本次交易标的紫江国贸所有者权益的账面值为4,664.05万元，采用收益现值法，以紫江国贸未来持续经营产生的现金净流量折现得出紫江国贸100%股权评估值为10,072.52万元，评估增值率为115.96%。由于东洲评估本次评估建立在公开市场假设、资产持续经营假设以及一系列经营的内外因素假设基础之上，一旦实际情况出现重大变化，则可能导致拟购买资产评估值与实际值产生差异。

（三）贸易行业面临的风险

上市公司董事会提醒投资者关注本次交易后公司业务结构、业务规模扩张所带来的风险。

1、政策风险

紫江国贸为专业进出口公司，由于进出口行业涉及中国与其他国家的双边或多边关系，进出口行业处于政府有关部门的严密监管下。从政策、法规的制定，商品的质量，商品的价格到货款的收付，都有相应的政府部门实施监管。并且随着贸易全球化的趋势，政府的监管力度越来越强。政府会根据国内外各方面形势变化，不定时出台相关政策。例如，2010 年 7 月财政部取消 406 种商品的出口

退税。因此，我国政府对进出口业务相关政策的不确定性，将一定程度上影响紫江国贸的经营对策，并对公司未来盈利产生影响。

2、宏观经济风险

由于美国的金融危机以及欧洲的主权债务危机，美国与欧洲均实施了紧缩开支，压缩消费的公共政策。对我国而言，这两个主要出口市场的萎缩，将极大限制我国的出口贸易。同时，人民币的升值和产业结构的调整，也将使我国的出口遭受打击。与此同时，我国政府为应对出口受阻的状况，及时提出产业结构调整的战略，实现向以消费为主来提升经济增长的方式转变，进口贸易将从中获益。

国际宏观经济形势的变化对不同业务结构的贸易公司产生不同的影响，带来相应的风险。

3、市场竞争风险

受 2008 年以来的国际金融危机的影响，作为中国传统出口市场的欧美及日本均消费不振，贸易保护主义有抬头的倾向，为此，在可预见的未来几年内，中国出口贸易的增长势头将受到抑制。为此，中国政府提出了以消费来促进经济增长的新战略。

紫江国贸目前所涉及的几个产品行业如日化、医疗器材、家庭装饰正是属于大消费概念，也是符合产业发展方向的逆周期行业，受宏观调控及国际市场波动的影响很小。随着居民收入的增长，必将在今后几年有较大的发展空间，也为公司业务发展提供了较大的机遇。但同时，由于我国贸易行业企业众多，竞争无序，激烈的市场竞争也给紫江国贸的发展带来了更大的挑战，如果紫江国贸不能有效面对激烈的市场竞争，将对未来盈利能力的持续增长造成不利影响。

4、人才流失风险

贸易公司最大的竞争优势就是人才，关键岗位员工的流失，将不可避免的给公司业务造成损失。在十几年的经营过程中，紫江国贸主要通过内部培养的方式，造就了一批精通外贸、了解市场的人才队伍。为了使人才能够长期的为公司服务，公司在薪酬制度、企业文化、员工的职业生涯规划等方面进行了多方面的工作。强调以事业留人，以公平的原则对待每一位员工，创造使员工能心情舒畅的工作环境。但在市场化程度高的贸易行业，紫江国贸仍然面临高素质人才流失的风险，

对公司的经营带来不利影响。

（四）关联交易风险

截至报告书签署之日，紫江集团控制公司39.11%的股份，为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，本公司与关联方还存在着一定的采购和销售业务，同时还存在关联方为上市公司提供担保的情形，这类事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

虽然紫江集团已对上述关联交易出具了规范关联交易的承诺，但仍然可能存在紫江集团及其实际控制人以及他们控制的企业通过关联交易损害上市公司利益的风险。

第一章交易概述

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易背景

1、公司总体盈利能力欠缺，可持续增长能力弱

公司属于传统的仪器仪表制造业，主营产品为压力变送器和电磁流量计。一方面，由于主营产品市场绝对容量较小，加上受到钢铁、冶金、造纸等下游行业产能过剩、固定资产投资放缓等宏观因素的影响，公司两种传统产品的销售收入增长缓慢；另一方面，我国加入 WTO 后，横河电机、xxxx等跨国公司进入国内市场，使公司面临的市场竞争加剧，公司产品价格处于下降趋势，同时公司为防御产品线单一风险，新产品研发投入增加较快，使得管理费用居高不下。以上因素造成公司总体盈利能力欠缺，持续增长能力弱。

2、紫江国贸经营稳健，发展前景好

紫江国贸成立于1995年，经过15年的发展，紫江国贸建立了广泛的贸易业务网络与业务渠道，拥有一批专业人才，成长为以自营进口业务为主，稳健经营，具备较强的抗风险能力，并具有鲜明特点的国际贸易企业。

（1）国家政策的支持带来极大的发展机遇

面对主要出口市场的萎缩以及人民币升值的压力，我国及时提出产业结构调整的战略，以原来的靠投资与出口拉动经济向实现以消费为主来提升经济增长方式的转变。近期，国家商务部提出将在优化进口结构、推动进口便利、完善促进体系等三个方面，采取8项措施鼓励扩大进口，促进贸易xx，满足经济增长需求。国家政策的大力支持为进口贸易型企业提供了极大的发展机遇。

（2）产品与客户优势保障紫江国贸经营稳健

紫江国贸主要经营和代理品牌进口产品，产品覆盖精细化工行业、化工原料行业、工程机械行业、医疗器械行业、建材轻工和百货家装行业等非周期性行业，受宏观调控及国际市场波动影响小。同时，紫江国贸在欧盟、美国、日本、香港与新加坡等国家和地区与众多优质客户如SUMITOMO、HOFNFAR AISA LIMITED、EMB、

SE TYLOSE GMBH等建立了长期合作关系，经营业绩稳定。

（3）业务结构优势提升盈利能力

紫江国贸形成了以自营进口为主的业务结构，自营进口业务比例逐年提高，业务毛利率也随之提高。同时，紫江国贸逐步由单纯贸易向整合了资金流、物流的一体化的服务及以市场为导向的专业化品牌代理转变，建立起一定的行业竞争优势，盈利能力稳定提升。

（二）本次交易目的

1、增强上市公司实力，维护公司及股东利益

x次交易以维护上市公司和股东利益为原则。公司将从一个仪器仪表制造公司成为以仪器仪表业务与国际贸易业务为主业的规模较大、竞争力较强的企业。同时，紫江国贸通过优化进出口业务结构，业务毛利率呈上升趋势，可增厚上市公司盈利水平，增强公司可持续发展能力，符合公司全体股东的即期和长远利益，中小股东的利益也能得到保障。

2、改善公司产品、业务单一劣势，提升公司抗风险能力

通过本次重大资产购买的实施，紫江国贸的国际贸易业务资产注入公司，将壮大上市公司资产规模，丰富公司业务范畴，改善公司现有产品、业务单一状况，提升公司抗风险能力。

3、发挥紫江国贸的渠道优势增强公司产、贸一体化能力

目前，公司主营产品的出口业务主要由紫江国贸代理，本次重大资产收购实施后，公司将发挥紫江国贸的渠道优势，大力拓展现有及未来产品的海外销售市场，扩大产品销售规模，提升盈利水平，增强公司产、贸一体化能力。

二、本次交易的基本情况

（一）本次交易的具体方案

根据公司与紫江集团签订的《股权转让协议》，紫江集团将其持有的紫江国贸55%的股权以4,400万元价格转让给本公司，公司以自有资金（非前次募集资金）支付上述股权转让价款。

（二）本次交易的交易对方名称

x次重大资产购买的交易对方为紫江集团，亦是本公司的控股股东。

本次交易对方紫江集团的具体情况详见本报告书摘要“第三章交易对方情况”。

（三）本次交易标的资产及定价和溢价情况

公司本次拟购买的资产为紫江国贸的 55%股权。本次购买资产以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依据，并经交易双方协商确定最终股权转让价格。

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ100553014 号《企业价值评估报告》，本次拟购买资产的评估溢价情况如下（基准日为：2010年7月 31 日）：

单位：万元

序号	单位名称	紫江国贸股东权益	评估值	增值额	增值率（%）
1	紫江国贸	4,664.05	10,072.52	5,408.47	115.96%

本公司和紫江集团协商确定紫江国贸全部权益价值为8,000万元，紫江国贸 55%股权的转让价格为4,400万元。

上述交易标的资产的具体审计评估情况参见“第四章交易标的情况”。

（四）本次交易构成重大资产重组

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2009SHA1025号），公司经审计的合并报表口径2009年期末资产总额为24,297.74万元，公司2009年度的营业收入为11,358.94万元。根据xxx和出具的《审计报告》（XYZH/2010SHA1006号），紫江国贸经审计的合并报表口径2009年期末资产总额为37,218.31万元，2009年度的营业收入为90,488.07万元。

根据《股权转让协议》，公司拟以 4,400 万元的价格购买紫江国贸 55%的控股权。根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二

者中的较高者为准。因此，上市公司购买资产总额占上市公司 2009 年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例及公司购买的资产在 2009 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例分别达到 153.18%和 796.62%，均达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。

（五）本次交易构成关联交易

x次交易中，交易标的资产的出售方为紫江集团，为公司的控股股东，根据

《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司将根据证监会相关规定和《公司章程》的有关规定进行表决，关联董事和关联股东将回避表决。

（六）本次交易的人员安置情况

x次交易后，紫江国贸除董事以外的人员保持不变，本次交易不涉及人员安置情形。

三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况

（一）xxx已取得的授权和批准

2010年9月 20 日，xxx召开了第四届董事会第四次（临时）会议，并审议通过以下议案：

1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

2、在关联董事回避条件下，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

3、在关联董事回避条件下，审议通过了《关于公司本次重大资产购买相关协议的议案》

4、在关联董事回避条件下，审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的议案》

5、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》

6、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

7、《关于资产评估相关事项的说明》

8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》

9、《关于聘请中介机构的议案》

10、《关于提请召开 2010 年第三次临时股东大会的议案》

（二）本次交易对方已取得的授权和批准

2010 年 9 月 6 日，根据紫江集团章程授权总裁xx先生批准，紫江集团同意以 4,400 万元的总价格出售所持的紫江国贸 55%的股权。

（三）紫江国贸已取得的授权和批准

2010 年 9 月 6 日，紫江国贸股东会形成《关于股权转让的股东会决议》，同意紫江集团将标的股权转让予xx泰。同日，紫江国贸的另一股东莘庄投资出具《股权转让同意函》及《上海紫江国际贸易有限公司股东确认书》，同意紫江集团将标的股权转让予xx泰并放弃有关优先购买权。

（四）尚待取得的授权和批准

1、本次重大资产购买尚待获得xx泰 2010 年第三次临时股东大会由出席会议的股东以所持表决权三分之二以上同意审议通过，且关联股东在有关议案表决时应予回避。

2、本次重大资产购买尚待获得中国证监会对本次重大资产购买事项的核准。

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：上海xx泰工业自动化股份有限公司注册地址：上海市宜山路 1618号B座

证券简称：xx泰曾用简称：xx泰证券代码：002058法定代表人：xx

注册资本：62,368,840 元

税务登记证号：310112607221766上市地点：深圳证券交易所

办公地点：xxxxxx 000 xxxxx：000000

网址：xxx.xxxxxxxx.xxx.xx 电子信箱：xx@xxxxxxxx.xx

经营范围：仪表仪器，传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气xx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxxxx

（xx许可经营的凭许可证经营）。

二、设立及历次股本变动情况

x公司由上海xx泰仪表有限公司整体变更设立。2000 年 12 月 28 日经上海市人民政府以“沪府体改审（2000）053 号”文批准，同意上海xx泰仪表有限公司整体变更为股份有限公司。整体变更后，本公司股本总额为 3,326 万元。

2000 年 12 月 28 日经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具“信长会

师报字（2000）第 20396 号”验资报告。

根据本公司 2001 年股东大会决议和“沪府体改批字（2002）第 037 号”批

复，本公司以 2001 年末总股本 3,326 万股为基数每 10 股派发红股 1.6 股，股本

增至 3,858.16 万股，此次增资经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出

具“信长会师报字（2002）第 21515 号”验资报告。根据本公司 2002 年度股东

大会决议和“沪府体改批字（2003）第 020 号”批复，本公司以 2002 年末总股

本 3,858.16 万股为基数每 10 股派发红股 1.5 股，股本增至 4,436.884 万股，此

次增资经上海万隆会计师事务所验证并出具“万会业字（2003）第 923 号”验资报告。

2006 年 7 月，经中国证监会以“证监发行〔2006〕34 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价

6.08 元，募集资金总额为人民币 109,440,000.00 元，扣除发行费用人民币 16,492,369.00 元，实际募集资金净额为人民币 92,947,631.00 元，其中新增注册资本人民币 18,000,000.00 元，资本溢价为人民币 74,947,631.00 元，上述出资已经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具“万会业字（2006）第 695 号”验资报告。本公司变更后的累计注册资本为人民币 62,368,840.00 元。本公司于 2007 年 4 月 18 日换领了注册号为“企股沪总字第 035803 号（市局）”的《企业法人营业执照》。

2009 年 10 月 9 日本公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请撤销外商投资企业批准证书的议案》。鉴于本公司股份构成中已不含有外资持股，因此本公司向相关部门提出申请撤销外商投资企业批准证书，公司类型由中外合资股份有限公司转为内资股份有限公司，并授权董事会和经营层办理相关手续。本公司于 2009 年 12 月 22 日换领了注册号为 310000400024870 号的《企业法人营业执照》。

截止 2010年7月 31 日，本公司总股本为 6,236.884 万股，其中有限售条件

股份 144.9057 万股，占总股本的 2.32%；无限售条件股份 6,091.9783 万股，占总股本的 97.68%。

三、最近三年的控股权变动情况

公司控股股东为紫江集团，最近三年控股权未发生变动。

四、最近三年的重大资产重组情况

最近三年公司未发生重大收购及出售资产、企业合并事项。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

公司主要经营仪表仪器，传感器的制造，主要产品为压力变送器和电磁流量计，最近三年公司主营业务及其结构未发生重大变化。2007 年以来公司营业收入较为稳定，但由于外部经济环境的不稳定，以及 ABB、横河、西门子等外国公司纷纷在国内设厂，利用国内廉价的人力资源及其品牌优势，抢占国内市场，导致市场竞争日益激烈是导致本公司最近三年经营业绩不理想的重要原因。

2007 年国家加强宏观调控，实施了一系列紧缩政策，上游原材料涨价的压力逐渐传导到零部件价格，公司生产成本明显上升。公司通过积极对外拓展新市场，对内强化流程管理和应收帐款回收，有效减轻了成本上升的压力，全年压力变送器、电磁流量计的产销量分别较上年增长了 25%和 9%，但激烈的市场竞争导致产品价格继续有所下降，全年实现营业收入 11,598.31 万元，净利润 1,078.72万元。出口市场方面，实现了公司压力变送器向俄罗斯的批量出口，电磁流量计向新加坡、韩国、澳大利亚等国批量出口，全年出口金额达到 350.3 万元，较上年增加 40%。

2008 年国际金融危机逐步深化，国家整体经济形势不容乐观，经济增长速度减缓。公司通过积极应对，克服了原材料价格上涨及种种外部不利因素影响，压力变送器产销量同比持平，电磁流量计的产销量较上年增长 11%，全年实现营业收入 11,282.79 万元，净利润 856.33 万元。该年度公司承接了核电秦山联营

有限公司 477 万元的订单，其中核级产品 101 台，实现了核级压力变送器批量销售的突破；产品出口方面，凭借公司产品较好的性价比，在人民币汇率上升的不利影响下，实现出口金额超过 750 万元。

2009 年随着整体经济形势的好转，公司的经营状况逐步改善，下半年公司

两大主导产品销售较上半年明显增长，全年实现营业收入 11,358.94 万元，净利

润 774.84 万元。随着公司承接的核电秦山联营有限公司的核级压力变送器订单

逐步交货，公司已进入国内核电领域的合格供应商行列，并通过国家核安全局及国家环保部核与辐射安全中心对公司进行的现场检查；出口方面，由于受到金融危机的影响，2009 年产品出口业务较预期下降较大，全年仅实现出口 290.1 万元。

最近三年公司主要会计数据及财务指标变动情况如下表：

项目

2009 年

2008 年

2007 年

2009 年比 2008

年增减幅度（%）

增减幅度超过 30%的原因

营业收入（万元）

11,358.94

11,282.79

11,598.31

0.67

－

营业利润（万元）

468.65

339.89

754.17

37.88

募投项目产出的压力传感器实现了进口替代，降低了产

品成本

利润总额（万元）

847.52

854.60

1,163.63

-0.83

－

归属于上市公司股东的净利润（万元）

774.84

856.33

1,078.72

-9.52

－

经营活动产生的现金流量净额（万元）

2,982.86

1,619.42

1,998.77

84.19

原材料采购支付较上年减少 535 万元，收回其他应收款 212 万，本期收到政府补助金

额较上年增加

每股收益（元）

0.12

0.14

0.17

-14.28

－

加权平均净资产收

益率（%）

4.52

5.13

6.70

-11.89

－

项目

2009 年末

2008 年末

2007 年末

2009 年比 2008

年增减幅度（%）

增减幅度超过

30%的原因

总资产（万元）

24,297.74

22,625.29

21,892.56

7.39

－

所有者权益（或股东权益）（万元）

17,439.96

16,976.96

16,432.48

2.73

－

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

控股股东名称：上海紫江（集团）有限公司法定代表人：xx

成立日期：1991年2月 27日注册资本：3 亿元

经营范围：投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。

（二）实际控制人情况

公司的实际控制人为xx先生，52 岁，现任上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事长，第十、十一届全国政协委员，上海市人民政府决策咨询研究专家，上海国际商会副会长，上海市工商联副主席。

第三章交易对方情况

x次交易的对方为上海紫江（集团）有限公司，为本公司的控股股东，故本次交易为关联交易。本次交易完成后，紫江集团仍为本公司的控股股东。

一、基本信息

公司名称：上海紫江（集团）有限公司成立日期：1991年2月27日

住所：上海市七莘路1388号法定代表人：xx

注册资本：3亿元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：310000000006373税务登记证号码：310112132207177

经营范围：投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。

二、历史沿革

紫江集团成立于 1991 年，原为xxxx（xx）xx，0000 年 7 月经xxxxxxxx（0000）42 号文批准改制为有限责任公司，注册资本 18,888 万元，xx先生持股 36%。

2002 年 11 月 20 日，经紫江集团股东会决议同意，上海祥峰投资发展有限

公司以 1 亿元现金增资，增资完成后紫江集团注册资本为 20,000 万元，上海祥峰投资发展有限公司持有紫江集团 5.56%股份。2002 年 12 月 16 日，经紫江集团股东会决议同意，紫江集团以资本公积转增注册资本，本次变更完成后紫江集团注册资本为 30,000 万元。2002 年 12 月 16 日，紫江集团完成了本次工商变更登记手续。

紫江集团最近三年注册资本未发生变化。

三、紫江集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结

构图

（一）紫江集团产权控制关系结构图

紫江集团现有股东28名，其中法人股东3名，自然人股东25名，持股比例为：第一大股东xx先生，持股比例为36.0306%，为控股股东；上海xx投资管理有限公司，持股比例为22.35%；上海吉雨投资管理有限公司，持股比例为10%；上海祥峰投资发展有限公司，持股比例为5.56%；其余24名自然人股东合计持股比例为26.0594%。紫江集团为本公司的控股股东，紫江集团与其实际控制人以及本公司的产权控制关系结构图如下：

22.99%

36.0306% 0.35%

上海紫江（集团）有限公司

上海紫江企业集团股份有限公司

26.30%

12.81%

上海xx泰工业自动化股份有限公司

（二）紫江集团主要股东及其他关联人情况

1、紫江集团主要股东的基本情况

紫江集团的实际控制人xx先生，52 岁，现任上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事长，第十、十一届全国政协委员，上海市人民政府决策咨询研究专家，上海国际商会副会长，上海市工商联副主席。

2、紫江集团其他主要关联人的基本情况

上海紫江企业集团股份有限公司，紫江集团控股子公司，上海证券交易所上市公司，股票代码600210，股票简称紫江企业。紫江企业成立于1999年3月30日，注册地址为xxxxxxxxxxx000x，注册资本为143,673.6158万元，主营业务为生产PET瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料。

紫江企业于1999年8月24日在上海证券交易所上市，2009年末资产总额为 81.84亿元，归属于母公司所有者权益32.43亿元，2009年实现营业收入51.65亿元，归属于母公司所有者的净利润6.54亿元。

四、紫江集团主要业务发展情况和主要财务指标

（一）最近三年主要业务发展情况

紫江集团主要进行投资控股、资产经营等业务，不进行实体经营。紫江集团投资领域以包装业为核心，涵盖房产置业、科学园区、仪器仪表等行业。紫江集团现拥有两家上市公司：紫江企业（600210）和xxx（000000），一家上海市级xx技术开发区——紫竹科学园区。紫江集团各项业务的发展情况如下：

1、包装业务

紫江集团下属的包装业务，主要由控股子公司紫江企业（600210）负责运营，产品主要包括 PET 瓶及瓶坯、瓶盖、标签、饮料 OEM、喷铝纸及纸板、BOPET 薄膜、CPP 薄膜、多色网印塑胶容器及其它新型材料，生产基地遍及全国 20 多个区域。包装业务实行“与巨人同行”的发展战略，积极探索可持续发展经营模式，采用连线灌装生产、饮料 OEM 合作、设立合资公司等方式，与可口可乐、百事可乐、统一、xx、柯达、肯德基、雀巢、联合利华等众多知名企业形成了长期稳定的紧密合作关系，并获得可口可乐全球质量审核优秀奖、可口可乐最佳工厂、北京奥运会可口可乐 PET 瓶主供应商、百威最佳材料供应商、百胜集团最佳供应商等荣誉。

2、房产业务

紫江集团下属的房产置业专注于打造房地产高端精品，主要由控股子公司上

海紫都置业发展有限公司负责运营，现拥有国家房地产开发一级资质，至今累计住宅开发面积逾 30 万平方米，包括上海晶园、紫欣公寓、茂名大厦、紫虹嘉苑、紫晶南园、紫安大厦等知名楼盘。目前开发的项目包括位于上海佘山的高端别墅项目“上海晶园”、位于上海紫竹科学园区内的“紫竹半岛”等。上海紫都置业发展有限公司曾荣获“中国(上海)地产行业十大杰出贡献企业”，“上海晶园”荣获年度中国（上海）最佳别墅项目范例”、“十大样板楼盘”等荣誉。

3、科学园区业务

紫江集团下属的科学园区业务集中于上海紫竹科学园区，主要由控股子公司上海紫竹科学园区发展有限公司负责运营。该园区位于上海西南角，是由政府、高校与企业共建，以“生态、人文、科技”为发展理念的上海市级高科技园区。园区 2002 年 6 月奠基，由大学校区、研发基地、生活服务区三部分组成，一期

规划用地 13 平方公里，园区依托区内两所全国著名的重点大学——上海交通大学和华东师范大学，以集成电路与软件研发、新材料、生命科学、新能源、航空航天和数字内容等六大类产业作为主导产业，已吸引英特尔、微软、意法半导体、 SANDISK 闪存半导体、力芯半导体、可口可乐、xxxx、埃克森美孚、欧姆龙、中航一集团、中广核集团等 40 多家国内外知名企业签约入驻。

4、仪器仪表业务

紫江集团下属的仪器仪表业务主要由本公司负责经营管理，主要向客户提供产品、工程、服务和培训为一体的全面及高质量的自动化系统解决方案。

公司拥有多项专利技术和自主知识产权，拥有 CNAL 认可的国家级流量检测中心。电磁流量计生产制造能力已经达到了世界同类企业先进水平，是目前世界上唯一能够生产和标定口径 3-3800mm 电磁流量计的企业，WT1151/WT2000 智能差压/压力变送器是目前国内首家通过国际 HART 基金会认证的压力变送器。

（二）最近三年主要财务指标

紫江集团主要进行投资控股、资产经营等业务,其近三年利润主要来源于投资收益，最近三年的主要财务指标（母公司）如下：

项目	2009 年	2008 年	2007 年
每股收益（元/股）	0.18	-0.04	0.01
净资产收益率（%）	5.38	-1.07	0.21
流动比率（倍）	0.07	0.05	0.24
速动比率（倍）	0.07	0.05	0.24
资产负债率（%）	67.83	69.92	67.14

五、紫江集团最近一年简要财务报表

（一）简要资产负债表

1、资产

单位：元

资产	2009 年 12 月 31 日
流动资产：
现金	8,623,737.62
银行存款	112,907,967.67
短期投资	1,016,927.00
其他应收款	17,754,688.23
流动资产合计	140,303,320.52
非流动资产：
长期投资	2,589,539,276.05
固定资产	273,216,600.51
长期待摊费用	118,210,940.88
非流动资产合计	2,980,966,817.44
资产总计	3,121,270,137.96

2、负债和所有者权益

单位：元

资产	2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款	1,594,900,000.00

其他应付款	398,671,841.88
应交税金	120,046,024.60
应付股利	3,556,000.00
流动负债合计	2,117,173,866.48
负债合计	2,117,173,866.48
实收资本	300,000,000.00
资本公积	383,095,018.49
未分配利润	321,001,252.99
所有者权益合计	1,004,096,271.48
负债及所有者权益总计	3,121,270,137.96

（二）简要利润表

单位：元

项目	2009 年度
营业收入	-
营业外收入	6,140.09
投资收益	582,348,761.80
管理费用	212,122,288.72
财务费用	120,490,106.91
营业外支出	654,568.16
所得税	215,904,394.49
净利润	54,021,727.07

（三）简要现❹流量表

单位：元

项目	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-
收到的税费返还	13,973,945.85
收到其他与经营活动有关的现金	2,847,254,775.20
经营活动现金流入小计	2,861,228,721.05
购买商品、接受劳务支付的现金	-

支付给职工以及为职工支付的现金	27,207,676.83
支付的各项税费	103,772,410.96
支付其他与经营活动有关的现金	2,760,863,142.24
经营活动现金流出小计	2,891,843,230.03
经营活动产生的现金流量净额	-30,614,508.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	43,616,775.70
取得投资收益收到的现金	31,409,952.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	503,123.50
投资活动现金流入小计	75,529,851.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,500,515.80
投资支付的现金	546,800.00
投资活动现金流出小计	4,047,315.80
投资活动产生的现金流量净额	71,482,535.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-
取得借款收到的现金	1,924,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,450,709.92
筹资活动现金流入小计	1,925,850,709.92
偿还债务支付的现金	1,780,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	115,656,679.41
筹资活动现金流出小计	1,896,556,679.41
筹资活动产生的现金流量净额	29,294,030.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	70,162,056.93
加：期初现金及现金等价物余额	51,369,648.36
六、期末现金及现金等价物余额	121,531,705.29

上述数据引自上海知源会计师事务所有限公司出具的沪知会审（2010）第 572 号审计报告。

六、紫江集团下属企业名目

截至本报告签署日，紫江集团直接控股或参股的公司情况如下：

序号

企业名称

注册资本

持股比例

行业分类

经营范围

一、下属控股子公司

上海紫江企业集团

股份有限公司

143,673.6158

万元人民币

22.995%

工业

生产 PET 瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料；销售自产产品(涉

及许可经营的凭许可证经营)。主要产品：PET 容器、瓶盖、标签、涂装材料等

上海xx泰工业自

动化股份有限公司

6,236.884 万

元人民币

26.2992%

制造业

仪表仪器、传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气xx，xxxx，xxxx，xx

xx，xxxx，xxxx，xxxxxx（xx许可经营的凭许可证经营）

上海紫竹科学园区

发展有限公司

20 亿元人民

币

50.250%

实业xx，xxxx，xxxxxxxxx，xxxx，xxxxx、xx、xx，xx咨询，企业

管理咨询，国内贸易，物业管理（上述经营范围不涉及前置审批项目）。

上海紫江产业园区

股份有限公司

5,000 万元人

民币

40%

科技园区开发、xx材料、计算机技术、环保技术、通讯电子等工业项目与外商投资项目开发和孵化，

实业投资，物业管理，提供“四技”服务。

上海紫贝文化创意港有限公司

1 亿元人民币

87.8%

物业管理、房屋出租、商务咨询（除经纪业务）、实业投资、创业投资、投资管理、企业管理、会务

会展服务、设计制作各类广告、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、停车收费、楼宇清洗、日用百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】

上海紫都置业发展

有限公司

22,400 万元

人民币

65%

房产业

房地产开发经营、销售和代理销售，室内外装潢，设备安装，五金机械，汽修配件，装潢及建筑材料

零售，批发，物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

上海紫燕模具工业

有限公司

1,250 万美元

62%

工业

生产模具、冲压件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）

上海紫燕注塑成型

有限公司

800 万美元

61%

工业

生产模具，模架，模块及模具标准件，塑料制品，玩具及小家电产品，冲压件，销售自产产品（涉及

许可经营的凭许可证经营）

上海紫江橡胶制品

有限公司

360 万美元

56%

工业

生产工程橡胶（桥梁支座、伸缩装置、防水卷材、止水带）和其它橡胶制品，销售自产产品及售后服

务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

上海伊思丽化妆品

有限公司

288.3900 万

美元

51%

工业

开发生产化妆用品(膏霜类，乳液类，水类，粉类，美容唇膏类等)，清洁用品(洗洁精，洗发精，护

发素，浴液，超浓缩洗衣粉等)及包装容器辅料，销售自产产品(涉及行政许可的，凭许可证经营)。

上海伊思丽贸易有

限公司

3,500 万元人

民币

100%

商业

化妆品，日用化学品，服装和针织品，鞋帽，箱包，百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

上海紫江国际贸易有限公司

3,000 万元人民币

94.67%

商业

经营和代理进出口业务及咨询，承办中外合资、合作，“三来一补”，建材，化工产品及原料，机电产品，包装材料，计算机及配件，土特产，畜产品，轻工业品，针纺织品，珠宝首饰，工艺品（除金银），影视器材，金属材料，木材，百货，外贸产品内销，房产咨询，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），销售:【食品（不含熟食）】(限分支机构经营)。【企业经营涉及行政许可的，凭许可

证件经营】

上海紫旭聚氨酯有

限公司

2,250.92 万

元人民币

100%

工业

生产聚氨酯液，提供相关技术服务，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

上海紫江集团（香

港）有限公司

500 万港元

100%

工业

包装印刷技术、材料、产品的研发、设计。

二、下属参股公司

上海紫泰酒店管理有限公司

3,200 万美元

服务业

酒店管理，包括客房经营管理、中西餐饮、音视伴宴、咖啡、酒吧、中西点、美容美发、健身房、桑拿、网球场、xxx、桌球、烟酒零售、附设卖品部、商务服务、物业管理（涉及许可经营的凭许可

证经营）

上海紫泰物业管理

有限公司

500 万元人民

币

15%

服务业

物业管理，物业管理咨询，收费停车场。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

上海紫华包装有限

公司

1,200 万美元

工业

生产塑料容器、新型药品包装容器、塑料制品，包装装潢印刷，销售自产产品（涉及行政许可的，凭

许可证经营）。

上海金色紫都房地

产有限公司

87,500 万元

人民币

10%

房产业

房地产项目的开发经营，园林绿化服务，销售建筑装潢材料，室内装饰、设计，物业管理。（涉及行

政许可的，凭许可证经营）

上海紫燕合金应用

科技有限公司

1,273.5518

万美元

15%

工业

研制、生产射出成型镁合金新型材料及制品，精密模具的设计、制造，汽车零部件及汽车油箱等塑料

制品的制造，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

上海虹彩塑料有限

公司

7 亿日元

30%

工业

生产（造粒，着色，配料）合成树脂产品及合成树脂着色加工用着色剂，并提供相关的技术服务，销

售自产产品（涉及出口许可证的产品除外）。

上海花王有限公司

7,800 万美元

工业

生产销售洗发精、护发素、润发制品，护肤制品、液体洗涤剂、妇女卫生巾、塑料成型制品、化妆品、

洗衣粉。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

上海花王化学有限公司

2,330 万美元

12.5%

工业

生产表面活性剂及中间体、聚丙烯酸类聚合物、聚酯等高分子制品、铸物制造用关联制品（呋喃树脂、固化剂、铸造用涂料、固化速度调整机等）、酯类制品及其配合品，销售自产产品（涉及行政许可的，

凭许可证经营）。

上海紫江创业投资

有限公司

29,000 万元

人民币

1.72%

服务业

创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

七、紫江集团与公司的关联关系及向公司推荐董事或高管的情况

紫江集团为本公司的控股股东。

截至本报告书签署日，公司董事、高级管理人员在紫江集团或者其关联公司的任职情况如下：

姓名	公司职务	在紫江集团或其关联公司任职情况
姓名	公司职务	任职的股东单位	职务	任职期间
xx	董事长	上海紫江（集团）有限公司	副董事长、执行副总裁	2004 年11 月起
xx	副董事长	上海紫江(集团)有限公司	董事会秘书、战略研究部总经理	2006 年 6 月起
xx	董事	上海紫江（集团）有限公司	副董事长	2004 年11 月起
xx	董事	上海紫江企业集团股份有限公司	副董事长、总经理	2005 年 4 月起
xxx	董事	上海紫江(集团)有限公司	副总裁	2009 年 9 月起
xxx	董事	上海紫江企业集团股份有限公司	董事	2008 年 5 月起
xxx	董事	上海紫江企业集团股份有限公司	运营总监	2008 年 5 月起

八、紫江集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

截至本报告书签署日，紫江集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四章交易标的情况

x次xx泰拟以现金购买的资产为紫江国贸 55%的股权。

一、基本情况

公司名称：上海紫江国际贸易有限公司注册号：310112000118988

住所：xxxxxxxxx 00 x

xxxxxx：xxxxxxxxx 000 x二楼法定代表人：楼思齐

注册资本：3,000 万元实收资本：3,000 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）成立日期：1995年9月4日

税务登记证号：国、地税沪字 31011213336756X组织机构代码证号：13336756-X

经营范围：经营和代理进出口业务及咨询，承办中外合资、合作，“三来一补”，建材，化工产品及原料，机电产品，包装材料，计算机及配件，土特产，畜产品，轻工业品，针纺织品，珠宝首饰，工艺品（除金银），影视器材，金属材料，木材，百货，外贸产品内销，房产咨询，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），销售：【食品（不含熟食）】（限分支机构经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

二、历史沿革

1、紫江国贸成立于 1995年9月4 日，原名上海闵行对外贸易公司，其成立

时注册为全民所有制企业，注册资本 1,600 万元。经中华人民共和国对外贸易经

济合作部[1995]外经贸政审函字第 1083 号《关于赋予上海闵行对外贸易公司进出口经营权的批复》批准，闵行外贸公司获得进出口经营权。

2、1996 年 10 月 9 日，上海市闵行区国有资产管理办公室出具书面《委托书》，委托紫江集团全权负责闵行外贸的日常管理。经紫江集团任命和决定，闵行外贸法定代表人变更为楼思齐，并将其法定地址变更为xxxxxx 000 x。

该等变更事项于 1996 年 10 月 15 日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业法人营业执照》。

3、1997年9 月，闵行外贸更名为上海闵行紫江对外贸易公司。该等更名事宜于 1997年9月18 日获中华人民共和国对外贸易经济合作部[1997]外经贸政审函字第 2467 号《关于上海闵行对外贸易公司更名的批复》同意，并于 1997 年 9

月 29 日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业法人营业执照》。

4、1998年5 月，上海闵行紫江对外贸易公司变更注册地址及经营范围。该等变更事项于 1998 年 5月9 日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业法人营业执照》。

5、上海市闵行区集体资产管理办公室 1998 年 10 月 9 日下发闵集资（1998）

37 号《关于上海闵行紫江对外贸易公司整体资产评估的确认通知》，确认上海闵行紫江对外贸易公司为紫江集团全额投资企业；1998 年 10 月，紫江集团与莘庄投资签订《股份转让协议》，紫江集团将所持上海闵行紫江对外贸易公司 10%股权以 160 万元的价格转让予莘庄投资。双方同时签订了《投资协议书》，决定共同出资组建紫江国贸；1998 年 11 月，经闵行区xxxxxxx（0000）00x《关于同意上海闵行紫江对外贸易公司改制为有限公司的批复》同意，紫江集团和莘庄投资以目标公司经上海莘城资产评估事务所莘资评（98）3046 号文评估、xxxxxxxxxxxxxxx（00）00 x文确认的净资产 16,210,986.64元投入拟改制为有限责任公司的目标公司，其中 1,600 万元作为注册资本，余款计入目标公司盈余公积。根据紫江集团 1998 年 10 月 8 日向上海市闵行区人民政府递交之《上海闵行紫江对外贸易公司改制为有限责任公司的申请》及闵行区人民政府[1998]20 号文批复，原上海闵行紫江对外贸易公司的债权债务由紫江国贸承担。该次改制有关注册资本和投资资本的变更情况已经上海大隆会计师事务所验证并于 1999年2月 17 日出具沪隆会字（99）第 266 号《验资报告》，确认全额出资已缴付。

该次改制事项于 1999年3月 24 日获工商行政管理机关核准，变更后的目标公司股权结构如下：

序号	股东	出资额	持股比例
1	上海莘庄投资经营有限公司	160 万元	10%
2	上海紫江（集团）有限公司	1,440 万元	90%
合计		1,600 万元	100%

6、2001年9月 20 日，经紫江国贸第一届董事会第二次会议决议，决定在公司经营范围内增加医疗器械。紫江国贸当时并已获上海市药品监督管理局颁发的（经）2001 第 2097 号《医疗器械经营企业开办许可通知》。

该次经营范围变更事项于 2001 年 10 月 8 日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业法人营业执照》。

7、2002年4月 22 日，紫江国贸向上海市工商行政管理局递交《申请报告》，明确因当年医疗器械许可证未申领到，故经营范围中需去除医疗器械内容。

该次变更事项于 2002年5月 17 日获上海市工商行政管理局核准并换发《企业法人营业执照》。

8、2002年8 月，经上海市工商行政管理局和上海市工商行政管理局闵行分局核准，紫江国贸注册登记机关由上海市工商行政管理局变更至上海市工商行政管理局闵行分局。该次变更事项于 2002年8月 20 日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

9、2002年8月 20 日，经紫江国贸董事会决议，公司经营范围增设医疗器械。该次变更事项已于 2002 年 9月9 日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

10、2004年2月2 日，经紫江国贸第三次股东会决议，公司经营范围在原 “化工原料”基础上变更为“化工原料及产品”。

该次变更事项于 2004年2月19 日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

11、2005年3月 30 日，经紫江国贸第四次股东会决议，公司经营范围增加 “销售[食品（不含熟食）]（限分支机构经营）”

该次变更事项已于 2005年4月 18 日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

12、2005年8月 15 日，经紫江国贸第五次股东会决议，公司经营范围增加 “包装材料、计算机及配件”。

该次变更事项已于 2005年8月 23 日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

13、2008年6月 12 日，经紫江国贸股东会决议，公司经营范围增加“珠宝首饰”。该次变更事项已于 2008年6月 13 日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

14、2010年2月3 日，经紫江国贸股东会决议，公司经营范围增加“木材”。该次变更事项已于 2010 年 2 月 5 日获上海市工商行政管理局闵行分局核准并换发《企业法人营业执照》。

15、2010年5月 21 日，紫江国贸召开股东会，经紫江国贸股东 100%表决通过，同意紫江国贸注册资本增加 1,400 万元，由紫江集团单方增资。

该次增资经上海知源会计师事务所有限公司验证，并于 2010年5月 28 日出具沪知会验字（2010）第 339 号《验资报告》。该次变更事项已于 2010年5月

序号	股东	出资额	持股比例
1	上海莘庄投资经营有限公司	160 万元	5.33%
2	上海紫江（集团）有限公司	2,840 万元	94.67%
3	合计	3,000 万元	100%

28 日获工商行政管理机关核准，增资后紫江国贸的注册资本为 3,000 万元，股权结构如下：

三、产权关系

（一）紫江国贸的产权关系及组织结构

1、紫江国贸的产权结构

截至本报告书签署日，紫江国贸的股权关系结构图如下：

紫江国贸

莘庄投资

紫江集团

94.67% 5.33%

100%

紫久国贸

紫江国贸现有股东二名：紫江集团和莘庄投资。其中紫江集团持股 94.67%，对应出资 2,840 万元；莘庄投资持股 5.33%，对应出资 160 万元。紫江集团持有的紫江国贸 94.67%股权未设定质押，也不存在其他权利受限情形。

2、紫江国贸的组织机结构

截止本报告书签署书之日，紫江国贸的组织结构图如下：

董事会

营运部

医疗器械部

物资部

业务三部

业务二部

业务一部

机电部

化工二部

化工一部

综合业务三部

综合业务二部

综合业务一部

人事行政部

财务部

副总经理

总经理助理

总经理

（二）紫久国贸基本情况

上海紫久国际贸易有限公司，为紫江国贸的全资子公司，其基本情况如下：公司名称：上海紫久国际贸易有限公司

注册号：310115001192769

住所：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxx0x B1 部位法定代表人：楼思齐

注册资本：200 万元实收资本：200 万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）成立日期：2010年1月 20日

税务登记证号：国、地税沪字 310115550059349组织机构代码证号：55005934-9

经营范围：从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易及区内贸易代理；保税区内商业性简单加工；化工产品及原料（危险品除外）、建材、机电产品、包装材料、计算机及配件、动物饲料、塑料及橡胶原料和制品

（危险品除外）、针纺织品、珠宝首饰、工艺品（除金银）、影视器材、金属原料、日用百货的销售；商务咨询服务（除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

四、人员情况

1、员工结构

截止 2010年7月 31 日，紫江国贸在职员工共 72 人，其中，业务人员 49

名，财务人员 7 名，行政及后勤人员 16 名。 2、董事、监事、高级管理人员情况

截止 2010年7月 31 日，紫江国贸董事会成员 5 名，监事 1 名，高级管理人

员 3 名。具体情况如下：

姓名	年龄	x公司职务	兼职
xxx	52 岁	董事长、总经理	—
xxx	54 岁	董事、副总经理	—
xxx	58 岁	董事	紫江集团监事、总裁办总经理

xxx	37 岁	董事	紫江集团副总裁，xx泰董事，紫江企业董事
xxx	54 岁	董事	莘庄投资办公室主任
张宇绰	65 岁	监事	—
xxx	50 岁	财务负责人	—

本次交易完成后，紫江集团保证在交割日后根据xxx的要求促使原由其推荐担任的紫江国贸董事职务的人士递交辞去该董事职务的辞职书，辞职书应包括其对紫江国贸无任何索赔的声明。保证促使该原由紫江集团推荐担任紫江国贸董事职务的人士于xxx推荐的董事上任前恪守职责、履行诚信及勤勉尽责义务，特别是对紫江国贸资产的善良管理义务。除此以外，紫江国贸的经营管理人员保持不变。

五、权属情况

紫江国贸是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的其它情况。紫江集团持有紫江国贸 94.67%股权，莘庄投资持有紫江国贸 5.33%的股权，股东所持股权权属清晰。

截至本报告书签署之日，紫江集团、莘庄投资合法拥有紫江国贸 100%股权，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致该股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其它行政或司法程序。

紫江国贸的股份转让和重大资产重组事项已经获得紫江集团内部程序批准，并且莘庄投资放弃了优先认购权。

六、担保和负债情况

（一）负债情况

截止 2010年7月 31 日紫江国贸的主要负债情况如下：

项目

金额（元）

占比（%）

短期借款	155,832,794.63	49.35
应付账款	103,004,334.53	32.62
预收款项	56,473,638.10	17.88
应付职工薪酬	356,000.00	0.11
应交税费	-498,636.89	-0.16
其他应付款	608,606.60	0.19
负债合计	315,776,736.97	100.00

（二）对外担保情况

截至本报告书出具日，紫江国贸无对外担保。

七、主营业务发展情况

（一）主营业务发展基本情况

紫江国贸自成立以来，主要从事进出口业务及咨询，经过十几年的发展，形成了贸易代理和产品代理的业务格局和以进口业务为主的业务形态，产品涵盖精细化工、化工原料、工程机械、医疗器械、建材轻工、百货家装等众多领域。

近两年一期紫江国贸主营业务的经营情况如下表：

单位：元

业务类别	2010 年 1-7 月	2009 年度	2008 年度
主营业务收入
出口收入	169,137,095.18	406,514,723.31	386,830,721.49
内销收入	352,308,657.83	486,080,955.00	570,403,482.96
合计	521,445,753.01	892,595,678.31	957,234,204.45
主营业务成本
出口成本	166,503,778.91	399,221,212.64	383,556,891.77
内销成本	330,943,000.55	461,186,369.52	534,967,394.33
合计	497,446,779.46	860,407,582.16	918,524,286.10
主营业务毛利
出口毛利	2,633,316.27	7,293,510.67	3,273,829.72
内销毛利	21,365,657.28	24,894,585.48	35,436,088.63

业务类别	2010 年 1-7 月	2009 年度	2008 年度
主营业务收入
合计	23,998,973.55	32,188,096.15	38,709,918.35

（二）主要经营模式

紫江国贸根据客户及市场的需求状况，进出口业务主要采取自营与代理两种经营模式。

（三）主要业务的流程

1、代理进、出口业务的流程

（1）进出口代理业务委托人为各类工商企业法人或办事处，原则上不接受自然人委托的代理业务。

（2）了解、确认外商资信情况，尤其是由委托人联系的外商；了解介绍人

（如有）品行和需求；所有客户资料详细记录在案。

（3）确认委托人、外商后，先与委托人签订书面代理协议，再根据代理协议与外商签订代理采购或销售合同。也可以以代理商身份与买卖双方共同签署三方合同。代理协议使用紫江国贸统一格式，进出口合同也应尽量采用紫江国贸统一格式。

（4）对于垫付资金的代理业务，在收到全部货款之前必须做到物权归己方。

（5）对代理开远期信用证的业务，应要求委托人对已付开证保证金以上的货款部分出具相应金额担保（如银行保函、银票、支票、物权、产权抵押等）或经紫江国贸认可的第三者担保。

（6）代理业务中，如委托方要求无需支付货款，必须由债权方提供书面免除付款义务的证明。所有支付关税、增值税的进口业务，成本货价一律按发票金额制作。

（7）代客户报关服务，必须经紫江国贸审核确认后方可操作。紫江国贸不承担任何经济、法律责任，也不对外签署任何书面文件，代客户报关服务统计项目暂归类为“代报关”。

（8）代理出口业务。委托方与紫江国贸双方签订代理出口合同（协议），紫江国贸办理出口货物报关、结汇等出口手续，并凭借已办理完的出口手续到其主

管退税的税务机关办理“代理出口货物证明”，然后紫江国贸将“代理出口货物证明”和出口相关的单据转交委托方，由委托方办理出口退税。紫江国贸对出口货物不作进货和自营出口销售的账务处理，不负担出口货物的盈亏，紫江国贸在代理出口业务中收取一定比例的手续费，出具代理费发票据以结算。

2、自营出口业务流程

（1）紫江国贸和外商、生产厂家或供货商分别签定销售及采购合同，为两个买卖关系。

（2）紫江国贸对出口货物作进货和自营出口销售的账务处理，生产厂家或供货商xxx国贸出具增值税发票，由紫江国贸申请办理出口退税。

（3）国内采购合同尽量使用紫江国贸版本，特别注意规避收款风险、质量风险。如外方为委托采购人，则可将收款风险和质量风险转移至与外方的销售合同。

（4）充分了解生产厂家或供货商，核实生产能力和质量。如有必要，需有一次以上的实地考察和跟单执行。

（5）为及时收到出口退税，则需配合财务完成外汇核销、发票申报手续。外汇核销，即收汇后，业务员必须将相对应的出口报关单复印件、合同号以及当时实际收汇金额提供给财务部，如为预收外汇，业务部门应在实际出口并收到退单后，将报关单、核销单及预收汇金额提供给财务部。业务员取得增值税发票时，及时交财务部进行发票认证工作，同时提供相关出口单证。

（6）增值税发票、出口报关单、出口专用发票内容必须一致。包括商品名称、出口数量、出口价格、计量单位。

（7）出口核销单管理。业务人员领取核销单前，必须书面提交申请。核销单管理人员必须书面申请，分发出口核销单。禁止紫江国贸名义的空白出口单证交由委托人或报关公司填写数据。如因特殊情况，无法确定实际装箱数量或品名时，在业务人员充分了解所出口产品的情况下，财务可先提供空白单证，但业务人员必须于领取单证后第二天提供实际数据。

（四）产品或服务的主要消费群体、销售价格变动情况

紫江国贸不直接从事产品的生产，进出口的商品主要从国内外众多生产企业采购。紫江国贸业务服务的主要消费群体包括精细化工、化工原料、工程机械、

医疗器械、建材轻工、百货家装等众多行业的客户。销售价格主要受产品市场供需的影响。

（五）紫江国贸对前五名客户的销售情况

项目	2010 年 1-7 月	2009 年度	2008 年度
前 5 名客户销售额（元）	173,168,787.20	427,073,246.81	362,811,349.66
所占比例（%）	32.78	47.20	37.44

（六）安全生产及环境保护情况

紫江国贸本身不从事产品的生产，故不存在安全生产方面的问题；同时紫江国贸取得了危险化学品经营许可证，在经营过程中严格按照规定执行，环保措施完善。

（七）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

1、主要固定资产（截至2010年7月31日）

项目	2009年12月31日	本期增加	x期减少	2010年7月31日
原价	16,969,087.16	3,297,564.25	575,984.24	19,690,667.17
电子设备	110,135.00	-	1,810.00	108,325.00
车辆设备	2,173,766.14	-	377,338.02	1,796,428.12
办公设备	9,340.00	-	9,340.00	-
房屋设备	14,675,846.02	3,297,564.25	187,496.22	17,785,914.05
累计折旧	6,163,619.89	377,550.99	483,172.93	6,057,997.95
电子设备	80,427.38	4,145.19	1,737.60	82,834.97
车辆设备	1,018,458.54	87,827.81	363,145.70	743,140.65
办公设备	8,966.40		8,966.40	-
房屋设备	5,055,767.57	285,577.99	109,323.23	5,232,022.33
减值准备
电子设备	-	-	-	-
车辆设备	-	-	-	-
办公设备	-	-	-	-
房屋设备	-	-	-	-
账面价值	10,805,467.27	-	-	13,632,669.22

项目	2009年12月31日	本期增加	x期减少	2010年7月31日
电子设备	29,707.62	-	-	25,490.03
车辆设备	1,155,307.60	-	-	1,053,287.47
办公设备	373.60	-	-	-
房屋设备	9,620,078.45	-	-	12,553,891.72

2、主要无形资产及权属情况

由于紫江国贸从事进出口贸易业务，故自身无商标、专利、非专利技术等无形资产。

紫江国贸拥有坐落于xx路281号的房地产一处，房地产权证为沪房地徐字

（2010）第010402号，具体情况如下：

土地状况	宗地号	土地性质	面积	用途	期限
土地状况	xx区天平街道 40 街坊 13 邱	出让	91.9	办公	2010/5/17～ 2059/12/20
房屋状况	建筑面积	用途	所在层	竣工日期	--
房屋状况	729.61	办公	第 2 层	1995 年	—

3、特许经营x

xx国贸目前拥有危险化学品经营许可证和医疗器械经营企业许可证两个特许经营权。

危险化学品经营许可证：上海市安全生产监督管理局“沪安监管经（甲）字 [2007]000694”号批准，有效期2007年12月16日至2010年12月15日，许可经营范围为剧毒化学品、其他危险化学品和毒害品。

医疗器械经营企业许可证：上海市食品药品监督管理局“沪 040385”号批准，有效期 2008年1月 23 日至 2013年1月 22 日，经营范围为 III 类体外循环及血液处理设备，II 类普通诊察器械、医用电子仪器设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、口腔科设备及器具。

（八）资产许可情况

截至本报告书签署之日，紫江国贸没有涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况，也不存在资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

（九）或有事项

紫江国贸2008年、2009年和2010年1-7月份分别以29,671,497.63 元、 119,516,162.64元、112,762,492.78元的人民币定期存款作为质押物取得外币银行贷款 3,515,934.86 美元和 452,758.24 欧元、 17,404,175.50 美元、 16,491,925.78美元。

除此以外，紫江国贸的资产没有涉及债权债务转移的情况，交易完成后上市公司也不会存在偿债风险和其他或有风险。

八、最近二年一期主要财务数据

根据信永中和会计师事务所 XYZH/2010SHA1006《审计报告》，紫江国贸 2008年 12月 31 日、2009年 12月 31 日、2010年7月 31 日的合并资产负债表， 2008年度、2009 年度、2010 年 1-7 月的合并利润表及合并现金流量表的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

项目	2010 年 7 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
资产总额	362,420,624.30	372,183,084.19	274,058,627.46
负债总额	315,776,736.97	332,396,806.51	235,134,065.31
归属于母公司股东权益	46,643,887.33	39,786,277.68	38,924,562.15

（二）利润表主要数据

单位：元

项目	2010年1－7月	2009年度	2008年度
营业收入	528,155,940.99	904,880,678.95	969,171,188.62
营业利润	11,534,113.98	6,904,909.09	9,974,641.08
利润总额	11,432,433.17	6,959,970.86	9,905,394.98
净利润	8,523,018.07	5,250,798.37	7,333,007.63

（三）现❹流量表主要数据

单位：元

项目	2010年1－7月	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-11,540,449.00	29,169,894.74	5,786,640.64
投资活动产生的现金流量净额	-2,680,454.97	-263,904.64	-
筹资活动产生的现金流量净额	-1,122,021.34	-25,574,644.84	-2,238,034.33

九、紫江国贸章程中关于股权转让的规定

紫江国贸章程“第五章股东转让出资的条件”规定如下：“第十一条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

除上述规定外，紫江国贸章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其它安排。

十、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况

（一）最近三年增资情况

紫江国贸于 2010年5月 21 日召开股东会，决议通过将紫江国贸的注册资本由 1,600 万元增加到 3,000 万元，增资后莘庄投资共以现金出资 160 万元，占比 5.33%，紫江集团共以现金和实物出资 2,840 万元，占比 94.67%。

（二）最近三年主要资产交易、评估情况

最近三年，紫江国贸主要资产未进行过交易。

除因本次交易进行的资产评估外，紫江国贸最近三年无资产评估情形。

十一、本次评估相关情况

(一) 资产评估方法

紫江国贸主要从事国际贸易业务，自营和代理各类商品的进出口，其业务模式决定了其轻资产、重服务的资产架构和较为稳定的现金流特点。此次评估方法

主要采用收益现值法及市场比较法，在对被评估单位综合分析后最终选取了收益现值法的评估结论作为本次交易的定价参考依据。

（二）评估结果（评估基准日 2010 年 7 月 31 日）

金额：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	34,803.73	34,803.73	--	--	--
长期投资	200.00	200.00	--	--	--
固定资产	1,363.27	1,363.27	--	--	--
其中：在建工程	--	--	--	--	--
建筑物	1,778.60	1,778.60	--	--	--
设备	190.48	190.48	--	--	--
无形资产	--	--	--	--	--
其中：土地使用权	--	--	--	--	--
递延所得税资产	--	--	--	--	--
资产总计	36,391.72	36,391.72	--	--	--
流动负债	31,727.68	31,727.68	--	--	--
长期负债			--	--	--
负债总计	31,727.68	31,727.68	--	--	--
净资产	4,664.05	4,664.05	10,072.52	5,408.47	115.96%

（三）主要评估增值原因

紫江国贸的净资产评估值较账面值增值 115.96%，主要原因系此次评估结果采用了收益现值法，历史成本与市场价值的差异较大所致。

（四）预期未来收入增长率、折现率情况

x次评估收益年限按无限年确定。首先对企业提供的未来五年的收益预测进行复核和分析，并结合历史收益增长水平进行适当的调整，再对五年以后的远期收益趋势进行分析判断和估算，本次评估假定 5 年之后收益水平平均按照第 5年水平稳定发展，计算公式中未来收益每年增长率按照零值考虑。

本次评估主要根据社会、行业、企业和评估对象的资产收益水平综合分析确定折现率。具体评估时，采用资本资产定价模型（CAPM）计算，折现率最终确定为 13%。

十二、重大会计政策或会计估计差异情况

紫江国贸与上市公司的重大会计政策或会计估计相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对紫江国贸的利润产生影响。

第五章财务与会计信息

一、本次拟购入资产的财务会计信息

x次交易拟购入紫江国贸 55%的股权，信永中和会计师事务所已对紫江国贸最近两年及一期的财务状况及经营情况进行了审计，并出具了 XYZH/2010SHA1006 号标准无保留意见审计报告，认为“上海紫江国贸公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海紫江国贸公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010年7月 31 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年 1-7 月的经营成果和现金流量”。

（一）合并资产负债表（单位：元）

1、资产

资产	2010 年 7 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	151,024,394.60	170,778,306.17	78,095,722.15
应收票据	2,771,217.80	1,411,499.43	1,800,000.00
应收账款	87,108,425.09	65,897,389.82	86,734,533.00
预付款项	43,157,655.46	38,707,687.42	36,763,072.96
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	30,614,582.72	34,599,386.42	26,772,840.23
存货	33,864,419.59	49,688,436.08	32,951,269.64
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	348,540,695.26	361,082,705.34	263,117,437.98
非流动资产：
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	13,632,669.22	10,805,467.27	10,660,165.95
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	247,259.82	294,911.58	281,023.53
其他非流动资产
非流动资产合计	13,879,929.04	11,100,378.85	10,941,189.48
资产总计	362,420,624.30	372,183,084.19	274,058,627.46

2、负债和所有者权益

负债和所有者权益	2010 年 7 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款	155,832,794.63	162,939,191.15	81,403,200.23
应付票据	-	-	-
应付账款	103,004,334.53	92,951,862.73	82,907,679.38
预收款项	56,473,638.10	77,627,610.34	58,865,733.39
应付职工薪酬	356,000.00	729,842.74	705,654.74
应交税费	-498,636.89	-2,977,958.10	551,234.41
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	9,255,826.65
其他应付款	608,606.60	1,126,257.65	1,444,736.51
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债小计	315,776,736.97	332,396,806.51	235,134,065.31
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债小计	-	-	-
负债合计	315,776,736.97	332,396,806.51	235,134,065.31
所有者权益：
实收资本	30,000,000.00	16,000,000.00	16,000,000.00
资本公积	-	-	-
盈余公积	6,259,223.11	5,406,921.30	4,881,841.47
未分配利润	10,384,664.22	18,379,356.38	18,042,720.68
归属于母公司所有者权益小计	46,643,887.33	39,786,277.68	38,924,562.15
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	46,643,887.33	39,786,277.68	38,924,562.15
负债和所有者权益总计	362,420,624.30	372,183,084.19	274,058,627.46

（二）合并利润表（单位：元）

项目	2010 年 1-7 月	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	528,155,940.99	904,880,678.95	969,171,188.62
减：营业成本	497,446,779.46	860,407,582.16	918,524,508.32
营业税金及附加	691,517.96	1,256,286.71	826,296.67
销售费用	12,569,332.47	19,719,957.47	22,328,773.53
管理费用	6,985,665.75	12,371,941.50	11,513,519.32
财务费用	-880,861.58	4,164,449.83	5,742,730.72
资产减值损失	-190,607.05	55,552.19	260,718.98
加：公允价值变动收益	-
投资收益	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润	11,534,113.98	6,904,909.09	9,974,641.08
加：营业外收入	-	74,325.63
减：营业外支出	101,680.81	19,263.86	69,246.10
其中：非流动资产处置损失	82,538.51
三、利润总额	11,432,433.17	6,959,970.86	9,905,394.98
减：所得税费用	2,909,415.10	1,709,172.49	2,572,387.35
四、净利润	8,523,018.07	5,250,798.37	7,333,007.63
其中：归属于母公司所有者的净利润	8,523,018.07	5,250,798.37	7,333,007.63
少数股东损益	-	-	-
六、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益（税后净额）	-	-	-
七、综合收益总额	8,523,018.07	5,250,798.37	7,333,007.63
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	8,523,018.07	5,250,798.37	7,333,007.63
归属于少数所有者的综合收益总额	-	-	-

（三）合并现❹流量表（单位：元）

项目	2010 年 1-7 月	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	543,877,220.65	1,027,581,605.77	1,066,559,923.68
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-
收到的税费返还	21,735,535.36	44,698,689.67	26,728,165.24
收到其他与经营活动有关的现金	2,759,121.40	8,676,851.40	2,209,702.28
经营活动现金流入小计	568,371,877.41	1,080,957,146.84	1,095,497,791.20
购买商品、接受劳务支付的现金	549,394,445.64	1,008,746,656.11	1,044,577,965.09
支付给职工以及为职工支付的现金	3,686,704.97	4,783,712.57	5,153,505.69
支付的各项税费	6,899,037.82	9,240,817.90	7,095,503.65
支付其他与经营活动有关的现金	19,932,137.98	29,016,065.52	32,884,176.13
经营活动现金流出小计	579,912,326.41	1,051,787,252.10	1,089,711,150.56
经营活动产生的现金流量净额	-11,540,449.00	29,169,894.74	5,786,640.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	91,000.00	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计		91,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,680,454.97	354,904.64	-
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	2,680,454.97	354,904.64
投资活动产生的现金流量净额	-2,680,454.97	-263,904.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	14,000,000.00	-	-
取得借款收到的现金	33,881,586.81	75,792,000.00	80,229,635.76
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-

筹资活动现金流入小计	47,881,586.81	75,792,000.00	80,229,635.76
偿还债务支付的现金	32,500,000.00	84,692,000.00	76,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	16,503,608.15	16,674,644.84	6,467,670.09
其中：子公司支付少数所有者的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	49,003,608.15	101,366,644.84	82,467,670.09
筹资活动产生的现金流量净额	-1,122,021.34	-25,574,644.84	-2,238,034.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,342,683.61	-493,426.26	682,906.24
五、现金及现金等价物净增加额	-13,000,241.70	2,837,919.00	4,231,512.55
加：期初现金及现金等价物余额	51,262,143.52	48,424,224.52	44,192,711.97
六、期末现金及现金等价物余额	38,261,901.82	51,262,143.52	48,424,224.52

二、根据本次交易方案编制的公司备考财务会计信息

（一）备考财务报表的编制基础

1、根据经本公司2010年9月20日第四届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于公司本次重大资产购买相关协议》等议案，本公司拟购买控股股东紫江集团所持有的紫江国贸55%的股权。

2、xx泰 2009 年备考财务报表是由本公司管理层编制，并假设本公司上述

重大资产购买于 2009年1月1 日已完成，即本公司自 2009年1月1 日起持有紫江国贸 55%的股权，重大资产购买完成后的架构一直存续至今。

（二）备考财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

项目	2009 年 12 月 31 日	项目	2009 年 12 月 31 日
货币资金	259,214,933.29	短期借款	197,939,191.15
交易性金融资产	-	交易性金融负债	-
应收票据	14,874,447.17	应付票据	-
应收账款	91,129,710.83	应付账款	106,112,208.70
预付款项	40,739,331.39	预收款项	80,582,901.98

应收利息	-	应付职工薪酬	2,428,640.56
应收股利	-	应交税费	-605,299.07
其他应收款	37,776,598.06	应付利息	-
存货	84,866,492.69	应付股利	-
一年内到期的非流动资产	-	其他应付款	2,184,602.34
其他流动资产	-	一年内到期的非流动负债	-
		其他流动负债	-
流动资产合计	528,601,513.43	流动负债小计	388,642,245.66
可供出售金融资产	-	长期借款	-
持有至到期投资	-	应付债券	-
长期应收款	-	长期应付款	-
长期股权投资	-	专项应付款	-
投资性房地产	-	预计负债	-
固定资产	62,787,712.63	递延所得税负债	-
在建工程	-	其他非流动负债	10,160,348.65
工程物资	-	非流动负债小计	10,160,348.65
固定资产清理	-	负债合计	398,802,594.31
油气资产	-	实收资本	62,368,840.00
无形资产	7,248,221.33	资本公积	75,055,686.43
开发支出	-	盈余公积	12,290,987.94
xx	-	未分配利润	31,605,151.04
长期待摊费用	-	外币报表折算差额	-
递延所得税资产	685,708.82	归属于母公司所有者权益小计	181,320,665.41
其他非流动资产	-	少数股东权益	19,199,896.49
非流动资产合计	70,721,642.78	所有者权益合计	200,520,561.90
资产总计	599,323,156.21	负债和所有者权益总计	599,323,156.21

2、备考合并利润表

单位：元

项目	2009 年度
一、营业收入	1,016,279,606.46
减：营业成本	926,417,612.41
营业税金及附加	2,151,685.21
销售费用	34,203,395.84
管理费用	35,885,945.43
财务费用	5,291,216.79
资产减值损失	738,371.56
加：公允价值变动收益	-
投资收益	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润	11,591,379.22
加：营业外收入	3,881,510.96
减：营业外支出	37,744.74
其中：非流动资产处置损失	16,781.03
三、利润总额	15,435,145.44
减：所得税费用	2,190,070.28
四、净利润	13,245,075.16
其中：归属于母公司所有者的净利润	10,636,340.70
少数所有者损益	2,608,734.45
六、每股收益	-
（一）基本每股收益	-
（二）稀释每股收益	-
六、其他综合收益（税后净额）	-
七、综合收益总额	13,245,075.16
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	-
归属于少数所有者的综合收益总额	-

三、拟购入资产盈利预测

信永中和对本次拟购买的紫江国贸在一定假设前提下编制的 2010 年度及 2011 年度盈利预测报告进行了审核，出具了 XYZH/2010SHA1006-1 号《盈利预测审核报告》，审核意见如下：“……，我们没有注意到任何事项导致我们认为这些假设不能为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为上述盈利预测是依据这些假设恰当编制的，并按照相关规定进行了列报。”。

（一）盈利预测编制基础

紫江国贸盈利预测是以业经信永中和审计的紫江国贸 2008 年度、2009 年度及 2010 年度 1-7 月份的财务报表为基础，依据紫江国贸 2010 年度和 2011 年度的经营计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑其经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。

紫江国贸盈利预测的编制遵循企业会计准则及相关规定，秉承谨慎的原则，采用适当的方法编制。编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与紫江国贸实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

紫江国贸盈利预测的预测期间为 2010 年 8-12 月及 2011 年度（以下简称“预测期内”）。

（二）盈利预测基本假设

紫江国贸盈利预测是基于下列假设条件进行编制的： 1、预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策

无重大变化；

2、预测期内紫江国贸所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定无重大变化；

3、预测期内紫江国贸所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；

4、预测期内国家现行的存贷款基准利率、外汇汇率及金融机构信贷利率无

重大变化；

5、预测期内紫江国贸所遵循的税收政策、税赋基准、税率将不会发生重大变化；

6、预测期内紫江国贸能正常营运运作，其制订的经营计划和销售计划等按预定目标实现；

7、预测期内紫江国贸所处行业及市场状况不发生重大变化；

8、预测期内紫江国贸各项经营业务的市场、客户、以及经营价格无重大变化；

9、预测期内紫江国贸能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

10、预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响。

（三）盈利预测报表

单位：元

项目	已审计金额	预测金额
项目	2010 年 1-7 月	2010 年 8-12 月	2010 年度合计	2011 年度
一、营业收入	528,155,940.99	387,400,192.45	915,556,133.44	920,319,080.00
减：营业成本	497,446,779.46	363,709,698.16	861,156,477.62	863,842,813.88
营业税金及附加	691,517.96	572,012.67	1,263,530.63	1,303,142.77
销售费用	12,569,332.47	8,621,422.45	21,190,754.92	21,368,620.00
管理费用	6,985,665.75	7,101,266.86	14,086,932.61	14,310,976.67
财务费用	(880,861.58)	1,924,892.48	1,044,030.90	3,987,390.25
资产减值损失	-190,607.05	--	-190,607.05	--
加：公允价值变动收益	--	--	--	--
投资收益	--	--	--	--
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	--	--	--	--
二、营业利润	11,534,113.98	5,470,899.83	17,005,013.81	15,506,136.43
加：营业外收入	-	-	-	-
减：营业外支出	101,680.81	-	101,680.81	100,000.00
三、利润总额	11,432,433.17	5,470,899.83	16,903,333.00	15,406,136.43

减：所得税费用	2,909,415.10	1,316,418.15	4,225,833.25	3,851,534.11
四、净利润	8,523,018.07	4,154,481.68	12,677,499.75	11,554,602.32
其中：归属于母公司股东净利润	8,523,018.07	4,154,481.68	12,677,499.75	11,554,602.32
少数股东损益	--	--	--	--
五、每股收益：	--	--	--	--
（一）基本每股收益	--	--	--	--
（二）稀释每股收益	--	--	--	--
六、其他综合收益	--	--	--	--
七、综合收益总额	8,523,018.07	4,154,481.68	12,677,499.75	11,554,602.32
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	8,523,018.07	4,154,481.68	12,677,499.75	11,554,602.32
归属于少数股东的综合收益总额	--	--	--	--

第六章备查文件

1、公司关于本次重大资产购买暨关联交易的董事会决议

2、公司与紫江集团签署的《上海紫江（集团）有限公司与上海xx泰工业自动化股份有限公司签署之股权转让协议》等相关协议

3、独立财务顾问报告

4、律师法律意见书

5、紫江国贸的 2008 年、2009 年及 2010 年 1-7 月财务报告及审计报告

6、盈利预测报告及审核报告

7、企业价值评估报告

Document Metadata

Table of Contents

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目 录

董事会声明 1

目 录 2

释 义 4

重大事项提示 5

第一章 交易概述 12

第二章 上市公司基本情况 17

第三章 交易对方情况 22

第四章 交易标的情况 33

第五章 财务与会计信息 49

第六章 备查文件 60

1、紫江集团主要股东的基本情况

2、紫江集团其他主要关联人的基本情况

一、下属控股子公司

二、下属参股公司

Document Metadata

目录

目录 2

释义 4

第一章交易概述 12

第二章上市公司基本情况 17

第三章交易对方情况 22

第四章交易标的情况 33

第五章财务与会计信息 49

第六章备查文件 60