Contract
北京市金杜律师事务所 关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（八）
致：厦门万里石股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及发行人与本所签订的《委托合同》，本所已于 2012 年 2 月 17 日、2012 年 6 月 18 日、2012 年 10 月 18 日、 2013 年 3 月 30 日、2014 年 6 月 13 日、2014 年 9 月 25 日、2015 年 3 月 30 日、
2015 年 5 月 18 日先后出具了《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见一》”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见二》”）、
《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》
（以下简称“《补充法律意见三》”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见四》”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见五》”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见六》”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）》（以下简称 “《补充法律意见七》”）。
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”或“发行人会计
师”）已对发行人截止至 2015 年 6 月 30 日的近三年一期（2012 年度、2013 年度、 2014 年度及 2015 年上半年）的财务状况进行审计并于 2015 年 9 月 25 日出具了瑞华审字[2015]48260057 号《审计报告》（以下简称“瑞华审字[2015]48260057 号
《审计报告》”），并鉴于《法律意见》及《律师工作报告》、《补充法律意见一》、
《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、《补充法律意见四》、《补充法律意见五》、
《补充法律意见六》、《补充法律意见七》出具之日至本《补充法律意见（八）》出具之日，发行人发起人和股东、关联方及关联交易、重大债权债务、股东大会会议、董事会会议、监事会会议等方面发生了变化，本所现就相关变动部分所涉及的法律问题，出具本《补充法律意见八》。
本《补充法律意见八》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、《补充法律意见四》、《补充法律意见五》、《补充法律意见六》及《补充法律意见七》的补充，并构成《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、
《补充法律意见四》、《补充法律意见五》、《补充法律意见六》、《补充法律意见七》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、《补充法律意见四》、《补充法律意见五》、《补充法律意见六》、《补充法律意见七》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本《补充法律意见八》，本《补充法律意见八》中使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、《补充法律意见四》、《补充法律意见五》、《补充法律意见六》、《补充法律意见七》中所使用简称的含义相同。本《补充法律意见八》仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本《补充法律意见八》作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本《补充法律意见八》如下：
一、本次发行上市批准和授权的调整
（一）延长本次发行上市批准和授权的有效期
发行人于2015年8月31日召开第二届董事会第十一次会议，并于2015年9月16日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市的议案>的议案》及《关于授权董事会
全权办理厦门万里石股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》，同意延长有效期自股东大会审议通过之日起十八个月内有效，即有效期至2017年3月15日。
本所认为，发行人股东大会审议通过授权董事会全权办理本次发行上市有关事项的议案，延长了对本次发行上市批准及授权的期限，符合法律和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次发行上市的实质条件
根据瑞华出具的瑞华审字[2015]48260057号《审计报告》，并经核查，发行人仍符合下列首次公开发行股票的条件：
1、发行人2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后的净利润累计超过人民币3,000万；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
2、截止到2015年6月30日止，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不超过20%；
3、截止到2015年6月30日止，发行人不存在未弥补亏损；
4、发行人会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且瑞华出具了标准无保留意见的瑞华审字[2015]48260057号《审计报告》。
综上，本所认为，截至本《补充法律意见八》出具之日，发行人仍符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
三、发行人的业务
自《补充法律意见六》出具之日至本《补充法律意见八》出具之日，与发行人及其控股子公司生产经营相关的许可证及备案证书变化情况如下：
1、经本所律师核查，万里石建筑工程已于 2015 年 5 月 18 日取得福建省住房和城乡建设厅核发的《工程设计与施工资质证书》（证书编号：C235011288），业务范围为建筑幕墙工程设计与施工二级，有效期限至 2020 年 4 月 9 日。
2、岳阳万里石的《安全生产许可证》已于2014年12月29日到期，根据岳阳市安全生产监督管理局于2015年8月31日出具的证明，其延期手续正在办理中。
3、岳阳万里石的《采矿许可证》已于2014年12月29日到期，岳阳市国土资源局矿产资源科于2015年3月23日同意该采矿许可证顺延一年，具体如下：
序号 | 采矿权人 | 地址 | 采矿许可证号 | 开采矿种 | 有效期限 |
1 | 岳阳万里石 | 东山镇桃花山林场界子口 | C43060020090 17130013481 | 饰面用花岗岩 | 2014.12.30 -2015.12.29 |
四、发起人和股东
（一）年利达
经本所律师核查，发行人发起人之一年利达的股东xxx将其持有的年利达 2,400 万的出资额转让给xxx，年利达的法定代表人现已由xxx变更为xxx。深圳市市场监督管理局已核准前述变更。
（二）海岸房地产
经本所律师核查，发行人发起人之一海岸房地产的法定代表人现已由xxx变更为何东海，海岸房地产的住所现已xxxxxxxxxxx 000 x 00X xx变更为xxxxxxxxxxx 00 x 9 店面。厦门市工商行政管理局已核准前述变更。
五、关联方及关联交易
（一）关联方
1、关联方的变化
（1）天津万里石
本所于《律师工作报告》中披露，天津万里石的营业期限为自2000年9月1日至2015年8月31日，截至本补充法律意见（八）出具之日，经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准，天津万里石的营业期限延长至2025年8月31日。
（2）厦门元润置业有限公司
本所于《补充法律意见四》中披露，厦门元润置业有限公司的法定代表人为xx，发行人董事xx持有其51%的股份，截至本补充法律意见（八）出具之日，经厦门市工商局核准，厦门元润置业有限公司的法定代表人变更为xx，xx将其持有的51%的股权转让给xx。
（3）成都高润房地产开发有限公司
本所于《律师工作报告》中披露，发行人董事xx持有成都高润房地产开发有限公司47.33%的股份，截至本补充法律意见（八）出具之日，经成都市武侯工商局核准，xx将其持有的47.33%的股权转让给xx。成都高润房地产开发有限公司不再为发行人的关联方。
（4）四川闽商高润置业有限公司
本所于《补充法律意见四》中披露，成都高润房地产开发有限公司持有四川闽商高润置业有限公司35%的股权，截至本补充法律意见（八）出具之日，因成都高润房地产开发有限公司不再为发行人的关联方，成都高润房地产开发有限公司亦不再为发行人的关联方。
2、新增关联方
（1）xxx控制或有重大影响的其他企业
①厦门六屏投资管理有限公司
厦门六屏投资管理有限公司成立于2015年6月29日，住所为中国（福建）xxxxxxxxxxx（xxx）xxx00x厦门国际航运中心D栋8层03单元，法定代表人为xxx，注册资本为1,600万元，经营范围为投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；会议及展览服务；包装服务；办公服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。发行人董事长xxx担任该公司执行董事。该公司股权结构为xxx、xx、xxx、xxx分别持有其31.25%、31.25%、31.25%和6.25%的股权。
（二）关联交易
1、关联采购
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则及决 策程序 | 2015 年 1-6 月发生额 | |
金额（元） | 占同类交易金额 的比例（%） | |||
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则及决策程序 | 2015 年 1-6 月发生额 | |
金额（元） | 占同类交易金额的比例（%） | |||
东方万里原石及其关联公司 | 采购商品 | 市场价格 | 7,651,444.07 | 3.84% |
DorkingAfrica(Pty)L td | 采购商品 | 市场价格 | 113,887.24 | 0.06% |
2、关联担保
2015年1月至2015年6月，发行人与关联方之间新增的关联担保如下：
序号 | 被担保人 | 担保人 | 债权人 | 担保金额 | 担保期间 | 担保方式 | 担保主债权合同编号 |
1 | 发行人 | xxx | 工商银行鹭江支行 | 最高额 4,500 万 元以内 | 主债务履行期届满之日后两年 | 连带保证担保 | —— |
2 | 发行人 | xx | 工商银行鹭江支行 | 最高额 4,500 万 元以内 | 主债务履行期届满之日后两年 | 连带保证担保 | —— |
3 | 发行人 | 万里石装饰设计、xxx、xx | 厦门银行 | 最高额 4,500 万 元以内 | 主债务履行期届满之日后两年 | 连带保证担保 | GSHT2015040850 |
3、关联租赁
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2015 年 1-6 月发生额 | |
金额（元） | 占同类交易金 额的比例（%） | |||
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2015 年 1-6 月发生额 | |
金额（元） | 占同类交易金额的比例（%） | |||
Minaco (Pty) Ltd（南非） | 南非万里石 | 经营场地 | 64,542.03 | 8.52% |
成都西南石材城有限公司 | 成都分公司 | 经营场地 | 80,511.85 | 10.62% |
本所认为，发行人上述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
六、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司租赁房屋及土地情况
截至本《补充法律意见八》出具之日，发行人及其控股子公司与出租方签订了租赁合同，具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积 （㎡） | 租赁金额 | 租赁期限 |
1 | 美好石材 | BAILEY REAL ESTATE, INC. | 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx 00000 | 22,000 平方英寸 | 5,000 美元 /月 | 2015.05.01- 2018.04.30 |
2 | 成都分公司 | 成都西南石材城有限公司 | xxxxxxxxxxxx xx 0000 x西部国际装饰（石材）城（10-16） /（10-17）/ （10-18）/ （10-19） | 123.85、 136.94、 136.94、 104.42 | 3,220.10 元/月、 3,560.44 元/月、 3,560.44 元/月、 2,714.92 元/月 | 2015.01.01- 2019.12.31 |
3 | 上海万里石 | xxx | xxxxxxxxxx000 x 00 x 1 楼 | 310.00 | 13,950 元/ 月 | 2015.04.08- 2015.12.31 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积 （㎡） | 租赁金额 | 租赁期限 |
4 | 万里石建筑工程 | 华阳电业有限公司厦门分公司 | xxxxxxxxxx000 xxxxx000 x | 220.00 | 58 元/平米 | 2015.05.11- 2017.05.10 |
5 | 发行人 | 厦门喜盈门经营管理有限公司 | xxxxxxxxxx000 x喜盈门商场营业楼一层 1502A、1502B | 251.00 | 8,032 元/ 月 | 2015.08.28- 2016.08.27 |
根据发行人提供的资料，并经核查，发行人租赁上述房产均与出租方签订了租赁合同，出租方均已取得产权证书或有权出租的证明，本所认为，发行人通过租赁取得上述房产的使用权均合法有效。
七、发行人的重大债权债务
（一）销售合同
经核查，截至本《补充法律意见八》出具之日，发行人及其控股子公司新增且标的500万以上的重大销售合同如下：
1、2015年4月1日，泉州市万科北峰房地产有限公司与万里石建筑工程签订
《泉州万科城一期底商幕墙工程施工合同》，合同约定万里石建筑工程承包泉州万科城一期底商幕墙工程，合同暂估总价为821.62万元。
2、2015年4月2日，北京鑫农源房地产开发有限公司与万里石建筑工程签订
《北京兴隆御墅工程之外立面施工分包合同补充协议（一）》，合同约定万里石建筑工程为北京兴隆御墅工程55#楼（B户型）、59#楼（B户型）、61#楼（B户型）、 63#楼（B户型）外立面施工项目提供外墙石材及龙骨、预埋件及外墙保温（挤塑板）的材料供应及安装，并负责图纸深化设计工作，合同暂定总价为560万元。
3、2015年5月1日，长沙橘韵投资有限公司与发行人签订《华远•金外滩（长沙）3#地项目塔楼（住宅）精装修石材R3、R4楼栋供货采购合同》，合同约定发行人向长沙橘韵投资有限公司供应石材用于华远•金外滩（长沙）3#地项目塔楼
（住宅）精装修石材R3、R4楼栋，合同暂定总价为1,350.17万元。
4、2015年5月8日，万里石建筑工程作为分包人，与发包人杭州嘉腾房地产开发有限公司、总承包人中天建设集团有限公司签订《杭政储出[2013]117号地块一期1#~11#楼、地下室、围墙及东门卫幕墙与钢结构雨棚分包工程合同文件》，合同约定万里石建筑工程承包杭政储出[2013]117号地块一期1#~11#楼、地下室、围墙及东门卫幕墙与钢结构雨棚分包工程石材的供应及安装，合同暂定总价为 1,053.88万元。
5、2015年5月8日，上海振龙房地产开发有限公司与万里石建筑工程签订《绿洲康城E15地块13-14标住宅外墙石材工程施工合同》，合同约定万里石建筑工程承包绿洲康城E15地块13-14标住宅（19-25号楼、25a号楼）外墙石材工程，合同暂定总价为1,916万元。
6、2015年5月，发行人作为供方，与需方深圳市特艺达装饰设计工程有限公司、发包人上海中海海容房地产有限公司签订《中海寰宇天下一期1-14号楼室内及公共部位石材供货采购一标段（1-4号楼、1-13号楼厨房卫生间拼花线条）合同文件》，合同约定发行人供应中海寰宇天下一期1-14号楼室内及公共部位石材供货工程一标段（1-4号楼、1-13号楼厨房卫生间拼花线条）的石材，合同暂定总价为1,203.85万元。
7、2015年6月6日，xx创建集团股份有限公司与发行人签订《石材采购合同》，合同约定发行人向xx创建集团股份有限公司供应石材用于江西省公安指挥中心项目，合同暂定总价为1,398.18万元。
8、2015年7月6日，发行人作为二级专项供应商，与业主北京奥南时代置业有限公司、独立承包人北京林大林业科技股份有限公司签订《北京奥体南区3#地项目园林景观石材二级专项供应项目采购合同》，合同约定发行人为北京奥体南区3#地项目提供全部外墙石材的设计、加工与供应，合同暂定总价为555.66万元。
9、2015年9月6日，厦门市万科湖心岛房地产有限公司与发行人签订《厦门万科湖心岛项目四五期精装石材采购合同》，合同约定发行人向厦门市万科湖心岛房地产有限公司供应石材用于厦门万科湖心岛四五期精装石材项目，合同暂定总价为1,640.40万元。
（二）借款合同
经核查，发行人及发行人全资子公司自《补充法律意见六》出具之日至本《补充法律意见八》出具之日新增且正在履行的借款合同如下：
借款人 | 贷款银行 | 金额 （万元） | 借款期限 | 贷款合同编号 | 担保方式 | 授信协议编号 |
发行人 | 兴业银行厦门分行 | 600 | 2015.05.12- 2016.05.11 | 兴银厦xxx贷字 20151059 号 | 万里石装 饰设计、xxx、xxx、xx、xx保证 担保；发行人土地及 房产抵押 担保 | 兴银厦江业额字 2014033 号 |
700 | 2015.05.08- 2016.05.07 | 兴银厦xxx贷字 20151055 号 | ||||
700 | 2015.05.11- 2016.05.10 | 兴银厦xxx贷字 20151056 号 | ||||
1,000 | 2015.06.15- 2016.06.14 | 兴银厦xxx贷字 20151073 号 | ||||
1,000 | 2015.06.16- 2016.06.15 | 兴银厦xxx贷字 20151075 号 | ||||
1,000 | 2015.06.17- 2016.06.16 | 兴银厦xxx贷字 20151076 号 | ||||
发行人 | 招商银行厦门分行 | 500 | 2015.03.30- 2016.03.30 | 2015 年厦松字第 101578006 6 号 | xxx、xx保证担保；发行人、凯敏建材土地及房产抵押担保 | 2014 年厦松字第 08147800 68 号 |
500 | 2015.03.30- 2016.03.30 | 2015 年厦松字第 101578006 7 号 |
借款人 | 贷款银行 | 金额 （万元） | 借款期限 | 贷款合同编号 | 担保方式 | 授信协议编号 |
1,900 | 2015.06.30- 2016.06.30 | 2015 年厦松字第 101578014 4 号 | ||||
1,000 | 2015.03.06- 2016.03.06 | 2015 年厦松字第 101578004 1 号 | ||||
万里石装饰设计 | 招商银行厦门分行 | 1,000 | 2015.03.06- 2016.03.06 | 2015 年厦松字第 101578004 5 号 | xxx、xx保证担保；发行人、xx建材土地及房产抵押担保 | 2014 年厦松字第 08147800 68 号 |
1,000 | 2015.06.30- 2016.06.30 | 2015 年厦松字第 101578014 5 号 | ||||
发行人 | 中国银行厦门分行 | 600 | 12 个月，自实际提款日起算 | XX0000000 150025 | 万里石装饰设计、xxx、xx保证担保 | FJ400622 0140724 |
发行人 | 工商银行鹭江支行 | 1,000 | 一年，自实际提款日起算 | 2015 年（鹭江）字 0032号 | 万里石装饰设计、xxx、xx保证担保 | —— |
发行人 | 厦门银行 | 1,000 | 2015.06.16- 2016.01.16 | 014220152 1278302 | 万里石装饰设计、xxx、xx保证担保 | GSHT201 5040850 |
本所认为，发行人的上述合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，该等合同的履行不存在重大法律障碍。
八、发行人股东大会、董事会、监事会会议变化情况
自《补充法律意见六》出具之日至本《补充法律意见八》出具之日，发行人共新召开2次股东大会，5次董事会、2次监事会，具体情况如下：
序号 | 会议编号 | 召开时间 |
1 | 2014 年年度股东大会 | 2015 年 6 月 27 日 |
2 | 2015 年第二次临时股东大会 | 2015 年 9 月 16 日 |
3 | 第二届董事会第八次会议 | 2015 年 4 月 2 日 |
4 | 第二届董事会第九次会议 | 2015 年 6 月 7 日 |
5 | 第二届董事会第十次会议 | 2015 年 6 月 13 日 |
6 | 第二届董事会第十一次会议 | 2015 年 8 月 31 日 |
7 | 第二届董事会第十二次会议 | 2015 年 9 月 25 日 |
8 | 第二届监事会第七次会议 | 2015 年 6 月 7 日 |
9 | 第二届监事会第八次会议 | 2015 年 9 月 25 日 |
本所认为，上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、真实、有效。
九、董事、监事和高级管理人员及其变化
本所已于《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》、《补充法律意见三》、《补充法律意见四》、《补充法律意见五》、《补充法律意见六》中披露发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况，截至本《补充法律意见八》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员兼职变化情况如下：
兼职情况变更人员姓名 | 职务 | 变更内容 | |
xx | 董事 | 离职单位名称 | 厦门元润置业有限公司（兼职职务：执行董事兼法定代表人） |
xxx | 董事长 | 新增兼职单位名称 | 厦门六屏投资管理有限公司（兼职职务：执行董事兼法定代表人） |
十、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及下属子公司税务情况
根据发行人及其境内子公司提供的纳税申报表及所在地相关税收征管机关出具的证明，本所认为，发行人及其境内子公司报告期内均依法纳税，不存在被税务部门实施重大处罚的情形。
（以下无正文，下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（八）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
x x
单位负责人：
x x
x O 一五年 月 日