首次公开发行股票网下投资者管理细则 挂牌公司 优先股 公司债（公开发行） 公司债（非公开） 证券公司次级债 第四条 参与首发股票询价和网下申购业务的投资者应在 协会注册。网下投资者注册，需满足以下基本条件：（一）具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含） 以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期 货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。（二）具有良好的信用记录。最近 12...
合格投资者总结
挂牌公司 | 优先股 | 公司债 （公开发行） | 公司债 （非公开） | 证券公司次级债 | |
第四条 参与首发股票询价和网下申购业务的投资者应在协会注册。 网下投资者注册，需满足以下基本条件： （一）具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含） 以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年 （含）以上。经行政许可从事证券、基金、期 货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。 （二）具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。 （三）具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。 （四）监管部门和协会要求的其他条件。 网下投资者指定的股票配售对象不得为债券 型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募 说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。 股票配售对象是指网下投资者所属或直接管 理的，已在协会完成注册，可参与首发股票网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品。第五条证券公司、基金公司、信托公司、财务 公司、保险公司以及合格境外投资者等六类机构投资者可自行在协会注册。 第六条除本细则第五条所述六类机构投资者 外，其他机构投资者或个人投资者可由具有证 券承销业务资格的证券公司向协会推荐注册。证券公司应负责对所推荐网下投资者进行核查，保证所推荐的网下投资者符合本细则第四 条规定的基本条件。 | 一、参与公开转让 1、机构投资者 （1）注册资本 500 万以上的法人机构； （2）实缴出资总额 500 万以上的合伙企业 2、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、受监管的产品或资产 3、自然人投资者 （1）名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万人民币以上（信用证券账户除外） （2）具有 2 年以上投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经理 二、定向发行 1、公司股东 2、公司董监高、核心员工 3、符合公开转让条件的投资者 （董监高+核心员工+适当投资者<=35 名） | 第六十五条 x办法所称合格投资者包括： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等; （三）实收资本或实收股本总额>=500 万的企业法人； （四）实缴出资总额>=500 万的合伙企业； （五）合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者； （六）除发行人董事、高级管理人员及其 配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额>=500 万的个人投资者； （七）经中国证监会认可的其他合格投资者。 | 合格投资者： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融 机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会 （以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人； （二）上述金融机构面向投资者发行的理财 产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； （三）净资产不低于 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业； （四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （六）名下金融资产不低于人民币 300 万元的个人投资者； （七）经中国证监会认可的其他合格投资者。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理 财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。 | 公开发行公司债合格投资者 +董监高 +5%以上股东 | 1、经国家金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； 2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等； 3、注册资本>=1000 万元的企业法人； 4、合伙人认缴出资总额>=5000 万 元且实缴出资总额>=1000 万元的合伙企业； 5、经中国证监会认可的其他投资者。 |
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利润没有达到要求的道歉主体总结
主板首发 | 主板再融资 | 创业板首发 | 创业板再融资 | 上市公司并购重组 | 上市公司重大资产重组 | 非上市公司重大资产重组 |
第五十六条①发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的 80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测 审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。 | 第六十七条①上市公司 披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测 的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、 盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。 | 第五十五条①发行人披露盈 利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表 人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；情节严重的，中国证监会给予警告等行政处罚。 | 第五十八条①上市公司披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代 表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；情节严重的，中国证监会给予警告等行政处罚。 | 第四十条①上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额 80%的，中国证监会责令财务顾问及其财务顾问主 办人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉； | 第五十九条①重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的 80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的， 上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资 者公开道歉； | 第二十九条①重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的 80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公 司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉； |
②利润实现数未达到盈利预测的 00％x，xxxxxxx，xx证监会在 36个月内不受理该公司的公 开发行证券申请。 | ②利润实现数未达到盈 利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不 受理该公司的公开发行证券申请。 | ②利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受 理该公司的公开发行证券申请。 | ②利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内 不受理该上市公司的发行证券申请。 | ②利润实现数未达到盈利预测 50%的，中国证监会可以同时对财务顾问及其财 务顾问主办人采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。 | ②实现利润未达到预测金额 50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。 | ②实现利润未达到预测金额的 50%的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。 |
主板非公开发行 | ★第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十 六个月内不得转让； |
创业板非公开发行 | ★第十六条上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易； （二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交 易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易； （三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。 上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 |
上市公司非公开发行 | 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议 确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 ★第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 |
创业板首发 | 三、★上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 x不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 六、自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将按本通知规定予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。 |
上市公司重大资产重组 | 第四十六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36 个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 【笔记】特定对象以现金认购的，按非公开发行的相关条例锁定。 （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。 属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺（此为正式稿新增规定），在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司 股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。 |
非上市公众公司重大次产重组 | 第二十六条本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内 不得转让；属于下列情形之一的，12 个月内不得转让： （一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。 |
证券发行与承销 管 理 办 法 （2015 修订） | 第十四条首次公开发行股票数量在 4 亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及 持有期限等。 |
★战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12 个月，持有期自本次公开发行的股票上市 之日起计算。 | ||
上市公司收购 | 第七十四条在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中 拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。 | |
非上市公众公司收购 | 第十八条按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份， 在收购完成后 12 个月内不得转让。 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。 | |
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则 | 第七条★因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转 股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 | |
外国投资者对上市公司战略 投资管理办法 | 第 5 条 投资者进行战略投资应符合以下要求：．．（三）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让。 注意，这里的战略投资者不仅仅包括首发、公开增发和非公开增发时引进的战略投资者，还包括通过股权转让等其他方式引进的战略投资者。可见，对战略投资者来说，不管以何种方式进来，锁定期都是三年。 | |
中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见 | 1．发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。” | |
优先股 | 第十四条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持本公司优先股股份总数的百分之二十五。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司优先股股份作出其他限制性规定。 第四十七条 优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。 | |
主板 3.8.6 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人 员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人 员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自 动锁定。 | 中小板 3.8.8 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理 人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事、监事、高级管理 人员证券账户内新增的本公司股份，按 100% 自动锁定。 | 创业板 3.8.8 上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券 账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证 券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。 |
上市公司信息披露管理办法（普通股票） | 普通公司债券 | 可转换公司债券（主板、中小板、创业板相同） |
第三十条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动； 董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会 决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到 刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一 股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质 押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、 权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情形。 | 第四十五条公开发行公司债券的发行人应 当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括： （一）发行人经营方针、经营范围或生产经 营外部条件等发生重大变化； （二）债券信用评级发生变化； （三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （四）发行人发生未能清偿到期债务的违约 情况； （五）发行人当年累计新增借款或对外提供 担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）发行人放弃债权或财产，超过上年末 净资产的百分之十； （七）发行人发生超过上年末净资产百分之 十的重大损失； （八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受 到重大行政处罚； （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措 施发生重大变化； （十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调 查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十三）其他对投资者作出投资决策有重大 影响的事项。 | 11.8.1 发行可转换公司债券的上市公 司出现以下情况之一时，应当及时向本所报告并披露： （一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； （二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额 10%的； （三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； （四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的； （五）未转换的可转换公司债券面值总 额少于 3000 万元的； （六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项； （八）中国证监会和本所规定的其他情形。 |
序号 | 项目 | 主板 IPO | 创业板 IPO | 主板公开发行 | 主板非公开发行 | 创业板发行证券 | 收购 |
1 | 最近 36/12 个月内 | 董监高 | 董监高 | 董监x | xx | x监高 | |
2 | 立案侦查、立案调查 | 董监高 | 董监高 | 董高 | 董高 | 董监高 | |
3 | 尚在禁入期的 | 董监高 | 董监高 | - | - | - | |
4 | 禁止违规担保 | 报告期内无 | 报告期内无 | 近 12 个月内不存在 | （上市公司及附属子公司）当前不存在（当前存在尚未解除 的，构成障碍） | 近 12 个月内不存在 | |
5 | 董事、高管人员的变化情况 | 最近三年内主营业务和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 | 最近二年内主营业务和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 | 高、核稳定，近 12 个月内未发生重大不利变化 | - | - | |
7 | 审计报告 | 会计基础规范，CPA 出具无保留意见审计报告 | 会计基础规范，CPA 出具无保留意见审计报告 | 3 年 1 期未被出具保、否、 无。强调无保的，无影响或已消除 | 1 年 1 期未被出具保、否、无。被出具的，影响已消除 | 近 3 年 1 期未被出具否、无。保留或强调无保留的，无影响或已消除 | |
6 | 内控报告 | 内控有效，CPA 出具无保留鉴证报告 | 内控有效，CPA 出具无保留鉴证报告 | - | - | - | |
8 | 利润要求 | 三年盈利，利润 3000 万（孰低） | 最近 2 年，净利 1000 万（孰低）； V 最近 1 年盈利，营业收入 5000 万 | 近三年连续盈利；增发： 3 年净资产收益率 6%（扣非） | 无盈利要求 | 最近两年盈利（孰低）（非公开，收购、兼并除外） | |
9 | 收入、现金流要求 | 3 年经营现金流 5000 万，或者 3 年营业收入 3 亿 | - | ||||
10 | 股本要求 | 发行前 3000 万 | 发行后 3000 x | ||||
11 | 无形资产 | 最近一期低于净资产 20%（除采矿权、土地使用权、水面养殖权） | - | ||||
12 | 净资产、未弥补亏损 | 最近一期末不存在未弥补亏损 | 最近一期末净资产不少于 2000 万元，不存在未弥补亏损 | ||||
13 | 核准文件的有效期 | 12 个月 | 12 个月 | 6 个月 | 6 个月 | ||
14 | - | - | - | - | |||
序号 | 项目 | 主板 IPO | 创业板 IPO | 主板公开发行 | 主板非公开发行 | 创业板发行证券 | 收购 | ||||
15 | 盈利预测 80% | 法人、CPA 年度股东大会、指定报刊 | 法人、财务负责人股东大会、指定报刊道歉 | 法人、CPA 年度股东大会、指定报刊 | - | ||||||
16 | 盈利预测 50% | 36 个月不受理公开发行申请 | 36 个月不受理公开发行申请 | 36 个月不受理公开发行申请 | - | ||||||
17 | 最近 | 24 个月内 | - | - | 不存在发行当年 | 营业利 | - | - | |||
曾 | 公开发行 | 证 | x比上年下降 50%以上 （合并） | ||||||||
券的 | |||||||||||
18 | 现金分红 | - | - | 3 年 30% | - | 最近两年按章程分红 | |||||
19 | 负债率 | - | - | - | - | 45%（非公开无） | |||||
20 | 定价 | 2000 万股以上，直接定价；2000 万以上，网下+网上 | 配股无； 增发，招股书公告日 20 日和 1 日 | 基准日（董事会、股东大会公告日，发行期首日）前 20 日 90%； | 增发：招股书公告日 20 日和 1 日； 非公开：前一日；前一日和前 20 日， 90%；股东会决议公告日前 1 和 20， 90% | 要约收购：不低于前 6月最高价 格 | |||||
21 | 发审委的程序 | 一般 | 一般 | 一般 | 特殊 | 一般 | 重组委 | ||||
22 | 保荐或者财务 顾问 | 保荐 | 保荐 | 保荐 | 保荐 | 保荐（5000W 且 5%以下的不需要） | 财务顾问 | ||||
23 | 限售期 | 36/12/无 | 36/12/无 | 无（董监高每年 25%） | 36 个月，12 个月 | 非公开：当天；12 个月；36 个月 | 12 个月 | ||||
披露要求总结
序号 | 项目 | 创业板 | 中小板 | 深交所主板 | 上交所主板 | 三板 |
1 | 控股股东、实 际 控 制 人 出 售 股 份 披 露 的 标准 | 4.2.22 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告： （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数 5%以上的； （二）本所认定的其它情形。 | 4.2.23 存在下列情形之一 的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告： （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数的 5%； （二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或者两次以上通报批评处分； （三）公司股票被实施退市风险警示； （四）本所认定的其他情形。 | 4.2.24 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。 4.2.25 控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的 5%。 | - | |
2 | 上 市 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 股 份 的 窗 口 期 | 在下述期间内不得买卖公司股票： （一）上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （四）深交所规定的其他期间。 | 第九条 相关股东在下列期间不得增持上市公司股份： （一）上市公司定期报告公告前 10 日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前 10 日起至定期报告实际公告之日的期间内。 （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。 （三）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。 （四）本所规定的其他期间。 | |||
3 | 董 监 高 不 得 买 卖 股 票 的 时 间 规定 | 董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司定期报告公告前 30 日内，因特 殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （四）深交所规定的其他期间。 | 董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告 日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （四）深交所规定的其他期间。 | - | ||
序号 | 项目 | 创业板 | 中小板 | 深交所主板 | 上交所主板 | 三板 |
4 | 董 监 高 离 任 后 减 持 股 份 的 规 定 | 上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 | 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股票的比例不得超过 50%。 | 第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内； （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 | ||
5 | 需 要 进 行 累 计 投 票 的情形 | 选举两名以上董事或者监事；控股股东持股比例在 30%以上时选董事。 特殊规定：创业板股东大会在选举独立董事时 | 选举两名以上董事或者监事；控股股东持股比例在 30%以 上时选董事 | 控股股东持股比例在 30%以上时选董事和监事 | 控股股东持股比例在 30%以上时选董事 | |
6 | 董 事 会 秘 书 | 空缺超过 3 个月，董事长代行职责 | 空缺超过 3 个月，法定代表人代行职责 | |||
7 | 应 当 披 露 的交易 | 1.总资产 10%； 2.净资产 10%且 500W； 3.营业收入 10%且 500W； 4.净利润 10%且 100W。 | 1.总资产 10%； 2.净资产 10%且 1000W； 3.营业收入 10%且 1000W； 4.净利润 10%且 100W。 | |||
8 | 上 股 东 大 会的交易 | 1.总资产 50%； 2.净资产 50%且 3000W； 3.营业收入 50%且 3000W； 4.净利润 50%且 300W。 | 1.总资产 50%； 2.净资产 50%且 5000W； 3.营业收入 50%且 5000W； 4.净利润 10%且 500W。 | |||
9 | 上 股 东 大 会 的 非 关 联担保（所有 担 保 都 上董事会） | 1.xxx净资产 10%； 2.超过净资产 50%后； 3.负债率 70%； 4.12 月内累计总资产 30%（2/3)； 5.12 个月累计，净资产 50%且 3000W。 | 1.xxx净资产 10%； 2.超过净资产 50%后； 3.负债率 70%； 4.12 月内累计总资产 30%（2/3)； 5.12 个月累计，净资产 50%且 5000W。 | |||
10 | 关联交易 | 1.自然人大于 30 万，披露； 2.法人 100 万且净资产 0.5%披露。 （不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款） | 1.自然人大于 30 万，披露； 2.法人 300 万且净资产 0.5%披露。 （不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款） | |||
11 | 上 股 东 大 会 的 关 联 交易 | 1000W 且净资产 5%以上，披露，审计评估，股大 | 3000W 且净资产 5%以上，披露，审计评估，股大 | |||
序号 | 项目 | 创业板 | 中小板 | 深交所主板 | 上交所主板 | 三板 |
12 | 关联担保 | 关联人担保全部上股大。 | 关联人担保全部上股大。5%以下参照。 | |||
13 | 重 大 诉 讼 和仲裁 | 500W 且净资产 10% | 1000W 且净资产 10% | |||
14 | 变 更 募 集 资 金 投 资 项目 | 市公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。 | ||||
15 | 业绩预告、业 绩 快 报 和 盈 利 预 测 | 1、净利为负；2.与上年同期 50%；3、与上年同期和最近一期盈亏性质。4.净资产为负。 | 1、净利为负；2.与上年同期 50%；3、扭亏为盈。 | |||
16 | 退 市 风 险 警示 | 无 | 1、连续 2 年净利为负（含追溯调整）； 2、1 年净资产为负（含追溯调整）； 3.1 年营业收入低于 1000W（含追溯调整）； 4.会计差错、虚假记载，未整改且停牌 2 月； 5、年报或中报，停牌 2 月。 | |||
17 | 其 他 风 险 警示 | 无 | 1.恢复或重新上市后，无首份年报（沪市独有）； 2.经营受影响，3 月不恢复； 3.账号冻结； 4.董事会无法召开决议； 5、控股或关联占用资金或担保，严重。 | 1、最近一年否或无； 2、最近一年净资产为负数； 3、其他。 | ||
18 | 暂停上市 | 1.3 年连亏（含追溯调整）； 2.净资产为负数（含追溯调整）； 3.2 年否或无； 4、2 个月后年报或中报； 5、会计差错未整改，4 个月。 | ||||
19 | 终止上市 | 最近 36 个月受到交易所 3 次公开谴责，直接终止上市；连续 20 日交易价格低于票 面价 | ||||
持续督导时间的延长
深交所规定 | 上交所规定 |
（1）在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或较大风险 的 | （1）募集资金未全部使用完毕； |
（2）收到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的 | （2）可转债、可交债、分离交易可转债的转股、换 股、行权尚未完成； |
（3）连续 2 年信息披露考核结果为 D 的； | （3）上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行 |
（4）其他情形 | （4）其他尚未完结的事项 |
持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度 保荐机构和保荐代表人应当至少在上半年和下半年对上市公司各进行一 次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。 | 保荐人或财务顾问在持续督导期间未勤勉尽责的，其相应责任不因持续督导期届满而免除或终止 |
独立董事任职资格总结：
深交所 | 上交所 | |||||
序 号 | 描述 | 是否含亲属 | 关系 | 描述 | 是否含亲属 | 关系 |
1 | 上市公司+附属 | 本人+直+社 | 任职 | 上市公司+附属 | 本人+直+社 | 任职 |
2 | 持 1%+前十名股东中自然人 | 本人+直 | 股东 | 持 1%+前十名股东中自然人 | 本人+直 | 股东 |
3 | 持 5%+前五名股东单位 | 本人+直 | 任职 | 持 5%+前五名股东单位 | 本人+直 | 任职 |
4 | 上市公司的实际控制人+附属 | 本人+直 | 任职 | 上市公司的实际控制人+附属 | 本人 | 任职 |
5 | 上市+控股+各自附属 | 提供服务 | 上市+控股+各自附属 | 提供服务 | ||
6 | 上市+实控+各自附属 | 有重大业务往来 单位+实控任职 | 上市+实控+各自附属 | 有重大业务往来单 位+实控董监高 | ||
7 | 1 年内有上述六项的 | 1 年内有上述六项的 | ||||
8 | - | |||||
9 | 不适合担任 | |||||
10 | 3 年受到处罚 | 3 年受到处罚 | ||||
11 | 3 年受到谴责或 3 次通报批评 | 3 年受到谴责或2 次通报批评 | ||||
12 | 任期不超过 6 年，连续 3 次以 上未亲自出席撤换 | 任期不超过 6 年，连续 3 次以 上未亲自出席撤换 | ||||
13 | 为上市公司及其附属企业提供财务/法律/咨询等服务的 人员 | 为上市公司及其附属企业提供财务/法律/咨询等服务的 人员 | ||||
14 | - | 连续两次未出席或占当年会 议的 1/3 以上 | ||||
15 | - | 发表的意见明显不符合实际 | ||||
独立董事不得担任 | 下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；【自己+直系亲 属+主要社会关系：上市公司+其附属企业任职】 （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属；【自己+直系亲属：持有发行人 1% 股份 OR 前 10 名股东】 （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；【自己+直系亲属：在 （持有发行人5%以上股份OR 前5 名股 东）任职】 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 【自己：上市公司+附属企业提供服 务】 （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 深交所增加： （5）独立董事连任 6 年，期满之后的 1 年内不得再被提名 （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 【自己+直系亲属：控股股东+实际控制人 +附属企业任职】 （五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；【自己：上市公司+控股股东+附属企 业服务】 （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；【自己： 与上市公司+控股股东+实际控制人+附属企业有重大业务往来的单位+控股股东单位任职】 （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；【证监会：3 年行政处罚】 （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；【交易所： 3 年收到公开谴责 OR3 年 3 次通报批评】 （十二）本所认定的其他情形。 | 上交所增加： （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; 【自己：实际控制人+附属企业任职】 （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；【自己：上市公司+控股股东+附属企业 服务】 （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 【自己：与上市公司+控股股东+附属企业 有重大业务往来的单位+控股股东单位任职董监高】 （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他本所认定不具备独立性的情形。 第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；【3 年 证监会行政处罚】 （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；【3 年交易公开谴责或 2 次以上 通报批评】 （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；【连续 2 次未出席董事会会议 OR 亲自出席<=1/3】 （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | |
发审委委员回避 | 第十五条 发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避： （一）发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐人的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；【自己+亲属：任发行人、保荐人董监高】 （二）发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工作单位持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的；【自己+亲属+自己的单位：持有发行人股票】 （三）发审委委员或者其所在工作单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；【自己+单位：2 年为发 行人提供服务】 （四）发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或者保荐人有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的；【自 己+亲属：任发行人、保荐人竞争对手的董监高，经认定可能影响】 （五）发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的； （六）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者发审委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。 前款所称亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。【不包括配偶的兄弟姐妹】 | 1、主板发审委委员为 25 名，部分发审委委员可 以为专职。其中中国证监会的人员 5 名，中国证 监会以外的人员 20 名。【5+20】 2、创业板发审委委员为 35 名，部分发审委委员 可以为专职。其中中国证监会的人员 5 名，中国 证监会以外的人员 30 名。【5+30】 3、主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任 4、届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过 3 届【1 年，<=3 届】 | 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。【不包括配偶的兄弟姐 妹】 | |
并购重组委回避 | 第十六条 并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一，可能影响公正履行职责的，委员应当及时提出回避： （一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；【自己+亲属：当事人 +专业机构董监高】 （二）委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、资产评估、法律、咨询等服务的；【自己+单位：2 年为当事人 提供服务】 （三）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人有商业竞争关系的；【自己+亲属：当时人竞争对手的董监 高】 （四）委员与并购重组当事人及其他相关单位或者个人进行过接触的； （五）委员本人及其亲属持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份的；【自 己+亲属：持有相关当时人的证券，不包括单位】 | 1、人数不多于 35 名，其中中国证监会的人员不 多于 7 名。【<=35,<=7】 2、并购重组委委员每届任期 2 年，可以连任，连续任期最长不超过 4 年。【2 年，<=4 年】 | ||
（六）委员亲属或者委员所在工作单位与并购重组申请人存在其他利益冲突的； （七）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。 前款所称亲属，是指并购重组委委员的父母、配偶、子女及其配偶。 | ||||
一致行动人确定 | （一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （x）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； （九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； （十二）投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。 | |||
关联交易 | 10.1.3 具有下列情形之一的法人或 者其他组织，为上市公司的关联法人： （一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； （二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三） 由本规则 10.1.5 条所列上市 公司的关联自然人直接或者间接控制 的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织； （四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法 人或者其他组织。 | 10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人； （二） 上市公司董事、监事及高级管理人员； （三） 本规则 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 | 10.1.4 上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半 数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外。 10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人： （一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的。 | |
权益变动报告书对比总结：
xx | x式 | |
主体 | （一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；（20%以下但是为实控人的，加上右边） | （一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图； |
加其在上市公司中拥有的权益； | ||
时间 | （四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上 市公司已发行股份的 5％或者拥有权益的股份增减变化达到 5％的时间及方式； | |
（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排； | ||
同业竞争和关联关系 | （三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性； | |
未来的计划 | （四）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划； | |
（五）前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重 大交易； | ||
（六）不存在本办法第六条规定的情形； | ||
（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。 |
序号 | 董监高及其配偶不得买卖股票 | 股东实际控制人不得增持的情况 | 上市公司自身不得回购 | 不得实施股权激励（限制性股票和股票期权）（已修订） |
1 | 上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终 公告日 | 上市公司业绩快报或者定期报告公告前 10 日内，未发布业绩快报的，且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前 10 日起算。 | 上市公司定期报告或业绩快报公告前10 个交易日内； | 第十六条 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益 |
2 | 上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内 （中小板只有业绩快 报） | |||
3 | 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依 法披露后 2 个交易日内 | 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。 | 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法 披露后 2 个交易日内； | |
4 |
优先股总结：
项目 | 利润 | 现金分红 | 数量要求 | 证券行政处罚 | 立案侦察（调查） | 担保 | 审计报告 | 主体要求 | 盈利 | 其他行政处罚 | 承诺 | 股息的要求 | 决议方式 | 发审方式 | 发行方式 | 限售期 |
上市公司公开发行优先股 | 3 年可分配不少于 1 年股息 （无 孰低） | 最近 3 年分红符合章程 | 普通股 50，净资产 50 | 最近12 月未受证监会行政处罚 | 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 | 自身及附属公司违规担保尚未解除 | 3 年标准或强调无保留 | 上证 50 指数成份股；收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购 普通股的 | 3 年连续盈利 （扣非） | 最近 36 个月无处罚且重大 | 12 个月无违反承诺 | 市场询价、公开方式 | 特别决议 | 特别程序 | 6（50）， 24 | 不设限售期 |
上市公司非公开发行优先股 | 1 年非标的，无重大不利影响或者已经 消除 | 不得高于最近两年净资产收益率 |
公司债总结：
公开发行公司债 | |||
发行 主体 | 所有公司制法人，但不包括地方政府融资平台公司。 | ||
交易场所 | 证券交易所、全国中小企业股份转让系统 （对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。） | 证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让 | |
期限 | 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 | ||
决议 | 发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议： | ||
（一）发行债券的数量； | |||
（二）发行方式； | |||
（三）债券期限； | |||
（四）募集资金的用途； | |||
（五）决议的有效期； | |||
（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。 | |||
发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。 | |||
上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。 | |||
商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。 | |||
公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途。 证券法：公开发行公司债券筹集资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 | 非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。 | ||
除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 | |||
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司 和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人； | |||
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资 产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； | |||
（三）净资产≥1000 万元的企事业单位法人、合伙企业； | |||
（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； | |||
（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； | |||
（六）名下金融资产≥300 万元的个人投资者； | |||
（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。 | |||
理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。 | |||
发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。 | |||
发行条件 | 公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定， 经中国证监会核准。 | ||
证券法：1、净资产要求：股份≥3000 万；有限≥6000 x | |||
2、发行规模要求：累计债券余额≤净资产 40% | |||
3、最近 3 年年均可分配利润≥债券一年的利息 | |||
4、筹集的资金投向符合国家产业政策。必须用于核准的用 途，不得用于弥补亏损和非生产性支出 | |||
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平 | |||
存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券： | |||
（一）最近 36 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存 在其他重大违法行为； | |||
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏 | |||
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息 的事实，仍处于继续状态； | |||
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |||
证券法 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券: | |||
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足； | |||
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付 本息的事实，仍处于继续状态； | |||
（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 | |||
发行对象 | 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也 可以自主选择仅面向合格投资者公开发行： | 合格投资者，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过 200 人。转让后，持有同次发行债券的 合格投资者合计不得超过 200 人。 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。 | |
（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实； | |||
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券 一年利息的 1.5 倍； | |||
（三）债券信用评级达到 AAA 级； | |||
未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者。 | |||
公开发行公司债 | ||
信用评级 | 公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。在债券有效存续期间，应当每年至少向市场 公布一次定期跟踪评级报告（强制评级） | 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。（不强制评级） |
担保 | 未强制担保 | |
审核 | 核准制。中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券 的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。 | 非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规 定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。 |
发行 | 公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在 12 个月内完成首期发行，剩余数 量应当在 24 个月内发行完毕。 采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。 | |
有效 期 | 公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。 | |
承销 | 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司 及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。 | |
承销机构承销公司债券，应当采用包销或者代销方式。 | ||
公司债券发行由 2 家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承 销团由 3 家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 | ||
利率 | 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式 确定。 | |
公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资 格的会计师事务所审计的年度报告。 | 非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托 管理人向中国证券业协会备案。 | |
公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。 | 非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。 | |
应及时披露的重大事项 | （一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大 变化； | |
（二）债券信用评级发生变化； | ||
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； | ||
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； | ||
（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保>上年末净资产的 20%； | ||
（六）发行人放弃债权或财产>上年末净资产的 10%； | ||
（七）发行人发生>上年末净资产 10%的重大损失； | ||
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； | ||
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； | ||
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； | ||
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条 件； | ||
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； | ||
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 | ||
受托管理人 | 发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人。 | |
发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 | ||
债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为 x次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。 | ||
受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据本办法第五十五条第（三）项变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任 公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。 | ||
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议； | 非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。 | |
（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况； | ||
（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告； | ||
（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务； | ||
项目 | 公开发行公司债 | 非公开发行公司债 |
（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以 依法申请法定机关采取财产保全措施； | ||
（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或 者诉讼事务； | ||
（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期 间妥善保管； | ||
（八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破 产的法律程序。 | ||
债券持有人会议 | （一）拟变更债券募集说明书的约定； | |
（二）拟修改债券持有人会议规则； | ||
（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； | ||
（四）发行人不能按期支付本息； | ||
（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； | ||
（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； | ||
（七）发行人、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； | ||
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； | ||
（九）发行人提出债务重组方案的； | ||
（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 | ||
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债 券持有人会议。 | ||
（一）第三方担保； | ||
（二）商业保险； | ||
（三）资产抵押、质押担保； | ||
（四）限制发行人债务及对外担保规模； | ||
（五）限制发行人对外投资规模； | ||
（六）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产； | ||
（七）设置债券回售条款。 | ||
承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的，中国证监会可以采取 12 至 36 个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施。 | ||
主板上市公司重大资产重组 | 新三板重大资产重组 |
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准， 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准， 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准； 出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准； 出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。 | （一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准， 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准； 出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资 产净额均以成交金额为准； 出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账 面价值为准。 【没有营业收入，购买参股全部按照成交额，出售按照账面价 值，没有乘以比例的做法】 |
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准， 资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准； 出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。 | （二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准， 资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准； 出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。 【没有营业收入】 |
达到下列标准之一的，构成重大资产重组： | 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列 标准之一的，构成重大资产重组： |
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； | （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上； |
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； | （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。 |
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。 |
主板公开发行 | 增发 | 配股 | 可转债 | 分离交易可转债 | 非公开发行 | 可交债(【保荐】) | |
条件 | 现金分红>=30 | 公开发行条件 +： | 公开发行条件+： | 公开发行条件+： | 公开发行条件+： | 本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前 20个交易日均价计算的市值的 70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物； | |
最近 3 年连续盈利 | 最近 3 年加权平均净资产收益率》=6%(扣非后净利润孰低) | 配售数量<=30%*发行前股本 | 最近 3 年加权平均净资产收益率》 =6%(扣非后净利润孰低) | 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息或者最近3 年加权平均净资产收益率》=6%(扣非后净利润孰 低)； | 有限责任公司 OR 股份有限公司； | ||
最近 24 个月公开发行，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上 | 最近一期末不存在金额较大的交易性金融资产 | 控股股东+股东大会前承诺认配股份数量（必须遵守承诺） | 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； | 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券 金额 | 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%； | ||
董监高+公司不存在：36/12 个月内 | 应当采用代销方式（<70%,发行失败） | 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 | 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息或者最近3 年加权平均净资产收益率》=6%(扣非后净利润孰 低)； | 董高：36/12 个月内 | 公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利 息； | ||
控股股东+实际控制人：最近 12个月未履行向投 资者的承诺 | 公司最近一期末经审计的净资产>=15 亿元； | 公司最近一期末的净资产额不少于人民币 3 亿元； | |||||
xx+公司：立案 侦查、调查 | xx+公司：立案侦 查、调查 | 经资信评级机构评级，债券信用级别 良好； | |||||
擅自改变募集资 金用途未做纠正 | |||||||
期限 | 【1 年，6 年】 | 【1 年，） | 【1 年，6 年】，发行 12 个月后可交换 |
主板公开发行 | 增发 | 配股 | 可转债 | 分离交易可转债 | 非公开发行 | 可交债(【保荐】) | |
评级+担保（最近一期末经审计的净资产>=15 亿元的公司不担保） 证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人 | 认股权证的存续期间【6 个月，债券期限】。 | 三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定： （一）该上市公司最近一期末的净资产>=15 亿元，或,者最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均>=6% （扣非后孰低）。 （二）为无限售条件股份 （三）用于交换的股票权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。 | |||||
股票发行价格 | 公告招股意向书（>=前 20 或前 1） | 利率由发行公司与主承销商协商确定 不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 | 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。 | 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； | 公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价 【国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前 1 个交易 日、前 20 个交易日、前 30 个交易日 该上市公司股票均价中的最高者。利率，询价】 | ||
约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： （一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避； （二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价 和前一交易日的均价。 |
持续督导总结：
深交所 | 上交所 | ||
第五十四条 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利： （一）要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息； （二）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料； （三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会； （四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅； （五）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合； （六）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明； （七）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。 第五十五条 发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构： （一）变更募集资金及投资项目等承诺事项； （二）发生关联交易、为他人提供担保等事项； （三）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项； （四）发生违法违规行为或者其他重大事项； （五）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。 | |||
发表独立意见 | 第二十八条保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见： （一）募集资金使用情况； （二）限售股份上市流通； （三）关联交易； （四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）； （五）委托理财； （六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）； （七）风险投资、套期保值等业务； （八）本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。 | ||
15 日内现场检查 | 上市公司出现以下情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者本所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行风险投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务； （六）应本所要求的其他情形。 保荐机构应当明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 第二十六条 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或本所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上； （七）本所要求的其他情形。 | |
现场检查内容 | 第三十一条保荐机构和保荐代表人定期现场检查内容至少包括： （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况； （二）控股股东、实际控制人持股变化情况； （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； （四）信息披露情况； （五）募集资金使用情况； （六）大额资金往来情况； （七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （八）业绩大幅波动的合理性； （九）公司及股东承诺履行情况； （十）现金分红制度的执行情况； （十一）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 | 保荐人定期现场检查的内容包括但不限于以下事项： （一）公司治理和内部控制情况； （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； （四）募集资金使用情况； （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （六）经营状况； （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。 | |
通知上市公司+交易所备案 | 10 个交易日内以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。；保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送本所备案。【10 个交易日通知 上市公司+交易所备案】 | 现场检查结束后的 5 个工作日内，保荐人应以书面方式将现场检查结果及提请公司注意的事项告知上市公司，并对存在的问题提出整改建议。 现场检查结束后的 5 个工作日内，保荐人应完成《现场检查报告》并报送 x所备案。【5 个交易日通知上市公司+交易所备案】 | |
年度报告 | 主板和中小企业板上市公司披露年度报告之日起的 10 个交易日内按照本 指引规定的内容与格式向本所报送年度保荐工作报告 | 在上市公司年度报告披露后 5 个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督 导年度报告书》 | |
持续督导工作结束后 | 第五十二条 持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的 10 个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容： （一）发行人的基本情况； （二）保荐工作概述； （三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况； （四）对发行人配合保荐工作情况的说明及评价； （五）对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价； （六）中国证监会要求的其他事项。 | ||
创业板 | 发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起 10 个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。 | ||
创业板上市公司的保荐机构应当在公司披露年度报告、半年度报告后 15 个交易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送并在指定网站披露跟踪报 告。进行分析并发表独立意见。
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。