通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 C 座 17-19 层

信达地产股份有限公司收购报告书

公司名称：信达地产股份有限公司股票简称：信达地产

股票代码：600657

上市地点：上海证券交易所

收购人：信达投资有限公司

住所：xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx

xxxx：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00-00 x

签署日期：2019 年 1 月

收购人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在信达地产股份有限公司（以下简称“信达地产”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在信达地产拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）将所持信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）协议转让给信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）。

本次协议转让事项已获得中国信达董事会审议通过，信达投资董事会审议通过，并已经中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）批准。根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发收购人的要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

信达地产、上市公司	指	信达地产股份有限公司
信达投资、收购人、受让方	指	信达投资有限公司，信达地产的第二大股东
中国信达、转让方	指	中国信达资产管理股份有限公司，信达地产的第一大股东
财政部	指	中华人民共和国财政部
海南建信	指	海南建信投资管理股份有限公司
《股权托管协议》	指	《中国信达资产管理股份有限公司与信达投资有限公司之股权托管协议》
《股份转让协议》	指	《中国信达资产管理股份有限公司与信达投资有限公司关于信达地产股份有限公司之股份转让协议》
标的股份	指	中国信达所持信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）
本次收购	指	中国信达将标的股份协议转让给信达投资
信达证券、财务顾问	指	信达证券股份有限公司
x报告书、《收购报告书》	指	《信达地产股份有限公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

x报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：信达投资有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼法定代表人：xxx

注册资本：200,000 万元人民币

统一社会信用代码：911100007109268440企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2000 年 8 月 1 日至 2050 年 7 月 31 日股东名称：中国信达资产管理股份有限公司

通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00-00 x联系方式：010-62157227

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

（一）收购人控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，信达投资为中国信达的全资子公司，信达投资的控股股东为中国信达，信达投资的实际控制人为财政部。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书签署日，收购人股权结构图如下：

中华人民共和国财政部

64.45%

中国信达资产管理股份有限公司

100%

信达投资有限公司

（三）收购人及其控股股东主要下属企业

1、信达投资

截至本报告书签署日，信达投资主要下属企业及其主要业务情况如下：

序

号

企业名称

注册资本

（万元）

持股比

例

经营范围

海南建信投资管理股份有限公司

41,250.00

100%

股权投资与管理,产权收购兼并与经营,高科技产业投资,实业投资,投资信息咨询,计算机软件开发及经营,项目策划咨

询,旅游项目开发。

上海同达创业投资股份有限公司

13,914.36

40.68%

xx技术产业投资,实业投资及资产管

理,农业开发经营与国内贸易(除专项规定)。

深圳市建信投资发展有限公司

40,000.00

100%

兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);信息咨询(不含限制项目);调查、评诂、策划、企业组织设计和股份制设计;市场调查和交易信函;股票信用调查与信用评诂;企业和项目筹资服务;企业财务及经营管理咨询;投资业务培训。进出口业务(按深贸进准字第[2001]0250

号经营)^

三亚天域实业有限公司

6,000.00

51%

酒店经营[客房、餐厅、会议中心、康乐 (歌舞厅、xxx、桑拿、网球场、海上运动)、商场、烟草销售、商务中心、健身房、美容美发、电子游艺]、(以上项目仅限分公司经营),工业开发,农业开

发,高科技开发。

序

号

企业名称

注册资本

（万元）

持股比

例

经营范围

武汉东方建国大酒店有限公司

28,200.00

90.25%

商业咨询及相关的配套服务、(国家有专项规定的经审批后方可经营)。;经营住宿、餐饮、购物、健身娱乐、桑拿、按摩(经营期限、经营范围与许可证核定的

期限、范围一致)。

河南省金博大投资有限公

司

40,000.00

100%

对外投资;房产租赁经营;资产管理;资

产重组;投资咨询;投资顾问。

信达建润地产有限公司

20,000.00

30%

房地产开发(不含土地成片开发;高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营;大型主题公园的建设、经营);销售自行开发的房屋;物业管理;房地产咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。)

河北信达金建投资有限公司

7,600.00

100%

投资、房地产开发、资产受托管理、资产管理、重组;财务管理咨询、策划;物业管理、xx技术产业开发;地热能源开发利用;宾馆、住宿、室内场地租赁、会议服务、大型餐馆(含凉菜;含裱花蛋糕;含生食海产品;含冷热饮品制售);理发店、公共浴室、游泳场(馆)、游艺厅(室)、舞厅、体育场(馆)、卷烟、雪茄烟、酒类零售(限于分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

大连信达中连投资有限公司

5,111.00

55%

项目投资(专项审批除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动。)

新疆信天达企业管理咨询

有限公司

100.00

100%

企业管理咨询,投资咨询。

序

号

企业名称

注册资本

（万元）

持股比

例

经营范围

北京信达裕和投资有限公司

1,500.00

100%

资产管理;投资咨询;物业管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

信达资本管理有限公司

20,000.00

60%

受托管理私募股权投资基金,从事投融

资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

信达地产股份有限公司

285,187.8595

27.52%

（注）

房地产开发，投资及投资管理，物业管

理，企业管理咨询，销售建筑材料。

注：截至本报告书签署日，信达投资直接持有信达地产 27.16%的股份，通过其控股子公司海南建信间接持有信达地产 0.36%的股份，并通过《股权托管协议》拥有中国信达所持信达地产 27.93%股权的表决权，故信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产 27.52%的股份，并拥有信达地产合计 55.45%的表决权。

2、中国信达

截至本报告书签署日，信达投资的控股股东中国信达的主要下属企业及其主要业务情况如下：

序号

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

信达证券股份有限公司

256,870

99.33%

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介

绍业务；代销金融产品

幸福人寿保险股份有限公司

1,013,038

50.995%

人寿保险、健康保险、人身意外伤害

保险以及与人身保险相关的再保险业务

中国金谷国际信托有限责任公司

220,000

92.29%

资金信托；动产、不动产信托；有价

证券信托；其他财产或财产权信托等业务

信达金融租赁有限公司

350,524.9

99.92%

融资租赁业务；吸收非银行股东 3

个月（含）以上的定期存款；接受承

序号

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；中国银行业

监督管理委员会批准的其他业务。

中国信达(香港)控股有限

公司

2,497,548.7

万港元

100%

投资

信达投资有限公司

200,000

100%

对外投资、商业地产管理、酒店管理、物业管理。资产管理；资产重组、投

资咨询、投资顾问。

中润经济发展有限责任公司

3,000

100%

许可经营项目：无；一般经营项目：实业开发与投资；农业开发建设与投资；xx技术开发、投资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备租赁、汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；机械设备、电子设备、五金交电、化工产品（国家有专项专营规定的除外）、建筑材料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车（小轿车除外）销售；企业经营管理、经济

信息、技术咨询服务。

南洋商业银行有限公司

314,451.70

万港元

100%

商业银行业务

三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

（一）主要业务

信达投资的主营业务主要系从事对外投资业务。在对外投资业务方面，信达投资利用集团综合金融的经营优势，发挥自身在投资、资本市场等领域的专长，通过专业化的投资团队、多元化的投资方式，为客户提供量身定制的服务方案。

（二）最近三年及一期财务状况的简要说明

最近三年及一期简要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2018 年 9 月 30 日 /2018 年 1-9 月	2017 年 12 月 31 日/2017 年度	2016 年 12 月 31 日/2016 年度	2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产	16,283,448.34	13,034,178.59	10,927,799.14	8,366,860.77
净资产	3,127,351.68	2,099,826.45	1,933,722.71	1,702,070.52
营业收入	1,082,771.81	1,839,765.14	1,443,970.91	1,111,272.60
净利润	234,630.33	290,954.99	342,528.76	239,703.26
净资产收益率（%）	7.50	13.86	17.71	14.08
资产负债率（%）	80.79	83.89	82.30	79.66

注：信达投资 2018 年 1-9 月财务数据未经审计。

四、收购人最近五年的违法违规情况

截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

五、收购人最近五年的重大诉讼情况

截至本报告书签署日，收购人在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况统计如下：

序

号

案由

诉讼金额

原告

被告

受理机

构

诉讼阶

段

判决/裁决结果

股权转让合同纠纷

违约金 10

亿元

北京庄胜房地产开发有限公司

信达投资有限公司、北京信达置业有限公司、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司

最高人民法院

二审已判决，现提请再审

2014 年 12 月 18 日，北京高院作出一审判决，驳回北京庄胜公司全部诉讼请求。2017 年 3 月 24 日，最高人民法院作出二审判决，主要判决内容为：撤销一审判决；确认解除框架协议及补充协议三；信达置业返还庄胜二期 A、C-G 地块项目权益；信达投资支付 10 亿元违约金；庄胜地产向

信达投资返还合同款项 22.1 亿元及

5.3 亿元拆迁款。

2017 年 4 月 6 日，信达投资向最高

人民法院提起申诉，2017 年 4 月 20日，最高人民法院立案受理。2018年 7 月 20 日，最高人民法院组织各方进行再审新证据询问程序，目前案件正处于最高人民法院再审审查过

程中。

序

号

案由

诉讼金额

原告

被告

受理机

构

诉讼阶

段

判决/裁决结果

合同纠纷

1,894.49

万元

信达投资公司之下属公司青岛信达荣昌置业集团有限公司

青岛万博科贸发展公司、青岛兴源房地产开发有限公司

山东省高级人民法院

调解阶段

2010 年 5 月，山东省高级人民法院

作出（2010）xx监字第 88 号《民事裁定书》，裁定：“1.本案由本院提审；2.再审期间，中止原判决的执行。”根据该裁定，本案件《民事调解书》的执行工作处于中止状态。 2011 年 5 月，山东省高级人民法院

组织双方进行调解。2014 年 6 月 27日，信达投资承诺：“对青岛兴源诉讼案，请贵公司自 2014 年 6 月 30

日起，尽快于 1 年内了结，对处置资产所导致青岛兴源花园价值低于 2007 年 4 月 30 日重组时点评估值的部分及发生的相关费用支出，我公司将在接到贵公司书面通知 1 个月内，履行现金弥补承诺。”

截至目前，案件仍处于调解阶段

土地转让纠纷

返还土地转让款 5,860.29

万元；赔偿经济损失

2.5 亿元

大商股份郑州商业投资有限公司

河南省金博大投资有限公司

河南省高级人民法院

已出具一审判决，提起上诉

2018 年 7 月 24 日，河南省高级人民法院出具民事判决书（【2017】豫民初 26 号），主要内容：1、解除大商股份郑州商业投资有限公司与河南省金博大投资有限公司签订的《土地使用权转让协议》及《土地使用权转让协议<补充协议>》，河南省金博大投资有限公司于本判决生效后十日内返还大商股份郑州商业投资有限公司土地转让款 5,860.29 万元；2、河南省金博大投资有限公司于本判决生效后十日内赔偿大商股份郑州商业投资有限公司经济损失 2,793.758 万元；

河南金博大针对一审判决已提交上

诉状。

商场租赁纠纷

7,064.66

万元及相关损失

河南省金博大投资有限

公司

大商股份有限公司

郑州市中级人

民法院

已召开一审庭

前会议

一审尚未开庭。

序

号

案由

诉讼金额

原告

被告

受理机

构

诉讼阶

段

判决/裁决结果

商场租赁纠纷

13,031.51

万元及利息

大商股份有限公司

河南省金博大投资有限公司、信达投资有限公司

河南省高级人民法院

河南省高院已向我方送达应诉通知书、起

诉状

一审尚未开庭。

合同纠纷

18,500.00

万元

大商股份有限公司

信达投资有限公司、郑州金博大投

资有限公司

河南省高级人民法院

对方已撤诉

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信达投资董事、监事、高级管理人员情况统计如下：

姓名

曾用名

职务

身份证号

国籍

住所

其他国家或地区的

居留权

xxx

无

董事长

14020319631114****

xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x 0

xx 000 x

无

xxx

无

董事、总经理

21122419690220****

xxxxxxxxxxxx 0 x

x 00 xx 0 xx

000 x

无

xxx

无

董事

42010619591006****

xxxxxxxxx 00 x 0 x

0000 x

无

xxx

无

董事

32011219671123****

xxxxxxxxxxx 00 xx

0 x 000 x

无

xxx

无

董事

00000000000000****

xxxxxxx

xxx 00 x

无

xxx

无

监事

21020419660722****

xxxxxxxxxxx 0 xx 0

x 0 x

无

xxx

无

副总经理

11010219630507****

xxxxxxxxxxxxxx

00 xx 000

无

姓名

曾用名

职务

身份证号

国籍

住所

其他国家或地区的

居留权

xxx

无

副总经理

42010619641126****

xxxxxxxxx 0 xx 0 x

000

无

xxx

无

纪委书

记

11010819660610****

xxxxxxx

xxx 0-0-000

无

xxx

无

副总经

理

11010519700728****

xxxxxxx

xx 0 x 0000 x

无

业务总监

21060419700103****

xxxxxxxxxx 0 x 00 x

0 x

无

辛重阳

无

业务总监

11010819641014****

xxxxxxxxxxxx 0 x

x 0000

无

xxx

无

业务总监

42242719720804****

xxxxxxxxxxxxx 00

xx 00 xx 0 x

无

上述信达投资董事、监事及高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人及其控股股东在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况

1、截至本报告书签署日，信达投资在境内、外持有 5%以上权益的上市公司情况统计如下：

序号

上市公司简称

股票代码

持股比例

主营业务

信达地产

600657

27.52%

（注）

房地产开发、投资及投资管理、物业

管理；企业管理咨询；销售建筑材料。

同达创业

600647

40.68%

xx技术产业投资,实业投资及资产管理,农业开发经营与国内贸易(除专

项规定)。

注：截至本报告书签署日，信达投资直接持有信达地产 27.16%的股份，通过其控股子公司海南建信间接持有信达地产 0.36%的股份，并通过《股权托管协议》拥有中国信达所持信达地产 27.93%股权的表决权，故信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产 27.52%的股份，拥有信达地产合计 55.45%的表决权。

2、截至本报告书签署日，中国信达在境内、外持有或控制 5%以上权益的上市公司情况统计如下：

序号	上市公司简称	股票代码	持股比例	主营业务
1	信达地产	000000.XX	27.93% （注）	房地产开发、投资及投资管理、物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料。
2	同达创业	000000.XX	40.68%	xx技术产业投资,实业投资及资产管理,农业开发经营与国内贸易(除专项规定)。
3	中国核建	000000.XX	11.78%	工程承包、建设
4	红阳能源	000000.XX	10.53%	电力、热力、蒸汽生产与经营
5	盐湖股份	000000.XX	6.23%	化学原料及化学制品制造
6	白银有色	000000.XX	5.38%	有色金属的采选、冶炼、加工、贸易
7	西部创业	000000.XX	15.71%	铁路运输、仓储物流
8	香梨股份	000000.XX	23.88%	以库尔勒香梨为主的果品种植、加工和销售
9	开滦股份	000000.XX	22.24%	主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售，主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯等化工产品。
10	xx控股	000000.XX	7.02%	主营业务为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。
11	信达国际控股	0000.XX	63.00%	企业融资、企业财务顾问、证券交易、商品及期货交易、资产管理及财富管理等
12	银建国际	0000.XX	19.01%	物业投资、证券买卖及于澳门提供处置不良资产顾问服务
13	中国富强	0000.XX	19.99%	金融服务业
14	淮北矿业	000000.XX	5.97%	煤炭业
15	南戈壁—S	00000.XX	17.00%	煤炭及消费用燃料业

注：截至本报告书签署日，中国信达已将直接持有的信达地产 27.93%的股份对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理。

3、截至本报告书签署日，信达投资不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

4、截至本报告书签署日，中国信达持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况统计如下：

序号	金融机构名称	持股比例	主要业务
1	信达证券股份有限公司	99.33%	证券经纪
2	信达期货有限公司	99.33%	期货经纪
3	信达澳银基金管理有限公司	53.64%	基金管理
4	幸福人寿保险股份有限公司	50.995%	人寿保险
5	中国金谷国际信托有限责任公司	92.29%	信托投资

6	南洋商业银行有限公司	100%	商业银行
7	南洋商业银行（中国）有限公司	100%	商业银行
8	南洋商业银行（代理人）有限公司	100%	证券经纪
9	南洋商业银行信托有限公司	100%	信托投资
10	信达国际控股有限公司	63%	证券经纪
11	信达国际证券有限公司	63%	证券交易
12	信达国际期货有限公司	63%	期货经纪
13	信达国际资产管理有限公司	63%	资产管理
14	信达国际融资有限公司	63%	融资咨询
15	信达国际研究有限公司	63%	股票研究
16	信达国际财富管理顾问有限公司	63%	财富管理
17	信达国际信贷有限公司	63%	信用贷款
18	信达金融租赁有限公司	99.92%	金融租赁
19	国任财产保险股份有限公司	10%	财产保险

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

截至本报告书签署日，中国信达直接持有信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）；信达投资直接持有信达地产 774,518,291 股股份（占信达地产总股本的 27.16%），并通过控股子公司海南建信间接持有信达地产 10,369,100 股股份（占信达地产总股本的 0.36%），信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产 784,887,391 股股份（占信达地产总股本的 27.52%）。

2018 年 9 月 28 日，中国信达与信达投资签署《股权托管协议》，中国信达将所持信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理。2018 年 11 月 1 日，信达投资收到了中国证监会《关于核准豁免信达投资有限公司要约收购信达地产股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1744 号），核准豁免信达投资应履行的要约收购义务。故截至本报告书签署日，信达投资持有信达地产的表决权比例合计为 55.45%。

为突出中国信达主业，理顺信达投资的股权关系，加强信达投资对信达地产股权的统一管理，中国信达拟通过协议转让的方式，将其持有的信达地产全部股份即 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）协议转让给信达投资；本次股份协议转让后，中国信达不再直接持有信达地产的股份，信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产 1,581,458,283 股股份（占信达地产总股本的 55.45%），成为信达地产的第一大股东。本次股份协议转让后，信达投资成为信达地产的第一大股东，信达地产的实际控制人未发生变化，仍为财政部。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

x次收购完成后，若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）已经履行的程序

1、2018 年 11 月 26 日，中国信达召开董事会，审议通过了拟将其持有的全部信达地产的股份协议转让给信达投资的议案；

2、2018 年 11 月 27 日，信达投资召开董事会，审议通过了拟受让中国信达持有的全部信达地产股份的议案；

3、2019 年 1 月 17 日，财政部印发《财政部关于信达公司协议转让信达地产股权有关事项的批复》（财金[2019]3 号），财政部已原则同意中国信达将所持的 796,570,892 股信达地产股份直接协议转让给信达投资；

4、2019 年 1 月 25 日，中国信达与信达投资签署了《股份转让协议》。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次股份协议转让尚需中国证监会豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份比例及股权变动情况

（一）本次收购的情况

上市公司名称：信达地产股份有限公司股份种类：A 股限售流通股

标的股份的股份数量：796,570,892 股

标的股份的股份数量占总股本的比例：27.93%

（二）本次收购前后股权的变动情况

1、本次收购前收购人持有信达地产股权及表决权的情况

x次收购前，中国信达直接持有信达地产 27.93%的股份（即 796,570,892 股），系信达地产的第一大股东；信达投资直接持有信达地产 27.16%的股份（即

774,518,291 股），并通过控股子公司海南建信间接持有信达地产 0.36%的股份（即

10,369,100 股），信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产 27.52%的股份，系信达地产的第二大股东。

2018 年 9 月 28 日，中国信达与信达投资签署《股权托管协议》，中国信达将所持信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理。目前中国证监会已豁免信达投资履行要约收购的义务，《股权托管协议》已生效。故截至本报告书签署日，信达投资持有信达地产的表决权比例合计为 55.45%。

本次收购前，信达地产与主要股东中国信达、信达投资及海南建信的股权结构图及表决权结构图如下：

（1）股权结构图

x次收购前，信达地产主要股东所持信达地产股权比例情况如下：

中国信达

100%

信达投资

27.93% 94.20%

海南建信

27.16%

0.36%

信达地产

（2）表决权结构图

x次收购前，信达地产主要股东所持信达地产表决权比例情况如下：

中国信达

100%

信达投资

94.20%

海南建信

55.09%

0.36%

信达地产

2、本次收购后收购人持有信达地产股权的情况

x次收购完成后，中国信达不再直接持有信达地产股份；信达投资直接持有信达地产 55.09%的股份，并通过海南建信间接持有信达地产 0.36%的股份，故信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产 55.45%的股份。

本次收购完成后，信达地产与主要股东信达投资及海南建信的股权结构图如下：

中国信达

100%

信达投资

94.20%

海南建信

55.09%

0.36%

信达地产

二、本次收购的基本情况

（一）转让方与受让方

x次收购的转让方为信达地产第一大股东中国信达；本次收购的受让方为中国信达的全资子公司、信达地产第二大股东信达投资，转让方与受让方已签订《股份转让协议》。

（二）收购对价

x次收购的每股价格为 4.05 元/股，系按照信达地产关于标的股份转让信息

公告日（即 2018 年 11 月 28 日）前 30 个交易日每日加权平均价格的加权平均价

格或者前 1 个交易日加权平均价格的孰高值确定。本次拟转让股数为 796,570,892

股，故本次收购的对价为人民币 3,226,112,112.60 元。

（三）收购股份的种类、数量、比例及性质

中国信达将所持信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）协议转让给信达投资，本次收购涉及的标的股份全部为 A 股限售流通股。

（四）协议签订情况及主要内容

1、协议签署主体及签订时间

甲方（转让方）：中国信达资产管理股份有限公司乙方（受让方）：信达投资有限公司

协议签订时间：2019 年 1 月 25 日

2、股份转让

x次转让的目标股份为甲方持有的目标公司 27.93%的股权（对应限售股 796,570,892 股）以及对应的全部股东权益。甲方同意将持有的目标股份转让给乙方，乙方同意受让目标股份。

本次股份转让完成后，乙方将合计直接持有目标公司 55.09%的股份（对应股份数量为 1,571,089,183 股）以及对应的全部股东权益。

3、股份转让的前提条件

经双方同意，本次交易以下列全部条件的满足为前提：

（1）信达地产的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化；

（2）信达地产作为连续经营的实体，不存在任何严重影响本次交易的重大违法、违规行为。

上述前提条件因任何原因未能实现的，则双方均可以解除本协议；但双方同意豁免的情形除外。

4、股份转让价款支付

在满足本协议股份转让的前提条件的情况下，乙方向甲方支付的股份转让价款总额共计为人民币 3,226,112,112.60 元（大写：人民币叁拾贰亿贰仟xxx拾

壹万贰仟壹佰壹拾贰圆陆角），每股价格为人民币 4.05 元/股，上述价格为按照目

标股份转让信息公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前

1 个交易日加权平均价格的孰高值确定。

乙方同意自本协议生效之日起 5 个工作日内，向甲方一次性支付全部股权转让价款。

乙方将全部股份转让价款支付给甲方后，即视为乙方完成了付款义务。甲方在收到全部股份转让款项后向乙方出具对应金额的收款凭证。

双方将按法律法规的规定各自承担因履行本协议而产生的各项税费。

5、效力及其他

x协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议；补充协议为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。

本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立，自本协议约定的股份转让事宜取得中国证监会豁免乙方的要约收购义务之日起生效。

三、本次拟收购股份的权利限制说明

截至本报告书签署日，中国信达持有的信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）均为有限售条件流通股，限售流通股具体情况如下：

中国信达参与信达地产 2018 年 7 月实施完成的发行股份购买资产，认购信

x地产发行的 796,570,892 股人民币普通股 A 股股份，该等股份自上市之日起 36

个月内不得转让，锁定期自 2018 年 7 月 24 日起三年。

根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4号》的相关规定：“适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”本次股份转让系财政部同一控制下不同主体之间的上市公司股份转让，标的股份不属于《重组办法》规定限制转让的范围。

信达投资出具了《关于继续履行中国信达资产管理股份有限公司相关承诺事项之承诺函》，承诺通过本次股份协议转让所持有的信达地产的股份，自该等股份在上海证券交易所发行上市之日起 36 个月内不转让。

除上述情况外，本次协议转让的标的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

四、其他权益变动披露事项

x次收购后，信达投资成为信达地产的第一大股东，信达地产的控股股东为信达投资，实际控制人仍为财政部。

中国信达及其关联方不存在未清偿对信达地产的负债、未解除信达地产为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外，不存在信达地产为控股股东及其关联方提供担保及其他损害信达地产利益的情形。

本次收购的资金全部来源于信达投资的自有资金，该等资金来源合法，收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。根据《股份转让协议》，信达投资自协议生效之日起 5个工作日内，向中国信达一次性支付全部股权转让价款，不存在分次支付的安排或者其他条件。

一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信达投资在未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

截至本报告书签署日，信达投资无改变信达地产现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议，与信达地产其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

四、是否有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信达投资无对可能阻碍收购信达地产控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信达投资没有对信达地产现有员工聘用作重大变化的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信达投资没有针对信达地产分红政策进行重大调整的计划和安排。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信达投资没有对信达地产业务和组织结构有重大影响

的计划。

第七节对上市公司的影响分析

第八节与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司及其关联方之间的重大交易

截至本报告书签署日的前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间进

行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易简要情况如下：

单位：万元

序号	合同编号	交易性质	担保方	被担保方	担保金额	担保期限	是否履行完毕
1	110058944200901120 9 号借款合同的保证合同	关联担保	信达投资	信达地产	5,000.00	2004.9.27-2019.9.26	否
2		关联担保	信达投资	信达地产	4,000.00	2004.9.27-2018.9.26	是
3		关联担保	信达投资	信达地产	3,000.00	2004.9.27-2017.9.26	是
4	安徽信达债权保证合同	关联担保	信达投资	信达地产	64,500.00	2015.4.30-2017.4.29	是
5	安徽信达债权保证合同	关联担保	信达投资	信达地产	25,500.00	2015.5.18-2017.5.17	是
6	信达投资-xxx源 -20515-01 保证协议	关联担保	信达投资	信达地产	100,000.00	2015.4.30-2018.4.27	是
7	太平洋资管债权投资计划一期保证合同	关联担保	信达投资	信达地产	44,000.00	2015.12.28-2018.12.27	是
8	中意-安徽信达二期不动产债权投资计划保证合同	关联担保	信达投资	信达地产	110,000.00	2018.02.09-2020.08.08	否

上述关联担保已履行相应信息披露义务，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日的前 24 个月内，信达投资及其董事、监事和高级管理

人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信达投资及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信达投资及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，信达投资不存在买卖信达地产股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

经自查，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，信达地产董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖信达地产股票的情况。

第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年及一期的财务会计报表

合并资产负债表

单位：万元

项目	2018 年 9 月末	2017 年末	2016 年末	2015 年末
货币资金	2,004,919.48	1,951,979.35	1,097,837.02	697,666.02
交易性金融资产	1,171,440.30			-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	819,556.61	457,522.28	386,397.92
应收票据	2,211.30	8,805.00	1,980.00	88.48
应收账款	170,192.25	155,902.22	182,091.26	202,873.24
预付款项	19,855.77	85,162.02	19,080.21	657,456.74
应收利息	56,476.81	32,612.30	21,482.67	9,598.81
应收股利	6,984.24	4,736.90	287.53	2,673.73
其他应收款	240,207.58	105,219.04	195,247.39	63,730.30
存货	6,457,834.25	3,846,331.33	4,577,666.69	3,189,852.20
一年内到期的非流动资产	344,708.48	504,455.13	91,986.80	106,520.59
其他流动资产	527,306.24	533,992.48	225,922.94	255,991.10
流动资产合计	11,002,136.71	8,048,752.37	6,871,104.78	5,572,849.13
债权投资	2,540,480.12			-
可供出售金融资产	-	2,616,160.68	1,448,063.28	1,281,141.29
长期股权投资	310,488.33	387,215.61	232,598.60	175,543.16
其他非流动金融资产	1,768,863.51			-
投资性房地产	344,441.92	271,298.37	200,184.52	257,179.01
固定资产	81,105.80	83,447.59	88,456.58	73,588.39
在建工程	261.35	-	-	-
无形资产	3,211.36	3,340.79	3,363.96	3,327.55
商誉	22,605.95	21,198.36	21,198.36	21,198.36
长期待摊费用	2,604.13	3,836.41	3,288.58	3,188.83
递延所得税资产	203,516.15	153,977.66	136,048.14	93,342.62
长期应收款	3,504.38	2,118.65	77,344.69	52,685.90
其他非流动资产	228.65	1,442,832.10	1,846,147.66	832,816.53
非流动资产合计	5,281,311.63	4,985,426.22	4,056,694.37	2,794,011.64
资产总计	16,283,448.34	13,034,178.59	10,927,799.14	8,366,860.77
短期借款	1,895,920.65	1,639,919.15	438,603.00	1,205,545.15
交易性金融负债	76,565.53			-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	73,292.84	80,181.41	76,179.84
应付票据	900.00			-

应付账款	290,079.27	247,887.32	265,136.00	176,944.77
预收款项	2,958,530.70	1,382,019.32	1,184,701.34	731,497.32
应付职工薪酬	84,572.94	83,934.60	68,758.96	45,793.08
应交税费	130,832.00	233,244.84	141,994.81	79,080.61
应付利息	68,121.90	87,062.82	73,359.01	30,065.57
应付股利	105.52	134.08	150,129.23	1,854.81
其他应付款	852,823.04	546,595.23	304,399.77	151,499.22
一年内到期的非流动负债	1,593,039.77	1,078,354.20	888,918.77	685,185.96
其他流动负债	125,411.32	688.18	815.57	24.85
流动负债合计	8,076,902.63	5,373,132.57	3,596,997.87	3,183,671.18
长期借款	2,530,009.96	2,638,986.05	2,199,519.75	2,097,861.95
应付债券	1,894,335.74	2,492,475.79	2,490,192.78	597,361.75
长期应付款	306,065.53	96,926.19	150,122.53	319,884.53
预计负债	3,977.38	3,977.38	4,628.65	7,608.32
递延收益	21,474.87	21,474.87	20,767.10	20,767.10
递延所得税负债	52,880.55	21,080.59	41,558.41	47,455.54
其他非流动负债	270,450.00	286,298.70	490,289.35	390,179.88
非流动负债合计	5,079,194.03	5,561,219.57	5,397,078.57	3,481,119.07
负债合计	13,156,096.66	10,934,352.14	8,994,076.43	6,664,790.25
实收资本	200,000.00	200,000.00	200,000.00	200,000.00
资本公积	222,551.48	223,041.48	221,573.80	216,813.49
其他综合收益	-6.96	-22,040.27	15,316.93	9,066.85
盈余公积	104,889.06	104,889.06	96,772.71	73,113.02
未分配利润	1,034,827.10	929,515.79	812,593.11	702,008.25
归属于母公司所有者权益合计	1,562,260.68	1,435,406.05	1,346,256.55	1,201,001.60
少数股东权益	1,565,091.00	664,420.40	587,466.16	501,068.92
所有者权益合计	3,127,351.68	2,099,826.45	1,933,722.71	1,702,070.52
负债和所有者权益合计	16,283,448.34	13,034,178.59	10,927,799.14	8,366,860.77

注：信达投资 2018 年 1-9 月财务数据未经审计。

合并利润表

单位：万元

项目	2018 年 1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	1,082,771.81	1,839,765.14	1,443,970.91	1,111,272.60
减：营业成本	556,315.23	1,123,315.47	911,866.39	624,071.51
税金及附加	75,301.97	106,761.42	106,390.49	101,011.18
销售费用	20,071.76	39,111.35	33,589.91	27,026.18
管理费用	78,599.55	109,640.90	95,562.77	94,009.30
财务费用	237,854.67	263,928.49	189,730.52	159,848.81
资产减值损失	-342.01	62,394.24	110,866.07	42,682.56
信用减值损失	286.81	-	-	-

加：其他收益	5,249.95	1,769.29	-	-
公允价值变动损益	-7,124.46	7,294.57	3,019.55	556.93
投资收益	176,122.70	272,302.04	461,457.02	258,737.39
其中：对联营企业的投资收益	66,697.76	-10,717.50	-2,637.94	14,633.92
资产处置收益	93.79	245.57	1,447.73	-
二、营业利润	289,025.82	416,224.73	461,889.09	321,917.37
加：营业外收入	36,316.52	7,784.99	20,049.55	8,152.68
减：营业外支出	1,824.20	1,592.40	2,566.80	5,423.64
三：利润总额	323,518.14	422,417.31	479,371.84	324,646.41
减：所得税费用	88,887.82	131,462.32	136,843.08	84,943.15
四：净利润	234,630.33	290,954.99	342,528.76	239,703.26
归属于母公司所有者净利润	146,504.04	215,039.03	284,244.55	186,409.72
少数股东损益	88,126.28	75,915.96	58,284.21	53,293.54

注：信达投资 2018 年 1-9 月财务数据未经审计。

合并现金流量表

单位：万元

项目	2018 年 1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,719,907.91	1,917,886.29	1,754,733.54	1,172,398.60
收到的税费返还	-	898.24	192.00	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,905,186.30	1,614,686.37	1,678,881.74	1,643,406.30
经营活动现金流入小计	3,625,094.21	3,533,470.90	3,433,807.28	2,815,804.90
购买商品、接受劳务支付的现金	938,164.19	457,874.61	1,530,297.55	1,306,553.41
支付给职工以及为职工支付的现金	67,775.57	77,757.47	65,977.45	71,654.85
支付的各项税费	412,821.62	294,058.04	299,564.22	226,844.20
支付其他与经营活动有关的现金	1,228,465.57	1,181,296.19	2,971,270.36	1,257,621.97
经营活动现金流出小计	2,647,226.95	2,010,986.30	4,867,109.57	2,862,674.43
经营活动产生的现金流量净额	977,867.26	1,522,484.59	-1,433,302.29	-46,869.54
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-	-
收回投资收到的现金	3,717,129.89	8,246,741.49	5,562,297.61	6,284,819.36
取得投资收益收到的现金	238,000.27	246,341.18	417,463.42	166,931.28

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3,014.59	1,722.57	19,375.40	25,134.24
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-827.79	223,526.43	99,275.78	1,671.52
收到其他与投资活动有关的现金	752,069.01	264,925.63	438,041.80	18,718.55
投资活动现金流入小计	4,709,385.98	8,983,257.30	6,536,454.01	6,497,274.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	62,106.80	2,446.36	2,633.96	2,784.39
投资支付的现金	4,213,237.90	9,930,156.67	5,683,057.31	7,560,937.57
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	140,293.30	2,099.00	44,650.00
支付其他与投资活动有关的现金	566,926.17	665,708.27	518,785.36	194,924.63
投资活动现金流出小计	4,842,270.87	10,738,604.60	6,206,575.63	7,803,296.59
投资活动产生的现金流量净额	-132,884.89	-1,755,347.30	329,878.38	-1,306,021.65
三、筹资活动产生的现金流量：	-			-
吸收投资收到的现金	2,000.00	88,580.00	360,827.34	411,318.97
取得借款收到的现金	2,050,348.58	3,724,495.64	4,611,844.77	3,786,254.42
收到其他与筹资活动有关的现金	47,120.70	40,126.00	334,671.14	609,565.00
筹资活动现金流入小计	2,099,469.28	3,853,201.64	5,307,343.25	4,807,138.39
偿还债务支付的现金	2,389,860.33	2,121,583.48	2,955,644.30	2,566,382.49
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	348,881.47	630,881.74	369,151.64	370,430.01
支付其他与筹资活动有关的现金	186,036.92	21,843.32	460,106.86	193,705.80
筹资活动现金流出小计	2,924,778.72	2,774,308.54	3,784,902.80	3,130,518.30
筹资活动产生的现金流量净额	-825,309.45	1,078,893.10	1,522,440.45	1,676,620.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.59	-0.77	0.26	1.06
五、现金及现金等价物净增加额	19,673.51	846,029.62	419,016.79	323,729.97
加：期初现金及现金等价物余额	1,934,711.17	1,088,924.41	669,907.61	346,177.64
六、期末现金及现金等价物余额	1,954,384.68	1,934,954.03	1,088,924.41	669,907.61

注：信达投资 2018 年 1-9 月财务数据未经审计。

二、收购人财务会计报告审计意见的主要内容

安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2015、2016、2017 年度的财务报表进行了审计，并出具了xxxx（2016）审字第 61229637_A04、xxxx（2017）审字第 61229637_A05、xxxx（2018）审字第 61229637_A01号标准无保留意见的审计报告，认为：收购人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月

31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度、2016 年度、

2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

三、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

收购人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务会计报告以收购人持续经营

假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。收购人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

（一）信达投资 2017 年会计政策变更情况

1、资产处置损益列报方式变更

根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，本公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本公司相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对公司净利润和所有者权益无影响。2016 年合并口径比较利润表经重述后，2016 年营业外收入减少 14,585,453.63 元，重分类至“资产处置收益”，2016 年营业外支出减少 108,105.93 元，重分类至“资产处置收益”。

2、政府补助列报方式变更

根据《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》(财会

[2017]15 号)要求，本公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收

益”中列报；按照该准则的衔接规定，本公司对 2017 年 1 月 1 日前存在的政府补

助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日（2017 年 6 月 12日）之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该会计政策变更对公司净利润和所有者权益无影响。

（二）信达投资 2016 年会计政策变更情况

信达投资于 2016 年按照《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）的要求，将利润表中“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，自 2016 年 5 月 1 日

起发生的，列示于“税金及附加”项目，不再列示于“管理费用”项目；2016 年 5

月 1 日之前发生的，仍列示于“管理费用”项目。“应交税费”科目的“应交增值税”、 “未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额，于 2016 年末由资产负债表中的“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”列示；2015 年末上述明细科目的借方余额，仍按原列报方式列示。由于上述要求，2016 年度和 2015 年度的“税金及附加”项目以及“管理费用”项目、 2016 年末和 2015 年末的“应交税费”项目、“其他流动资产”项目之间列报的内容

有所不同，但对 2016 年度和 2015 年度的合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述披露事项外，收购人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信达投资有限公司

法定代表人：

xxx

年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载，误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人

xxx xx

法定代表人

xxx

x达证券股份有限公司

年月日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师

负责人

上海市建纬（北京）律师事务所

年月日

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的营业执照复印件；

2、在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖信达地产股票的说明及相关证明；

3、收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的说明及相关协议；

4、中国信达与信达投资签署的《中国信达资产管理股份有限公司与信达投资有限公司关于信达地产股份有限公司之股份转让协议》。

二、上述备查文件备置地点

上述备查文件的备置地点：上交所、信达地产董事会办公室。

（以下无正文）

（本页无正文，为《信达地产股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

信达投资有限公司

法定代表人：

xxx

年月日

附表收购报告书

基本情况

上市公司名称

信达地产股份有限公司

上市公司所在地

北京市

股票简称

信达地产

股票代码

600657

收购人名称

信达投资有限公司

收购人注册地

北京市

拥有权益的股份数

量变化

增加 √

不变，但持股人发生变化 □

有无一致行动人

有

无

□

√

收购人是否为上市

公司第一大股东

是 □

否 √

收购人是否为上市公

司实际控制人

是

否

□

√

收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上

是 √ 2 家否 □

回答“是”，请注明公司家数

收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是 √ 2 家否 □

回答“是”，请注明

公司家数

收购方式

（可多选）

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定继承 □ 赠与 □

其他 □

√

□

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

信达投资直接持有信达地产 27.16%的股份（即 774,518,291 股），通过控股子公司海南建信间接持有信达地产 0.36%的股份（即 10,369,100 股），信达投资通过直接及间接的方式合计持有信达地产27.52%的股份（即784,887,391 股）；同时，信达投资通过《股权托管协议》拥有中国信达持有的全部信达地产股

份的表决权，因此信达投资合计持有信达地产的表决权比例为 55.45%。

本次收购股份的数量及变动比例

变动数量：限售流通 A 股 796,570,892 股

变动比例：27.93%

与上市公司之间是

否存在持续关联交易

是 √ 否 □

与上市公司之间是否存在同业竞争或

潜在同业竞争

是 □ 否 √

收购人是否拟于未来 12 个月内继续增

持

是 □ 否 √

收购人前 6 个月是否在二级市场买卖

该上市公司股票

是 □ 否 √

是否存在《收购办

法》第六条规定的情形

是 □ 否 √

是否已提供《收购办法》第五十条要

求的文件

是 √ 否 □

是否已充分披露资

金来源；

是 √ 否 □

是否披露后续计划

是 √ 否 □

是否聘请财务顾问

是 √ 否 □

本次收购是否需取得批准及批准进展

情况

是 √ 否 □

收购人是否声明放弃行使相关股份的

表决权

是 □ 否 √

（本页无正文，为《<信达地产股份有限公司收购报告书>附表》之签字盖章页）

信达投资有限公司

法定代表人：

xxx

年月日

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Table of Contents

通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 C 座 17-19 层

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