序号企业名称经营范围主营业务关联关系一般经营项目是：建筑材料销售；虚拟人直播系统开发及商业化；AI 智能虚拟人开发及商业化；虚拟人策划开发及运营；虚拟人订制化服务软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；体育中介代理服务；五金产品批发；家具销售；珠宝首饰零售；家居用品销售；文 1 初来乍到(深圳)文化传媒有限公司...

天津枫海影业股份有限公司 ‌

收购报告书

非上市公众公司名称：天津枫海影业股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：枫海影业股票代码：839254

收购人：xx

住所：安徽省蚌埠市龙子湖区李楼乡零散户xx四组

二○二二年六月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在天津枫海影业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天津枫海影业股份有限公司拥有权益。

三、收购人将依法履行与本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

枫海影业、公司、公众公司、被收购公司、挂牌公司	指	天津枫海影业股份有限公司
收购人	指	xx
北京锦淳	指	北京锦淳影视文化有限公司，系公众公司控股股东
本次收购、本次交易	指	收购人xx以增资方式认购北京锦淳 46%股权，北京锦淳是枫海影业控股股东，持有枫海影业 57.20%的股权。增资完成后，北京锦淳股东xx（持股比例 45%）、xx（持股比例 9%）将其所持有的全部北京锦淳股权对应的表决权委托xx代为行使，xx持有北京锦淳 100%权益股份，成为北京锦淳控股股东、实际控制人。xx通过实际控制北京锦淳，间接收购枫海影业，成为枫海影业的实际控制人
x报告书、《收购报告书》	指	《天津枫海影业股份有限公司收购报告书》
《增资协议》	指	2022 年 6 月 29 日，xx与xxxx、xx、xx签订的《增资协议》
《表决权委托协议》	指	2022 年 6 月 29 日，xx分别与xx、xx签订的《表决权委托协议》
《股权质押协议》	指	2022 年 6 月 29 日，xx与xx签订的《股权质押协议》
收购人财务顾问	指	北京博星证券投资顾问有限公司
收购人法律顾问	指	北京市xx律师事务所
被收购公司法律顾问	指	北京市道可特律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法（2021 修正）》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法（2020 修正）》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书（2020 修订）》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法（2021 年修订）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
元、万元	指	人民币元、万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

第一节收购人基本情况 ‌

一、收购人基本情况 ‌

xx，男，1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。其最近五年内主要任职如下：2016 年 4 月至 2021 年 8 月 4 日，任公众公司董事、副

总经理；2021 年 8 月 5 日至今，任公众公司董事；2022 年 5 月至今，任象山枫海传媒科技有限公司、海口枫海影业有限公司、象山枫禾影业有限公司、xx果斯枫海影业有限公司、永康枫铭艺影视文化有限公司、无锡枫海影业有限公司、永康枫海影业有限公司，以及枫海影业北京分公司、永康枫海影业有限公司北京市分公司的法定代表人、执行董事、总经理职务或者负责人。

序号	企业名称	经营范围	主营业务	关联关系
		一般经营项目是：建筑材料销售；	虚拟人直播系统开发及商业化；AI 智能虚拟人开发及商业化；虚拟人策划开发及运营；虚拟人订制化服务
		软件开发；人工智能基础软件开发；
		人工智能应用软件开发；数字文化
		创意软件开发；动漫游戏开发；信
		息系统集成服务；数字内容制作服
		务（不含出版发行）；体育中介代
		理服务；五金产品批发；家具销售；
		珠宝首饰零售；家居用品销售；文
1	初来乍到(深圳)文化传媒有限公司	具用品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；体育用品及器材批发；化妆品批发；日用品销售；塑料制品销售；金属材料销售；日用玻璃制品销售；户外用品销售；电线、电缆		xx直接持股 100%，任法定代表人、总经理、执行董事
		经营；金属制品销售；食用农产品
		批发；建筑装饰材料销售。（除依
		法须经批准的项目外，凭营业执照
		依法自主开展经营活动），许可经
		营项目是：互联网直播技术服务；
		电竞应用系统开发；互联网信息服
		务；信息网络传播视听节目；道路
		货物运输（不含危险货物）；在线

二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况截至本报告书出具之日，收购人xx控制的核心企业如下：‌

数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准）

深圳有元人文化科技有限责任公司

一般经营项目是：软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；体育中介代理服务；五金产品批发；家具销售；珠宝首饰零售；家居用品销售；文具用品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；体育用品及器材批发；化妆品批发；日用品销售；塑料制品销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；日用玻璃制品销售；户外用品销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：互联网直播技术服务；电竞应用系统开发；互联网信息服务；信息网络传播视听节目；道路货物运输

（不含危险货物）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）。

虚拟人直播系统开发及商业化；AI 智能虚拟人开发及商业化；虚拟人策划开发及运营；虚拟人订制化服务

xx通过初来乍到(深圳)文化传媒有限公司间接持股 94.29%，任法定代表人、总经理、执行董事

序号	企业名称	经营范围	主营业务	关联关系
		电影发行；传媒技术开发、转让、服务、
		咨询；视频作品拍摄、剪辑及后期制作；
	象山枫海	连锁店经营管理；影视策划；企业形象		担任高管（法定
1	传媒科技	策划；市场营销策划；电脑图文设计；	电影发行	代表人、经理、
	有限公司	广告设计、制作、代理、发布；会议会		执行董事）
		展服务；电子产品、计算机、软件及辅
		助设备、通讯设备、办公用品、工艺品

截至本报告书出具之日，除收购人控制的核心企业外，收购人其他关联企业信息如下：

		的批发、零售；电影、电视剧投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
		许可项目：广播电视节目制作经营（依
		法须经批准的项目，经相关部门批准后
		方可开展经营活动）一般项目：技术服
		务、技术开发、技术咨询、技术交流、
		技术转让、技术推广；组织文化艺术交
		流活动；咨询策划服务；信息咨询服务
		（不含许可类信息咨询服务）；项目策
2	海口枫海影业有限公司	划与公关服务；文艺创作；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；品牌管理；市场营销策划；知识产权服务；专业设计服务；数字文化创意内容应用服务；	广播电视节目制作经营	担任高管（法定代表人、总经理、执行董事）
		影视美术道具置景服务；广告制作；广
		告发布（非广播电台、电视台、报刊出
		版单位）；广告设计、代理；会议及展
		览服务；机械设备租赁；服装服饰出租；
		租借道具活动；租赁服务（不含许可类
		租赁服务）（除许可业务外，可自主依
		法经营法律法规非禁止或限制的项目）
		许可项目：广播电视节目制作经营；演
		出经纪；营业性演出(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
		活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电影摄制服务；摄像及视频
		制作服务；摄影扩印服务；文化娱乐经
3	象山枫禾影业有限公司	纪人服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；影视美术道具置景服务；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；文艺创作；广告	广播电视节目制作经营	担任高管（法定代表人、总经理、执行董事）
		设计、代理；广告制作；市场营销策划；
		企业形象策划；租借道具活动；文化用
		品设备出租；技术服务、技术开发、技
		术咨询、技术交流、技术转让、技术推
		广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
		广播电视节目制作、经营、发行；动画
		片、制作、发行；设计、制作、发布、
4	xx果斯枫海影业有限公司	代理国内各类广告业务；影视文化信息咨询；展览展示服务；文化交流活动策划；影视技术开发、咨询、转让；计算	广播电视节目制作经营	担任高管（法定代表人、执行董事、总经理）
		机及设备的技术研发、咨询、转让；计
		算机及配件销售；物业管理服务;电影、

		电视剧投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
		广播影视相关配套服务（除制作、复制、
		发行）；影视服装、器材租赁；影视文
		化信息咨询；影视剧本创作、策划、销
5	永康枫铭艺影视文化有限公司	售；摄影摄像服务；演员经纪；文化交流活动策划；影视文化项目开发；展览展示服务；制作、代理、发布国内广告业务（不含互联网广告）；演出经纪（具	广播影视相关配套服务（除制作、复制、发行）	担任高管（法定代表人、经理、执行董事）
		体经营项目详见《营业性演出许可证》）
		（依法须经批准的项目，经相关部门批
		准后方可开展经营活动）
		广播电视节目制作；物业管理；设计、
		制作、代理、发布广告；承办展览展示
6	天津枫海影业股份有限公司北京分公司	活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视技术开发、转让；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展	广播电视节目制作	担任负责人
		经营活动；不得从事本市产业政策禁止
		和限制类项目的经营活动。）
		广播电视节目制作；物业管理；设计、
		制作、发布、代理广告；影视文化信息
		咨询；承办展览展示活动；文化交流活
		动策划；影视技术开发、咨询、转让；
	永康枫海	计算机及xx设备的技术研发、咨询、
7	影业有限公司北京	转让；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经	广播电视节目制作	担任负责人
	市分公司	营活动；广播电视节目制作以及依法须
		经批准的项目，经相关部门批准后依批
		准的内容开展经营活动；不得从事本市
		产业政策禁止和限制类项目的经营活
		动。）
		广播电视节目制作经营（具体经营项目
		项目详见《广播电视节目制作经营许可
		证》）；设计、制作、发布、代理国内
8	永康枫海影业有限公司	各类广告业务（不含互联网广告）；影视文化信息咨询；展览展示服务；文化交流活动策划；影视技术开发、咨询、	广播电视节目制作经营	法定代表人
		转让；计算机及xx设备的技术研发、
		咨询、转让；计算机及配件销售；物业
		管理服务
9	无锡枫海	许可项目：电视剧制作；电视剧发行；	广播电视节目	法定代表人、执

影业有限	电影发行；广播电视节目制作经营（依	制作经营	行董事、总经理
公司	法须经批准的项目，经相关部门批准后
	方可开展经营活动，具体经营项目以审
	批结果为准）一般项目：电影摄制服务；
	文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经
	纪代理；组织文化艺术交流活动；摄像
	及视频制作服务；摄影扩印服务；文艺
	创作；专业设计服务；图文设计制作；
	广告设计、代理；广告制作；广告发布；
	项目策划与公关服务；会议及展览服
	务；影视美术道具置景服务；文化用品
	设备出租；咨询策划服务（除依法须经
	批准的项目外，凭营业执照依法自主开
	展经营活动）限分支机构经营：租借道
	具活动

上述收购人的关联企业，均为公众公司的控股子公司、控股子公司之分公司或者分公司。

三、收购人最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ‌

截至本报告书签署之日，收购人最近 2 年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人诚信情况 ‌

截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购公众公司的情形。

五、收购人主体资格 ‌

收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

六、收购人与公众公司的关系 ‌

本次收购前，收购人xx持有枫海影业 4.26%股份，xx海影业董事。本次收购前 12 个月内，收购人曾担任枫海影业副总经理。收购人在公众公司控股子公司、控股子公司之分公司或者分公司担任法人代表或者高级管理人员，详见本节“二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况”。

除上述关联关系外，收购人与公众公司、公众公司控股股东北京锦淳、公众公司实际控制人xx以及公众公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。

第二节 x次收购基本情况

一、本次收购的方案 ‌

（一）本次收购的方案

x次收购前，xx先生持有公众公司 615,257 股股份，占公众公司股本总额的 4.26%。北京锦淳持有公众公司 8,257,233 股股份，占公众公司股本总额的 57.20%，系公众公司控股股东。xx持有北京锦淳 100%股权，系公众公司实际控制人。

本次收购系收购人xx以增资方式认购北京锦淳 46%股权，并且xx、xx在增资完成后分别将其持有 9%、45%北京锦淳股权对应的表决权委托给xx代为行使。xx先生持有北京锦淳 100%股权对应的表决权，通过北京锦淳间接控制公众公司 57.20%股份。

枫海影业《公司章程》未约定公司被收购时收购人需要向全体股东发出全面要约收购，亦未约定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排，因此收购人本次收购不涉及要约收购情形。

本次收购完成后，xx先生合计控制公众公司 8,872,490 股股份，占公众公司股本总额的 61.46%。公众公司的控股股东不变，实际控制人变更为xx先生。

二、本次收购前后收购人持有公众公司股份变动情况 ‌

本次收购前，xxxx持有公众公司 615,257 股股份，占公众公司股本总额的 4.26%。

本次收购完成后，收购人直接控制持有公众公司 615,257 股股份，通过北京

锦淳间接控制公众公司 8,257,233 股股份，合计控制公众公司 8,872,490 股股份，占公众公司股本总额的 61.46%。

本次收购前后，收购人持有的公众公司股份变动情况如下：

收购

人

x次收购前

x次收购完成后

直接持

股数

直接

持股

间接

持股

间接

持股

直接持

股数

直接

持股

间接持股

数（股）

间接

持股

合计持股

数量（股）

合计

持股

（股）

比例

（%）

数

（股

）

比例

（%）

（股）

比例

（%）

比例

（%）

比例

（%）

615,257

4.26

615,257

4.26

8,257,233

57.2

8,872,490

61.46

三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 ‌

（一）《增资协议》

2022 年 6 月 29 日，xx、xx与北京锦淳、xx签订《增资协议》，根据

增资协议的约定，xx出资 153.33 万元认购北京锦淳 102.22 万注册资本，增资

完成后，xx持有北京锦淳 46%股权；xx出资 30 万元认购北京锦淳 20 万注册资本，增资完成后，xx持有北京锦淳 9%股权。《增资协议》主要内容如下：

“……

第一条增资扩股

1.1 甲方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股

1.1.1 各方一致同意由甲方 1（指xx）向目标公司增资 153.33 万元，其中

102.22 万元作为目标公司注册资本，剩余 51.11 万元作为资本公积；甲方 2（指xx）向目标公司增资 30 万元，其中 20 万元作为目标公司注册资本，剩余 10万元作为资本公积。本次增资后，目标公司注册资本增加到 222.22 万元，甲方 1持有目标公司 46％的股权，甲方 2 持有目标公司 9％的股权。

1.1.2 目标公司增资扩股后股东及持股比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	持股比例
1	xx	102.22	46%
2	xx	20	9%
3	xx	100	45%
合计	——	222.22	100%

1.2 出资时间

1.2.1 甲方应在本协议签订后 10 日内将增资资金足额支付至目标公司指定的如下银行账户。

1.2.2 自本协议生效之日起，甲方即为目标公司股东，享有认购权项下的全部股东权利、承担股东义务。

第二条增资的基本程序

2.1 为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，

本次增资按照如下顺序进行：

2.1.1 目标公司原股东对增资事宜做出决定；

2.1.2 签署增资协议及相关法律文件；

2.1.3 办理工商变更登记手续。

……

第六条公司治理

6.1 各方同意，公司设执行董事一人，由xx担任。执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

6.2 执行董事担任公司法定代表人。

6.3 各方同意，公司经理由xx担任。

6.4 各方同意，公司财务总监由执行董事指定人员担任，经公司经理提名后由执行董事任命。非经执行董事事先同意，公司不得随意撤换财务总监。公司的财务章由财务总监保管。

第七条债权债务

自工商变更登记完成之后，目标公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后的目标公司予以承继。

……”

（二）《表决权委托协议》

2022 年 6 月 29 日，xx、xx（以下简称“甲方”）分别与xx（以下简称“乙方”）、xxxx签订《表决权委托协议》，根据协议约定，xx、xx同意将其所持有北京锦淳全部股权对应的的表决权委托给代为xxx使。《表决权委托协议》主要内容如下：

“……

第一条委托事项

1.1 甲方将所持有的目标公司股份所对应的表决权，全部、无条件且不可撤销地授权乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性，自本协议签署之日起委托生效。乙方接受甲方前述委托，作为其唯一的排他的代理人行使其授权的股份所对应的表决权。

1.2 双方一致同意，在本协议约定的有效期内，乙方将在符合法律规定及目

标公司届时有效章程规定的前提下，行使包括但不限于如下权利（下称“委托权利”）

1.2.1 召集、召开和出席（或委托他人出席）目标公司的股东大会会议；

1.2.2 向目标公司股东大会提案并表决；

1.2.3 提出选举或罢免董事、监事及其他提案；

1.2.4 对股东大会每一审议和表决事项做出表决，并签署相关文件；

1.2.5 对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；

1.2.6 依据现行法律、法规或目标公司章程规定的股东所应享有的权利。第二条表决权的行使

2.1 乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若有特定事项，需要甲方出具授权委托书，甲方不得拒绝，并在乙方提出要求之日予以协助出具，若因特殊情况最迟应在收到乙方通知的 3 日内出具；

2.2 甲方将就乙方或受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足过渡期内如因审批、登记、备案等需要）及时签署相关法律文档。

2.3 在本协议有效期限内，乙方的委托权利因任何原因无法实现，双方应立即寻求替代方案，或在必要时签订补充协议或修改调整本协议条款，以确保乙方委托权利的顺利行使。

2.4 委托期限内，甲方所持有股份数额因分红、转增股本等情形发生变动，甲方应立即通知乙方，双方再就表决权的委托签订补充协议。

第三条委托期限

在不违反法律法规及规范性文件的前提下，本协议项下的委托期限为：本协议生效之日起至双方协商一致同意终止本委托协议全部委托事项并签署终止表决权委托协议／或甲方完成股份转让，不再担任目标公司股东日止。但双方协商一致终止本委托协议的，表决权委托的时间不少于 12 个月，表决权委托的时间自双方签署本协议之日起算。

第四条免责与补偿

4.1 双方确认，在任何情况甲方不应就乙方或受托人行使本协议项下委托权利而要求做出任何经济上的或其他方面的补偿。

4.2 甲方保证，乙方不对因行使委托权利，受任第三方向其提出诉讼、追讨、

索赔或行政机关的行政调查、处罚而引起的任何损失承担补偿责任。若因乙方不当行使受托权或过失引起，乙方需承担相应的补偿责任；若因乙方故意或重大过失引起，应向甲方承担赔偿责任。

第五条保证与承诺

5.1 甲、乙双方均具有完全、独立的法律地位和行为能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，不存在任何权利限制。

5.2 乙方或受托人可以根据本协议及目标公司章程充分地行使委托权利。第六条违约责任

6.1 任何一方违反本协议项下所作的任何一项约定或未履行本协议项下任何一项义务，即构成违约，守约方有权利责成违约方改正，若违约方在收到守约方的书面改正通知后十日内未改正或采取补救措施，守约方可选择采取适用如下任意救济方式：

6.1.1 终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；

6.1.2 要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

6.2 守约方要求或不要求违约方承担违约责任，并不表示免除或减轻违约方根据本合同规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本合同的义务。

……”

（三）《股权质押协议》

2022 年 6 月 29 日，xx（以下指乙方）与xx（以下指甲方）签订了《股权质押协议》，根据协议约定，xx同意将持有的北京锦淳 9%的股权质押给xx，以保障xx所享有的表决权的稳定性。《股权质押协议》具体内容如下：

“……

第一条质押内容

乙方依法持有目标公司 9％的股权，乙方拟将上述股权质押予甲方，作为其对甲方的表决权委托的保证。

第二条质押登记

甲乙双方同意在本协议生效后 7 日内至目标公司所在地的工商登记机关办理质押登记。

第三条乙方的xx、保证与xx

xxx向甲方作如下xx、保证与约定：

1．乙方系依法享有完全民事权利并独立承担民事义务的自然人。

2．乙方是目标公司 9％股权的合法持有人，有权利将其拥有的上述股权依据本协议质押给甲方；

3．乙方未在本协议项下拟质押股权上设立任何其他质押或担保；

4.乙方负责促使目标公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方获得本协议项下标的股权的质押权，甲乙双方签订的《表决权委托协议》期限届满前或者解除前，不得解除本股权质押协议。

第五条违约及赔偿

任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

……”

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ‌

本次收购系收购人通过对公众公司控股股东增资及接受表决权委托的方式取得公众公司控股股东控制权。由于北京锦淳的股权无交易价格。此次定价是基于各方一致认可的北京今创会计事务所（普通合伙）出具的京创会审字【2022】第 2035 号《审计报告》和北京今创腾达资产评估有限公司出具的今创腾达评报

字【2022】第 1004 号《评估报告》所载明的截至 2022 年 4 月 30 日北京锦淳净资产作为定价依据，具体价格由各方协商确定。

2022 年 5 月 17 日，北京今创会计事务所（普通合伙）出具了标准无保留意

见审计报告（京创会审字【2022】第 2035 号）：“截至 2022 年 4 月 30 日，北

京锦淳经审计的净资产为 1,347,807.44 元”。2022 年 6 月 6 日，北京今创腾达

资产评估有限公司出具了评估报告（今创腾达评报字【2022】第 1004 号）：“截

至 2022 年 4 月 30 日，北京锦淳经评估的净资产为 1,084,111.95 元”。

各方协商以不低于截至 2022 年 4 月 30 日北京锦淳经审计的每股净资产

（1.3478 元）和经评估的每股净资产（1.0841 元）为依据，以每股 1.5 元进行增资。

综上所述，xx出资 153.33 万元认购挂牌公司控股股东北京锦淳 102.22 万注册资本具有合理性，不存在关联交易、利益输送的情形。

收购人资金全部来源于收购人的自有资金，支付方式为现金支付，不存在利用本次收购向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在协议外做其他补偿安排的情形，也不存在直接或者间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，资金来源及支付方式合法。

五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前 6 个月买卖被收购公司股票的情况 ‌

本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。

六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 ‌

收购人及其关联方在本次收购前二十四个月内与被收购公司未发生交易。七、本次收购的授权和批准情况

（一）本次收购已经履行的批准和授权

1、2022 年 6 月 28 日，北京锦淳股东xx作出决定：（1）吸收xx、xx

为新股东，公司股东会由xx、xx、xx组成。（2）公司注册资本由 100 万

元增加至 222.22 万元，实收资本由 100 万元增加到 222.22 万元。（3）股东xx放弃本次增资的优先认购权。（4）公司组织形式由一人有限公司变更为有限责任公司。（5）审议通过修订后的公司章程。

2、2022 年 6 月 29 日，北京锦淳召开股东会，并审议通过以下事项：（1）选举xx为公司新的执行董事，作为公司法定代表人；xx不再担任公司执行董事，公司法定代表人变更为xx；（2）聘用xx为公司经理，xx不再担任公司经理；（3）同意修改公司章程；（4）本决议作出后 30 日内，向公司登记机

关办理工商变更登记。

3、2022 年 6 月 29 日，xx与xxxx、xx、xx签订《增资协议》。

4、2022 年 6 月 29 日，xx分别与xx、xx签订《表决权委托协议》。

5、2022 年 6 月 29 日，xx与xx签订《股权质押协议》。

（二）本次收购尚需履行的批准和授权

x次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

八、本次收购相关股份的权利限制情况 ‌

北京锦淳持有公众公司 57.20%股份，其中 500,000 股存在质押冻结情形。收购完成后，收购人xxxx：“本人持有的公众公司的股份，在本次收购完成后 12 个月内不进行转让，但在其控制的不同主体之间转让不受上述 12 个月的限制”。

除前述权利限制外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。不存在损害公众公司其他股东利益的情况。

第三节 x次收购目的及后续计划

一、本次收购目的 ‌

本次收购后，xx成为枫海影业的实际收购人,收购人拟利用公众公司平台优化公司整体发展战略，有效整合优质资源，推进公众公司继续开展相关业务并积极拓展业务领域，提升品牌价值和影响力，提高公众公司的整体盈利能力，进而提升公司价值和股东回报。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

截至本报告签署之日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划。本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

x次收购完成后未来 12 个月内，收购将根据公众公司实际情况需求，本着有利于维护公众公司及全体股东合法权益的原则，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议，改选收购人为公众公司董事长、法定代表人。如发生上述事项，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对公众公司组织结构的调整计划

截至本报告签署之日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的具体计划。本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人将按照有关法律、法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

截至本报告签署之日，收购人暂无对公众公司的章程进行调整的计划。本次

收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行相应的法律程序和信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行处置的计划

截至本报告签署之日，收购人暂无对公司资产进行重大处置的计划。本次收购完成后未来 12 个月内，如果实施相应计划，收购人承诺将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

截至本报告签署之日，收购人暂无对公司员工聘用做出调整的具体计划。本次收购完成后 12 个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，将按照公司制度及相关法律、法规的要求，合法合规聘用与解聘员工。

第四节 x次收购对公众公司的影响分析

一、公众公司控制权变化 ‌

本次收购前，公众公司控股股东为北京锦淳，实际控制人为xx先生。

本次收购完成后，公众公司控股股东未发生变化，实际控制人变更为xx先生。

二、本次收购对公众公司及其他股东权益的影响 ‌

本次收购完成后，收购人xx将成为公众公司实际控制人。收购人将利用公众公司平台有效整合资源，增强枫海影业的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，本次收购对其他股东权益未有不利影响。

三、本次收购对公众公司治理结构的影响 ‌

本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司法》、《证券法》的相关要求，完善公司法人治理结构，严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

四、本次收购对公众公司独立性的影响 ‌

本次收购对公众公司的人员、资产、财务、机构及业务独立将不会产生影响，公众公司仍具备独立生产经营的能力，在资产、人员、财务、管理等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

为保证公众公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保持被收购公众公司独立性的承诺函》，承诺枫海影业在本次收购完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于收购人，具体内容如下：

“（一）保证枫海影业人员独立

1、保证枫海影业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在枫海影业任职并领取薪酬，不在本企业的关联企业、关联法人(以

下统称“本企业及关联方”)担任除董事、监事以外的职务；

2、保证枫海影业的劳动、人事及工资管理与本企业及关联方之间完全独立；

（二）保证枫海影业资产独立完整

1、保证枫海影业具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证枫海影业不存在资金、资产被本企业及关联方占用的情形；

3、保证枫海影业的住所独立于本企业及关联方；

4、收购人保证枫海影业具有完整的经营性资产，不违规占用公司的资金、资产及其他资源，不以公司的资产为自身的债务提供担保。

（三）保证枫海影业财务独立

1、保证枫海影业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证枫海影业独立在银行开户，不与收购人及其关联方共用银行账户；

3、保证枫海影业的财务人员不在收购人的关联企业、关联法人处兼职；

4、保证枫海影业依法独立纳税；

5、保证枫海影业能够独立作出财务决策，收购人及关联方不干预枫海影业的资金使用。

（四）保证枫海影业机构独立

1、保证枫海影业建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证枫海影业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和枫海影业公司章程独立行使职权。

（五）保证枫海影业业务独立

1、保证枫海影业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证收购人不对枫海影业的业务活动进行不正当干预；

3、保证收购人及关联方避免从事与枫海影业具有实质性竞争的业务；

4、保证尽量减少、避免收购人及关联方与枫海影业的关联交易：在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和枫海影业公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。”

五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ‌

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响

收购人及其关联方不存在与公众公司同业竞争的情况。本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人与公众公司产生的同业竞争问题，收购人承诺如下：

“1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股东职责，不利用公众公司的股东地位损害公众公司及公众公司其他股东、债权人的合法权益。

2、在本承诺书签署之日，本人或者本人控制的其他企业均未生产、开发任何与公众公司及其子公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与公众公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公众公司及其子公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。

3、自本承诺书签署之日起，如本人或者本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或公众公司及其子公司进一步拓展产品和业务范围，本人或者本人控制的其他企业将不与公众公司及其子公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与公众公司及其子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或者本人控制的其他企业将停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到公众公司及其子公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

4、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在公众公司存续且依照全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会相关规定，本人被认定为不得从事与公众公司相同或相似业务的关联人期间内有效。

注：上述承诺事项，涉及纳入公众公司合并报表范围的子公司时，与涉及公众公司时同等适用。

如有违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响

x次收购前二十四个月，收购人及其关联方与公众公司不存在发生交易的情

形。为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人承诺：

“1、本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。

2、若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。”