ARTICLES OF ASSOCIATION OF JOINT STOCK COMPANY

УСТАВ

НА АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО

„ИмПулс Растеж“ АД

ARTICLES OF ASSOCIATION OF JOINT STOCK COMPANY

ImPulse Growth AD

ГЛАВА ПЪРВА ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

Настоящият Устав („Уставът“) е приет на учредителното събрание на „ИмПулс Растеж“ АД („ИмПулс I“ АД при учредяването и до [●] 2023 г.), проведено на 21.01.2021 г., изменен с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на 09.07.2021 г., изменен с решение на Съвета на директорите от 21.07.2021 г. съгласно овластяване по чл. 41, ал. 6 от този Устав, изменен с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на 12.08.2022 г., изменен с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на 17.07.2023 г., изменен с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на [●] 2023 г.

СТАТУТ НА ДРУЖЕСТВОТО

CHAPTER ONE GENERAL PROVISIONS

These Articles of Association (the “Articles”) are adopted by a resolution of the Constituent Meeting of ImPulse Growth AD (ImPulse I AD at the time of incorporaton and until [●] 2023), held on 21.01.2021, amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on 09.07.2021, amended by a Board of Directors resolution dated 21.07.2021 pursuant to authorization under Art. 41, para. 6 of these Articles of association, amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on 12.08.2022, amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on 17.07.2023, amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on [●] 2023.

STATUS OF THE COMPANY

Член 1. (1) /изменена с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на [●] 2023 г./ „ИмПулс Растеж“АД („Дружеството“) е акционерно дружество - търговско дружество със статут на самостоятелно юридическо лице по българското право. То е учредено в съответствие с разпоредбите на Търговския закон и останалото приложимо законодателство на Република България.

(2) Дружеството има собствено имущество, води собствено счетоводство и има банкови сметки в национална и чуждестранна валута, може да сключва всички позволени от закона сделки и може да е страна по спорове пред съдилища, арбитражи и други власти.

(3) Дружеството отговаря за задълженията си със своето имущество. Дружеството не отговаря за лични задължения на Акционерите си.

(4) Съществуването на Дружеството не е ограничено от каквито и да е условия.

(5) Емисията акции от клас „А“, издадена от Дружеството, е допусната до търговия на пазар BEAM, който е пазар за растеж на МСП –

Article 1. (1) /amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on [●] 2023/ ImPulse Growth AD (the Company) is a joint stock company– a commercial company with the status of an independent legal entity under the Bulgarian law. It is established in accordance with the provisions of the Commercial Act and other applicable laws of the Republic of Bulgaria.

(2) The Company has its own property, keeps its own accounting books and has bank accounts in national and foreign currencies, Company may enter into any and all transactions permitted by law and may become a party to disputes before courts, arbitration tribunals or other authorities.

(3) The Company shall be liable to pay for its debts with its own property. The Company shall not be liable for personal debts of Shareholders.

(4) The existence of the Company is not limited by any conditions.

(5) The Class A shares issued by the Company is admitted to trading on BEAM market, which is a SME growth market - a multilateral trading facility organized

многостранна система за търговия, организирана от „Българска фондова борса“ АД, във връзка с което в настоящия устав са предвидени специфични условия с цел защита на акционерите.

ФИРМА НА ДРУЖЕСТВОТО

Член 2. (1) /изменена с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на [●] 2023 г./ Фирмата на Дружеството е „ИмПулс Растеж“ АД, което допълнително се изписва на английски език като ImPulse Growth AD.

(2) Фирмата на Дружеството заедно с указание за седалището му и адреса на неговото управление, единният идентификационен код и банковата сметка на Дружеството трябва да бъдат поставяни върху всички документи, изходящи от Дружеството.

(3) Дружеството може да регистрира свои търговски марки и да използва дружествен печат и дружествени бланки и знаци.

СЕДАЛИЩЕ И АДРЕС НА УПРАВЛЕНИЕ

Член 3. (1) Седалището на Дружеството е в Република България, град София, област София.

(2) Адресът на управление на Дружеството е гр. София 1784, район „Младост“, ж.к. Младост 1, бл. 29А, вх. А, ет. 8, ап. 38.

ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ

Член 4. Предметът на дейност на Дружеството се състои в : Бизнес и инвестиционни дейности, включително и такива, свързани с придобиване, управление и разпореждане с дялови участия, както и извършване на всички други дейности, които не са забранени от действащото българско законодателство, при условие че ако се изисква разрешение или лиценз, или регистрация за извършване на някоя дейност, тази дейност се осъществява само след получаване на такова разрешение или лиценз, съответно след извършване на такава регистрация.

by Bulgarian Stock Exchange AD, in connection with which specific conditions are provided for in these Articles for protection of the Shareholders.

TRADE NAME OF THE COMPANY

Article 2. (1) /amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on [●] 2023/ The Company’s trade name shall be „ИмПулс Растеж“ АД, which is additionally spelled in English as ImPulse Growth AD.

(2) The name of the Company and reference to the address of its seat and registered address, its Uniform Identification Code as well as details about the bank account of the Company shall appear on all documents of the Company.

(3) The Company may register its trademarks and use a company seal and company letterhead and signs.

CORPORATE SEAT AND REGISTERED ADDRESS

Article 3. (1) The corporate seat of the Company is in Bulgaria, the city of Sofia, Sofia District.

(2) The registered address of the Company is at Mladost 1 Residential Area, bl. 00X, xxxxxxxx X, 0 xxxxx, xx. 38, Mladost region, Sofia 1784.

SUBJECT OF ACTIVITY

Article 4. The subject of activity of the Company consists of: Business and investment activities including such related to acquisition, management and dispositions of shareholdings, as well as any other activity, not prohibited by the Bulgarian legislation in force, provided that if a permit or a license, or a registration shall be required in respect of any activity, such activity shall be performed only after the obtaining of such permit or license, or registration.

СРОК

Член 5. Съществуването на Дружеството не е ограничено със срок.

АКЦИОНЕРИ

Член 6. (1) Всяко местно и/или чуждестранно физическо или юридическо лице може да придобие акции в Дружеството и да стане акционер в Дружеството („Акционер“), при условията, предвидени в този Устав и императивните разпоредби на българското законодателство.

(2) Акционерите се ползват от предоставените им привилегии по начина, предвидени в този Устав.

ИМУЩЕСТВО И ИНВЕСТИЦИИ

Член 7. (1) Имуществото на Дружеството се състои от всички негови права и задължения. Дружеството може да придобива и да се разпорежда с всякакви права, и да поема всякакви задължения, съобразно правилата, предвидени в настоящия Устав. Всяка дейност, за която се изисква особен лиценз и/или разрешение ще бъде осъществявана само след надлежното получаване на такъв лиценз и/или разрешение.

(2) Дружеството инвестира в дялови участия (пряко или косвено) в български и свързани с България дружества и свързани финансови инструменти.

ФОНДОВЕ И ФИНАНСИРАНЕ

Член 8. (1) Дружеството образува фонд

„Резервен“. При необходимост, Дружеството може да образува и други фондове.

(2) Източници на фонд „Резервен“ са:

1. най-малко 1/10 от печалбата, която се отделя, докато средствата във фонда стигнат 1/10 част от капитала;

2. средствата, получени над номиналната стойност на акциите и облигациите при издаването им;

TERM

Article 5. The existence of the Company is not limited by term

SHAREHOLDERS

Article 6. (1) Any local and/or foreign natural person or legal entity may acquire shares and become a shareholder in the Company (Shareholder), under the conditions provided for in these Articles and the imperative provisions of Bulgarian law.

(2) The Shareholders enjoy the privileges provided in accordance with these Articles.

PROPERTY AND INVESTMENTS

Article 7. (1) The property of the Company consists of all its rights and obligations. The Company may acquire and dispose of any right and assume any obligation under the rules provided for herein. Any business or service that requires special licenses and/or permits shall be performed only after having duly obtained such licenses and/or permits.

(2) The Company invests in equity interests (directly or indirectly) in Bulgarian and related to Bulgaria companies and related financial instruments.

FUNDS AND FINANCING

Article 8. (1) The Company forms a “Reserve” fund. In case of necessity the Company may form other funds as well.

(2) Sources of the “Reserve” fund are:

1. at least 1/10 of the profit which shall be set aside until the funds assets reach 1/10 of the share capital;

2. the proceeds received in excess of the nominal value of the shares and bonds upon their issuing;

3. други източници, предвидени в Устава или по решение на Общото събрание на акционерите.

(3) Средствата на фонд „Резервен“ могат да се използват след решение на Общото събрание на акционерите само за:

1. покриване на годишната загуба;

2. покриване на загуби от предходната година.

(4) Когато средствата на фонд „Резервен“ надхвърлят 1/10 част от капитала, по-големият размер може да бъде използван за увеличение на капитала.

КЛОНОВЕ И ИНТЕРЕСИ В ДРУГИ ДРУЖЕСТВА

Член 9. (1) Дружеството може да създава офиси, клонове, търговски представителства и други подобни извън седалището си, включително в чужбина, при спазване на изискванията на приложимото право.

(2) Съобразно разпоредбите на този Устав и закона, Дружеството може да създава и/или участва в създаването на нови търговски дружества, както и да придобива участия в съществуващи търговски дружества.

(3) Дружеството може да членува в обединения, асоциации и други организации в страната и в чужбина, според изискванията на приложимото право.

ПРИЛОЖИМО ПРАВО

Член 10. За случаите, които не са уредени с този Устав се прилага българското законодателство.

ГЛАВА ВТОРА КАПИТАЛ И АКЦИИ

КАПИТАЛ И АКЦИИ

Член 11. (1) Капиталът на Дружеството е в размер на 5 924 266 (пет милиона деветстотин двадесет и четири хиляди двеста шестдесет и шест) лева, изцяло записан и внесен от Акционерите.

(2) Капиталът на Дружеството е разпределен в три класа безналични акции както следва:

3. other sources, provided by the Articles of Association or by a resolution of the General Meeting of the Shareholders.

(3) Disbursements from the “Reserve” fund may be made after resolution of the General Meeting of Shareholders only for:

1. covering losses for the current year;

2. covering losses for the previous year.

(4) When the assets of the “Reserve” fund exceed 1/10 of the share capital, the exceeding amount can be used for share capital increase.

BRANCHES AND SHARE PARTICIPATION IN OTHER COMPANIES

Article 9. (1) The Company may establish offices, branches, commercial representation offices and other similar establishments away from its corporate seat, including abroad, in accordance with the requirements of applicable law.

(2) Subject to the provisions provided for in these Articles and the law, the Company may form and/or participate in the formation of new commercial companies, as well as acquire share participations in existing commercial companies.

(3) The Company may become a member of alliances, associations and other organisations in its own country and abroad, in accordance with the requirements of applicable law.

APPLICABLE LAW

Article 10. The Bulgarian legislation shall apply to matters not provided for in these Articles.

CHAPTER TWO CAPITAL AND SHARES

CAPITAL AND SHARES

Article 11. (1) The Company’s registered capital shall be in the amount of BGN 5,924,266 (five million nine hundred twenty-four thousand two hundred sixty-six), fully subscribed and paid in by the Shareholders.

(2) The Company’s capital shall be allocated in three classes of dematerialized shares, as follows:

1. 5 924 264 (пет милиона деветстотин двадесет и четири хиляди двеста шестдесет и четири) обикновени поименни акции с право на глас, всяка с номинална стойност от 1 (един) лев всяка, формиращи клас „А“;

2. 1 (една) привилегирована акция с право на глас, даваща право на допълнителни плащания и определяне на един член на съвета на директорите, с номинална стойност от 1 (един) лев, формираща клас „B“;

3. 1 (една) привилегирована акция с право на глас, даваща право на определяне на един член на съвета на директорите и решаващ глас по определени решения на общото събрание на акционерите, с номинална стойност от 1 (един) лев, формираща клас „C“.

(3) Дружеството може да издава и други класове привилегировани акции със или без право на глас, които осигуряват на своите притежатели едно или повече от следните права: право на допълнителен или гарантиран дивидент, право на допълнителен или гарантиран ликвидационeн дял. Конкретните условия по издаването на привилегировани акции, тяхната номинална и емисионна стойност и правата, които те дават на Aкционерите, се определят с решението на Общото събрание на акционерите на Дружеството за увеличение на капитала и чрез съответно изменение на настоящия Устав.

ОБИКНОВЕНИ АКЦИИ (КЛАС „А“)

Член 12. Всяка обикновена (Клас А) акция дава на нейния притежател:

1. право на един глас в Общото събрание на акционерите на Дружеството;

2. пропорционално право на дивидент, ако такъв се разпределя (при спазване на привилегиите, дадени на привилегированите акции с право на допълнителен и/или гарантиран дивидент, ако има такива издадени); и

3. пропорционално право на ликвидационен дял, в случай на ликвидация (при спазване на привилегиите, дадени на

1. 5,924,264 (five million nine hundred twenty-four thousand two hundred sixty-four) ordinary voting shares with a nominal value of BGN 1 (one) each, forming Class A;

2. 1 (one) preferred voting share giving right to additional payments and to nominate a member of the Board of Directors having nominal value of BGN 1 (one), forming Class B;

3. 1 (one) preferred voting share giving right to to nominate a member of the Board of Directors and decisive vote on certain resolutions of the General Meeting of Shareholders having nominal value of BGN 1 (one), forming Class C.

(3) The Company may issue also other classes of preferred non-voting or voting shares which give their owners one or more of the following rights: right to additional or guaranteed dividend, right to additional or guaranteed liquidation quota. The exact terms of the issue of preferred shares, their nominal and issuing value and the rights they confer to the shareholders shall be determined by the resolution of the General Meeting of Shareholders of the Company for the capital increase and through the respective amendment to the Articles of Association.

ORDINARY SHARES (CLASS A)

Article 12. Each common (Class A) share entitles its holder to:

1. one vote in the General Meeting of Shareholders;

2. a proportionate right to dividends, if such is being distributed (subject to preference accorded to holders of preferred shares with additional and/or guaranteed dividend, if such have been issued); and

3. a proportionate right to a liquidation quota, if any (subject to preference accorded to holders of preferred shares giving right to additional

привилегированите акции с право на допълнителен и/или гарантиран ликвидационен дял, ако има такива издадени).

ПРИВИЛЕГИРОВАНА АКЦИЯ КЛАС „В“

Член 13. /изменен с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на 17.07.2023 г./ (1) Привилегированата акция Клас “В” дава на нейния притежател следните права:

1. право на допълнителен дивидент в размер 20 % (двадесет на сто) от общия размер на разпределяния дивидент (след приспадане на размера на гарантирания дивидент, подлежащ на изплащане и неплатен, ако има такъв, и след приспадане на Коректива) заедно с право на дивидент в размер, равен на дивидента по обикновените акции Клас

„А”;

2. право на допълнителен ликвидационен дял в размер 20 % (двадесет на сто) от сумата (ако е положителна), формирана от общия размер на разпределяното имущество (след приспадане на размера на гарантирания дивидент, подлежащ на изплащане и неплатен, ако има такъв, и след приспадане на Коректива) намален с произведението от умножението на среднопретеглената емисионна стойност на всички издадени от Дружеството акции до момента на разпределението и броя на акциите, които имат право на ликвидационен дял, заедно с право на ликвидационен дял в размер, равен на ликвидационния дял по обикновените акции Клас „А”;

3. право на плащане поради намаляване на капитала в размер 20 % (двадесет на сто) от сумата (ако е положителна), формирана от общия размер на плащанията към Акционерите поради намаляване на капитала (след приспадане на размера на гарантирания дивидент, подлежащ на изплащане и неплатен, ако има такъв, и

and/or guaranteed liquidation quota, if such have been issued).

CLASS В PREFERRED SHARE

Article 13. /amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on 17.07.2023/ (1) The Class B preferred share entitles its holder to the following rights:

1. right to additional dividend amounting to 20 % (twenty percent) of the total amount of the dividend distributed (after deduction of the amount of the guaranteed dividend subject to distribution and not paid, if any, and after deduction of the Corrective Amount) together with right to dividend in amount equal to the dividend under the ordinary class A shares;

2. right to additional liquidation quota amounting to 20 % (twenty percent) of the amount (if positive), resulting from the total amount distributable (after deduction of the amount of the guaranteed dividend subject to distribution and not paid, if any, and after deduction of the Corrective Amount) less the product of the weighted average issue value of all the shares issued by the Company by the moment of the distribution and the number of shares entitled to liquidation quota, together with right to liquidation quota in amount equal to the liquidation quota under the ordinary Class A shares;

3. right to payment due to capital decrease amounting to 20 % (twenty percent) of the amount (if positive), resulting from the total amount of the payments distributable to Shareholders due to capital decrease (after deduction of the amount of the guaranteed dividend subject to distribution and not paid, if any, and after deduction of the Corrective Amount) less the product of the weighted

след приспадане на Коректива), намален с произведението на умножението на среднопретеглената емисионна стойност на всички издадени от Дружеството акции до момента на разпределението и броя акции, по които / с които се намалява капитала;

4. право на допълнително плащане при разпределяне на средства на Дружеството към Акционерите извън случаите по т. 1-3 в размер 20 % (двадесет на сто) от сумата (ако е положителна), формирана от общия размер на плащанията към Акционерите (след приспадане на размера на гарантирания дивидент, подлежащ на изплащане и неплатен, ако има такъв, и след приспадане на Коректива), намален с произведението от умножението на среднопретеглената емисионна стойност на всички издадени от Дружеството акции до момента на разпределението и броя акции, по които се разпределят средства, заедно с право на плащане при разпределяне на средства на Дружеството към Акционерите извън случаите по т. 1-3 в размер, равен на плащането по обикновените акции Клас „А”;

5. право да номинира един член на Съвета на директорите на Дружеството;

6. право на един глас в Общото събрание на акционерите на Дружеството.

(2) Привилегиите по ал. 1, т. 1 – 5 (за избягване на съмнение: правата на допълнително плащане по т. 1, 2 и 4 и правото на плащане по т. 3 и правото по т. 5) се предоставят общо за всички акции клас “В“. В случай, че Дружеството издаде повече от 1 (една) привилегирована акция клас „В“, притежателите на привилeгировани акции клас

„В“ определят по реда на чл. 182, ал. 5 ТЗ, лице, което ще упражнява от тяхно име правото по т.

5. Припадащата се част от допълнителните плащания по ал. 1, т. 1, 2 и 4 и плащането по ал. 1, т. 3 за една привилегирована акции клас „В“ се определя като съответното дължимо

average issue value of all the shares issued by the Company by the moment of the distribution and the number of shares, entitled to the distribution due to capital decrease;

4. right to additional payment in case of distribution of Company’s funds to the Shareholders outside the cases under items 1 - 3 amounting to 20 % (twenty percent) of the amount (if positive), resulting from the total amount of the payments distributable to Shareholders (after deduction of the amount of the guaranteed dividend subject to distribution and not paid, if any, and after deduction of the Corrective Amount) less the product of the weighted average issue value of all the shares issed by the Company by the moment of the distribution and the number of shares, entitled to the distribution, together with right to payment in case of distribution of Company’s funds to the Shareholders outside the cases under items 1 – 3 in amount equal to the payment under the ordinary Class A shares;

5. right to nominate a member of the Board of Directors of the Company;

6. one vote in the General Meeting of Shareholders.

(2) The preferences under para. 1, items 1 - 5 (for avoidance of doubt: the rights to additional payment under items 1, 2 and 4 and the right to payment under item 3 and the right under item 5) shall be granted in total for all Class “B“ shares. In case the Company has issued more than 1 (one) preferred Class “B” share, the holders of Class “B” preferred shares shall determine, by the order of art. 182, para. 5 of the Commercial Act, a person who will exercise on their behalf the right under item 5. The due part of the additional payments under para. 1, items 1, 2 and 4 and the payment under para. 1, item 3 for one Class “B“ share shall be

плащане се раздели на броя на издадените акции клас „В“.

(3) Коректив по смисъла на ал. 1 е сумата (когато е положителна), с която се намалява базата за определяне на плащанията по привилегированата акция клас „В“ по ал. 1, т. 1 – 4 и която сума е сбор от нетните приходи (или такъв дял от тях, съответстващ на частта от печалбата на Дружеството, която се изплаща като дивидент), получени от Дружеството в следствие на разпределения, извършени под каквато и да е форма от следните дружества, в които Дружеството има участия: „ИмВенчър I“ КДА, ЕИК 204870431, „ИмВенчър II“ КДА, ЕИК 205737996 и ИмВенчър III КДА (в процес на учредяване), без да включва получени от Дружеството средства в резултат на разпореждане с участието му, изцяло или частично, в тези дружества. Нетният приход от разпределение по предходното изречение се определя като полученият от съответно разпределение в полза на Дружеството приход се намали с разходите за придобиване на участието, във връзка с което е разпределен, когато приходът се реализира от прекратяване на участие (при ликвидация или намаляване на капитала чрез обезсилване на акции), като в случай че съответният приход се признава за данъчни цели, така полученият резултат се намалява с процент, равен на приложимия през годината на реализиране на прихода размер на съответната данъчна ставка на данъка върху печалбата/доходите.

ПРИВИЛЕГИРОВАНА АКЦИЯ КЛАС „C“

Член 14. (1) Привилегированата акция Клас “C” дава на нейния притежател следните права:

1. право да номинира един член на Съвета на директорите на Дружеството;

2. право на решаващ глас при вземането на решения по чл. 28, т. 1 – 6, т. 9 (относно разпределяне на печалбата), т. 10, т. 12, т. 14, т. 15, като съответното решение не може да бъде взето без гласа на привилегированата акция Клас

„С“;

3. право на един глас в Общото събрание на акционерите на Дружеството по

determined by dividing the respective due payment by the number of issued Class “B ”shares.

(3) Corrective Amount within the meaning of para. 1 is the amount (when positive), which reduces the basis for determining the payments to class “B” shares as per para. 1, items 1- 4 and which amount is the sum of the net income (or such part thereof, corresponding to the part of the Company’s profit that is paid out as dividends) received by the Company as a result of distributions made in any form by the following companies in which the Company may have stakes: ImVenture I KDA, UIC (ЕИК) 204870431, ImVenture II KDA, UIC (ЕИК) 205737996, and ImVenture III KDA (in process of incorporation), excluding the amounts received by the Company as a result of disposal of its participation, in whole or in part, in these companies. The net income from distribution according to the previous sentence is defined as the income received from the respective distribution in favor of the Company reduced by the costs of acquiring the participation, in connection with which it was distributed, when the income is realized from termination of participation (in case of liquidation or reduction of capital by cancelation of shares), and in case the corresponding income is recognized for tax purposes, the result is reduced by a percentage equal to the relevant tax rate of the profit/income tax, applicable in the year of realization of the net income.

CLASS C PREFERRED SHARE

Article 14. (1) The Class C preferred share entitles its holder to the following rights:

1. right to nominate a member of the Board of Directors of the Company;

2. right to a decisive vote on resolutions under Art. 28, items 1 – 6, 9 (with respect to the profit distribution), 10, 12, 14, 15, where the respective resolution cannot be taken without the vote of the Class C preferred share;

3. one vote in the General Meeting of Shareholders on any other matter than those specified under it. 2;

всички други въпроси извън посочените в т. 2;

4. пропорционално право на дивидент, ако такъв се разпределя (при спазване на привилегиите, дадени на привилегированите акции с право на допълнителен и/или гарантиран дивидент, ако има такива издадени); и

5. пропорционално право на ликвидационен дял, в случай на ликвидация (при спазване на привилегиите, дадени на привилегированите акции с право на допълнителен и/или гарантиран ликвидационен дял, ако има такива издадени).

(2) Привилегиите по ал. 1, т. 1 и 2 се предоставят общо за всички акции клас “С“. В случай, че Дружеството издаде повече от 1 (една) привилегирована акция клас „С“, притежателите на привилигировани акции клас

„С“ определят по реда на чл. 182, ал. 5 ТЗ, лице, което ще упражнява от тяхно име правата съгласно ал. 1, т. 1 и 2.

XXXXXXXXX XXXXXXXX

Член 15. Емисионната стойност на акциите не може да бъде по-ниска от номиналната.

НЕДЕЛИМОСТ

Член 16. Акциите са неделими. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник.

ВНОСКИ

Член 17. (1) Срещу записаните акции Акционерите са длъжни да направят вноски, покриващи емисионната стойност на акциите. Частични вноски не се допускат.

(2) Разпоредбата на ал. 1 се прилага и когато е взето решение за увеличаване на капитала.

ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ НА АКЦИИ

Член 18. (1) Дружеството може да изкупи собствени акции въз основа на решение на

4. a proportionate right to dividends, if such is being distributed (subject to preference accorded to holders of preferred shares with additional and/or guaranteed dividend, if such have been issued); and

5. a proportionate right to a liquidation quota, if any (subject to preference accorded to holders of preferred shares giving right to additional and/or guaranteed liquidation quota, if such have been issued).

(2) The preferences under para. 1, items 1 and 2 shall be granted in total for all Class “C“ shares. In case the Company has issued more than 1 (one) preferred Class “C” share, the holders of Class “C” preferred shares shall determine, by the order of art. 182, para. 5 of the Commercial Act, a person who will exercise on their behalf the right under para 1, items 1 and 2.

ISSUE VALUE

Article 15. The issue value of the shares may not be less than the nominal value.

INDIVISIBILITY

Article 16. The shares are indivisible. When a share belongs to several persons, they shall exercise the rights attached to the share jointly, appointing a proxy.

INSTALLMENTS

Article 17. (1) In consideration of the subscribed shares the shareholders shall pay contributions covering the issue value of the shares. Partial contributions shall not be allowed.

(2) The provision of paragraph 1 also applies when a resolution has been taken for capital increase.

REDEMPTION OF SHARES

Article 18. (1) The Company may redeem its own shares pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders, which determines:

Общото събрание на акционерите, което определя:

1. максималния брой акции, подлежащи на обратно изкупуване;

2. условията и реда, при които Съветът на директорите извършва изкупуването в определен срок, който не може да бъде по-дълъг от 60 месеца;

3. минималния и максималния размер на цената на изкупуване,

при спазване на приложимите нормативни изисквания.

(2) В случай на прекратяване на регистрацията на ВЕАМ пазара, както и при прехвърляне на търговското предприятие, Дружеството е длъжно да изкупи обратно обикновените акции от клас „А“ на всеки пожелал Акционер (без той да трябва да доказва вреди), ако прекратяването на регистрацията не е по решение на Общото събрание на акционерите.

Оценката на стойността на акциите следва да се направи от регистрирано одиторско предприятие/лицензиран оценител по общоприети оценъчни методи. Оценката се възлага от Съвета на директорите на Дружеството.

Съветът на директорите е длъжен в 30 дневен срок от настъпването на което и да е от основанията по алинея две да свика общо събрание на акционерите, на което да се вземе решение за обратно изкупуване на обикновени акции клас „А“ на акционерите, които до датата на свиканото общо събрание на акционерите са заявили желание за това.

(3) С Решение на учредителното събрание от 21.01.2021 г. Съветът на директорите на Дружеството, е овластен да изкупува обикновени акции клас „А“ от името на Дружеството при следните условия:

1. /изменена с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на [●] 2023 г./ максималният брой Акции, който Дружеството може да изкупи: до 10% от капитала на Дружеството. По-голям брой акции могат да се изкупуват само въз основа на изрично решение на Общото събрание на акционерите при спазване

1. the maximum number of shares subject to redemption;

2. the terms and conditions under which the Board of directors shall carry out the redemption within a set period, which may not be longer than 60 months;

3. the minimum and maximum amount of the redemption price,

subject to the applicable regulatory requirements.

(2) In the event of termination of the registration on the BEAM market, as well as in the event of transfer of the commercial enterprise of the Company, the Company shall redeem the ordinary Class “A” shares of each willing Shareholder (without they having to prove damages), if the termination of the registration is not by resolution of the General Meeting of Shareholders.

The valuation of the shares shall be made by a registered auditor / licensed appraiser according to generally accepted valuation methods. The valuation shall be assigned by the Board of Directors of the Company.

The Board of Directors is obliged within 30 days from the occurrence of any of the grounds under paragraph two to convene a general meeting of shareholders to decide on the redemption of ordinary Class A shares to the shareholders who by the date of the convened general meeting of shareholders have expressed a desire to do so.

(3) By Decision of the Constituent Meeting of 21.01.2021, the Board of Directors of the Company is authorized to redeem ordinary class "A" shares on behalf of the Company under the following conditions:

1. /amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on [●] 2023/ the maximum number of Shares that the Company may redeem: up to 10% of the registered capital of the Company. Larger number of Shares may be redeemed only on the basis of a specific resolution of the General Meeting of Shareholders passed in compliance with the requirements of the Commerce Act and the rules of the BEAM market;

2. term of the redemption: up to 5 years from the incorporation of the Company;

на условията на Търговския закон и на правилата на ВЕАМ пазара ;

2. срок на изкупуване: до 5 години от дата на учредяване на Дружеството;

3. цена на изкупуване не може да надхвърля стойността на съответния брой Акции, определена въз основа на чистата стойност на имуществото на Дружеството, отнасяща се към акциите клас „А“, към датата на най-близкия предходен годишен отчет или отчет за съответното тримесечие на Дружеството; по-висока цена на изкупуване може да бъде определена въз основа на решение на Общото събрание на акционерите;

4. изкупуването се извършва при спазване на останалите императивни изисквания на закона, включително, но не само тези по чл. 247а, ал. 1 и 2 от Търговския Закон

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА АКЦИИ

Член 19. (1) Акциите на Дружеството се прехвърлят свободно.

(2) Акциите се прехвърлят по установения за това ред за безналични акции.

ДЕЙСТВИЕ НА ПРЕХВЪРЛЯНЕТО

Член 20. Прехвърлянето на акции има действие след вписването му в „Централен депозитар“ АД, ЕИК 121142712 („Централен депозитар“).

КНИГА НА АКЦИОНЕРИТЕ

Член 21. Книга на акционерите (регистърът на притежателите на акции в Дружеството) се води от Централния депозитар.

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛA

Член 22. (1) Капиталът на Дружеството може да бъде увеличаван след внасяне на пълната му номинална и емисионна стойност. Редът за увеличаване на капитала, включително определяне на акционерите с право на участие, както и реда за провеждане на подписка, се

3. redemption price may not exceed the value of the relevant number of Shares determined on the basis of the net asset value of the Company attributable to the shares Class A, as of the date of the most recent annual or quarterly financial statements of the Company; higher price may be determined only on the basis of a resolution of the General Meeting of Shareholders.

4. the redemption of Shares shall be carried out in compliance with the rest of the mandatory requirement of the law, including but not limited to those under Article 247a.(l) and (2) of the Commerce Act.

TRANSFER OF SHARES

Article 19. (1) The shares of the Company shall be freely transferrable.

(2) The shares shall be transferred in accordance with the the procedure established for dematerialized shares.

EFFECT OF THE TRANSFER

Article 20. The transfer of shares shall have effect upon the registration of the transfer with “Central Depository” AD, UIC (ЕИК) 121142712 (the “Central Depository”).

SHAREHOLDERS’ BOOK

Article 21. The Shareholders’ book (the registers of the owners of shares in the Company) shall be maintained by the Central Depository.

CAPITAL INCREASE

Article 22. (1) The capital of the Company may be increased after payment of the full face and issue value. The procedure for capital increase, including determination of the shareholders with the right to participate, as well as the procedure for subscription, is carried out according to Part III of the Rules for

извършва съгласно Част ІІІ от Правилата за допускане на финансови инструменти на пазар за растеж на МСП, приети от Българска фондова борса в приложимата им редакция, към датата на вземане на решението за увеличение на капитала.

НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА

Член 23. (1) Капиталът, ако е по-висок от минимално допустимия, може бъде намаляван с решение на Общото събрание на акционерите на Дружеството.

(2) Капиталът може да се намали чрез намаляване на номиналната стойност на акциите или чрез обезсилване на акции след придобиването им от Дружеството.

(3) На Акционерите могат да се правят плащания поради намаляването на капитала само след като намаляването бъде вписано в Търговския регистър и след като кредиторите, чиито вземания са възникнали преди обявяване на решението за намаляване на капитала в Търговския регистър и които са изразили несъгласие с намаляването в 3 месечен срок от датата на обявяването, са получили обезпечение или плащане.

(4) Капиталът на Дружеството може да бъде едновременно намален и увеличен така, че намаляването да има действие, само ако бъде извършено предвиденото увеличаване на капитала.

(5) В случаите по ал. 4 капиталът може да бъде намален и под установения в закона минимален размер, ако с увеличаването на капитала се достигне поне установения в закона минимум.

ПОКРИВАНЕ НА ЗАГУБИ

Член 24. (1) Загубите според годишния финансов отчет се покриват по начин, определен от Общото събрание на акционерите на Дружеството.

(2) Когато стойността на имуществото на Дружеството спадне под номиналната стойност на капитала, Общото събрание на акционерите на Дружеството е длъжно да вземе решение за намаляване на капитала в

admission of financial instruments on the SME growth market, adopted by the Bulgarian Stock Exchange in their applicable as of the date of the decision to increase the capital.

REDUCTION OF CAPITAL

Article 23. (1) The capital of the Company may be reduced at a decision of the General Meeting of Shareholders of the Company provided it is higher than the legally established minimum.

(2) The capital may be reduced by reduction of the face value of the shares or cancelation of shares after their redemption by the Company.

(3) Any payments to the shareholders evolving from the reduction of capital may be made only upon entry of the decrease in the Trade Register and the creditors whose receivables existed before the announcement in the Trade Register of the decision for decrease in capital and who disagreed with the decrease within 3 months as of the date of announcement, have received proper security or payment.

(4) The capital of the Company may be subject to simultaneous increase and reduction so that to make the reduction valid only upon the intended increase of capital.

(5) In the cases under para 4, the capital may be reduced also under the legally established minimum provided that the increase of capital will reach at least this minimum.

COVER OF LOSSES

Article 24. (1) The annual report losses shall be covered as resolved by the General Meeting of Shareholders of the Company.

(2) Should the value of the assets of the Company fall below the face value of the capital, the General Meeting of Shareholders of the Company shall adopt a decision to decrease the capital to adjust it to the real value of the Company’s assets. If as a result of the

съответствие с действителната стойност на имуществото на Дружеството. Ако в резултат на решението по предходното изречение капиталът спадне под минимално допустимия размер, Общото събрание на акционерите следва да приеме решение за увеличаване на капитала поне до размера на законно установения минимум в съотвествие с разпоредбите на Търговския закон и този Устав. Ако увеличаване на капитала е невъзможно, Общото събрание на акционерите взема решение за прекратяване на Дружеството чрез ликвидация или за преобразуването му в дружество с ограничена отговорност, в което Акционерите получават дялове пропорционално на участието им в Дружеството, в случай че е налице основание за това, след прекратяване на регистрацията на ВЕАМ пазара и само след провеждане на мерките за защита на акционерите съгласно чл. 18, ал. 2 от този устав.

РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА

Член 25. (1) Общото събрание на акционерите на Дружеството приема решение за разпределение на частта от печалбата на Дружеството, подлежаща на разпределение като дивиденти. В това решение се определя:

• дали са спазени изискванията за разпределение на печалбата, посочени в Търговския закон;

• размерът на дивидента за всяка акция от съответния клас;

• срока, мястото и начина на изплащането.

(2) Правото да получат дивидент имат лицата, вписани в регистъра на Централен депозитар като акционери на 14-ия ден след деня на общото събрание на акционерите, на което е приет финансовия отчет и е взето решение за разпределение на печалбата.

(3) Редът за разпределяне на дивидент, включително определяне на акционерите с право да получат дивидент, се извършва съгласно Част ІІІ от Правилата за допускане на финансови инструменти на пазар за растеж на МСП, приети от Българска фондова борса в приложимата им редакция, към датата на

decision under the previous sentence the capital falls below the legally established minimum, the General Meeting of Shareholders shall adopt a decision for increasing the capital at least up to the amount of the legally established minimum in accordance with the provisions of the Commercial Act and these Articles of Association. Should increase in capital appears impossible, the General Meeting of Shareholders shall resolve on winding up the Company by liquidation or on its transformation into a limited liability company, where shareholders shall acquire equity proportionately to their participation in the Company in case there is a reason for this, after termination of the registration on the BEAM market and only after the implementation of the shareholder protection measures in accordance with Art. 18, para. 2 of these Articles.

PROFIT DISTRIBUTION

Article 25. The General Meeting of Shareholders of the Company shall take a resolution for the distribution of a portion from the profit of the Company which is distributable as dividends. The resolution shall determine:

• if the requirements for profit distribution as set out by the Commercial Act are met;

• the amount of the dividend for one share of the respective Class;

• the term, the place and the manner of payment.

(2) The right to dividend shall vest in the persons who have been recorded in the registers of the Central Depository as shareholders on the 14th day after the day of the General Meeting of Shareholders whereat the financial statements were adopted and a resolution on distribution of profit was passed.

(3) The procedure for distribution of dividends, including determination of the shareholders entitled to receive dividends, shall be carried out in accordance with Part III of the Rules for admission of financial instruments on the SME growth market, adopted by the Bulgarian Stock Exchange in their applicable

вземане на решението за разпределяне на дивидент.

ГЛАВА ТРЕТА УПРАВИТЕЛНИ ОРГАНИ НА ДРУЖЕСТВОТО

ОРГАНИ

Член 26. Органите на дружеството са Общото събрание на акционерите на Дружеството и Съветът на директорите (едностепенна система на управление).

wording, as of the date of the decision to distribute a dividend.

CHAPTER THREE MANAGEMENT BODIES OF THE COMPANY

BODIES

Article 26. The Governing Bodies of the Company are the General Meeting of Shareholders of the Company and the Board of Directors (one-tier governing system).

СЪСТАВ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Член 27. (1). Общото събрание на акционерите е върховен орган на Дружеството и се състои от всички акционери, вписани в книгата на акционерите, водена от Централен депозитар 14 дни преди датата на провеждане на Общото събрание на акционерите, действащи лично или чрез законните си представители, или чрез представители, изрично писмено упълномощени по реда на Търговския закон. Акционерите или техните пълномощници имат в Общото събрание на акционерите толкова гласа, колкото акции имат в капитала на Дружеството.

(2) Акционери с привилегировани акции без право на глас вземат участие в работата на Общото събрание на акционерите на Дружеството без право на глас.

(3) Акционер, който притежава привилегирована акция клас „С“ взема участие в работата на Общото събрание на акционерите на Дружеството с право на глас, като гласува отделно.

(4) Редът за свикването и провеждането на общо събрание на акционерите, включително определяне на акционерите с право на участие, се извършва съгласно Част ІІІ от Правилата за допускане на финансови инструменти на пазар за растеж на МСП, приети от Българска фондова борса в приложимата им редакция, към датата на вземане на решението за свикване на общото събрание на акционерите.

COMPOSITION OF THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF THE COMPANY

Article 27. (1). The General Meeting of Shareholders shall be the supreme body of the Company and shall consist of all the Shareholders registered in the Shareholders register, kept by The Central Depository, 14 days prior to the date of the General Meeting of Shareholders, participating personaly, through their statutory representatives or through their proxies explicitly authorized in writing pursuant to the Commercial Act. The shareholders or their representatives shall have as many votes in the General Meeting of Shareholders as many shares of the Company’s capital they hold.

(2) Shareholders with preferred non-voting shares shall participate in the General Meeting of Shareholders without right to vote.

(3) Shareholders with preferred share class C shall participate in the General Meeting of Shareholders with right to vote by voting separately.

(4) The procedure for convening and holding a General meeting of Shareholders, including determining the shareholders entitled to participate, shall be made in accordance with Part III of the Rules for Admission of Financial Instruments to the SME Growth Market, adopted by the Bulgarian Stock Exchange in their applicable version, as of making the decision to convene the general meeting of shareholders.

КОМПЕТЕНТНОСТ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Член 28. /изменен с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на 12.08.2022 г./ Общото събрание на акционерите:

1. изменя и допълва Устава на Дружеството, приема нов устав;

2. увеличава и намалява капитала, както и взема решение във връзка с всяка друга промяна в капитала на Дружеството, включително издаване на нови класове акции, както и промяна във формата на акциите или в правата по тях, включително отделяне на правата от акциите;

3. взема решение за ограничаване или отпадане на правата на Акционерите да придобият с предимство част от новите Акции, издадени при увеличаване на капитала, която част съответства на дела им в капитала преди увеличението;

4. взема решения за обратно изкупуване на акции;

4a. /нова, решение на Общо събрание на акционерите, проведено на [●] 2023 г./ взема решения за издаване на варанти;

5. преобразува и прекратява Дружеството;

6. взема решения относно прехвърляне и обременяване с права на трети лица на търговското предприятие на Дружеството;

7. разглежда и решава искания на Акционерите за извършване проверка на дейността на Дружеството;

8. назначава и освобождава регистрирани одитори, които да проверят и заверят годишния отчет на Дружеството;

AUTHORITY OF THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Article 28. /amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on 12.08.2022/ The General Meeting of Shareholders shall:

1. change and amend these Articles of Association, adopt new articles;

2. increase or decrease of the capital, as well as decides on any other change to the Company’s capital, as well as changing the form of any shares or any rights attaching to them or separating any rights from the shares;

3. resolve on the limitation or derogation of the pre-emption rights of the Shareholders to acquire with preference a portion of any new Shares issued in increasing the registered capital, pro rata to its shareholding prior to such increase

4. resolve on shares redemption;

4a. /new, resolution of the General Meeting of shareholders, held on [●] 2023/ resolve on issuing of warrants;

5. transform and wind up of the Company;

6. resolve on transfer and assignment of third party rights to the Company's going concern;

7. reviews and resolves on Shareholders’ requests for performance of inspections of the Company’s business;

8. appoint and dismiss registered auditors to verify and certify the annual report of the Company;

9. одобрява годишния финансов отчет на Дружеството след заверка от назначения регистриран одитор, приема решение за разпределение на печалбата, както е предвидено в чл. 25 и при съобразяване на чл. 12-14, за заделяне на средства за Фонд “Резервен” и за разпределяне на дивиденти;

10. избира и освобождава членовете на Съвета на директорите;

11. определя възнаграждението на неизпълнителните членове на Съвета на директорите, включително и правото им да получат част от дружествената печалба, както и да придобиват акции и облигации от Дружеството по реда на чл. 42 от този Устав;

12. определя гаранцията за управление на членовете на Съвета на директорите;

13. взема решения за освобождаване от отговорност на членовете на Съвета на Директорите след приемане на отчета за дейността им;

14. назначава и освобождава ликвидатори, освен в случай на несъстоятелност;

15. /изменена с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на [●] 2023 г./ взема решение за прекратяване на регистрацията на пазар BЕAM на емисията акции от клас

„А“ и издадените от Дружеството емисии варанти;

16. решава и други въпроси, предоставени в негова компетентност от закона и Устава.

ОБЩО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Член 29. Общо събрание на акционерите се свиква поне веднъж годишно – редовно Общо събрание на акционерите не по-късно от 6 (шест) месеца след края на счетоводната година, а в случай на провеждане на извънредно Общо събрание на акционерите –

9. approve the Company's annual financial statement after certification by the appointed registered auditor, adopts resolution for distribution of profit as provided for in Art. 25 and in accordance with Art. 12 -14, for allocating funds to the Reserve Fund and for distribution of dividends;

10. appoint and dismiss the members of the Board of Directors;

11. determine the remuneration of the non- executive members of the Board of Directors, including their right to receive part of the Company’s profit, as well as to acquire shares and bonds of the Company, pursuant to art. 42 of these Articles of association;

12. determine the management guarantee of the members of the Board of Directors;

13. resolve on relieving from responsibility of the members of the Board of Directors after approval of the report for their activity;

14. appoint and remove liquidators, except in the case of insolvency;

15. /amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on [●] 2023/ resolve on termination of the registration of class “A” shares issue and warrants issued by the Company on the BEAM market;

16. resolve on other matters which by virtue of the law or the Articles of Association are in its competence.

THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Article 29. A General Meeting of Shareholders shall be convened at least once per annum – regular General Meeting of Shareholders no later than 6 (six) months after the accounting year-end and, in the case of an extraordinary General Meeting of Shareholders sessions – as often as may be necessary. In case the

колкото пъти е нужно. В случай че загубите надхвърлят ½ от капитала, Общото събрание на акционерите се провежда не по-късно от 3 месеца от установяване на загубите. Общо събрание на акционерите се провежда в на определено в поканата за свикването му място на територията на гр. София.

ПРОЦЕДУРА ПО СВИКВАНЕ

Член 30. (1) Общото събрание на акционерите се свиква от Съвета на директорите. То може да се свика и по искане на Акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 % от капитала.

(2) Ако в срок от един месец искането на Акционерите, притежаващи поне 5 % от капитала, не бъде удовлетворено или ако Общото събрание на акционерите не се проведе в 3-месечен срок след искането, окръжният съд нарежда свикването на общото събрание на акционерите или овластява Акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието.

(3) Свикването се извършва чрез покана, обявена в търговския регистър най-малко 30 (тридесет) дни преди датата на събранието и оповестена в съответствие с правилата на ВЕАМ пазара.

(4) Поканите съдържат дневния ред на въпросите, предложени за обсъждане, предложенията за решения и данните, предвидени в закона и в правилата на ВЕАМ пазара.

(5) Акционерите, притежаващи повече от три месеца поне 5 % (пет на сто) от всички Акции на Дружеството, могат да включат допълнителни въпроси в дневния ред в съответствие с предвиденото в чл. 223а от Търговския закон като Дружеството оповестява съответна информация в съответствие с правилата на ВЕАМ пазара. Акционерите нямат право да включват точки по реда на чл. 223а ТЗ, когато заседанието на общото събрание на акционерите се провежда на втората

„резервна“ дата.

losses exceed more than ½ of the capital, General Meeting of Shareholders shall be held not later than 3 months as of establishing the losses. A General Meeting of Shareholders is held at a place on the territory of Sofia specified in the convocation invitation.

CONVOCATION PROCEDURE

Article 30. (1) The General Meeting of Shareholders shall be convened by the Board of Directors. It may also be convened at the request of shareholders holding at least 5% of the capital for the minimum three months period.

(2) If the request of the shareholders holding at least 5% of the capital is not satisfied within a month or the General Meeting of Shareholders is not held within 3 months as of the request, the district court shall order the convocation of the General Meeting of Shareholders or authorize the shareholders that requested the convocation or their representative to convene the General Meeting of Shareholders.

(3) The General Meeting of Shareholders shall be convened through an invitation anounced in the Commercial Register at least 30 (thirty) days prior to the date of the meeting and announced in accordance with the rules of the BEAM market.

(4) The invitation shall contain the proposed agenda, the proposed decisions and all other details required by law and the Rules of the BEAM market.

(5) Shareholders who have held at least 5 % (five percent) of all Shares in the Company during a minimum period of 3 (three) months, may include additional issues in the agenda of the General Meeting of Shareholders in accordance with the conditions set forth in Article 223a of the Commercial Act and the Company announces the respective information in accordance with the rules of the BEAM market. The shareholders shall not have the right to include points by the order of art. 223a of the CA, when the meeting of the General Assembly is held on the second "reserve" date.

ПРАВО НА СВЕДЕНИЯ

Член 31. Писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание на акционерите трябва да бъдат поставени на разположение на Акционерите най-късно до датата на изпращане на поканите за свикване на Общото събрание на акционерите в съответствие с приложимите нормативни изисквания и правилата на ВЕАМ пазара. При поискване те се предоставят на всеки Акционер безплатно.

ЗАСЕДАНИЯ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ

Член 32. (1) Заседанията на Общото събрание на акционерите се ръководят от председател, избран измежду Акционерите.

(2) Общото събрание на акционерите избира секретар и преброители на гласовете, които не е задължително да бъдат Акционери. Секретарят на събранието може да бъде избран и за преброител на гласовете;

(3) Акционерите се легитимират с документ за самоличност, съответно с документи, удостоверяващи статута и представителството на юридическото лице – акционер и документ на лицето, представляващо юридическото лице на Общото събрание на акционерите. Лицата, упълномощени от Акционери да ги представляват на Общото събрание на акционерите, представят писмените си пълномощни.

(4) За заседанието на Общото събрание на акционерите се изготвя списък на присъстващите Акционери или техните представители и броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на Общото събрание на акционерите.

КВОРУМ

Член 33. (1) Общото събрание на акционерите има кворум, в случай че присъстват или са представени на Общото събрание на

RIGHT TO INFORMATION

Article 31. Materials in writing related to the agenda of the General Meeting of Shareholders shall be made available to shareholders not later than the date of sending the invitation for the convocation of the General Meeting of Shareholders in accordance with applicable regulatory requirements and rules in the ВEAM market. They shall be provided to each shareholder at his request free of charge.

CONDUCT OF THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Article 32. (1) The General meeting of Shareholders shall be chaired by a chairperson elected from among the shareholders;

(2) The General Meeting of Shareholders shall elect a secretary and vote tellers who are not required to be shareholders. The secretary of the General Meeting of Shareholders may also be elected as a vote teller;

(3) The shareholders shall identify themselves with an personal identity document, respectively with documents certifying the status and representation of the legal entity – shareholder and document of the person representing the legal entity at the General Meeting of Shareholders. Persons authorised to represent shareholders shall present their Powers of Attorney in writing;

(4) An attendance list shall be prepared for the General Meeting of Shareholders, indicating the shareholders or their proxies present and the number of owned or represented shares. Shareholders and proxies shall record their presence with their signatures. The attendance list shall be attested by the Chairman and the Secretary of the General Meeting of Shareholders.

QUORUM

Article 33. (1) The General Meeting of Shareholders shall have a quorum if the holders of voting shares, that attend or are represented at the General Meeting of

акционерите притежатели на акции с право на глас, представляващи 50 % (петдесет на сто) плюс една акция от акциите с право на глас, като в допълнение, в случай че в дневния ред са включени въпроси по чл. 28, т. 1 – 6, т. 9 (относно разпределяне на печалбата), т.10, т. 12, т. 14, т. 15, за да е налице кворум, е необходимо и присъствието или представляването на заседанието на акционера с акцията Клас „С“. Общото събрание на акционерите е законно, ако има кворум, а неприсъстващите и непредставени акционери са били редовно поканени.

(2) Когато Общото събрание на акционерите е редовно свикано, но липсва кворум, то се отлага за срок от 14 дни от датата на първото събрание и това следващо заседание ще се счита за проведено при кворум, независимо от представения капитал.

(3) Общото събрание на акционерите може да приема валидни решения, дори и ако не е редовно свикано, в случай, че присъстват всички Акционери или техни представители и дневният ред бъде приет единодушно и Акционерите изрично заявят, че нямат възражения относно процедурата по неговото свикване и спазване на сроковете за уведомяването им, както и че не са нарушени правата им по чл. 223а и чл. 224 от Търговския закон.

КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ

Член 34. Акционер или негов представител не може да участва в гласуването за:

1. предявяване на искове срещу него;

2. предприемане на действия или отказ от действия за осъществяване на отговорността му към Дружеството.

МНОЗИНСТВО

Член 35. /изменен с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на 12.08.2022 г./ (1) Решения на Общото събрание на акционерите се приемат с мнозинство, както следва:

Shareholders, represent 50 % ( fifty percent) plus one share of the voting shares, in addition, if there are matters under Art. 28, items 1 – 6, 9 (with respect to

profit distribution), 10, 12, 14, 15, included in the agenda, in order the meeting to be quorate, the attendance or representation of the shareholder holding the Class C share is also required. The General Meeting of Shareholders shall be valid if there is a quorum and the missing and not represented shareholders had been duly invited.

(2) Should a regularly convened General Meeting of Shareholders lack quorum, it shall be postponed for a period of 14 days after the inquorate General Meeting of Shareholders and that General Meeting of Shareholders will be quorate irrespective of the capital represented.

(3) A General Meeting of Shareholders convened following a procedure other than the established hereinabove shall be valid if attended by all the Shareholders or proxies thereof and the agenda is unanimously adopted and the Shareholders have no objections in relation to the convening procedure and the compliance with the deadlines for their notification, as well as their rights under art. 223a and art. 224 of the Commercial Act have not been infringed.

CONFLICT OF INTERESTS

Article 34. A shareholder or his proxy may not participate in the voting of:

i. a decision to file a claim against him;

ii. undertaking of action or waiver of such action for exercising his responsibilities to the Company.

MAJORITY

Article 35. /amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on 12.08.2022/

(1) General Meeting of Shareholders resolutions shall be adopted by the following majority:

1. /изменена с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на [●] 2023 г./ решения по чл. 28, т. 15 и решения за промяна на чл. 18, ал. 2, чл. 28, т. 15, чл. 47б, ал. 3 и чл. 47в, ал. 3, т. 1 и ал. 5, изречение първо от този Устав, както и за промяна на настоящата точка

– с мнозинство 90 % (деветдесет на сто) от представените на Общото събрание на акционерите акции с право на глас и при условие че акцията Клас „С“ е гласувала в полза на решението;

2. решения по чл. 28, т. 1, т. 2, т. 3 и т. 5 (за прекратяване) – с мнозинство 2/3 (две трети) от представените на Общото събрание на акционерите акции с право на глас и при условие че акцията Клас „С“ е гласувала в полза на решението;

3. решения по чл. 28, т. 5 (за преобразуване) и 6 – с мнозинство 3/4 (три четвърти) от представените на Общото събрание на акционерите акции с право на глас и при условие че акцията Клас „С“ е гласувала в полза на решението;

4. решения по чл. 28, т. 4 т. 9 (относно разпределяне на печалбата), т. 10, т. 12, т. 14 – с мнозинство 50 % (петдесет на сто) плюс една акция от представените на Общото събрание на акционерите акции с право на глас и при условие че акцията Клас „С“ е гласувала в полза на съответното решение;

5. решения извън посочените в предходните точки - с мнозинство 50 % (петдесет на сто) плюс една акция от представените на Общото събрание на акционерите акции с право на глас.

(2) /изменена с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на [●] 2023 г./ В случай че броят акции, притежавани от миноритарни акционери е по-малък от 10 (десет) на сто от общия брой гласове, решенията по чл. 35 (1), т. 1 се вземат с мнозинствата, предвидени в Част ІІІ от Правилата за допускане на финансови

1. /amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on [●] 2023/ resolutions under Art. 28, item 15, and resolutions for amendment of Art.18, para 2, Art. 28, item 15, Art. 47b, para. 3 and Art. 47c, para. 3, item 1 and para. 5, first sentence of these Articles, as well as for amendment of this item - by a majority of 90% (ninety percent) of the voting shares represented at the General Meeting of Shareholders and provided that the Class C share has voted in favour of the resolution;

2. resolutions under Art. 28, items 1, 2, 3 and 5 (for winding up) - by a majority of 2/3 (two thirds) of the voting shares represented at the General Meeting of Shareholders and provided that the Class C share has voted in favour of the resolution;

3. resolutions under Art. 28, items 5 (for transformation) and 6 - by a majority of 3/4 (three fourths) of the voting shares represented at the General Meeting of Shareholders and provided that the Class C share has voted in favour of the resolution;

4. resolutions under Art. 28, items 4, 9 (for profit distribution), 10, 12, 14 - by a majority of 50 % (fifty percent) plus one share of the voting shares represented at the General Meeting of Shareholders and provided that the Class C share has voted in favour of the respective resolution;

5. resolutions not mentioned under the previous items - by a majority of 50 % (fifty percent) plus one share of the voting shares represented at the General Meeting of Shareholders.

(2) /amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on [●] 2023/ In the event that the number of shares owned by minority shareholders is less than 10 (ten) percent of the total number of votes, the resolutions under Art. 35, para. 1, item 1 are adopted with the majorities provided for in Part III of the Rules for the admission of financial instruments to

инструменти на пазар за растеж на МСП, приети от Българска фондова борса в приложимата им редакция.

(3) /изменена с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на [●] 2023 г./ В случай че Дружеството е издало акции без право на глас и/или облигации , решение за прекратяване на регистрацията на пазар BЕAM и решение за промени в условията, при които са издадени облигациите, включително промени в конкретните параметри на емисията облигации, се вземат с мнозинствата, предвидени в Част ІІІ от Правилата за допускане на финансови инструменти на пазар за растеж на МСП, приети от Българска фондова борса в приложимата им редакция.

РЕШЕНИЯ

Член 36. (1) Общото събрание на акционерите не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били съобщени в поканата, освен когато всички Акционери присъстват или са представени на събранието и никой от тях не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.

(2) Решенията на Общото събрание на акционерите влизат в сила незабавно освен ако: действието им не бъде отложено; или ако според закона те влизат в сила след вписване или обявяването им в Търговския регистър.

ПРОТОКОЛ ОТ ЗАСЕДАНИЕТО

Член 37. (1) За заседанието на Общото събрание на акционерите се води протокол в специална книга. Протоколът се води според изискванията на Търговския закон.

Протоколът следва да съдържа резултатите от гласуването, информация относно броя на акциите, по които са подадени действителни гласове, каква част от капитала представляват, общия брой на действително подадените гласове, броя подадени гласове "за" и "против" и, ако е необходимо - броя на въздържалите се, за всяко от решенията по въпросите от дневния ред.

(2) Протоколът на Общото събрание на акционерите се подписва от председателя и секретаря на събранието, и от преброителите

the SME Growth Market, adopted by the Bulgarian Stock Exchange in their applicable version.

(3) /amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on [●] 2023/ In the event that the Company has issued non-voting shares and/or bonds , a resolution to terminate the registration on the BEAM market and a resolution to change the terms under which the bonds are issued, including changes in the specific parameters of the bond issue, are adopted with the majorities provided for in Part III of the Rules for the admission of financial instruments to the SME Growth Market, adopted by the Bulgarian Stock Exchange in their applicable version.

DECISIONS

Article 36. (1) The General Meeting of Shareholders may not take decisions concerning issues, which have not been communicated and notified in the invitation, unless all shareholders attend the meeting or they are represented there and none of them raises objections to the discussion of such issues.

(2) The decisions of the General Meeting of Shareholders shall enter into force immediately, unless: their effect is postponed; or unless they enter into force upon entry in the Trade Register or upon publishing as required by law.

MINUTES OF THE GENERAL MEETING

Article 37. (1) Minutes of the General Meeting of Shareholders shall be kept in a special book. Minutes shall be taken in accordance with the requirements of the Commercial Act. The minutes shall contain the results of the vote, information on the number of shares on which actual votes have been cast, what proportion of the capital they represent, the total number of votes actually cast, the number of votes in favor and against and, if necessary, the number of abstentions for each of the decisions on the issues on the agenda.

(2) The minutes of the General Meeting of Shareholders shall be signed by the Chairman and the Secretary of the meeting and the vote tellers. The attendance list,

на гласовете. Към протоколите се прилагат списък на присъстващите, заверени копия от представените пълномощни на представители на Акционерите, както и документите, свързани със свикването на Общото събрание на акционерите.

(3) Протоколите и предложенията към тях могат да бъдат унищожени само по решение на Общото събрание на акционерите след изтичането на установените в закона срокове. При поискване те се представят на всеки Акционер.

(4) По искане на Акционер или на член на Съвета на директорите на Общото събрание на акционерите може да присъства нотариус, който да изготви констативен протокол за извършените действия съгласно чл. 593 на Гражданския процесуален кодекс (ГПК), препис от който се прилага към протокола от Общото събрание на акционерите.

(5) Дружеството изпраща на пазар BEAM протокола от заседанието на общото събрание на акционерите в срок три работни дни от провеждането на събранието.

СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ СЪСТАВ

Член 38. (1) Дружеството се управлява и представлява от Съвет на директорите, който се състои от три лица. Членове на Съвета на директорите могат да бъдат както физически, така и юридически лица.

(2) Притежателите на акции Клас „В“ и Клас „С“ имат право да номинират по един член на Съвета на директорите (една номинация от съответния клас), а третият член се избира от Общото събрание на акционерите по предложение на Съвета на директорите или на акционер. Така номинираните членове на Съвета на директорите се избират за такива с решение на Общото събрание на акционерите.

(3) Не може да бъде член на Съвета на директорите лице, което:

• е било член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност, през последните две години, предхождащи датата на съдебното решение за обявяване на

certified copies of the powers of attorney of the representatives of the Shareholders and the documents related to the convocation of the General Meeting of Shareholders shall be attached to the minutes.

(3) The minutes and the attachments thereof may be destroyed only upon a decision of the General Meeting of Shareholders after the expiration of the legally established terms. They shall be made available to each shareholder upon a request.

(4) Upon request made by a Shareholder or a member of the Board of Directors, a notary public may attend the General Meeting of Shareholders and prepare record of events in accordance with Article 593 of the Code of Civil Procedure, an excerpt of which shall be attached to the minutes of proceedings of the General Meeting of Shareholders.

(5) The company sends to the BEAM matket the minutes of the meeting of the General Meeting of Shareholders within three working days of the meeting.

BOARD OF DIRECTORS COMPOSITION

Article 38. (1) A Board of Directors consisting of three members shall manage and represent the Company. Members of the board of directors can be natural persons as well as legal entities.

(2) Holders of Class B and Class C shares are entitled to nominate one member of the Board of Directors (one nomination in the respective class), and the third member is elected by the General Meeting of Shareholders upon proposal by the Board of Directors or a shareholder. The nominated members of the Board of Directors are elected as such by a decision of the General Meeting of Shareholders.

(3) A person may not be a member of the Board of Directors if:

• he/she had been a member of a managing or controlling body of a bankrupt company during the last 2 years before the date of the court’s decision for bankruptcy of the respective company and there have remained unsatisfied creditors;

несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори;

• е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти;

• Има други пречки по закон или по Устава на Дружеството, препятстващи изпълнението на длъжността.

ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

Член 39. (1) Дружеството се управлява и представлява пред трети лица от един изпълнителен член (Изпълнителен директор), назначен от Съвета на директорите с единодушие.

(2) Имената на лицето, овластено да представлява Дружеството, се вписват в Търговския регистър. При вписването то представя нотариално заверен образец от своя подпис.

ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

Член 40. (1) Членовете на Съвета на директорите имат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите между членовете и разпоредбите, с които се предоставя право на управление на изпълнителния член.

(2) При изпълнение на правомощията си всеки един от членовете на Съвета на директорите е задължен да действа в интерес на Дружеството, и този интерес има преимущество.

(3) Съветът на директорите приема правилник за своята дейност. Съветът на директорите избира председател, заместник-председател и изпълнителен директор измежду членовете си.

• he/she had been a managing director, a member of a management or controlling body of a company for which it is established by penal enactment in force, non performance of obligations to create and preserve the defined stocks in accordance with the Reserves of Crude Oil and Petroleum Products Act;

• there are other obstacles envisaged by law or the Articles of Association of the Company for the performance of their duties.

REPRESENTATION

Article 39. (1) The Company shall be represented by one executive member (Executive Officer), unanimously appointed by the Board of Directors.

(2) The names of the person authorized to represent the Company shall be recorded in the Trade Register. He/she shall submit specimens of his/her signature attested by the Notary Public at the time of the recording

RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS

Article 40. (1) The members of the Board of Directors shall have equal rights and obligations, regardless of the internal distribution of functions among the members and the provisions granting the management and representation right to the executive member.

(2) In exercising their powers the directors shall be obliged to act in the best interests of the Company which interest shall prevail.

(3) The Board of Directors shall adopt rules for its activities. The Board of Directors elects among its members a Chairman, a Vice-Chairman and Executive Officer.

(4) Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж на три месеца, за да обсъди състоянието и развитието на Дружеството.

(5) Всеки член на Съвета може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси.

(6) Свикването се извършва чрез писмена покана, получена от всеки от членовете на Съвета на директорите най-малко 7 дни преди датата на събранието, освен когато обстоятелства от изключителен характер не позволяват спазване на този срок.

КОМПЕТЕНТНОСТ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

Член 41. (1) Съветът на директорите приема всички решения във връзка с управлението на Дружеството, които не са предоставени в изричната компетентност на Общото събрание на акционерите, включително, но без ограничение, относно следното:

1. придобиване и отчуждаване на всякакви активи и обезпечения върху тях;

2. прехвърлянето на, учредяването на обезпечение върху или обременяването с права на предприятието (доколкото не е в правомощията на Общото събрание на акционерите) или част от него на Дружеството или сключване на споразумение или обвързващо споразумение по отношение на същото, както и придобиване на част или цялото търговско предприятие на друго дружество;

3. Поемане на задължения или възникване на вземания по договор или по друг начин;

4. Всякакви инвестиции;

5. Сключване/одобряване от страна на Дружеството на сделка, споразумение или друга договореност, по които насрещната страна е член на Съвета на директорите, прокурист или Акционер в Дружеството, притежаващ 5 (пет) или повече на сто от акциите в капитала на Дружеството или правата на глас в Общото събрание на акционерите, или свързано лице по смисъла на

(4) The Board of Directors shall hold regular session at least once in three months in order to discuss the condition and development of the Company.

(5) Each member of the Board may request the Chairman or a session for the discussion of specific matters.

(6) The Board meeting shall be convened through an invitation in writing, received by each of the members at least 7 days prior to the date of the meeting, unless circumstances of extraordinary nature do not allow the observance of this term.

AUTHORITY OF THE BOARD OF DIRECTORS

Article 41. (1) The Board of Directors shall adopt all resolutions with respect to the management of the Company which are not in the explicit competence of the General Meeting of Shareholders, including, but not limited to, on the following:

1. acquisition and disposal of any assets and encumbrances thereon;

2. disposing or encumbering the Company’s going concern (to the extent it is outside the competence of the General Smeeting) or part of it or entering into any agreement or binding arrangement with respect to the same, as well as acquisition of whole or part of the going concern of another company;

3. Incurring liabilities or creating receivables based on contract or otherwise;

4. Any investment;

5. Entry/approval by the Company into any transaction, arrangement or agreement with any member of the Board of Directors, procurator or Shareholder holding 5 (five) per cent or more of the Company’s capital or votes in the General Meeting of Shareholders, in the Company or related person within the meaning of the Commercial Act of member of the Board of Directors, procurator or Shareholder in the Company holding 5 (five) per cent or more of the Company’s capital or

Търговския закон с член на Съвета на директорите на Дружеството, прокурист или Акционер в Дружеството притежаващ 5 (пет) или повече на сто от акциите в капитала на Дружеството или правата на глас в Общото събрание на акционерите, или изменение, прекратяване или непредприемане на действия по изпълнение на условията на такъв договор, с изключение на договори и договорености, изрично посочени в одобрения годишен бюджет на Дружеството;

6. Иницииране на иск, намаляване на претенция, сключване на споразумение, извършване на отказ от право във връзка със съдебни или арбитражни дела, и наемането на адвокатска кантора или адвокат по дела;

7. предоставяне на лични обезпечения, както и предоставяне на гаранции за изпълнение и всякакви други обезпечителни права върху активи на Дружеството;

8. назначаване и освобождаване на прокурист(и) на Дружеството и определяне на възнаграждението им;

9. възлагане и прекратяване на права на представителство, различни от тези по т. 8;

10. вземане на решение за увеличаване на капитала на Дружеството, ако Съветът на директорите е овластен за това от устава на Дружеството или с решение на Общото събрание на акционерите;

11. определяне на условия за осъществяване на увеличение на капитала, издаване на други финансови инструменти от Дружеството, както и за обратно изкупуване на акции на Дружеството, когато е налице овластяване за това с решението на Общото събрание на акционерите за извършване на съответно увеличаване на капитала, издаване на финансови инструменти или обратно изкупуване на акции;

12. приемане на счетоводните политики, правилата за вътрешната стопанска сметка и другите вътрешни правила на Дружеството;

13. приемане на годишния бюджет и бизнес плана на Дружеството, както и промени в тях;

votes in the General Meeting of Shareholders, in the Company or varying, terminating or failing to enforce the terms of any such agreement, save for such agreements and arrangements explicitly included in approved annual budget of the Company;

6. Initiating a claim compromise, settlement, waiver of a right in relation to court or arbitration proceedings and hiring a law firm or lawyer ;

7. provision of personal security, as well as the provision of performance guarantees and any other collateral rights over Company's assets;

8. appointing and dismissal of procurator(s) of the Company and determining of their remuneration;

9. assignment and termination of representation rights other than those under item 8;

10. resolving on increase of the Company's capital if the Board of Directors is authorized to do so by the Company's Articles of Association or by resolution of the General Meeting of the Shareholders;

11. determining the conditions for implementing of capital increase, issuance of other financial instruments by the Company, as well as for redemption of shares of the Company when there is authorization for this by the resolution of the General Meeting of Shareholders for implementation of the respective capital increase, issue of financial instruments or redemption of shares;

12. adoption of the accounting policies, the rules for the internal economic account and other internal rules of the Company;

13. adoption of the annual budget and the business plan of the Company, as well as any amendments to them;

14. одобряване и предлагане за приемане от Общото събрание на акционерите на годишния отчет за дейността на Дружеството, годишния финансов отчет и проекти за решения от компетентността на Общото събрание на акционерите;

15. извършване или допускане на съществена промяна (включително преустановяване на извършване на дейност в едно или повече бизнес направления) на характера на дейността, осъществявана от Дружеството, или преустановяване на дейността на Дружеството;

14. approving and submitting for adoption by the General Meeting of Shareholders the annual activity report of the Company, the annual financial statements and draft resolutions within the competence of the General Meeting of the Shareholders;

15. making or permitting any substantial alteration (including cessation of activity in one or more business lines) to the general nature of the business carried on by the Company, or terminating the business of the Company;

16. образуването на парични фондове и определяне на реда за набирането и изразходването им;

17. вземане на решения по чл. 236, ал. 2 от Търговския закон.

18. определя конкретния размер на възнаграждението на всеки от членовете на Съвета на директорите, определено по реда на чл.42 от този Устав.

(2) Съветът на директорите приема решения във връзка с управлението на дружествата, в които Дружеството има пряко участие и в чието управление участва, и на дружества, в които дъщерни дружества на Дружеството имат пряко участие и в чието управление участват.

(3) Съветът на директорите приема решения във връзка с решенията на общите събрания на дружествата, в които Дружеството има пряко участие, и на дружества, в които дъщерни дружества на Дружеството участват пряко.

(4) При вземане на решения от управителния орган на съответното дъщерно дружество представителите на Дружеството в управителния орган на дъщерното дружество, съответно определеният от Дружеството представител на Дъщерното дружество вземат решения по ал. 2 единствено след вземането на и в съответствие с взето съответно решение по ал. 2.

16. formation of monetary funds and determination of the procedure for raising and spending them;

17. adopting decision under Art. 236, para. 2 of the Commercial Act.

18. determines the specific amount of the remuneration of each of the members of the Board of Directors, determined pursuant to Art. 42 of these Articles of Association.

(2) The Board of Directors shall adopt resolutions with respect to the management of the companies in which and in which management the Company participates and with respect to the management of companies in which and in which management a subsidiary of the Company participates directly.

(3) The Board of Directors shall adopt resolutions with respect to the shareholders resolutions of the companies in which the Company participates directly and with respect to the shareholders resolutions of companies in which the Company participates indirectly and in which a subsidiary of the Company participates directly.

(4) When the management body of the respective subsidiary resolving, the representatives of the Company in the management body of the subsidiary, respectively the representative of the subsidiary appointed by the Company, shall resolves on matters under para 2 only after and in accordance with the respective resolution under para 2.

(5) При гласуване от представител на Дружеството в общото събрание на дъщерно дружество представителят на Дружеството гласува решения по ал. 3, съответно Съветът на директорите, когато упражнява правомощията на едноличен собственик на капитала на дъщерно дружество, взема решения по ал. 3 единствено след вземането на и в съответствие с взето съответно решение по ал. 3.

(6) /изменена с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на [●] 2023 г./ В срок 5 (пет) години от вписването на Дружеството Съветът на директорите има право да взема решения за увеличаване на капитала на Дружеството, един или повече пъти, до общ размер на капитала до 50 000 000 (петдесет милиона) лева. В срока по изречение първо Съветът на директорите има право да приема решения за издаване на една или повече емисии варанти. Общият размер на увеличенията на капитала, включително и тези които могат да бъдат осъществени при упражняване на правата по издадени варанти, не може да надхвърля размера по изречение първо. В случай, че бъдат издадени варанти по решение на Съвета на директорите съгласно тази алинея, Съветът на директорите ще има правото да взема решение за увеличение на капитала под условие само с цел осигуряване на правата на притежателите на варантите. При вземане на решение за увеличаване на капитала съгласно тази алинея Съветът на директорите е овластен, доколкото това се допуска от правилата на пазар ВЕАМ и този устав, да изключи или ограничи правото на Акционерите да придобият акции от увеличението на капитала, съответстващи на дела им преди увеличението. При вземане на решение за увеличаване на капитала съгласно тази алинея Съветът на директорите е овластен да извърши и съответни изменения в Устава с цел отразяване на увеличението на капитала.

ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯ

Член 42. (1) За дейността си в Съвета на директорите неговите членове получават възнаграждение, чийто конкретен размер за всеки отделен член на Съвета се определя с решение на Съвета на директорите в рамките

(5) When a Company’s representatives votes in the general meeting of the respective subsidiary they shall vote on resolutions under para 3, respectively when the Board of Directors acting in the capacity of sole owner of the capital of a subsidiary decides on matters under para 3, they shall resolve on matters under para 3 only after and in accordance with the respective resolution under para 3.

(6) /amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on [●] 2023/ Within 5 (five) years from registration of the Company the Board of Directors shall have the right to resolve to increase the Company's capital one or more times to the total amount of the capital up to BGN 50,000,000 (fifty million). Within the period under sentence one the Board of Directors shall have the right to resolve on issuing of one or more issues of warrants. The total amount of the capital increases implemented pursuant to the first sentence including those that may be incurred in exercising the rights under warrants issued may not exceed the amount under sentence one. In the event that warrants are issued by resolution of the Board of Directors pursuant to this paragraph, the Board of Directors shall have the right to resolve on a conditional capital increase in order only to ensure the rights of the warrantholders. When resolving on capital increase under this paragraph, the Board of Directors shall be authorised insofar as this is allowed from the rules of the BEAM market and these Articles, to exclude or limit the right of Shareholders to acquire shares of the capital increase corresponding to their share before the increase. When resolving on capital increase under this paragraph, the Board of Directors shall be authorised also to amend respectively the Articles of Association to reflect the capital increase.

REMUNERATION

Article 42. (1) The members of the Board of Directors shall receive remuneration for their activities in the Board, the specific amount of which for each member of the Board shall be determined by a resolution of the Board of Direcotrs within a total amount, determined pursuant to paragraph 3 hereunder.

на обща сума, определена по реда на алинея 3 по-долу.

(2) Отношенията между Дружеството и изпълнителен член на Съвета на директорите ще бъдат уреждани с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от Заместник-председателя на Съвета на директорите от името на Дружеството и изпълнителния член. Отношенията с останалите членове на Съвета на директорите могат да се уредят чрез писмен договор, подписан от представител на Дружеството, надлежно упълномощен от Общото събрание на акционерите.

(3) Общото годишно възнаграждение на Съвета на директорите се изчислява, при спазване на следните условия: (а) в случай че чистата стойност на имуществото на Дружеството е в размер до 5 000 000 лева, годишното възнаграждение ще бъде в размер на 1 % от чистата стойност на имуществото на Дружеството; (б) в случай че чистата стойност на имуществото на Дружеството е в размер между 5 000 000 лева и 25 000 000 лева, годишното възнаграждението ще бъде в размер на 50 000 лева плюс 0.5 % върху превишението на чистата стойност на имуществото на Дружеството над 5 000 000 лева; (в) в случай че чистата стойност на имуществото на Дружеството е в размер над 25 000 000 лева, годишното възнаграждение ще е в размер на 150 000 лева плюс 0.1 % върху превишението на чистата стойност на имуществото на Дружеството над 25 000 000 лева.

КОНКУРЕНТНА ДЕЙНОСТ

Член 43. Членовете на Съвета на директорите имат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна дейност на Дружеството.

(2) The relations between the Company and the executive member of the Board of Directors shall be arranged in writing trough Management contract concluded by the Vice-Chairman of the Board on behalf of the Company and the executive member. The relations with the rest of the members of the Board of Directors could be arranged though written contract signed by representative of the Company duly authorised by the General Meeting of Shareholders.

(3) The total annual remuneration of the Board of Directors shall be determined under the following conditions: (a) if the Net Asset Value of the Company is less than BGN 5,000,000, the annual remuneration shall be in the amount of 1% of the Net Asset Value of the Company; (b) if the Net Asset Value of the Company is between

BGN 5,000,000 and BGN 25,000,000, the annual remuneration shall be in the amount of BGN 50,000 plus 0.5% on the excess of the Net Asset Value of the Company over BGN 5,000,000; (c) if the Net Asset Value of the Company exceeds BGN 25,000,000, the annual remuneration shall be in the amount of BGN 150,000 plus 0.1% on the excess of the Net Asset Value of the Company over BGN 25,000,000.

COMPETITIVE ACTIVITIES

Article 43. Members of the Board of Directors shall have the right, on their or someone else's behalf, to carry out commercial transactions, to participate in trade companies as unlimited liable partners, as well as to be procurators, managers or members of boards of other companies or cooperations carrying out competitive activity with respect to the Company.

МАНДАТ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

Член 44. (1) Членовете на Съвета на директорите се избират за срок от пет години, освен ако в решението на Общото събрание на акционерите за избирането им не е определен друг срок. Те могат да бъдат преизбирани без ограничение. Членовете на първия Съвет на директорите се избират за срок от три години. Член на Съвета на директорите, чийто мандат е изтекъл, остава на поста си до следващото Общо събрание на акционерите.

(2) /изменена с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на [●] 2023 г./ В случай че член на Съвета на директорите подаде оставка или освободи тази длъжност по друга причина, или е в невъзможност да изпълнява функциите си като член на съвета за повече от 3 (три) месеца, съответният Акционер, определен съгласно чл. 38, ал. 2, следва да номинира за съответната овакантена позиция, в случай че тя е била заемана от номиниран от него член, ново лице, съответно Съветът на директорите следва да предложи лице, което да заеме позицията, ако лицето, което я е заемало, не е номинирано от притежателите на акции Клас „В“ и Клас „С“. Новият член на съвета се избира съгласно този Устав.

(3) Членовете на Съвета могат да бъдат освободени от неговия състав по всяко време и преди изтичане на мандата им.

КВОРУМ И МНОЗИНСТВО

Член 45. (1) Кворумът за заседанията на Съвета на директорите ще бъде мнозинство от членовете на Съвета на директорите, които присъстват или се представляват на заседанието. Правила за спадащ кворум не се прилагат.

Никой присъстващ не може да представлява повече от един отсъстващ.

(2) Решенията на Съвета на директорите се вземат с мнозинство от членовете на Съвета на директорите, присъстващи или представлявани на събранието.

TERM OF OFFICE OF THE MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS

Article 44. (1) The Board Members are elected for a term of office of five years, unless the resolution of the General Meeting of Shareholders for their election determines a different term of office. They can be re- elected without limitation. The members of the first Board shall be elected for a term of three years. The Board Member whose mandate has expired shall remain in office until the next General Meeting of Shareholders.

(2) /amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on [●] 2023/ If a member of the Board of Directors resigns, vacates the office for any other reason, or is unable to act as member for a period longer than 3 (three) months, the respective Shareholder under Art. 38, para 2 shall nominate a new nominee in place of such vacated position in case it was occupied by a person nominated by them, respectively the Board of Directors shall propose a person to fill the position if the person who occupied it was not nominated by holders of Class "B" and Class "C" shares. The new board member shall be elected in accordance with these Articles.

(3) The Board Members may be dismissed at any time before the expiration of their term of office.

QUORUM AND MAJORITY

Article 45. (1) The quorum for a board meeting shall be the majority of the members of the Board of Directors, being present or represented.

No declining quorum rules shall apply.

No one present may represent more than one absent.

(2) Resolutions of the Board of Directors shall be passed by the majority of the members of the Board of Directors present or represented at the meeting.

(3) Съветът на директорите може да взема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за вземане на съответното решение.

ОТГОВОРНОСТ

Член 46. (1) Членовете на Съвета на директорите дават гаранция за своето управление в размер, определен от Общото събрание на акционерите, но не по-малко от тримесечното им брутно възнаграждение преди облагането му с данъци. Гаранцията може да се състои и в депозирани акции.

(2) Всеки от членовете на Съвета на директорите може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди.

(3) Членовете на Съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които виновно са причинили на Дружеството.

КОМПЕТЕНТНОСТ НА ИЗПЪЛНИТЕЛНИЯ ДИРЕКТОР

Член 47. (1) Изпълнителният директор ще отговаря за ежедневното управление и дейности на Дружеството (т.е. всички въпроси, за които не се изисква одобрение от Общото събрание на акционерите или Съвета на директорите съгласно приложимото законодателство или настоящия Устав) и ще представлява Дружеството пред трети лица при условията на чл. 39.

(2) Изпълнителният директор на Дружеството трябва да:

● изготвя Бюджета и Бизнес плана на Дружеството;

● организира и осъществява оперативното управление на Дружеството в съответствие с устава и при спазване решенията на Общото събрание на акционерите и Съвета на директорите;

● действа от името на Дружеството в съответствие с този Устав;

● организира изпълнението на решенията на Съвета на директорите, включително

(3) The Board of Directors may take decisions also by signature provided all the members have stated in writing their approval for taking the respective resolution.

RESPONSIBILITY

Article 46. (1) Members of the Board of Directors shall deposit a guarantee for management activities to an amount specified by the General Meeting of Shareholders, but not less than three times the amount before taxation of their monthly remuneration. Shares may be deposited as guarantee.

(2) Any member of the Board of Directors may be relieved from liability if found not guilty for the damages incurred.

(3) The members of the Board of Directors shall be jointly liable for the damage caused to the Company by fault.

POWERS OF THE EXECUTIVE OFFICER

Article 47. (1) The Executive Officer shall be responsible for the day-to-day operations and the management of the Company (i.e. all the matters where approval of the General Meeting of Shareholders or the Board of Directors is not required under the applicable law or this Articles of Association) and shall exercise the power to represent the Company always subject to Art. 39.

(2) The Executive Officer of the Company shall:

● prepare the Budget and the Business Plan of the Company;

● organise and carry out the operational management of the Company in accordance with the Articles of Association and in compliance with the decisions of the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors;

● • act on behalf of the Company in accordance with this Articles of Association;

● organize the implementation of decisions of the Board of Directors, including regarding the

по отношение на упражняването на правата на Дружеството като акционер/съдружник в дъщерните дружества и във връзка с управлението на такива дружества;

● гарантира, че отчетността на Дружеството се поддържа в съответствие със закона и че управлението на активи се извършва по задоволителен начин;

● гарантира, че Дружеството винаги осъществява дейността си в съответствие с приложимото вътрешно и външно законодателство и подобни правила, включително правилата за конкуренция в рамките на ЕС и други подобни регулаторни системи;

● следи за спазването на целите, политиките и стратегическите планове на Дружеството;

● гарантира, че на Акционерите редовно е предоставена необходимата им информация, за да следят състоянието, приходите, ликвидността и общото развитие на Дружеството;

● осигурява оповестяването на дължимата информация съгласно правилата на ВЕАМ пазара;

● предлага дневен ред за срещи с Акционерите, изготвя необходимите информация и материали, на базата на които да се вземат решения по отношение на всеки значим въпрос, включен в дневния ред;

● отговаря за представянето на въпроси по време на срещи със Съвета на директорите;

● гарантира, че на Акционерите са предоставени копия от заверени протоколи от срещи на Съвета на директорите. Изпълнителният директор на Дружеството гарантира, че оригиналните протоколи от срещи с Акционерите се съхраняват по сигурен начин в Дружеството; и

exercise of the rights of the Company as a shareholder in the subsidiaries and in relation to the management of such companies;

● ensure that the accounts of the Company are maintained in accordance with law and that the management of assets is carried out in a satisfactory manner;

● ensure that the Company always complies with domestic and foreign mandatory legislation and similar rules, including competition rules within the EU and similar regulatory systems;

● monitor compliance with the goals, policies, and strategic plans of the Company;

● ensure that the Shareholders are regularly provided with the information necessary to monitor the Company’s position, earnings, liquidity and development in general;

● ensure disclosure of the information due in accordance with the rules of the BEAM market;

● propose agendas for meetings with the Shareholders, produce necessary information material and material for the basis of decisions in respect of each significant matter on the agenda;

● be primarily responsible for the presentation of matters at meetings with the Board of Directors;

● ensure that the Shareholders are provided with copies of verified minutes from meetings with the Board of Directors. The CEO of the Company shall ensure that the original minutes with meetings with the Shareholders are stored in a secure manner at the Company; and

● гарантира, че задълженията, споразумения или други правни актове, съставени или предприети от Дружеството са документирани по подходящ начин.

(3) В случаите на сделки с членове на Съвета на директорите на Дружеството, прокурист на Дружеството, Акционери в Дружеството, притежаващи 5 (пет) или повече на сто от акциите в капитала на Дружеството или правата на глас в Общото събрание на акционерите, или Свързани лица с членове на Съвета на директорите, прокурист или Акционери в Дружеството, притежаващи 5 (пет) или повече на сто от акциите в капитала на Дружеството, Изпълнителният директор уведомява Съвета на директорите за сключена такава сделка, насрещната страна по нея, предмета, съществените условия и стойността й, не по-късно от 5 Работни дни след сключване на сделката, независимо дали такава сделка е била предмет на предварително одобрение от Съвета на директорите.

ГЛАВА ТРЕТА „А“ ВАРАНТИ

(нова, решение на Общо събрание на акционерите, проведено на [●] 2023 г.)

ИЗДАВАНЕ НА ВАРАНТИ

Член 47а. (1) Дружеството може да издава варанти, които дават право на притежателите си да запишат определен (в условията на емисията) брой акции от клас „А“ по предварително определена или определяема емисионна стойност до изтичането на определен срок или в определен период.

(2) При издаване на варанти се прилагат съответно правилата за увеличение на капитала чрез издаване на нови акции, предвидени в Част ІІІ Правила за допускане на финансови инструменти на пазар за растеж на МСП ВЕАМ (ВЕАМ пазар) от Правилата на пазара за растеж на МСП (BEAM) – многостранна система за търговия, организирана от „Българска фондова борса” АД, приети от Българска фондова борса, в

● ensure obligations, agreements, or other legal acts executed or undertaken by the Company are documented in a suitable manner.

(3) In case of transactions with members of the Company's Board of Directors, procurator, Shareholders, holding 5 (five) per cent or more of the Company’s capital or votes in the General Meeting of Shareholders, in the Company or Affiliates of members of the Board of Directors, procurator or Shareholders holding 5 (five) per cent or more of the Company’s capital or votes in the General Meeting of Shareholders, the Executive Director shall notify the Board of Directors of such transaction, the counterparty, the subject matter, the essential terms and the value thereof, not later than 5 Business Days after the transaction irrespective whether such transaction has been subject to a prior approval of the Board of Directors.

CHAPTER THREE “A” WARRANTS

(new, resolution of the General Meeting of shareholders, held on [●] 2023)

ISSUING OF WARRANTS

Article 47a. (1) The Company may issue warrants which give their owners the right to subscribe a certain (determined in the terms and conditions of the issue) number of class "A" shares at a predetermined or determinable issue value until the expiration of a certain term or in a certain period.

(2) When warrants are issued, the rules for capital increase through the issuance of new shares, provided for in Part III Rules for the admission of financial instruments to the BEAM SME growth market (BEAM market) of the Rules of the SME growth market (BEAM)

- a multilateral trading facility organised by Bulgarian Stock Exchange AD, adopted by the Bulgarian Stock Exchange, in their applicable version.

приложимата им редакция.

(3) Промяна в условията на емисия варанти може да се извърши при условията и по реда, предвидени в правилата на пазар ВЕАМ и условията на емисията, единствено по решение на компетентен за издаване на варанти орган на Дружеството и решение на общото събрание на притежателите на варанти от съответната емисия.

ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ. МЕРКИ ЗА ЗАЩИТА НА ПРИТЕЖАТЕЛИТЕ НА ВАРАНТИ

Член 47б. (1) Варантите, издадени от Дружеството, ще бъдат допуснати до търговия на пазар ВЕАМ, във връзка с което са предвидени специфични условия с цел защита на инвеститорите.

(2) Прекратяването на регистрацията на допуснатите до търговия на пазар ВЕАМ варанти се извършва на основанията, предвидени в правилата на пазар ВЕАМ. Прекратяването на регистрацията по инициатива на Дружеството може да се извърши единствено по решение на Общото събрание на акционерите и решение на Общото събрание на притежателите на варанти.

(3) В случай на прекратяване на регистрацията на пазар ВЕАМ на емисия варанти (освен по инициатива на Дружеството съгласно алинея 2 изр.2) Дружеството е длъжно да изкупи обратно на всеки пожелал това варантите от съответната емисия, чиято регистрация е прекратена. В случай на прекратяване на регистрация на пазар ВЕАМ на емисията акции от клас „А“, Дружеството е длъжно да изкупи обратно на всеки пожелал това притежател варантите от която и да е било емисия варанти.

Оценката на стойността на варантите следва да се направи от регистрирано одиторско предприятие/лицензиран оценител по общоприети оценъчни методи. Оценката се възлага от Съвета на директорите на Дружеството.

Съветът на директорите е длъжен в 30-дневен срок от настъпването на основанието за изкупуване да вземе решение за това,

(3) Change in the terms of a warrant issue can be implemented under the conditions and according to the procedure provided for in the rules of the BEAM market and the terms and conditions of the issue, only by a decision of a Company’s body competent for issuing of warrants and a decision of the general meeting of the holders of warrants from the relevant issue.

ADMISSION TO TRADING. MEASURES FOR PROTECTION OF WARRANTHOLDERS

Article 47b. (1) The warrants issued by the Company will be admitted to trading on the BEAM Market and in that regard specific terms and conditions are envisaged for investor protection.

(2) Termination of registration of warrants admitted to trading on the BEAM market can be implemented on the grounds provided for in the rules of the BEAM market. The termination of the registration at the initiative of the Company can only be carried out by a decision of the General Meeting of Shareholders and a decision of the General Meeting of Warrantholders.

(3) In the event of termination of the registration of a warrant issue on the BEAM market (except at the initiative of the Company under para. 2, sentence 2) the Company shall redeem the warrants from the respective issue which registration is terminated of each willing warrantholder. In the event of termination of the registration of class “A” shares issue on the BEAM market the Company shall redeem the warrants of any issue of each willing warrantholder.

The valuation of the warrants shall be made by a registered auditor / licensed appraiser according to generally accepted valuation methods. The valuation shall be assigned by the Board of Directors of the Company.

The Board of Directors is obliged within 30 days from the occurrence of any of the grounds for redemption to decide on the redemption, respectively to determine the

съответно да определи процедура, условия и срокове за осъществяване на изкупуването на варантите на притежателите на варанти, които в съответния определен от Съвета на директорите срок са заявили желание за това.

procedure, conditions and terms for redemption of the warrants of the warrantholders who have expressed a desire to do so in the term determined by the Board of Directors.

(4) Редът по ал. 3 се прилага съответно при прехвърляне на търговското предприятие на Дружеството.

ОБЩО СЪБРАНИЕ НА ПРИТЕЖАТЕЛИТЕ НА ВАРАНТИ

Член 47в. (1) Притежателите на варанти от съответната емисия вземат решения от общ интерес на Общо събрание на притежателите на варанти. При издадени повече от една емисия варанти притежателите на варанти вземат решения на общи събрания, отделни за съответните емисии.

(2) Свикването и провеждането на Общо събрание на притежателите на варанти, включително определяне на притежателите на варанти с право на участие в общото събрание, се извършва съгласно правилата на пазар BEAM и предвидените в условията на емисията условия.

(4) The procedure under para. 3 shall apply accordingly in the event of transfer of the commercial enterprise of the Company.

GENERAL MEETING OF WARRANTHOLDERS

Article 47c. (1) The warrantholders of the respective issue resolve on matters of mutual interest at a General Meeting of warrantholders. If more than one issue of warrants is issued, warrantholders adopt resolutions at separate general meetings for the respective issues.

(2) The convening and holding of a General Meeting of the warrantholders, including the determination of the warrantholders entitled to participate in the general meeting, shall be made in accordance with the ruled of the BEAM market and the terms and conditions of the warrant issue.

(3) Общото събрание на притежателите на варанти е компетентно по следните въпроси:

1. прекратяване на регистрацията на пазар ВЕАМ на емисията варанти в хипотезата на чл. 47б, ал. 2, изречение второ;

2. промяна в условията на емисията варанти съгласно чл. 47а, ал. 3;

3. други решения, предвидени в условията на емисията варанти.

(4) Общото събрание на притежателите на варанти може да заседава и да взема решения, ако на него присъстват или са представени притежатели на варанти, представляващи 50 % от неупражнените варанти по съответната емисия, освен ако в условията на емисията е предвиден по-висок кворум. При липса на кворум се насрочва ново заседание не по-рано от 7 дни след датата на първото, датата за което се посочва в поканата за свикване на

(3) The General Meeting of the warrantholders is competent to resolve on the following matters:

1. termination of the registration of the warrant issue on the BEAM market under Art. 47b, para. 2, second sentence;

2. change of the terms and conditions of the warrant issue in accordance with Art. 47a, para. 3

3. other resolutions provided for in the terms and conditions of the warrant issue.

(2) The General Meeting of warrantholders can sit and adopt resolutions if the warrantholders, that attend or are represented at the General Meeting of warrantholders, represent 50 % of the outstanding warrants of the respective issue, unless a higher quorum is required under the terms and conditiond of the issue. Should a meeting lack quorum, it shall be postponed for at least 7 days after the inquorate first session and that General Meeting of warrantholders

събранието, и то е валидно, независимо от представените на него варанти.

(5) Общото събрание на притежателите на варанти взема решение по ал. 3, т. 1 с мнозинство 90 % (деветдесет на сто) от представените на Общото събрание на притежателите на варанти варанти. Останалите решения на Общото събрание на притежателите на варанти се приемат с обикновено мнозинство, освен ако в условията на емисията е предвидено по-високо такова.

(6) В случай че броят варанти, притежавани от притежатели на варанти, всеки от които притежава по-малко от 5 % (пет на сто) от неупражнените варанти от емисията, е по- малък от 10 (десет) на сто от общия брой варанти от съответната емисия, в допълнение към предвиденото по ал. 5, изречение първо, за решението по ал. 3, т. 1 се изисква и мнозинство 50 (петдесет) на сто от гласовете по варантите, притежание на представените на общото събрание такива миноритарни притежатели на варанти.

will be quorate irrespective of the warrants represented.

(5) The General Meeting of warrantholders adopts resolutionsunder para. 3, item 1 with a majority of 90% (ninety percent) of the warrants presented at the General Meeting of warrantholders. Other resolutions of the General Meeting of warrantholders are adopted by a simple majority, unless the the terms and conditions of the issue provide for a higher majority

(6) In the event that the number of warrants held by warrantholders, each of whom owns less than 5% (five percent) of the outstanding (not exercised) warrants of the issue, is less than 10% (ten percent) of the total number of warrants of the respective issue, in addition to the provision of para. 5, sentence one, for the resolution under para. 3, item 1, a majority of 50 (fifty) percent of the votes on the warrants held by such minority warrantholders represented at the general meeting is also required.

ГЛАВА ЧЕТВЪРТА

ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ И РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА

ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ-ДОКУМЕНТИ

Член 48. (1) До 31 март ежегодно Съветът на директорите съставя за изтеклата календарна година годишен финансов отчет и доклад за дейността и ги представя на избрания регистриран одитор. Годишният финансов отчет за дейността на Дружеството се разкрива със съдържанието, срокове и по начина, предвиден в правилата на ВЕАМ пазара.

(2) Дружеството разкрива междинна финансова информация на шестмесечна основа в съответствие с правилата на ВЕАМ пазара.

СЪДЪРЖАНИЕ НА ОТЧЕТА ЗА ДЕЙНОСТТА

Член 49. В отчета за дейността се описва протичането на дейността и състоянието на Дружеството, и се разяснява годишния финансов отчет. Годишният отчет за дейността трябва да

CHAPTER FOUR

ANNUAL REPORT AND DISTRIBUTION OF PROFIT

ANNUAL REPORTING DOCUMENTS

Article 48. (1) The Board of Directors shall prepare the annual financial statement and the annual report on the activities and submit them to the auditors - chartered accountants for auditing before 31 of March each year. The annual financial statement of the Company's activity shall be disclosed with the content, terms and in the manner stipulated in the rules of the BEAM market.

(2) The Company shall disclose interim financial information in accordance with the rules of the BEAM market.

CONTENTS OF THE ANNUAL REPORT ON THE ACTIVITIES

Article 49. The annual report shall describe the activities and financial status of the Company and explain the annual financial statement. The Annual

има предвиденото в закона задължително съдържание.

ПРОВЕРКА НА ГОДИШНОТО ПРИКЛЮЧВАНЕ

Член 50. (1) При годишното приключване се проверява годишният финансов отчет на Дружеството от назначения регистриран одитор. Без проверката годишният финансов отчет не може да се приеме от Общото събрание на акционерите.

(2) Проверката има за цел да установи дали са спазени изискванията на Закона за счетоводството и Устава относно годишния отчет за дейността и годишния финансовия отчет.

НАЗНАЧАВАНЕ НА РЕГИСТРИРАН ОДИТОР

Член 51. (1) Регистраният одитор се определя с решение на Общото събрание на акционерите.

(2) Когато Общото събрание на акционерите не е избрало регистриран одитор до изтичане на календарната година, по молба на Съвета на директорите или на отделен Акционер, той се назначава от длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по Вписванията.

ПРИЕМАНЕ НА ГОДИШНОТО ПРИКЛЮЧВАНЕ

Член 52. (1) След постъпване на доклада на регистрирания одитор, Съветът на директорите приема годишния финансовия отчет, отчета за дейността и одиторския доклад, заедно с предложението за разпределение на печалбата, което ще направи пред Общото събрание на акционерите.

(2) Съветът на директорите представя за обявяване проверения и приет годишен финансов отчет в Търговския регистър.

ГЛАВА ПЕТА РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБИТЕ

ДИВИДЕНТИ

Член 53. (1) /изменена с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на [●] 2023 г./ Дивиденти ще се разпределят въз основа на решение на Общото събрание на акционерите при спазване на условията за

Report on the activities should have the obligatory content provided by the law.

AUDITING OF THE ANNUAL FINANCIAL STATEMENT

Article 50. (1) One or more auditors who are chartered accountants shall audit the annual financial statement of the Company at annual closing. The annual financial statement cannot be approved by the General Meeting of Shareholders without such audit.

(2) The purpose of the audit is to ascertain the observance of the requirements of the Accountancy Law and the Articles of Association concerning the annual report and annual financial statement.

APPOINTMENT OF AUDITORS

Article 51. (1) The auditors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders.

(2) Should the General Meeting of Shareholders fail to appoint auditors before the end of the calendar year, auditors shall be appointed by the registry officer at the Registry Agency at the request of the Board of Directors or a shareholder.

APPROVAL OF THE ANNUAL REPORTING DOCUMENTS

Article 52. (1) After the report of the auditors is submitted, the Board of Directors shall approve the annual financial statement, the annual report and the report of the auditors together with the proposal on the distribution of profit to be made at the General Meeting of Shareholders.

(2) The Board of Directors shall submit the audited and approved annual financial statement to the Commercial Register.

CHAPTER FIVE DISTRIBUTION OF PROFITS

DIVIDENDS

Article 53. (1) /amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on [●] 2023/ Dividends may be distributed by resolution of the General Meeting of Shareholders providing that the

това, предвидени в Търговския закон и на този устав и на правилата на пазара BEAM.

(2) Дружеството заплаща дивидента на Акционерите в срок до 90 дни от датата на съответното решение на Общото събрание на акционерите за разпределянето му.

ГЛАВА ШЕСТА ПРЕОБРАЗУВАНЕ И ПРЕКРАТЯВАНЕ

ПРЕОБРАЗУВАНЕ

Член 54. Преобразуване на Дружеството се извършва по реда, предвиден в Търговския закон.

ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Член 55. Дружеството се прекратява в следните случаи:

1. по решение на Общото събрание на акционерите за прекратяване на Дружеството;

2. чрез сливане или вливане в друго дружество или разделяне;

3. ако бъде обявено в несъстоятелност;

4. с решение на съда в случаите, предвидени по закон.

ЛИКВИДАЦИЯ

Член 56. При прекратяване на Дружеството на основание чл. 55, точки 1 и 4, както и в други предвидени по закон случаи, се открива производство по ликвидация.

ГЛАВА СЕДМА ДРУГИ РАЗПОРЕДБИ

КНИГИ НА ДРУЖЕСТВОТО

Член 57. (1) Дружеството води следните регистри на български език:

i. Протоколна книга за заседания на Общото събрание на акционерите – в тази книга в хронологичен ред се подреждат всички протоколи;

ii. Протоколна книга за заседания на Съвета на директорите – в тази книга в

requirements of the Commerce Act have been met and the rules of the BEAM market.

(2) The Company shall pay the dividend to the Shareholders within 90 (ninety) days of the date of the respective resolution of the General Meeting of Shareholders for the distribution of the dividend.

CHAPTER SIX TRANSFORMATION AND WINDING-UP

TRANSFORMATION

Article 54. Transformation of the Company shall be performed under the procedures provided for by the Commercial Act.

WINDING-UP OF THE COMPANY

Article 55. The Company shall be wound-up on the following occasions:

1. by resolution of the General Meeting of Shareholders for termination of the Company;

2. through merger into or with another company or de- merger;

3. if it is declared insolvent;

4. by court decision in the cases provided for by the law.

LIQUIDATION

Article 56. In the case where a winding-up is carried out pursuant to Art. 55, point 1 and 4, as well as in the other cases provided by the law, a liquidation procedure shall be initiated.

CHAPTER SEVEN OTHER PROVISIONS

COMPANY RECORDS

Article 57. (1) The Company maintains in Bulgarian language:

i. Minutes book on the General Meetings of Shareholders – all the minutes shall be kept chronologically in this book;

ii. Minutes book on the Board of Directors meetings – all the minutes shall be kept chronologically in this book;

хронологичен ред се записват и подреждат всички протоколи от заседанията на Съвета на директорите;

iii. Книга за изплатени дивиденти – в тази книга се отразява плащането на дивидентите на акционерите; и

iv. други книги и регистри, съгласно изискванията на закона или вътрешните правила на Дружеството.

(2) Съветът на директорите на Дружеството отговаря за поддържането на регистрите на Дружеството и отбелязванията в тях.

КОРЕСПОНДЕНЦИЯ

Член 58. (1) Дружеството води кореспонденцията си на български език.

(2) Кореспонденцията на Дружеството съдържа информацията, предвидена в чл. 13 на Търговския закон.

ДЕФИНИЦИИ И ТЪЛКУВАНЕ

Член 59. По смисъла на този Устав:

Свързано лице означава свързани лица по смисъла на Търговския закон.

Бюджет означава бюджетът на Дружеството към даден момент, както е одобрен от Съвета на директорите в съответствие с разпоредбите на настоящия Устав;

ПРИЛОЖИМ ЗАКОН

Член 60. По всички неуредени в настоящия Устав въпроси се прилагат разпоредбите на Търговския закон и други релевантни български закони.

ЕЗИК

Член 61. Този Устав се състави на английски и български език. В случай на противоречие, се прилага текстът на български език.

Член 62. Текстовете от настоящия Устав, отнасящи се до пазара за растеж на МСП – многостранна система за търговия, организирана от „Българска фондова борса“ АД – BEAM влизат в сила и се прилагат

iii. Book for the Paid Dividends – in this book shall be reflected the payment of dividends to the shareholders; and

iv. Other books and records according to the requirements of law or the Company's internal regulations.

(2) The Board of Directors of the Company shall be responsible for keeping of the Company books.

COMMUNICATIONS

Article 58. (1) The Company’s communications shall be maintained in Bulgarian language.

(2) The correspondence of the Company shall contain the data under Art. 13 of the Commercial Act.

DEFINITIONS AND INTERPRETATION

Article 59. In these Articles of Association:

Affiliate means affiliate under Commercial act.

Budget means the budget from time to time of the Company as approved by the Board of Directors in accordance with the provisions of these Articles;

APPLICABLE LAW

Article 60. All the matters not settled in the Articles hereby shall be regulated by the Commerce Act and other relevant Bulgarian laws.

LANGUAGE

Article 61. These Articles were executed in English and in Bulgarian. In case of inconsistency the Bulgarian text will prevail.

Article 62. The provisions of these Articles with respect to the SME growth market - a multilateral trading facility organized by Bulgarian Stock Exchange AD -

след допускането на Дружеството до търговия на този пазар.

Настоящият Устав е приет на Учредителното събрание на Дружеството, проведено на 21.01.2021 г., изменен с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на 09.07.2021 г., изменен с решение на Съвета на директорите от 21.07.2021 г. съгласно овластяване по чл. 41, ал. 6 от този Устав, изменен с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на 12.08.2022 г., изменен с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на 17.07.2023 г. и изменен с решение на Общо събрание на акционерите, проведено на [●] 2023 г.

BEAM shall enter into force and apply after the Company has been admitted to trading on that market.

This Articles of association is adopted by the Constituent Meeting held on 21.01.2021, amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on 09.07.2021, amended by a Board of Directors resolution dated 21.07.2021 pursuant to authorization under Art. 41, para. 6 of these Articles of association, amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on 12.08.2022, amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on 17.07.2023 and amended by a resolution of the General Meeting of shareholders, held on [●]2023.

Изпълнителен директор „Импетус Капитал“ ООД / Executive director Impetus Capital OOD:

...........................................................

Николай Ангелов Мартинов – представляващ / Nikolay Angelov Martinov – representative