Sentencia del Tribunal Supremo. Sala 1ª, de 30 de junio de 2000 (RJ 2000\6747) El 0 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxx xxxxxxx vendió a “Samsonite Corporation” la totalidad de las acciones de “Marroquinería Industrias Tauro, S.A.”, empresa que había adquirido tras la expropiación de “Rumasa”. De acuerdo con la cláusula cuarta del contrato de compraventa, “Marroquinería Industrias Tauro, S.A.” contaba “(…) con todas las facultades, licencias, permisos y autorizaciones (de índole gubernativa y de otro tipo), necesarios para poseer y explotar su patrimonio y para desarrollar sus negocios y actividades, tal y como lo viene haciendo hasta ahora”. Poco después de la celebración del contrato, “Samsonite Corporation” descubrió que “Marroquinería Industrias Tauro, S.A.” carecía de licencia de apertura, por lo que tuvo que asumir las obras de adaptación exigidas para obtener dicha licencia. “Samsonite Corporation” demandó al Estado español, representado por la Dirección General de Patrimonio del Estado, por infracción de los arts. 1101, 1106, 1107, 1124 y 1484 CC, y solicitó una indemnización de 540.835,44 € por los gastos, daños y pérdidas sufridos como consecuencia de la inexactitud e incumplimiento de las manifestaciones y garantías previstas en el contrato. El Juzgado de Primera Instancia núm. 63 de Madrid (9.9.1993) estimó en parte la demanda y condenó al Estado español al pago de una suma que cubriera los derechos municipales de otorgamiento de la licencia de apertura y los gastos de acondicionamiento de dicho edificio. Dicha cuantía se determinaría de acuerdo con las bases previstas en el fundamento jurídico 5º de la sentencia y con referencia a la legalidad vigente en 1965. La Audiencia Provincial de Madrid (Sección 21ª, 14.6.1995) estimó en parte el recurso de apelación interpuesto por “Samsonite Corporation” y condenó al Estado español a abonar el valor de las obras necesarias, los honorarios de los profesionales y el valor de las tasas municipales y administrativas para obtener la licencia, todo ello referido a fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx acuerdo con las bases fijadas en el fundamento jurídico 3º de la sentencia. El Tribunal Supremo desestimó el recurso de casación interpuesto por el Abogado del Estado. La situación rebasaba el régimen aplicable a los vicios ocultos y, por tanto, debían aplicarse los remedios frente al incumplimiento contractual por insatisfacción objetiva en la parte compradora: “El saneamiento por vicios ocultos que el artículo 1484 impone al vendedor, se proyecta direct...
Sentencia del Tribunal Supremo. Sala 1ª, de 19 de enero de 2001 (RJ 2001\1320) Mediante sendas escrituras públicas de 27 de octubre y 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx y Xxxxxx vendieron a “Fitinvest, S.A.” las acciones de “Opa Gestión Patrimonial, S.A.” (SGC). En 1990, los servicios inspectores de Hacienda levantaron unas actas que revelaban que dicha compañía adeudaba 253.752,34 € a la autoridad tributaria. Dicha deuda derivaba de la suscripción, en 0000, xx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xx 300.506,05 €, con vencimiento en 1998, cuyos rendimientos no habían sido declarados. “Fitinvest, S.A.” demandó a Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx y Xxxxxx por infracción de los artículos 1218, 1257, 1481, in fine, y 1475 CC, y solicitó que se condenara a los demandados al pago de 41.888,16 €, 4.021,97 €, 12.681,61 €, 20.090,84 €, 26.783,56 € y 27.639,98 €, respectivamente. El Juzgado de Primera Instancia núm. 5 de Madrid (30.6.1993) estimó íntegramente la demanda. La Audiencia Provincial de Madrid (Sección 8ª, 16.11.1995) estimó en parte el recurso de apelación interpuesto por Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx y Xxxxxx, y redujo la condena de instancia en aquella suma que proporcionalmente resultaba de aplicar el 30% a que se circunscribía la condonación acordada en el procedimiento administrativo y cuya determinación se efectuaría en fase de ejecución de sentencia. El Tribunal Supremo desestimó el recurso de casación, entre otros, por xx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxx xx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxx ocultos o por evicción: “Se trata de una obligación expresamente asumida y de la que pretenden liberarse, sin base fáctica demostrada y apoyo legal alguno, viniendo a ser indiferente, dentro del marco procesal del pleito, que hubieran intervenido o no en las actuaciones inspectoras llevadas a cabo y el momento en que descubrieron el impago del tributo que correspondía a la sociedad. (…) El incumplimiento opera por insatisfacción objetiva en la parte compradora (…), al imponérsele unos desembolsos no previstos ni asumidos contractualmente para hacer frente a la reclamación de Hacienda como consecuencia de las actas de descubierto que fueron levantadas” (FD 3º). La sentencia objeto de este comentario no analiza la posible responsabilidad de los vendedores por el incumplimiento de las manifestaciones y garantías previstas en el contrato de compraventa de empresa y, en particular, por haber omitido en el balance el pasivo consistente en los recursos destinados a la r...
Sentencia del Tribunal Supremo. Sala 1ª, de 20 de noviembre de 2008 (RJ 2009\283) “GESOP, S.A.”, “Pluscapital, S.A. de Inversión Mobiliaria”, “Guyerzeller Bank, AG”, “Xxxxxx, S.A.”, accionistas de “ENA Telecomunicaciones, S.A.”, otorgaron a Xxxxxx Xxxxx, propietario de “Finanzas y Xxxxxx, S.A.” (FYRSA), accionista y consejero delegado de “ENA”, una xxxxxx xx xxxxxx xx xxx xxxxxxxx, xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx de un comprador. Xxxxxx Xxxxx entabló negociaciones con el “Banco Comercial Trasantlántico, S.A.” (posteriormente, “Deutsche Bank, S.A.E.”). El 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxx x Xxxxxx Xxxxx celebraron el contrato de compraventa, cuya estipulación tercera incluía la siguiente cláusula:
