Povinnost nezřídit zajištění. Emitent se zavazuje a zajistí, že do doby úplného splacení dluhů z Dluhopisů Emitent ani Ručitel nezřídí ani neumožní zřízení Dalšího zajištění jakékoliv Zadluženosti, které by omezilo práva Emitenta nebo Ručitele k majetku nebo příjmům, ledaže nejpozději se zřízením takového Dalšího zajištění Emitent zajistí, aby (i) dluhy z Dluhopisů byly zajištěny právem prvního pořadí k danému majetku nebo příjmům dle aplikovatelného práva a Další zajištění (na majetku nebo příjmech Emitenta nebo Ručitele, s výjimkou majetku, na němž již vázne Zajištění) bylo zřízeno až jako druhé v pořadí nebo jinak zřízeno s pořadím uspokojení až za dluhy z Dluhopisů, nebo byly dluhy z Dluhopisů zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze nebo (ii) zřízení takového Dalšího zajištění bylo schváleno usnesením Schůze přijatým Kvalifikovanou většinou v souladu s článkem 12. Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na jakékoli Další zajištění (současné nebo budoucí), pokud v době zřízení Dalšího zajištění nebo těsně předtím neexistuje Případ porušení a Případ porušení nenastane a ani nebude hrozit v důsledku zřízení Dalšího zajištění (přičemž existence ani hrozba Případu porušení se nebude posuzovat v případě odstavců (a) a (b)), pokud se jedná o Další zajištění:
(a) existující k Datu emise;
(b) váznoucí nebo vznikající na majetku Emitenta nebo Ručitele v souvislosti s ujednáními Emitenta nebo Ručitele nebo Dceřiné společnosti Ultimátního vlastníka za účelem refinancování nebo předčasného nebo řádného splacení Dluhopisů nebo jejich části;
(c) vznikající ze zákona nebo vzniklé na základě soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí, pokud Emitent nebo Ručitel v příslušném řízení vystupoval aktivně a v dobré víře chránil své zájmy;
(d) ve vztahu k akciím v HoldCo, které nejsou předmětem Zajištění; nebo
(e) váznoucí nebo vznikající na majetku Emitenta nebo Ručitele a neuvedené pod písmeny (a) až (d) výše, pokud celková hodnota takového zajištění nebo jím zajištěných dluhů nepřesáhne částku 10.000.000 Kč.
Povinnost nezřídit zajištění. Emitent je povinen do doby úplného splacení všech svých peněžitých dluhů z Dluhopisů nezřídit ani neumožnit zřízení žádného Dalšího zajištění jakékoli své Zadluženosti a Zadluženosti jakékoli své Dceřiné společnosti, nebo přijmout jiný obdobný ručitelský závazek, jenž by zcela nebo zčásti omezily jeho práva k současnému nebo budoucímu majetku, pokud nejpozději současně se zřízením takového Dalšího zajištění nezajistí, aby byly jeho dluhy z Dluhopisů (i) zajištěny alespoň rovnocenně a srovnatelně s takto zajišťovanou Zadlužeností nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze (jak je tento pojem definován v článku 13.1.1 těchto Společných emisních podmínek). Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na jakékoli současné nebo budoucí Další zajištění, pokud v době jeho zřízení neexistuje a nehrozí Případ porušení a Případ porušení nenastane a ani nebude hrozit v důsledku zřízení takového Dalšího zajištění a pokud se jedná o Další zajištění:
(a) zřízené k akciím, podílům nebo podobným přímým kapitálovým účastem Emitenta v jeho Dceřiných společnostech zřízené jako zajištění jakéhokoli bankovního dluhového financování poskytnutého jakoukoli bankou (jak je tento pojem definován v zákoně č. 21/1992 Sb., o bankách) Emitentovi nebo jeho Dceřiné společnosti, nebo
Povinnost nezřídit zajištění. Emitent se zavazuje (a zároveň se zavazuje zajistit), že do úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů Emitent ani jiný Člen skupiny nezřídí ani neumožní zřízení žádného zástavního práva, zajišťovacího převodu práva, zadržovacího práva nebo jakéhokoli obdobného zajišťovacího institutu podle jakéhokoliv právního řádu které bude zajišťovat dluh jiné osoby než je Člen skupiny („Další Zajištění“), ledaže nejpozději se zřízením takového Dalšího zajištění zajistí, aby (i) Další zajištění (na majetku existujícímu k Datu emise, s výjimkou Předmětu Zajištění) bylo zajištěno až jako druhé v pořadí za dluhy z Dluhopisů nebo aby (ii) byly dluhy z Dluhopisů rovnocenně zajištěny nebo zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze. Výše uvedená omezení se netýkají:
(a) Dalšího Zajištění, které vznikne v souvislosti s Dispozicí s majetkem, pokud bude taková Dispozice s majetkem učiněna v souladu s článkem 4.5 (Zákaz dispozic);