Contract

Xxx. Xxxx Xxxxxxx, jediný člen správní rady společnosti České lupkové závody, a.s. se sídlem Pecínov 1171, 271 01 Nové Strašecí, identifikační číslo 26423367, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6958 (dále též jen „Společnost“) svolává

řádnou valnou hromadu Společnosti České lupkové závody, a.s.

na čtvrtek 25. února 2021 od 10:00 hodin do zasedací místnosti v sídle Společnosti.

Pořad valné hromady:

1) Zahájení, ověření usnášeníschopnosti, volba orgánů valné hromady.

2) Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti

3) Závěr.

K bodu 1): Zahájení, ověření usnášeníschopnosti, volba orgánů valné hromady

Návrh usnesení:

Jediný člen správní rady volí předsedou valné hromady Xxx. Xxxxxx Xxxxx, zapisovatelem Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, ověřovateli zápisu Xxxxxx Xxxxxxxxxx a Xxxxx Xxxxxxxxx a osobami pověřenými sčítáním hlasů Xxxxx Xxxxxxxxxx a Xxxxxx Xxxxxxxxxxx.

Zdůvodnění:

Podle § 10 odst. 5 stanov Společnosti platí, že: „Je-li valná hromada usnášeníschopná, provede osoba pověřená zahájením valné hromady volbu předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů (volbu členů orgánů valné hromady). Volbě členů orgánů valné hromady může předcházet schválení jednacího řádu.“ Z uvedeného ustanovení stanov a z ustanovení § 422 odst. 1 věta druhá zákona o obchodních korporacích vyplývá, že orgány valné hromady volí (po zjištění usnášeníschopnosti valné hromady) svolavatel valné hromady (nikoli valná hromada). Svolavatelem, resp. osobou pověřenou zahájením valné hromady je podle § 10 odst. 4 stanov Společnosti správní rada.

K bodu 2): Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti

Návrh usnesení:

I.

Valná hromada Společnosti rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií takto:

a) Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku 9.647.260,-- Kč (slovy devět milionů šest set čtyřicet sedm tisíc dvě stě šedesát korun českých) upsáním nových akcií v souhrnné hodnotě 9.647.260,-- Kč (slovy devět milionů šest set čtyřicet sedm tisíc dvě stě šedesát korun českých).

b) Upisování akcií nad navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Upisování akcií pod tuto částku se připouští. Není stanovena minimální výše zvýšení základního kapitálu.

c) Na zvýšení základního kapitálu se budou upisovat tyto akcie: Počet: 68 909.

Jmenovitá hodnota jedné akcie: 140,-- Kč (slovy jedno sto čtyřicet korun českých).

Druh: nový druh akcie označený jako „jednohlasová akcie“, se kterou jsou spojena stejná práva jako s kmenovými akcemi společnosti, ale s každou akcií je spojen 1 (slovy jeden) hlas.

Forma: na jméno.

Podoba: listinné akcie.

d) Akcie budou upsány na základě veřejné nabídky, a to s využitím přednostního práva.

e) Stanoví se tato pravidla pro využití přednostního práva:

- Správní rada Společnosti způsobem stanoveným pro svolání valné hromady zašle a současně zveřejní v Obchodním věstníku a na internetových stránkách Společnosti oznámení se sdělením údajů pro uplatnění přednostního práva na úpis nových akcí (dále jen „oznámení“). S ohledem na celkovou výši emisního kursu nebude oznámení považováno za veřejnou nabídku ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14.

června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (čl. 1 odst. 3 první pododstavec).

- Akcionáři mohou vykonat přednostní právo v kanceláři Společnosti na adrese Pecínov 1171, 271 01 Nové Strašecí v pracovních dnech v časech od 10:00 hodin do 13:00 hodin, a to ve lhůtě 15 (slovy patnáct) dnů ode dne, kdy bude oznámení zveřejněno na internetových stránkách Společnosti (dále jen „lhůta k vykonání přednostního práva“).

- Na jednu dosavadní kmenovou akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 800,-- Kč (slovy osm set korun českých) lze upsat 1 (slovy jednu) novou akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 140,-- Kč (slovy jedno sto čtyřicet korun českých). Na jednu dosavadní kmenovou akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 3.300.000,-- Kč (slovy tři miliony tři sta tisíc korun českých) lze upsat 4.125 (slovy čtyři tisíce jedno sto dvacet pět) nových akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 140,-- Kč (slovy jedno sto čtyřicet korun českých). Upisovat lze pouze celé akcie.

- Upisované akcie s využitím přednostního práva: Počet: 68 909.

Jmenovitá hodnota jedné akcie: 140,-- Kč (slovy jedno sto čtyřicet korun českých). Druh: jednohlasová akcie – akcie se kterou je spojen 1 (slovy jeden) hlas.

Forma: na jméno.

Podoba: listinná.

Emisní kurs jedné akcie: 140,-- Kč (slovy jedno sto čtyřicet korun českých).

- S ohledem na skutečnost, že nové akcie budou vydány jako listinné akcie, nebyl stanoven rozhodný den. Přednostní právo tedy může uplatit akcionář, který bude akcionářem ke dni uplatnění přednostního práva a pouze v rozsahu jím vlastněných akcií k tomuto dni.

- Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou bezodkladně po uplynutí lhůty k vykonání přednostního práva nabídnuty Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, datum narození 24.11.1950, trvalý pobyt a bydliště č.p. 85, 270 36 Lubná (dále i jen „Xxx. Xxxx Xxxxxxx“), akcionáři Společnosti, jako určenému zájemci.

- K upsání akcií na základě veřejné nabídky dochází zápisem do listiny upisovatelů, a to v kanceláři Společnosti na adrese Pecínov 1171, 271 01 Nové Strašecí v pracovních dnech v časech od 10:00 hodin do 13:00 hodin. Podpis akcionáře na listině upisovatelů nemusí být úředně ověřen. Společnost vydá upisovateli po zápisu písemné potvrzení, ve kterém uvede údaje o upsaných akciích a celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií.

- K upsání nových akcí určeným zájemcem dochází uzavřením smlouvy o úpisu akcií mezi určeným zájemcem a Společností ve smyslu ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích. Určenému zájemci předloží návrh smlouvy o úpisu nových akcií správní rada Společnosti. Určený zájemce je povinen akceptovat návrh smlouvy o úpisu akcií a doručit nebo zaslat podepsanou smlouvu o úpisu akcií Společnosti ve lhůtě 15 (slovy patnácti) dnů ode dne předložení návrhu smlouvy o úpisů akcií akcionáři.

- Upisovatel (a to jak s využitím přednostního práva, tak určený zájemce) je povinen splatit 100 % (slovy jedno sto procent) emisního kursu upsaných akcií do 10 (slovy deseti) dnů ode dne upsání příslušným akcionářem, a to na účet Společnosti, číslo účtu 7306221/0100, vedený u Komerční banky, a.s.

- Společnost a akcionář Společnosti Xxx. Xxxx Xxxxxxx evidují pohledávky Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx za Společností z titulu nevyplaceného podílu na zisku akcionáře Společnosti Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx za kalendářní rok 2016, kalendářní rok 2017 a za kalendářní rok 2018 v celkové výši 9.809.197,99 Kč (slovy devět milionů osm set devět tisíc jedno sto devadesát sedm korun českých a devadesát devět haléřů), a to pohledávku za kalendářní rok 2016 ve výši 1.805.105,23 Kč (slovy jeden milion osm set pět tisíc jedno sto pět korun českých a dvacet tři haléře) (dále i jen „Pohledávka – dividenda za rok 2016“), pohledávku za kalendářní rok 2017 ve výši 4.002.002,19 Kč (slovy čtyři miliony dva tisíce dvě koruny české a devatenáct haléřů) (dále i jen „Pohledávka – dividenda za rok 2017“) a pohledávku za kalendářní rok 2018 ve výši 4.002.090,57 Kč (slovy čtyři miliony dva tisíce devadesát korun českých a padesát sedm

haléřů) (dále i jen „Pohledávka – dividenda za rok 2018“), přičemž výlučným vlastníkem těchto pohledávek, tedy Pohledávky – dividendy za rok 2016, Pohledávky – dividendy za rok 2017 a Pohledávky – dividendy za rok 2018 je akcionář Společnosti Xxx. Xxxx Xxxxxxx (dále souhrnně jen „Pohledávky akcionáře Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx“).

- Připouští se možnost započtení Pohledávek akcionáře Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx za Společností, tedy Pohledávky – dividendy za rok 2016, Pohledávky – dividendy za rok 2017 a Pohledávky – dividendy za rok 2018 proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu akcií upsaných akcionářem Společnosti Ing. Xxxxx Xxxxxxxxx, a to jak akcií upsaných s využitím přednostního práva, tak případně akcií upsaných Ing. Xxxxx Xxxxxxxxx jako určeným zájemcem. Vzájemné pohledávky se započtou v rozsahu, ve kterém se kryjí, přičemž Pohledávky akcionáře Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx budou započteny postupně od nejstarší.

- Pravidla pro postup pro uzavření smlouvy o započtení: Společnost předloží akcionáři Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxx návrh smlouvy o započtení ve znění schváleném valnou hromadou Společnosti, přičemž (i) návrh první smlouvy o započtení Společnost předloží bezodkladně po případném upsání akcií s využitím přednostního práva (zápisem do listiny upisovatelů), a to v rozsahu emisního kursu za takto upsané akcie, a (ii) návrh druhé smlouvy o započtení Společnost předloží bezodkladně po případném upsání akcií s využitím přednostního práva (zápisem do listiny upisovatelů), a to v rozsahu emisního kursu za takto upsané akcie. Každá smlouva o započtení bude prohlašovat Pohledávky akcionáře Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx za nesporné a bude v ní specifikována každá započítávaná pohledávka uvedením právního důvodu a výše. Pokud akcionář Xxx. Xxxx Xxxxxxx daný návrh smlouvy o započtení akceptuje, doručí danou podepsanou smlouvu o započtení do sídla Společnosti do 3 (slovy tří) pracovních dnů ode dne akceptace návrhu, nejpozději však v dané lhůtě pro splacení emisního kursu upsaných akcií.

II.

Valná hromada schvaluje návrh obou smluv o započtení, které budou uzavřeny mezi Společností a Ing. Xxxxx Xxxxxxxxx, datum narození 24.11.1950, trvalý pobyt a bydliště č.p. 85, 270 36 Lubná, ve znění, které je přílohou pozvánky na tuto valnou hromadu.

Zdůvodnění:

Zvýšení základního kapitálu Společnosti je navrhováno jako opatření k posílení finanční stability Společnosti zejména v souvislosti vývojem situace související s prakticky celosvětovým výskytem onemocnění COVID-19.

Pandemie onemocnění COVID-19 měla, má a nepochybně bude dále mít vliv na činnost Společnosti. Z informací uvedených ve výroční zprávě Společnosti za účetní období 2019 se podává, že po provedení předběžné analýzy vývoje trhu pro druhé pololetí roku 2020 společnost počítá s poklesem objemu prodeje o cca 6 – 10 % oproti celkovému ročnímu plánu a se stagnací prodeje výrobků společnosti ještě nejméně i v prvním pololetí roku 2021.

Za daných okolností, kdy vývoj situace ohledně výše zmíněného onemocnění evidentně nelze relevantně predikovat, dokladem čehož budiž i neustále se měnící protiepidemická opatření vyhlašovaná orgány veřejné moci v České republice, považuje jediný člen správní rady Společnosti za potřebné, aby Společnost posílila svou finanční stabilitu. Zvýšení základního kapitálu Společnosti (při současné kapitalizaci dosud nevyplacených podílů na zisku Společnosti za minulá období) je určitě jedním z kroků směřujících k tomuto cíli.

Akcie budou upisovány s využitím přednostního práva v souladu se zákonem, tedy každý akcionář může v rozsahu odpovídajícím svému podílu na Společnosti upsat nové akcie. Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou nabídnuty určenému zájemci, přičemž s ohledem na výše uvedené nevyplacené podíly na zisku Společnosti za minulá období byl tímto určeným zájemcem určen Xxx. Xxxx Xxxxxxx. V této souvislosti se navrhuje (v souladu se zákonem), aby smlouvy o započtení byly schváleny valnou hromadou Společnosti.

Příloha: návrh smluv o započtení

Xxx. Xxxx Xxxxxxx,

jediný člen správní rady společnosti České lupkové závody, a.s.

DOHODA O ZAPOČTENÍ POHLEDÁVEK (I)

Tato dohoda o započtení pohledávek je uzavřena níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi smluvními stranami:

České lupkové závody, a.s.

identifikační číslo společnosti: 26423367

sídlo společnosti: Pecínov 1171, 271 01 Nové Strašecí,

údaj o zápise společnosti v OR: společnost zapsána v obchodním rejstříku vedeném

Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6958

na straně jedné (dále jako „Společnost“)

a

Xxx. Xxxx Xxxxxxx

datum narození: 24.11.1950

trvalý pobyt a bydliště: č.p. 85, 270 36 Lubná u Rakovníka

na straně druhé (dále jako „Akcionář“)

JELIKOŽ:

X. Xxxxxxxx má za Společností dále popsané pohledávky z titulu nevyplaceného podílu na zisku Akcionáře za kalendářní rok 2016, kalendářní rok 2017 a za kalendářní rok 2018 vyčíslené ke dni uzavření této dohody ve výši celkem 9.809.197,99 Kč (slovy devět milionů osm set devět tisíc jedno sto devadesát sedm korun českých a devadesát devět haléřů).

B. Dne … valná hromada Společnosti schválila zvýšení základního kapitálu Společnosti ve výši až 9.647.260,-- Kč (slovy devět milionů šest set čtyřicet sedm tisíc dvě stě šedesát korun českých), a to úpisem nových akcií, přičemž každá tato akcie má jmenovitou hodnotu 140,-- Kč (slovy jedno sto čtyřicet korun českých) a je vydána jako nový druh listinné akcie na jméno označený jako „jednohlasová akcie“, se kterou jsou spojena stejná práva jako s kmenovými akcemi společnosti, ale s každou akcií je spojen 1 (slovy jeden) hlas (dále jen „Akcie“), přičemž emisní kurs jedné Akcie činí 140,-- Kč (slovy jedno sto čtyřicet korun českých).

C. Dne …. Akcionář upsal … Akcií, a to na základě výkonu svého přednostního práva. Na základě úpisu vznikla Akcionáři povinnost splatit celkový emisní kurs Akcií ve výši … Kč.

X. Xxxxx hromada Společnosti schválila dne …. návrh této dohody s tím, že připustila možnost započtení výše uvedených pohledávek Akcionáře vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu Akcií upsaných Akcionářem.

UZAVÍRAJÍ SMLUVNÍ STRANY TUTO DOHODU O ZAPOČTENÍ

1. Pohledávka Společnosti za Akcionářem

1.1 Společnost má na základě úpisu Akcií Akcionářem ze dne … pohledávku ve výši … Kč odpovídající celkovému emisnímu kursu těchto Akcií (dále jen „Pohledávka Společnosti“).

1.2 Společnost a Akcionář prohlašují, že Pohledávka Společnosti je nesporná a je způsobilá

k započtení dohodou.

2. Pohledávky Akcionáře za Společností

2.1 Ke dni uzavření této dohody má Akcionář jako věřitel za Společností jako dlužníkem pohledávky z titulu nevyplaceného podílu na zisku Akcionáře za kalendářní rok 2016, kalendářní rok 2017 a za kalendářní rok 2018 vyčíslené ke dni uzavření této dohody ve výši celkem 9.809.197,99 Kč (slovy devět milionů osm set devět tisíc jedno sto devadesát sedm korun českých a devadesát devět haléřů), a to:

a) pohledávku z titulu nevyplaceného podílu na zisku za kalendářní rok 2016 ve výši 1.805.105,23 Kč (dále i jen „Pohledávka Akcionáře – dividenda za rok 2016“),

b) pohledávku z titulu nevyplaceného podílu na zisku za kalendářní rok 2017 ve výši 4.002.002,19 Kč (dále i jen „Pohledávka Akcionáře – dividenda za rok 2017“) a

c) pohledávku z titulu nevyplaceného podílu na zisku za kalendářní rok 2018 ve výši 4.002.090,57 Kč (dále i jen „Pohledávka Akcionáře – dividenda za rok 2018“).

2.2 Společnost a Akcionář prohlašují, že Pohledávka Akcionáře – dividenda za rok 2016, Pohledávka Akcionáře – dividenda za rok 2017 i Pohledávka Akcionáře – dividenda za rok 2018 jsou nesporné a jsou způsobilé k započtení dohodou.

3. Započtení

3.1 Společnost a Akcionář touto dohodou započítávají s účinností ke dni uzavření této dohody shora uvedené vzájemné pohledávky, tzn. Pohledávku Společnosti proti Pohledávce Akcionáře

– dividendě za rok 2016, Pohledávce Akcionáře – dividendě za rok 2017 a Pohledávce Akcionáře – dividendě za rok 2018, a to ve výši, ve které se vzájemně kryjí, tzn. ve výši … Kč.

3.2 V důsledku započtení popsaného v předcházejícím odstavci tak zcela (v celém svém rozsahu) zanikají Pohledávka Akcionáře – dividenda za rok 2016 a Pohledávka Akcionáře – dividenda za rok 2017. Pohledávka Akcionáře – dividenda za rok 2018 zaniká v rozsahu … Kč. Ve zbývajícím rozsahu … Kč Pohledávka Akcionáře – dividenda za rok 2018 existuje i nadále.

4. Závěrečná ustanovení

4.1 Tato dohoda nabývá účinnosti dnem svého uzavření.

4.2 Tato dohoda se řídí právem České republiky, zejména ustanovením § 1982 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

4.3 Tato dohoda je sepsána ve dvou vyhotoveních, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po

jednom.

4.4 Jakékoli změny či doplnění této dohody vyžadují písemnou formu.

4.5 Smluvní strany si tuto dohodu řádně přečetly, s jejím obsahem souhlasí a na důkaz toho připojují své podpisy.

Nové Strašecí …………………..

České lupkové závody, a.s. Xxx. Xxxx Xxxxxxx

Xxx. Xxxx Xxxxxxx, jediný člen správní rady (úředně ověřený podpis) (úředně ověřený podpis)

DOHODA O ZAPOČTENÍ POHLEDÁVEK (II)

Tato dohoda o započtení pohledávek je uzavřena níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi smluvními stranami:

České lupkové závody, a.s.

identifikační číslo společnosti: 26423367

sídlo společnosti: Pecínov 1171, 271 01 Nové Strašecí,

údaj o zápise společnosti v OR: společnost zapsána v obchodním rejstříku vedeném

Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6958

na straně jedné (dále jako „Společnost“)

a

Xxx. Xxxx Xxxxxxx

datum narození: 24.11.1950

trvalý pobyt a bydliště: č.p. 85, 270 36 Lubná u Rakovníka

na straně druhé (dále jako „Akcionář“)

JELIKOŽ:

X. Xxxxxxxx má za Společností dále popsanou pohledávku z titulu nevyplaceného podílu na zisku Akcionáře za kalendářní rok 2018 vyčíslenou ke dni uzavření této dohody ve výši celkem … Kč (slovy …).

F. Dne … valná hromada Společnosti schválila zvýšení základního kapitálu Společnosti ve výši až 9.647.260,-- Kč (slovy devět milionů šest set čtyřicet sedm tisíc dvě stě šedesát korun českých), a to úpisem nových akcií, přičemž každá tato akcie má jmenovitou hodnotu 140,-- Kč (slovy jedno sto čtyřicet korun českých) a je vydána jako nový druh listinné akcie na jméno označený jako „jednohlasová akcie“, se kterou jsou spojena stejná práva jako s kmenovými akcemi společnosti, ale s každou akcií je spojen 1 (slovy jeden) hlas (dále jen „Akcie“), přičemž emisní kurs jedné Akcie činí 140,-- Kč (slovy jedno sto čtyřicet korun českých).

G. Dne …. Akcionář upsal … Akcií, a to jako určený zájemce. Na základě úpisu vznikla Akcionáři

povinnost splatit celkový emisní kurs Akcií ve výši … Kč.

X. Xxxxx hromada Společnosti schválila dne …. návrh této dohody s tím, že připustila možnost započtení výše uvedené pohledávky Akcionáře vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu Akcií upsaných Akcionářem.

UZAVÍRAJÍ SMLUVNÍ STRANY TUTO DOHODU O ZAPOČTENÍ

5. Pohledávka Společnosti za Akcionářem

5.1 Společnost má na základě úpisu Akcií Akcionářem ze dne … pohledávku ve výši … Kč odpovídající celkovému emisnímu kursu těchto Akcií (dále jen „Pohledávka Společnosti“).

5.2 Společnost a Akcionář prohlašují, že Pohledávka Společnosti je nesporná a je způsobilá

k započtení dohodou.

6. Pohledávky Akcionáře za Společností

6.1 Ke dni uzavření této dohody má Akcionář jako věřitel za Společností jako dlužníkem pohledávku z titulu nevyplaceného podílu na zisku Akcionáře za kalendářní rok 2018

vyčíslenou ke dni uzavření této dohody ve výši celkem …. Kč (slovy …) (dále i jen „Pohledávka Akcionáře – dividenda za rok 2018“).

6.2 Společnost a Akcionář prohlašují, že Pohledávka Akcionáře – dividenda za rok 2018, je

nesporná a je způsobilá k započtení dohodou.

7. Započtení

7.1 Společnost a Akcionář touto dohodou započítávají s účinností ke dni uzavření této dohody shora uvedené vzájemné pohledávky, tzn. Pohledávku Společnosti proti Pohledávce Akcionáře

– dividendě za rok 2018, a to ve výši, ve které se vzájemně kryjí, tzn. ve výši … Kč.

7.2 V důsledku započtení popsaného v předcházejícím odstavci tak Pohledávka Akcionáře – dividenda za rok 2018 zaniká v rozsahu … Kč a v rozsahu … Kč existuje i nadále.

8. Závěrečná ustanovení

8.1 Tato dohoda nabývá účinnosti dnem svého uzavření.

8.2 Tato dohoda se řídí právem České republiky, zejména ustanovením § 1982 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

8.3 Tato dohoda je sepsána ve dvou vyhotoveních, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po

jednom.

8.4 Jakékoli změny či doplnění této dohody vyžadují písemnou formu.

8.5 Smluvní strany si tuto dohodu řádně přečetly, s jejím obsahem souhlasí a na důkaz toho připojují své podpisy.

Nové Strašecí …………………..

České lupkové závody, a.s. Xxx. Xxxx Xxxxxxx

Xxx. Xxxx Xxxxxxx, jediný člen správní rady (úředně ověřený podpis) (úředně ověřený podpis)