Základní prospekt
Základní prospekt
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 200 000 000 Kč s dobou trvání programu 6 let
ŠtěpánekAuto Investment s.r.o.
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“), který navazuje na základní prospekt schválený rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. 2020/089355/CNB/570 ze dne 14. 7. 2020, které nabylo právní moci dne 16. 7. 2020, pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“) společnosti ŠtěpánekAuto Investment s.r.o. se sídlem Unhošťská 2743, Kročehlavy, 272 01 Kladno, IČ 089 77 577, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, sp. zn. C 328609 (dále jen „Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo
„Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 200.000.000 Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých), (dále jen „Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise, činí 6 let. Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2020.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“). Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 14. 7. 2021 a údaje v něm jsou platné pouze k tomuto dni.
Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. 2021/074781/CNB/570 ze dne 15. 7. 2021, které nabylo právní moci dne 16. 7. 2021. Základní prospekt pozbyde platnosti 16. 7. 2022. Povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti prospektu.
ČNB schválila tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. ČNB schválením Základního prospektu nepotvrzuje kvalitu Emitenta ani kvalitu Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce nebo přijetí Emise k obchodování na regulovaném trhu připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen „Konečné podmínky“), který bude obsahovat konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8 Nařízení 2017/1129 a bude se skládat z doplňku Dluhopisového programu, tj. doplňku společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) a rovněž podmínek nabídky Dluhopisů („dále jen
„Podmínky nabídky“), jakož i dalších informací o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané emisi tak, aby Xxxxxxx podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise.
V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Dluhopisového programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole Společné emisní podmínky dluhopisů v tomto Základním prospektu.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího prospektu.
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do doby ukončení doby trvání nabídky nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu budou uvedeny v dodatku k Základnímu prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení 2017/1129 (dále jen „Dodatek k základnímu prospektu“). Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn tak, aby emise Dluhopisů byla nabízena na základě aktuálního Základního prospektu.
Zájemci o koupi Dluhopisů by měl svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě případných Dodatků základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.
V souladu s ustanovením čl. 12 Nařízení 2017/1129 je Základní prospekt pro účely veřejné nabídky platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Bude-li Emitent činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní Emitent nový základní prospekt schválený ČNB tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného základního prospektu. Takové základní prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Emitenta.
Základní prospekt, Dodatky k základnímu prospektu, Konečné podmínky, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxx.xx a dále také na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Xxxxxxxxx 0000, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod. Informace uvedené na webových stránkách, vyjma počáteční rozvahy k datu vzniku Emitenta, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
Na rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídku, prodej nebo koupi Dluhopisů se vztahují určitá omezení. Upisovatelé jednotlivé Emise a všechny další osoby, jimž se tento Základní prospekt dostane do dispozice, jsou povinni dodržovat příslušná zákonná omezení.
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou i v některých zemích omezeny zákonem. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Tento Základní prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci.
Obsah
I. Obecný popis nabídkového programu 6
1. Popis rizik specifických pro Emitenta 10
2. Popis rizik specifických pro Dluhopisy 13
III. Odpovědnost za prospekt a charakteristika emitenta 16
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem 16
8. Prognózy nebo odhad zisku 26
9. Správní, řídící a dozorčí orgány 26
IV. Společné emisní podmínky 28
1. Obecná charakteristika Dluhopisů 29
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 31
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů 34
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů 40
11. Změny a vzdání se nároků 44
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů 44
13. Schůze Vlastníků dluhopisů 44
14. Rozhodné právo, jazyk, spory 49
V. Formulář pro konečné podmínky dluhopisů 50
VII. Finanční údaje o aktivech a pasivech, finanční pozici a zisku a ztrátách emitenta 64
1. Historické finanční údaje 64
2. Mezitímní a jiné finanční údaje 66
3. Ověření historických ročních finančních údajů 67
4. Správní, soudní a rozhodčí řízení 67
5. Významná změna finanční pozice Emitenta 67
VIII. Významné smlouvy a dostupné dokumenty 69
1. Shrnutí významných smluv 69
IX. Údaje začleněné odkazem 70
I. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU
Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 200.000.000 Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 6 (šest) let. Dluhopisový program schválil statutární orgán Emitenta dne 23. 3. 2020.
Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, která bude veřejně nabízena nebo přijata k obchodování na regulovaný trh, připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu Konečné podmínky, které budou odpovídat formuláři pro konečné podmínky uvedenému v části V. tohoto Základního prospektu. V ostatních případech Emitent vyhotoví pouze Doplněk dluhopisového programu, který blíže stanoví podmínky dané Emise. V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise.
Emitent: | ŠtěpánekAuto Investment s.r.o. se sídlem Unhošťská 2743, Kročehlavy, 272 01 Kladno, IČ 08977577, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Praze, sp. zn. C 328609 |
Osoba nabízející Dluhopisy: | Emitent nebo jiná osoba uvedená v Konečných podmínkách. |
Administrátor: | Činnosti administrátora zajišťuje Emitent, není-li v Konečných podmínkách uvedena jiná osoba. |
Celková maximální jmenovitá hodnota vydaných a nesplacených Dluhopisů: | 200.000.000 Kč (nebo ekvivalent této částky v měně EUR). |
Doba trvání dluhopisového programu: | 6 let |
Splatnost Dluhopisů | Den konečné splatnosti dluhopisů bude stanoven v Konečných podmínkách. Nebude-li v Konečných podmínkách stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách (amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. |
Měna Dluhopisů: | Bude uvedena v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou denominovány v korunách českých (CZK) nebo v eurech (EUR). |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | Bude uvedena v Konečných podmínkách. |
Status Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené. |
Zajištění Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydávány jako nezajištěné. |
Způsob stanovení výnosu: | Bude stanoven v Konečných podmínkách. |
Výnos z Dluhopisů může být stanoven některým z uvedených způsobů: 1. Pevná úroková sazba – dluhopisy budou úročeny úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkách. Úroková sazba může být určena pro každé výnosové období zvlášť. 2. Dluhopisy na bázi diskontu – výnos je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem Dluhopisu, za který vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl. | |
Výnosové období: | Bude stanoveno v Konečných podmínkách. |
Podoba a forma Dluhopisů: | Bude stanovena v Konečných podmínkách. Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. |
Emisní kurz a lhůta pro jeho splacení: | Emisní kurz všech Dluhopisů k Datu emise bude stanoven v Konečných podmínkách jako procentní vyjádření jmenovité hodnoty emitovaných Dluhopisů. Nestanoví-li Konečné podmínky jinak, bude v případě dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou emisní kurz k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů nabízených po Datu emise bude stanoven tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných k Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle Emitenta nebo Administrátora, případně sdělen na vyžádání emailem. Cena Dluhopisů bude v období do Data emise (včetně tohoto dne) odpovídat emisnímu kurzu k Datu emise a po Datu emise jejich aktuálnímu emisnímu kurzu stanovenému způsobem popsaným výše. V případě dluhopisů s výnosem na bázi diskontu bude emisní kurz k Datu emise stanoven ve výši jmenovité hodnoty Dluhopisu diskontované Diskontní sazbou uvedenou v Konečných podmínkách od Data splatnosti dluhopisu k Datu emise. Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise bude stanoven ve výši jmenovité hodnoty Dluhopisu diskontované Diskontní sazbou uvedenou v Konečných podmínkách od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá. Lhůta pro splacení emisního kurzu bude stanovena v Konečných podmínkách. |
Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy: | V případě listinných Dluhopisů bude způsob předání Dluhopisů investorovi uveden v Konečných podmínkách. Nestanoví-li Konečné podmínky jinak, budou Dluhopisy předány do 30 dnů od zaplacení kupní ceny. V případě zaknihovaných Dluhopisů budou Dluhopisy vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě stanovené v Konečných podmínkách. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité |
hodnoty Emise dluhopisů. | |
Kategorie potenciálních investorů: | Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované, zejména retailové, investory. |
Země, kde bude veřejná nabídka probíhat: | Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu mohou být nabídnuty k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů. |
Omezení převoditelnosti: | Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena. |
Způsob využití výtěžku Emise dluhopisů: | Bude stanoven v Konečných podmínkách, přičemž platí, že se bude jednat jednu nebo více z následujících možností řazených dle priorit Emitenta: • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování skladových zásob vozidel / • refinancování závazků Emitenta a členů Skupiny / • financování skladových zásob nových, zánovních a použitých vozů / • financování skladových zásob vozidel určených k pronájmu formou operativního leasingu / • financování nákupu nemovitosti za účelem rozšíření prodejních či servisních ploch / • poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem nákupu nemovitostí z důvodu rozšíření prodejních či servisních ploch / • financování provozních potřeb Emitenta. K 31. 12. 2020 byly upsány Dluhopisy v celkovém objemu 24.250 tis. Kč. Z této částky bylo 91 % poskytnuto formou zápůjčky společnostem ze Skupiny za účelem financování skladových zásob vozidel a 9 % na reinvestování závazků společností ve Skupině. K datu Základního prospektu byly upsány Dluhopisy v celkovém objemu 73.750 tis. Kč. Z této částky je 64,5 % určeno na zápůjčky společnostem ze Skupiny za účelem financování skladových zásob vozidel a 35,5 % určeno na reinvestování závazků společností ve Skupině. |
Prohlášení Emitenta: | Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk Investora, byť jen částečně závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech. |
Rozhodné právo: | Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. |
II. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik. Níže uvedená rizika jsou v každé kategorii seřazena sestupně dle své významnosti od nejzávažnějších po méně závažná.
1. Popis rizik specifických pro Emitenta
1.1 Rizika prodeje nebo pronájmu vozidel a rizika spojená s půjčkami ve Skupině
Na Emitenta působí především níže uvedené faktory v oblasti prodeje vozidel a dlouhodobého pronájmu vozidel formou operativního leasingu a případně rizika spojená s půjčkami ve Skupině, které mohou mít negativní vliv na podnikání Emitenta či společností ve skupině, jejich hospodářské výsledky, a tím i schopnosti Emitenta vyplácet výnosy a plnit dluhy z upsaných Dluhopisů:
Riziko hospodářské recese a dalších dopadů epidemie koronaviru
Riziko hospodářské recese se řadí k obecným rizikům podnikání, v souvislosti s epidemií koronaviru a onemocněním COVID-19 je toto riziko ale velmi vysoké. Během období zpomalení nebo recese ekonomiky na světové, celostátní nebo regionální úrovni nebo na úrovni průmyslových odvětví může dojít ke snížení výdajů odběratelů na trhu. Na podnikání Emitenta a Skupiny se mohou odrazit i skutečné nebo potenciální obavy z recese, protože takové obavy mohou vést ke zvýšeným úsporám, což může mít nepříznivý dopad na hospodářské výsledky Emitenta.
Zavedená opatření proti šíření koronaviru mají dopad také na dodávky vozidel ze zahraničí z důvodu uzavření hranic. Z důvodu vysoké nakažlivosti nového typu koronaviru hrozí také vyšší nemocnost nebo karanténa u zaměstnanců společností ve Skupině. Výše uvedené skutečnosti se mohou projevit na méně příznivém hospodářském výsledku Emitenta či společností ve Skupině.
Na Emitenta, ptažmo na ty společnosti ve Skupině, které působí v segmentu prodeje nových vozidel, má dopad snížení produkce automobilového průmyslu, a to v případě, kdy by byl nedostatek skladových vozidel a výrobce by tyto zásoby nebyl schopen dostatečně rychle doplňovat.
Hospodářská recese tak může mít negativní dopad na Emitenta v podobě snížení marží nebo zvýšení nákladů, a tím snížení zisku nebo vykázání ztráty z hospodaření. Nižší, než očekávaný hospodářský výsledek může vést u Emitenta k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů, případně se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení.
V reálných číslech neměla koronavirová krize na Skupina Emitenta znatelný dopad. Po vypuknutí pandemie přistoupila Skupina k alternativním systémovým řešením prodeje a poskytování služeb tak, aby bylo možné udržet dobré výsledky Skupiny, a to zejména díky online prodeji a vyřizování objednávek. V prodeji nových vozidel dosáhla skupina v roce 2020 110% úspěšnosti oproti prodejnímu plánu stanovenému importérem. Objem servisních služeb za rok 2020 se podařilo oproti roku 2019 navýšit na 107 %. Prodej ojetých a referenčních vozidel se poté udržel oproti roku 2019 na úrovni 94 %. Objem vozů poskytovaných k dlouhodobému pronájmu formou operativního leasingu byl za rok 2020 celkem o 19 % vyšší oproti předchozímu roku 2019. Skupina k datu vydání Základního prospektu neregistruje skutečnosti nasvědčující negativní změně v její produkci.
Zpomalení výroby nových vozidel způsobilo mírné zpoždění v dodávkách koncovým zákazníkům. Na výkonost Skupiny však tato skutečnost neměla znatelný dopad.
Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině
K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu eviduje Emitent následující zápůjčky společnostem ve Skupině.
- Společnosti Creditmall s.r.o., IČ: 241 84 560, ve výši 15.050.000 Kč;
- Společnosti Xxxxxxxx Auto Company s.r.o., IČ: 066 86 567, ve výši 11.750.000 Kč;
- Společnosti ŠtěpánekAuto Corporation s.r.o., IČ: 271 91 231, ve výši 42.000.000 Kč;
- Panu Xxxxx Xxxxxxxxxx, IČ: 458 49 838, ve výši 4.300.000 Kč.
Emitent půjčuje finanční prostředky získané emisemi Dluhopisů společnostem ve Skupině formou úvěrů a zápůjček. Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, použije prostředky pro financování provozních a investičních výdajů do pořízení skladových vozů určených k prodeji či pronájmu formou operativního leasingu. Emitent tak nepřímo čelí rizikům podnikání společností ve Skupině. Nižší, než plánované výnosy společností ve Skupině mohou vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku.
Riziko nedostatečné poptávky a poklesu prodejů
Podnikání Emitenta a společností ve Skupině je ve značné míře závislé na poptávce po nákupu nových či ojetých vozidlech a poptávce po operativním leasingu.
S ohledem na zhoršenou hospodářskou situaci mnoha společností v České republice způsobené restriktivními opatřeními z důvodu pandemie COVID-19, je možné, že některé ze společností využívajících operativní leasing budou nuceny dočasně odložit plánovanou obnovu či doplnění vozových parků. To by vedlo k poklesu poptávky zejména v oblasti nových vozů a operativního leasingu. V takovém případě by v těchto oblastech hrozil u společností ve Skupině a potažmo Emitenta pokles předpokládaných výnosů. Z toho důvodu by pak mohlo být pro Emitenta problematické dostát svým závazkům z Emisí dluhopisů.
V posledních letech je rovněž možné sledovat pokles zájmu o vlastnictví automobilu u mladších generací a v oblastech větších měst. Lidé ztrácejí citové pouto k vozidlu a touhu po jeho vlastnictví. Je možné očekávat nárůst tzv. carsharingu, tedy hromadné sdílení vozidel, nejčastěji v rámci větších měst. Tento trend by v dlouhodobém měřítku mohl mít vliv na výši budoucích zisků těch společností ve Skupině, které působí v oblasti prodeje vozidel a potažmo Emitenta. V takovém případě by se pak Emitent mohl dostat do situace, kdy by mohl hůře dostát svým závazkům vůči Vlastníkům dluhopisů.
V případě většího odlivu poptávky po nákupu osobních vozidel by rovněž mohlo u společností ve Skupině dojít z ekonomických důvodů ke snížení obvyklých marží. Tím by byla ovlivněna rovněž hospodářská situace Emitenta, což by mohlo ovlivnit schopnost Emitenta dostát závazkům vůči Vlastníkům dluhopisů.
Riziko dalšího zadlužení společností ve Skupině
Společnosti ve Skupině mají možnost zajištění dalších forem financování svých projektů či provozních nákladů mimo prostředky z Emisí dluhopisů poskytnutých Emitentem. Takovéto další zadlužení společností ve Skupině by mohlo mít v případě nepříznivého hospodářského výsledku společností ve Skupině negativní vliv na schopnost společností ve Skupině dostát závazkům vůči Emitentovi a potažmo schopnosti Emitenta dostát závazkům vůči Vlastníkům dluhopisů.
Financování Skupiny je zajišťováno obecně bankovním financováním, vlastními zdroji a prostředky získanými z emisí dluhopisů.
Celkové zadlužení Skupiny je k datu posledních účetních závěrek společností ve Skupině, tj. k 31. 3. 2021, rozloženo v krátkodobých úvěrech v cekové výši 7.786.006 Kč Kč, dlouhodobých úvěrech v
celkové výši 33.858.296 Kč a upsaných Dluhopisech v celkové výši 55.300.000 Kč. Přičemž vlastní kapitál společností ve skupině celkově činil k 31. 12. 2020 221.265.000 Kč. Kumulovaný obrat společností ve skupině za rok 2020 činil 540.124.000 Kč a hospodářský výsledek rovněž v kumulaci společností ve skupině činil 24.891.000 Kč.
Riziko ekologických omezení
Automobilový průmysl je přímo ovlivňován předpisy týkajícími se ekologických regulí. Přestože taková regulace ovlivňuje především výrobce vozidel, může mít podružný vliv rovněž na poptávku koncových zákazníků po konkrétních typech vozidel. V takovém případě by mohlo být pro Emitenta obtížnější v určitém časovém úseku, skladová vozidla doprodat. Příkladem takové situace by mohl být propad prodejů naftových vozidel zejména na území Německa v letech 2018 a 2019, a to z důvodu omezení jejich vjezdu do některých německých měst a obcí. To by mohlo ve svém důsledku vést ke snížení hospodářského výsledku Emitenta za dané období a následně ke snížení schopnosti k plnění jeho závazků z Emisí dluhopisů.
Zmíněná regulace rovněž výrazně ovlivňuje náklady samotných výrobců na vývoj a výrobu nových automobilů, a to například z důvodu potřeby zavedení vyšší míry elektrifikace pohonu, implementace dodatečných či efektivnějších filtrů pevných částic nebo vývoje dokonalejšího spalovacího systému motorů. Takové zvýšení nákladů na straně výrobců může v konečném důsledku vést k nucenému snížení marží na straně automobilek a podružně pak rovněž ke snížení marží prodejců. Taková situace by mohla mít vliv na ty společnosti ve Skupině, které působí v segmentu prodeje nových vozidel, a následně tak ovlivnit schopnost Emitenta dostát závazkům vůči Vlastníkům dluhopisů.
Riziko změny preferencí
Na Emitenta působí míra poptávky po nových a ojetých vozech a po vozidlech pronajímaných prostřednictvím operativního leasingu.
Pokud by u koncových zákazníků došlo k většímu odklonu od nákupu nových vozidel smerem k nákupu vozidel ojetých, je toto riziko determinováno tím, že Emitent nabízí rovněž vozidla ojetá. V takovém případě by však mohl mít Emitent vázán větší objem finančních prostředků ve skladových zásobách nových vozů, a to po delší než obvyklou dobu. Tato situace by mohla v daném časovém úseku vést ke zhoršenému peněžnímu tohu na straně emitenta a následně k horšímu hospodářskému výsledku. Emitent by tak mohl obtížněji dostát svým závazkům z emisí dluhopisů. Stejný problém by pak mohl nastat v případě, kdy by poklesl zájem o koupi ojetých vozů a stoupl zájem o nákup vozidel nových. Závažnost takového rizika je v případě Emitenta a společností ve Skupině poměrně snížena z důvodu široké diversifikace oborů podnikání poskytovaných služeb. Pro srovnání činil objem prodaných nových vozů v roce 2020 celkem 361 kusů a ojetých vozů celkem 1.297 kusů.
V případě operativního leasingu by mohlo hrozit, že koncoví zákazníci by ve větším množství nově vozidla raději kupovali či zvolili možnost leasingu finančního. Operativní leasing nabízí svým tradičním zákazníkům řadu výhod, jež konkurenční formy financování nenabízí, a proto Emitent toto riziko nepovažuje za příliš vysoké. Pokud by však k takové situaci došlo, byl by emitent nucen již zakoupená vozidla určená k pronájmu formou operativního leasingu prodat, čímž by mohlo dojít v určitém období ke snížení marže, změně v peněžních tocích a zhoršení hospodářského výsledku. To by mohlo vést ke zhoršené schopnosti Emitenta dostát svým závazkům z Emisí dluhopisů, případně k předčasnému splacení Dluhopisů. Pro srovnání činil objem vozidel pronajatých formou operativního leasingu za rok 2020 celkem 202 kusů.
1.2 Další rizika podnikání
Na Emitenta působí níže uvedená rizika podnikání, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko ztráty klíčových osob
Klíčová osoba Emitenta, tj. jednatel Emitenta i společností Skupiny xxx Xxxx Xxxxxxxx, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových podnikatelských strategií. Jeho činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a Skupiny. Emitent věří, že vzhledem k působení Emitenta ve vedení celé Skupiny a jeho motivovaností ziskem Skupiny je schopen si tuto osobu udržet, nicméně přesto tuto skutečnost není schopen zaručit. Případná ztráta této osoby by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta. Případná ztráta pana Xxxxx Xxxxxxxx může vést na straně Emitenta ke snížení nebo časovému posunu při realizaci výnosů, a tím ke snížení zisku.
Riziko střetu zájmů
Vzhledem ke skutečnosti, že jednatel Emitenta je rovněž jeho jediným společníkem, má tak výrazný zájem na hospodářském výsledku Emitenta. Jednatel Emitenta je současně však společníkem dalších společností ve Skupině, a tak hrozí, že by mohl upřednostnit zájmy Skupiny před zájmy samotného Emitenta. Taková skutečnost by tak v konečném důsledku mohla vést ke snížení hospodářského výsledku Emitenta. Emitent je nicméně rovněž součástí Skupiny.
Riziko společnosti s krátkou historií
Emitent působí na trhu pouze krátce, společnost vznikla 24. 2. 2020. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky Emitenta, ale pouze dlouhodobými výsledky společností ve skupině. Společnost Emitenta byla založena účelově, a to právě se záměrem prostřednictvím emitovaných Dluhopisů financovat činnost společností ve Skupině. Tato krátká historie společnosti by tak mohla mít negativní vliv na některá podnikatelská rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním nebo finančním výnosům, případně k vyšším než plánovaným provozním nebo finančním nákladům, a tím ke snížení zisku.
Jedinný společník Emitenta má však dlouholeté zkušenosti na trzích, na nichž bude Emitent působit, a to skrze působení ve společnostech ve Skupině, v nichž je rovněž jediným společníkem. Z tohoto důvodu Emitent toto riziko považuje pouze za nízké.
2. Popis rizik specifických pro Dluhopisy
Riziko nesplacení
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta a společností ve Skupině. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta. V případě úpadku Emitenta jsou závazky z Dluhopisů považovány za nezajištěné pohledávky vlastníků Dluhopisů, které budou uspokojeny až po upokojení zajištěných pohledávek případných jiných věřitelů.
K 31. 12. 2020 činily peněžní prostředky Emitenta 5.272 tis. Kč, přičemž plánovaná výše Dluhopisů emitovaných v rámci Dluhopisového programu činí až 200.000 tis. Kč.
Riziko likvidity
Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem. Dluhopisy vydávané Emitentem mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Tato skutečnost však nezajišťuje vyšší likviditu Dluhopisů.
Riziko spojené s případnými poplatky
S nákupem Dluhopisů a s jejich dalším nakládáním mohou být spojeny poplatky stanovené Emitentem či související s jejich distribucí finančním zprostředkovatelem. Tyto poplatky by měl potenciální Vlastník dluhopisů vzít do úvahy při zvažování výnosnosti investice do Dluhopisů.
Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů
Vlastník dluhopisů by si měl být vědom toho, že nákup a vlastnictví Dluhpisu musí probíhat v souladu s právními předpisy. V případě, kdy by bylo zpětně zjištěno, že konkrétní Vlastník dluhopisů neměl Dluhopis nikdy nabýt (např. z důvodu omezení v nakládání s prostředky), vedla by tato skutečnost k neplatnosti smlouvy o úpisu Dluhopisů. V takovém případě by Emitent postupoval v souladu s právními předpisy. Vlastník dluhopisů by tak nedosáhl na předpokládaný výnos z Dluhpisu.
Dluhopisy jako nezajištěné dluhy
Nepodřízené dluhopisy představují přímé, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným dluhům Emitenta s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení příslušného právního předpisu.
Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva.
V případě, kdy Emitent nesplní své závazky vyplývající z Emisí dluhopisů řádně a včas, má Vlastník dluhopisů stejné postavení jako jiný Emitentův věřitel, nicméně jeho pohledávky vůči Emitentovi nejsou nijak zajištěny, a tak se takové pohledávky budou např. v případě insolvenčního řízení uspokojovat pouze z majetku Emitenta dle pořadí pohledávky.
Úrokové riziko
Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak.
Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba stanovená v Doplňku dluhopisového programu je po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Platí také pravidlo, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr.
Cena Dluhopisu by měla odrážet vnitřní hodnotu Dluhopisu, která představuje současnou hodnotu všech příjmů plynoucích z Dluhopisu diskontovanou tržní úrokovou sazbou. S rostoucí vnitřní
hodnotou Dluhopisu roste cena Dluhopisu a naopak. Pokud bude tržní cena Dluhopisu vyšší než jeho vnitřní hodnota, je Dluhopis nadhodnocen. Pokud bude tržní cena Dluhopisu nižší než jeho vnitřní hodnota, bude Dluhopis podhodnocen.
Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. Ceny Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou pohyblivější než ceny Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou a lze očekávat jejich větší reakce na změnu tržních úrokových sazeb než u úročených Dluhopisů se stejnou splatností.
Riziko inflace
Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu v případě dluhopisů na bázi diskontu, respektive pevnou úrokovou sazbu Dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Riziko záporného reálného výnosu z Dluhopisu je nízké z důvodu predikce průměrné míry inflace ve výši 2,5 % v roce 20211, protože nominální výnos z Dluhopisů stanovený v Doplňku dluhopisového programu s nejvyšší pravděpodobností převýší očekávanou inflaci. Střední je však riziko snížení reálného výnosu, pokud bude inflace vyšší než očekávaná.
Dluhopisy vydávané Emitentem nebudou obsahovat protiinflační doložku. Riziko předčasného splacení
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů. Vzhledem k tomu, že Emitent bude oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, bude Vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. V tomto případě tedy investor čelí riziku, že zisky plynoucí z dluhopisu, či obdržené finance za splacený dluhopis, nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností.
1 Makroekonomická predikce - duben 2021, ke dni 14. 4.2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx- sektor/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2021/makroekonomicka-predikce-duben-2021-41494
III. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem
1.1 Osoby odpovědné za obsah Základního prospektu
Právnickou osobou odpovědnou za údaje uvedené v Základním prospektu je Emitent – společnost ŠtěpánekAuto Investment s.r.o., se sídlem Unhošťská 2743, Kročehlavy, 272 01 Kladno, IČ 089 77 577, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, sp. zn. C 328609, jejímž jménem jedná jednatel.
1.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Základním prospektu, k datu jeho vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Základním prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Za společnost ŠtěpánekAuto Investment s.r.o. dne 14. 7. 2021
1.3 Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zprávy auditora k počáteční rozvaze a účetní závěrce za účetní období končící 31. 12. 2020.
Účetní závěrku a počáteční rozvahu ověřil:
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, č. oprávnění 2136, ze společnosti TOP AUDITING, s.r.o., IČ 454 77 639, se sídlem Koliště 1965/13a, 602 00 Brno
(dále jen „Auditor“)
Zpráva Auditora k počáteční rozvaze a účetní závěrce byla zpracována na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této rozvahy byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora.
Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, propojených osob či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do skupiny Emitenta, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, propojených osob či podíly obchodních společností patřících do skupiny Emitenta. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo propojených osob.
1.4 Informace od třetích stran
Emitent v Základním prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z následujících zdrojů. Uvedené zdroje jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu.
• Makroekonomická predikce - duben 2021, ke dni 14. 4.2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce/2021/makroekonomicka-predikce-duben-2021-41494
• Ekonomika propadla nejvíc v historii, HDP klesl o 5,6 procenta. xxx.xxxxx.xx. 02.02.2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxxxx- recese.A210202_090908_ekonomika_mato
• ČSÚ, HDP, národní účty k 02.02.2021. Dostupné z:
xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx_xxxxxxx_xxxx
• Prognóza ČNB – jaro 2021 ke dni 06.05.2021. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx- politika/prognoza/
• Registrace osobních automobilů: -23,7 % v roce 2020; -3,3 % v prosinci, 20. 1. 2021, Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/00000,xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx-000-x-xxxx- 2020-33-v-prosinci
• SDA: Registrace vozidel v roce 2020, 6. 1. 2021, Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxx- vozidel/64037,sda-registrace-vozidel-v-roce-2020
• Český trh s ojetinami se meziročně propadl o 53 miliard korun, online prodej vyrostl o miliardu,
1. 2. 2021, Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxx-x-xxxxxxx-xxxx/00000,xxxxx-xxx-x-xxxxxxxxx-xx- mezirocne-propadl-o-53-miliard-korun-online-prodej-vyrostl-o-miliardu
• Pětina finem financuje své vozy operativním leasingem, roste i zájem živnostníků, 4. 2. 2021, Dostupné z: xxxxx://xxx.x00.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xxx-xxxx- operativnim-leasingem-roste-i-zajem-zivnostniku-1377657
• Zájem o operativní leasing roste. Stále častěji ho volí i soukromí zákazníci, 22. 5. 2021, Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxx-x-xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xx-xxxx-x-xxxxxxxx- zakaznici-139263
• Registrace osobních automobilů: +24,4 % za čtyři měsíce roku 2021; +218,6 % v dubnu, 24. 5. 2021, Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/00000,xxxxxxxxxx-xxxxxxxx- automobilu-244-za-ctyri-mesice-roku-2021-2186-v-dubnu
• xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxx-xxxxxxxx- ceske-leasingovky-88730
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
1.5 Schválení Základního prospektu
Tento Základní prospekt schválila Česká národní banka rozhodnutím č. j. 2021/074781/CNB/570 ze dne 15. 7. 2021, které nabylo právní moci dne 16. 7. 2021, jako příslušný orgán podle Nařízení 2017/1129.
Česká národní banka schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129.
Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, který je předmětem tohoto Základního prospektu, a potvrzení kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do těchto cenných papírů.
Tento Základní prospekt byl vypracován jako základní prospekt podle článku 8 Nařízení 2017/1129.
2.1 Jména a adresy auditorů
Počáteční rozvahu k 24. 2. 2020 a účetní závěrku k 31. 12. 2020 ověřil Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, č. oprávnění 2136, z auditorské společnosti TOP AUDITING, s.r.o., Koliště 1965/13a, Černá Pole, 602 00 Brno, IČ 545 77 639.
2.2 Odstoupení/odvolání auditorů
V období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje, nedošlo k odstoupení ani odvolání Auditora.
Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny v čl. 1 oddílu II. RIZIKOVÉ FAKTORY tohoto Základního prospektu.
Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům jsou uvedeny v čl. 2 oddílu II. RIZIKOVÉ FAKTORY tohoto Základního prospektu.
4.1 Historie a vývoj Emitenta
Emitent vznikl dne 24. 2. 2020 podle práva České republiky jako společnost s ručením omezeným s cílem soustředit od investorů prostřednictvím Emise dluhopisů finanční prostředky. Prostředky získané Emisí dluhopisů budou použity k financování skladových zásob nových, zánovních a použitých vozů určených k dalšímu prodeji a zásob vozidel určených k dlouhodobému pronájmu formou operativního leasingu, a to ve vlastnictví Emitenta nebo společností ve Skupině.
Jednatel Emitenta má díky působení ve vedení dalších společností ve Skupině dlouhodobé zkušenosti s podnikáním na automobilovém trhu.
4.2 Základní údaje o Emitentovi
Právní a obchodní název: ŠtěpánekAuto Investment s.r.o.
Registrace: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. C 328609, IČ 089 77 577, LEI 315700XY8YVTVSGUIH77
Datum založení: 24. února 2020 na dobu neurčitou
Sídlo a právní forma: Unhošťská 2743, Kročehlavy, 272 01 Kladno, Česká republika;
právní forma je „společnost s ručením omezeným“
Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb.,
o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Telefonní kontakt: x000 000 000 000
+ 000 000 000 000
Emailový kontakt: xxxx@xxxxxxxxxxxx.xx xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
Internetové stránky: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx; informace uvedené na webových stránkách
nejsou součástí Základního prospektu, ledaže jsou tyto informace do Základního prospektu začleněny formou odkazu.
4.2.1. Nedávné události specifické pro Emitenta
Emitent si není vědom žádné nedávné události specifické pro Emitenta, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou upsaných Dluhopisů k datu Základního prospektu ve výši 73.750 tis. Kč. Z této částky bylo 24.250 tis. Kč upsáno již v roce 2020 a 49.500 tis. Kč upsáno v roce 2021. Blíže viz také čl. 5 Významná změna finanční pozice Emitenta v kapitole VII. tohoto Základního prospektu .
4.2.2. Úvěrová hodnocení
Emitentovi nebylo na jeho žádost nebo ve spolupráci s ním přiděleno žádné úvěrové hodnocení.
4.2.3. Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta
Od data ověřené účetní závěrky za rok 2020 nedošlo u Emitenta k žádným změnám struktury výpůjček a financování Emitenta, s výjimkou navýšení emitovaných dluhopisů o 49.500 tis. Kč. Blíže viz také čl. 5 Významná změna finanční pozice Emitenta v kapitole VII. tohoto Základního prospektu.
Z upsaných Dluhopisů v objemu 24.250 tis. Kč k 31.12.2020 bylo 9 % určeno na reinvestování závazků společností ve Skupině. Z upsaných Dluhopisů v objemu 73.750 tis. Kč k datu Základního prospektu je ke stejnému účelu určeno 35,5 %.
4.2.4. Popis očekávaného financování Emitenta
Emitent financuje svoji činnost z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných a ze splátek úvěrů či zápůjček poskytnutých společnostem ve Skupině.
5.1 Hlavní činnosti Emitenta
5.1.1. Hlavní kategorie prodávaných produktů nebo poskytovaných služeb
Předmět podnikání Emitenta dle zakladatelské listiny zahrnuje výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
Emitent je účelově založenou společností pro vydávaní emisí dluhopisů. Hlavní činností Emitenta je poskytování úvěrů a zápůjček ze zdrojů získaných emitováním dluhopisů společnostem ve Skupině. Společnosti ve Skupině investují získané prostředky do pořízení skladových zásob nových a ojetých vozidel určených k dalšímu prodeji a vozidel určených k dlouhodobému pronájmu prostřednictvím operativního leasingu, dále pak k případnému nákupu nemovitostí z důvodu rozšíření prodejních či servisních ploch, a případně k refinancování již existujícího externího či vnitroskupinového financování společností ve Skupině. Emitent nevylučuje, že mimo poskytování zápůjček a úvěrů společnostem ve Skupině za popsaným účelem bude prostředky získané z Emisí dluhopisů investovat za shodným účelem rovněž přímo.
Emitent půjčil k datu Základního prospektu společnostem ve Skupině finanční prostředky v celkové výši 73.100 tis. Kč. Parametry půjček a konkrétní společnosti, kterým Emitent půjčil, jsou přehledně uvedeny v čl. 1 Shrnutí významných smluv v kapitole VIII. Významné smlouvy a dostupné dokumenty tohoto Základního prospektu. Všechny půjčky jsou určeny ke stejnému účelu, kterým je financování skladových zásob vozidel a reinvestování závazků společností ve Skupině.
Společnost dále v rámci provozní činnosti a z důvodu finančních přebytků, pro které společnost neměla finanční využití, jednorázově krátkodobě investovala v roce 2020 volné finanční prostředky do investičního zlata. Na nákup zlata nebyly použity žádné prostředky z úpisu Dluhopisů, jednalo se o hotovostní prostředky z pokladny, která vznikla ještě před prvním úpisem Dluhopisů. Transakce se projevila ve Výkazu zisku a ztráty za rok 2020 v položkách II. Tržby za prodané zboží (1.033 tis. Kč) a A.1 Náklady vynaložené na prodané zboží (687 tis. Kč).
Marže společností ve Skupině Emitenta v segmentu nových vozů se pohybuje ve výši 8 %. Doba mezi nákupem vozu společností ve Skupině a jeho prodejem koncovému zákazníku přitom činí v průměru 6 týdnů. Takovýto cyklus jsou tedy společnosti ve Skupině Emitenta schopny zrealizovat až osmkrát za jeden rok. Za rok 2020 realizovaly společnosti ve Skupině prodej 361 nových vozů.
V segmentu ojetých vozidel se průměrná marže společností ve Skupině Emitenta pohybuje v řádu 12 %. Doba mezi nákupem ojetého vozu společností ve Skupině a jeho dalším prodejem činí průměrně 5 týdnů. Společnosti ve Skupině jsou tedy schopny průměrně zrealizovat až 9,6 prodejních cyklů za rok. V roce 2020 prodaly společnosti ve Sklupině celkem 1.297 ojetých vozidel.
Finanční prostředky z upsaných Dluhopisů budou v rámci Skupiny či přímo Emitentem, mimo investic do vozidel určených k prodeji, smeřovat rovněž do nákupu vozidel určených k dlouhodobému pronájmu prostřednictvím operativního leasingu. Průměrná marže společností ve Skupině Emitenta v tomto segmentu se pohybuje kolem 24 %. Společnosti ve Skupině poskytly v roce 2020 svým zákazníkům 202 kusů vozidel formou operativního leasingu.
Skupina Emitenta vlastní dvě rozsáhlá autocentra v Kladně o celkové rozloze přibližně 21.000 m2. Největší spádovou oblast působení Skupiny jsou primárně okresy Kladno, Beroun, Praha-západ, Rakovník, Louny, Kralupy nad Vltavou, Slaný, Litoměřice. Skupina však má zákazníky i z dalších oblastí na území České republiky.
Značnou výhodou společností ve Skupině Emitenta z hlediska nákladovosti poskytovaných služeb je skutečnost, že veškeré procesy spojené s nákupem, nabídkou a prodejem či pronájmem vozidel jsou prováděny výhradně společnostmi ve Skupině. To znamená, že nové skladové vozy jsou pořízeny od výrobce společností ve Skupině, zajištění jejich následné distribuce ke koncovým zákazníkům, servisní služby či výkup ojetých vozů je následně zajištěn rovněž společnostmi ve Skupině. Společnosti ve Skupině tedy nejsou nuceny hradit služby spojené například se zprostředkováním zákazníků či následného prodeje vozidla po ukončení operativního leasingu.
V rámci Skupiny jsou společnosti zabývající se prodejem nových a ojetých vozů, poskytováním operativního leasingu, servisními službami a další.
Společnost Hyundai ŠtěpánekAuto s.r.o., IČ: 046 41 736, se zabývá prodejem a poskytováním servisních služeb u vozů Hyundai. Tato společnost má základní kapitál ve výši 22.501.000 Kč, její obrat v roce 2020 činil 172.924.000 Kč a hospodářský výsledek za rok 2020 činil zisk ve výši
3.894.000 Kč. Bilanční suma této společnosti k datu účetní závěrky za rok 2020 činila 42.460.000 Kč a její vlastní kapitál 9.693.000 Kč.
Společnost Creditmall s.r.o., IČ: 241 84 560, se zabývá poskytováním operativního leasingu a krátkodobým půjčováním vozidel Hyundai. Společnost má díky působení ve Skupině možnost nakupovat vozy s výraznou fleetovou podporou (slevu poskytnutou importérem) poskytovanou importérem vozů společnosti Hyundai ŠtěpánekAuto s.r.o. Tato sleva zejména vytváří značný rozdíl v zůstatkové hodnotě vozidel po ukončení operativního leasingu oproti základním cenám vozidel, která se tak může ve prospěch Skupiny lišit v rozmezí 12 % až 24 %. Společnost Creditmall s.r.o. má základní kapitál ve výši 21.200.000 Kč, její obrat v roce 2020 činil 50.732.000 Kč a hospodářský výsledek za rok 2020 činil zisk ve výši 8.265.000 Kč. Bilanční suma této společnosti k datu účetní závěrky za rok 2020 činila 74.613.000 Kč a její vlastní kapitál 24.911.000 Kč.
Po ukončení operativního leasingu jsou vozy prodávány skrze pana Xxxxx Xxxxxxxx, jakožto fyzické osoby podnikatele, IČ: 458 49 838, který se v rámci Skupiny zabývá prodejem referenčních a ojetých vozů. OSVČ Xxxx Xxxxxxxx má základní kapitál ve výši 132.002.000 Kč, jeho obrat v roce 2020 činil 206.099.000 Kč a hospodářský výsledek za rok 2020 činil zisk ve výši 8.036.000 Kč. Bilanční suma OSVČ Xxxxx Xxxxxxxx činila 197.131.000 Kč a jeho vlastní kapitál 136.138.000 Kč.
Společnost ŠtěpánekAuto Corporation s.r.o., IČ: 271 91 231, se v zabývá poskytováním servisních služeb pro referenční a ojetá vozidla včetně zajištění asistenčních služeb a mobility. Tato společnost má základní kapitál ve výši 31.200.000 Kč, její obrat v roce 2020 činil 23.974.000 Kč a hospodářský
výsledek za rok 2020 činil zisk ve výši 865.000 Kč. Bilanční suma této společnosti k datu účetní závěrky za rok 2020 činila 49.078.000 Kč a její vlastní kapitál 36.900.000 Kč.
Společnost ŠtěpánekAuto Company s.r.o., IČ: 066 86 567, se zabývá mobilním výkupem vozů. Dále tato společnost zajišťuje zprostředkování a realizaci spotřebitelských úvěrů jakožto vázaný zástupce a zprostředkování pojištění vozidel. Tato společnost má základní kapitál ve výši 10.010.000 Kč, její obrat v roce 2020 činil 85.097.000 Kč a hospodářský výsledek za rok 2020 činil zisk ve výši
1.014.000 Kč. Bilanční suma této společnosti k zatu účetní závěrky za rok 2020 činila 30.662.000 Kč a její vlastní kapitál 12.393.000 Kč.
V souvislosti s činností společnosti ŠtěpánekAuto Company s.r.o., IČ: 066 86 567, Emitent prohlašuje, že žádné peněžní prostředky získané Emisí dluhopisů nebudou užity v rozporu se zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách.
5.1.2. Uvedení významných nových produktů nebo služeb
Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu neuvádí na trh žádné nové služby ani produkty.
5.1.3. Hlavní trhy, na kterých Emitent soutěží
Emitent působí na automobilovém trhu na území České republiky, se zaměřním na prodej nových, zánovních a ojetých vozů a operativní leasing, a to zejména prostřednictvím půjček společnostem ve Skupině.
Rok 2020 byl silně ovlivněn epidemií koronaviru, kvůli k opakovanému uzavření části české ekonomiky se Česká ekonomika v roce 2020 propadla nejvýrazněji za dobu existence samostatného Česka. HDP za rok 2020 klesl meziročně o 5,6 %, předtím šest let rostl. V celoročním pohledu byl pokles ovlivněn především spotřebou domácností, investičními výdaji, ale i propadem zahraniční poptávky v první polovině roku 2020. Růst zaznamenaly jen vládní výdaje.2
Prognóza ČNB předpokládá z důvodu negativních dopadů pandemie v první polovině roku 2021 nižší růst HDP, a to přibližně na úrovni 1,2 %. Vyšší nárůst HDP je očekáván v průběhu příštíhoo roku z důvodu návratu spotřeby domácností a investic, a to na úrovni 4 %.3 Hloubka propadu ekonomiky bude souviset s dobou, po kterou budou v platnosti zavedená restriktivní opatření. Předpandemické úrovně česká ekonomika pravděpodobně nedosáhne ani ke konci roku 2022.
Co se týče trhu s novými automobily, v rámci Evropské unie došlo v roce 2020 k poklesu trhu s osobními automobily o 23,7 % na 9,9 milionu kusů, a to v přímém důsledku omezovacích opatření Evropské unie spojených s pandemií COVID-19.4 V České republice pak v roce 2020 poklesl počet registrovaných nových osobních automobilů meziročně o 18,78 %.5
Také trh s ojetými vozy zaznamenal v roce 2020 propad, a to celkově o 47 % v meziročním srovnání. Poklesla rovněž průměrná cena ojetin o 3 %. Naopak vzhledem k opatřením směřujícím proti
2 Ekonomika propadla nejvíc v historii, HDP klesl o 5,6 procenta. xxx.xxxxx.xx. 02.02.2021. Dostupné z:
xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxx.X000000_000000_xxxxxxxxx_xxxx
4 Registrace osobních automobilů: -23,7 % v roce 2020; -3,3 % v prosinci, 20. 1. 2021, Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/00000,xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx-000-x-xxxx-0000-00-x- prosinci
5 SDA: Registrace vozidel v roce 2020, 6. 1. 2021, Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxx- vozidel/64037,sda-registrace-vozidel-v-roce-2020
pandemii COVID-19 došlo k rychlému rozvoji a vzestupu online prodejů. Tyto prodeje dle statistich zmírnily propad opratu na daném trhu o více než 1 mld. Kč.6
Podíl operativního leasingu se na trhu s novými vozidly se meziročně stále zvyšuje, přičemž jeho obliba roste nejenom mezi podnikateli, ale rovněž mezi soukromými subjekty. Největší podíl na trhu s operativním leasingem zajišťují společnosti o velikosti nad 500 zaměstnanců, z nichž operativního leasingu využívá přibližně 30%.7 U českých domácností činil v roce 2019 podíl operativního leasingu na financování nových vozů přibližně 10 %, v roce 2020 již 28,2 % a nárůst pokračuje také v roce 2021, kdy zájem o operativní leasing u českých řidičů již překonal zájem o leasing finanční.8
Skupina Emitenta působí rovněž na trhu servisních služeb. Tento segment se v meziročních srovnáních produkce Skupiny jeví jako zcela stabilní. Na provozu společností Skupiny působících na trhu servisních služeb se tak výrazně neprojevila ani krize provázející rok 2020, když servisní služby vzrostly ve srovnání s rokem 2019 na 107 %.
Konkrétní údaje o situaci na automobilovém trhu v České republice jsou blíže uvedeny níže v článku
7. této části Základního prospektu.
5.2 Základ všech prohlášení Emitenta o postavení v hospodářské soutěži
Emitent nemá podle svých znalostí povědomí o tom, že by měl dominantní nebo významné tržní postavení na trhu.
6.1 Popis skupiny, jíž je Emitent členem a postavení Emitenta ve skupině
Emitent je společností s ručením omezeným vlastněnou jediným společníkem, panem Xxxxxx Xxxxxxxxx, nar. 22. 5. 1972, bytem Smečenská 564, Rozdělov, 272 04 Kladno (dále také jako
„Společník“). Společník Emitenta vlastní 100% podíl na Emitentovi odpovídající vkladu 1.000.000 Kč.
Emitent byl založen za účelem shromáždění finančních prostředků z Emise dluhopisů a jejich dalšího investování do skladových zásob nových, zánovních a ojetých vozů určených k dalšímu prodeji a flotily vozidel určených k pronájmu prostřednictvím operativního leasingu. Kromě přímého investování bude Emitent za stejným účelem poskytovat úvěry či zápůjčky společnostem ve Skupině.
Skupinou se pro účely tohoto Základního prospektu rozumí Společník Emitenta, jakožto fyzická osoba
– podnikatel, IČ: 45849838, se sídlem Unhošťská 2743, Kročehlavy, 272 01 Kladno, zapsaná Městským soudem v Praze pod sp.zn. A 53666 a sesterské společnosti emitenta, tedy společnosti, jejichž 100% vlastníkem je Společník Emitenta (dále jen „Skupina“).
6 Český trh s ojetinami se meziročně propadl o 53 miliard korun, online prodej vyrostl o miliardu, 1. 2. 2021, Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxx-x-xxxxxxx-xxxx/00000,xxxxx-xxx-x-xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-x-00- miliard-korun-online-prodej-vyrostl-o-miliardu
7 Pětina finem financuje své vozy operativním leasingem, roste i zájem živnostníků, 4. 2. 2021, Dostupné z: xxxxx://xxx.x00.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xxx-xxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-x- zajem-zivnostniku-1377657
Propojení jednotlivých členů Skupiny ke dni vyhotovení Základního prospektu vyplývá z následujícího schématu:
Obr. č. 1: Schéma Skupiny
6.2 Závislost na jiných subjektech ve Skupině
Emitent investuje prostředky získané Emisemi dluhopisů do skladových zásob nových, zánovních a ojetých vozů určených k dalšímu prodeji a do flotily vozů určených k pronájmu prostřednictvím operativního leasingu, a to buď přímo nebo nepřímo prostřednictvím zápůjček či úvěrů ve Skupině a je tak ve velké míře závislý na investičních rozhodnutích společností ve Skupině. Schopnost Emitenta dostát svým dluhům je významně ovlivněna schopností financovaného člena Skupiny dostát svým dluhům a dosáhnout návratnosti investice vůči Emitentovi, což může vytvořit formu závislosti zdrojů, zisku, resp. financí Emitenta na daném členovi Skupiny a jeho hospodářských výsledcích.
K 31. 12. 2020 z celkové částky aktiv 26.296 tis. Kč tvořily pohledávky za společnostmi ve Skupině
20.200 tis. Kč (76,8 %), k datu Základního prospektu z celkové částky aktiv 75.082 tis. Kč tvoří pohledávky za společnostmi ve Skupině 73.100 Kč (97,36 %).
Emitent nevlastní žádný podíl na jiné společnosti.
7.1 Prohlášení o tom, že nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta a finanční výkonnosti Skupiny
Emitent prohlašuje, že od data ověřené účetní závěrky za rok 2020 nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k žádné významné změně finanční výkonnosti Skupiny.
7.2 Informace o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, dluzích nebo událostech
Na společnosti ve Skupině Emitenta a na Emitenta působí kromě obecného vývoje ekonomického cyklu a dalších obchodních výkyvů také trendy trhů s novými a ojetými automobily a trhu s nabídkou operativních leasingů na automobily v České republice.
Na trhu s automobily jak v České republice, tak Evropské unii se v současné době projevuje krize spojená s pandemií COVID-19.
V roce 2020 se trh osobních automobilů v EU propadl o 23,7 %. Tento pokles byl v té době dán přímými restriktivními opatřeními spojenými s pandemií COVID-19. 9
Za první čtyři měsíce roku 2021 došlo k nárůstu na trhu s novými osobními automobily již o 24,4 %, přičemž v dubnu vzrostly registrace nových automobilů v Evropské unii o 218,6 %. Toto navýšení se dáno díky nízké srovnávací základně z loňského roku. 10
Konkrétně v České republice došlo rovněž od začátku roku 2021 ke skokovému nárůstu poptávky po nových vozidlech z důvodu nízké poptávky v roce 2020. Ve srovnání s dobou před pandemií COVID- 19 se registrace nových automobilů v ČR pohybuje na hranici 90 %.
Restrikce zavedené z důvodu pandemie COVID-19, zejména pak značné omezení maloobchodního prodeje se tak dotklo těch odvětví, v nichž působí společnosti ve Skupině Emitenta zabývající se prodejem jak nových, tak ojetých vozů, a také nabídky vozidel určených k pronájmu. Společnosti ve Skupině Emitenta však přes tyto restrikce nepocítily v porovnání s rokem 2019 téměř žádný negativní dopad. Po vypuknutí pandemie přistoupila Skupina k alternativním systémovým řešením prodeje a poskytování služeb tak, aby bylo možné udržet dobré výsledky Skupiny, a to zejména díky online prodeji a vyřizování objednávek. Vzhledem k zavedeným opatřením produkce Skupiny za rok 2020 téměř odpovídala roku 2019. Prodej nových vozidel v roce 2020 dosáhl 110 % plánu stanoveného importérem, prodej ojetých vozů činil 94 % oproti roku 2019, servisní služby dosáhly úrovně 107 % oproti roku 2019, poskytnuté operativní leasingy pak narostly oproti stanovenému plánu na 114 %. V roce 2021 sleduje Skupina Emitenta tendeci k rostoucí produkci.
Zpomalení výroby nových vozidel způsobilo mírné zpoždění v dodávkách koncovým zákazníkům. Na výkonost Skupiny však tato skutečnost neměla znatelný dopad.
Nespornou výhodou Skupiny Emitenta v tomto krizovém období je skutečnost, že mimo maloobchodní prodej provozuje rovněž servisní síť. Ve Skupině byl tak obrat maloobchodních tržeb z počátku roku 2020 do značné míry vykompenzován nárůstem poptávky po servisních službách.
Po znovuotevření maloobchodních prodejen zaznamenala Skupina Emitenta nárůst poptávky po koupi vozu ze strany koncových zákazníků, což se projevilo na nárůstu realizovaných obchodů.
Vzhledem k široké nabídce produktů a služeb, jež Skupina Emitenta svým zákazníkům nabízí (prodej nových vozidel, prodej zánovních vozide, prodej ojetých vozidel, pronájem vozidel prostřednictvím operativního leasingu, servisní služby atp.), se Skupině ve velké míře podařilo kompenzovat omezení daná nastalou krizovou situací.
Díky zmíněné široké nabídce služeb nabízených Skupinou Emitenta je tak dán rozumný předpoklad, že Skupina a potažmo Emitent dokáže do značné míry zmírnit a rozložit potenciální rizika rovněž při případné další krizi či při příchodu dalších restriktivních omezení, ať z důvodu pandemie, tak z důvodů případných ekologických restrikcí a omezení, která by potenciálně mohla mít dopad na podnikání v některých sektorech v nichž společnosti ve Skupině působí. Příkladem takové situace by mohl být propad prodejů naftových vozidel zejména na území Německa v letech 2018 a 2019, a to z důvodu omezení jejich vjezdu do některých německých měst a obcí nebo restrikce vynucující zavedení vyšší míry elektrifikace pohonu, implementace dodatečných či efektivnějších filtrů pevných částic nebo vývoje dokonalejšího spalovacího systému motorů. Tato omezení by tak mohla mít vliv
9 Registrace osobních automobilů: -23,7 % v roce 2020; -3,3 % v prosinci, 20. 1. 2021, Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/00000,xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx-000-x-xxxx-0000-00-x- prosinci
10 Registrace osobních automobilů: +24,4 % za čtyři měsíce roku 2021; +218,6 % v dubnu, 24. 5. 2021, Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/00000,xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx-000-xx-xxxxx- mesice-roku-2021-2186-v-dubnu
zejména na ty společnosti ve Skupině, které podnikají v oblasti prodeje nových vozidel. Na oblast prodeje ojetých vozidel a servisní síť by však takováto omezení vliv neměla.
Co se týče trendů v oblasti operativního leasingu, i ten byl omezen v souvislosti s omezeními maloobchodního prodeje.
Obecně je možné uvést, že obliba operativního leasingu je velká zejména u financování firemních automobilů a flotil. U společností převládá operativní leasing již dlouhodobě nad jinými formami financování, a to zejména u společností nad 500 zaměstnanců. V poslední době se však k operativnímu leasingu přiklání rovněž stále větší množství soukromých zákazníků. Skupině Emitenta se na poli operativního leasingu povedlo překonat stanovený plán pro rok 2020 o 14 %.
Z pohledu firem je financování osobních automobilů formou operativního leasingu výhodnější skrze daňovou uznatelnost splátek a rovněž díky zajištění pravidelného servisu. Firmy tak nemají vázaný větší kapitál ve vozovém parku a nečekané servisní náklady v případě operativního leasingu téměř neexistují, a tak nenaruší peněžní toky společnosti. Do budoucna je tak možné předpokládat, že podíl operativního leasingu na financování firemních vozidel se bude spíše zvětšovat.11
Emitent k datu vydání tohoto Základního prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
9. Správní, řídící a dozorčí orgány
Emitent je společností s ručením omezeným založenou podle českého práva. Společnost má pouze jednoho společníka, který je zároveň jediným jednatelem. V souladu s ust. § 12 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích vykonává u Emitenta působnost valné hromady jediný společník. Dozorčí orgán nebyl zřízen.
9.1 Jména členů správních, řídících nebo dozorčích orgánů
Xxxx Xxxxxxxx
jednatel společnosti
Datum narození: 22. května 1972
Pracovní adresa: Xxxxxxxxx 000, Rozdělov, 272 04 Kladno
Den vzniku funkce: 24. února 2020
Xxx Xxxx Xxxxxxxx je jednatelem Emitenta. V rámci této funkce vykonává obchodní vedení Emitenta.
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech mimo Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | IČO | Funkce | Přímá majetková účast | |
1. | ŠtěpánekAuto Corporation s.r.o. | 271 91 231 | Jednatel | 100 % |
2. | Creditmall s.r.o. | 241 84 560 | Jednatel | 100 % |
3. | Hyundai ŠtěpánekAuto s. r. o. | 046 41 736 | Jednatel | 100 % |
4. | Xxxxxxxx Auto Company s.r.o. | 066 86 567 | Jednatel | 100 % |
Tab. č. 1: Přehled majetkové a osobní účasti pana Xxxxx Xxxxxxxx
11 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxx-xxxxxxxx-xxxxx- leasingovky-88730
9.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitent si není vědom střetu zájmu mezi povinnostmi člena řídicího orgánu k Emitentovi a jeho soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi, vyjma jeho zájmu na hospodářském výsledku Skupiny jako celku. Jednatel Emitenta je zároveň jeho jedinými společníkem a zároveň jediným společníkem dalších společností ve Skupině, a proto má zájem na hospodářském výsledku jak Emitenta, tak celé Skupiny. Vzhledem ke skutečnosti, že jednatel Emitenta je zároveň společníkem dalších společností ve Skupině, hrozí riziko, že upřednostní zájmy Skupiny před zájmy Emitenta.
10.1 Ovládání Emitenta
Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu jediného společníka, kterým je xxx Xxxx Xxxxxxxx, nar. 22. 5. 1972, bytem Smečenská 564, Rozdělov, 272 04 Kladno (dále také jako
„Společník emitenta“)
Přímou kontrolu nad Emitentem má Společník emitenta, xxx Xxxx Xxxxxxxx. Povaha přímé kontroly je dána vlastnickým právem ke 100% obchodnímu podílu na Emitentovi.
Práva a povinnosti společníka Emitenta se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a stanovami. Společník má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
Emitent nepřijal žádná opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
10.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
IV. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, které se řídí českým právem (společně dále také jen „Dluhopisy“), jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností ŠtěpánekAuto Investment s.r.o. se sídlem Unhošťská 2743, Kročehlavy, 272 01 Kladno, IČ 089 77 577, LEI 315700XY8YVTVSGUIH77, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 328609 (dále jen „Emitent“). Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2020.
Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (jak je tento pojem definován níže) (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“).
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent může však pro konkrétní emisi pověřit výkonem uvedené činnosti administrátora s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, přičemž tato informace bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníkům kupónů, jsou-li vydávány, způsobem popsaným níže v tomto prospektu.
ČNB vykonává dohled nad Emisí dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku cenných papírů (Dluhopisů).
ČNB posoudila Základní prospekt pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených. ČNB při schvalování Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů.
Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. V tomto Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané emise, které buď nejsou upraveny v rámci Emisních podmínek, nebo budou pro takovou emisi upraveny odlišně od Emisních podmínek.
V případě veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí na regulovaný trh bude Doplněk dluhopisového programu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou emisi Dluhopisů (dále jen
„Konečné podmínky“). Příslušné Konečné podmínky mohou jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Konečné podmínky budou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky, příp. přijetí na regulovaný trh.
Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude na žádost Emitenta přidělen společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním
rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. B 4308 (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou oprávněnou osobou, identifikátor ISIN. Informace o přidělených identifikátorech ISIN, případně o jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V souladu s ustanovením čl. 12 Nařízení 2017/1129 je Základní prospekt pro účely veřejné nabídky a přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Bude-li Emitent činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní Emitent nový základní prospekt schválený ČNB tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného základního prospektu. Takové základní prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Emitenta.
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Forma, podoba, jmenovitá hodnota a měna; druh
Dluhopisy v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad (dále také jen „listinné Dluhopisy“) nebo jako zaknihované cenné papíry (dále také jen „zaknihované Dluhopisy“), s tím že jejich podoba bude stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude dále stanoven ISIN, jmenovitá hodnota Dluhopisů, předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, počet a číslování (v případě, že bude relevantní), měna Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů.
Emitent je oprávněn vydat listinné Dluhopisy jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé Dluhopisy. V případě, že budou Dluhopisy vydány jako hromadné listiny, má jejich vlastník právo požádat Emitenta o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy. Žádost vlastníka o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy musí být Emitentovi doručena písemně. Emitent je povinen vyhovět žádosti vlastníka do 30 dnů od jejího obdržení. Emitent je povinen písemně vyzvat vlastníka k převzetí jednotlivých Dluhopisů. Dluhopisy budou vlastníkovi předány pouze oproti vrácení hromadné listiny.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Emitent může využít práva vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování. V takovém případě bude v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoven limit případného překročení předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů.
Emitent v takovém případě určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty dluhopisu nebo splacení dluhopisu.
Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva ani žádné zvláštní právo ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1, písm. b) Zákona o dluhopisech.
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů
1.2.1. Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v zaknihované podobě je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor, je-li pro danou emisi určen, pokládat každého Vlastníka zaknihovaných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě zaknihovaných Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových zaknihovaných Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka. Obdobné platí též pro převoditelnost Kupónů, jsou-li vydávány.
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v listinné podobě je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). V případě, že bude pro konkrétní emisi Dluhopisů určen Administrátor, bude tato povinnost svěřena jemu. Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor pokládat každého Vlastníka listinných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v seznamu Vlastníků dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu listinných Dluhopisů dochází jejich předáním nabyvateli a vyznačením rubopisu ve prospěch nabyvatele, který musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s listinnými Dluhopisy spojená. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do seznamu Vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v seznamu Vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) není nijak omezena.
1.3 Oddělení práva na výnos
Pokud není v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen „Kupóny“), s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje. Budou-li Kupóny vydány, budou vydány ve stejné podobě jako Dluhopisy příslušné emise.
1.4 Dluh Emitenta
Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu jeho vlastníkovi a poměrný úrokový výnos, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, a zavazuje se mu vyplácet určené úrokové výnosy, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu, (respektive jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá (dále také jen
„Diskontovaná hodnota“) v případě předčasné splatnosti dluhopisů vydaných s výnosem na bázi diskontu), v souladu s těmito Emisními podmínkami ve znění Doplňku dluhopisového programu a Zákonem o dluhopisech.
Diskontní sazba znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.
1.5 Rating
Emitentovi nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely tohoto Dluhopisového programu bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta uděleno.
Informace o případném ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu pro konkrétní emisi dluhopisů.
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz
2.1 Datum emise; Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Datum emise každé emise Dluhopisů a Lhůta pro upisování emise dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů, a to i postupně (v tranších). Emitent má právo v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Emitent má právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“) a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů, a/nebo (ii)
vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů. Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů skončí vždy nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 12. těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů. Tuto skutečnost Emitent uveřejní stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů.
Pro účely tohoto článku znamená „Datum emise“ datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu a „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“ lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude uveden v Doplňku dluhopisového programu.
Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak, bude v případě dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou emisní kurz k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů nabízených po Datu emise bude stanoven tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných k Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle Emitenta nebo Administrátora, případně sdělen na vyžádání emailem. Cena Dluhopisů bude v období do Data emise (včetně tohoto dne) odpovídat emisnímu kurzu k Datu emise a po Datu emise jejich aktuálnímu emisnímu kurzu stanovenému způsobem popsaným výše.
V případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu bude emisní kurz k Datu emise stanoven ve výši jmenovité hodnoty Dluhopisu diskontované Diskontní sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu od Data splatnosti dluhopisu k Datu emise. Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise bude stanoven ve výši jmenovité hodnoty Dluhopisu diskontované Diskontní sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá.
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů, způsob, místo a lhůta pro splacení emisního kurzu upsaného Dluhopisu, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy závazky z Dluhopisů (všechny peněžité závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu), jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň
rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů a Vlastníky kupónů (jsou-li vydávány) stejné emise Dluhopisů stejně.
4.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu.
„Datem počátku prvního výnosového období“ je datum emise. Výnos bude narůstat rovnoměrně od Data počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) do prvního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (bez tohoto dne) do následujícího Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (včetně tohoto dne) (dále jen „Výnosové období“), při stanovené úrokové sazbě stanovené v Doplňku dluhopisového programu.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně do 15 kalendářních dnů po skončení Výnosového období, v souladu s těmito Emisními podmínkami (dále jen „Den výplaty úroků“). Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. Výnosové období může být roční, pololetní, čtvrtletní, nebo měsíční. Výnosové období pro konkrétní Emisi dluhopisů bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy přestanou být úročeny Datem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní (dále také „Technická lhůta“). V takovém případě bude po uplynutí Technické lhůty nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Dle tohoto nařízení úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů.
Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.2 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem.
Jestliže po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení částky (jmenovité hodnoty nebo Diskontované hodnoty) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi
diskontu Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní („Technická lhůta“), pak bude po uplynutí této Technické lhůty nabíhat k této částce úrok při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro první pololetí roku 2021 je dle této metodiky roční úrok z prodlení roven 8,25 %.
V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.3 Zlomek dní
„Zlomek dní“ znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku:
(a) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/Skutečný počet dní“, resp. „Act/Act“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);
(b) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/365 nebo Act/365“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;
(c) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/360“ nebo „Act/360“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;
(d) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„30/360“ nebo „360/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrok stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);
(e) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„30E/360“ nebo „BCK Standard 30E/360“, podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů
5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů, jak je tento den označen v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to do 15 kalendářních dnů, v souladu s těmito Emisními podmínkami a v souladu se Smlouvou s administrátorem, bude-li
tato uzavřena. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách (Amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
5.1.1. Amortizované dluhopisy
Jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově.
Splacení jmenovité hodnoty bude rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových Dluhopisů.
Příslušná splátka jmenovité hodnoty bude splatná vždy spolu s výnosem Dluhopisů v Den výplaty úroků příslušného Výnosového období.
Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů
o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí obsahovat určení dne, k němuž se Dluhopisy stanou předčasně splatnými (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a musí být oznámeno Vlastníkům způsobem pro oznamování dle těchto Emisních podmínek, alespoň 30 dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů dané emise v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
Bylo-li rozhodnuto o předčasné splatnosti konkrétní emise, budou Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v doposud nesplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem, případně, bude-li se jednat o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou Dluhopisy splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů.
Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného Kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. Hodnotou nevráceného kupónu se rozumí poměrná část úrokového výnosu narostlého na předčasně splacených Dluhopisech od Data emise (včetně tohoto dne) do Dne předčasného splacení Dluhopisů (vyjma tohoto dne).
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou dle článku 8. těchto Emisních podmínek.
5.4 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za dohodnutou cenu.
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Dlxxxxxxx xe svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.
5.6 Domněnka splacení
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak v případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) a celou částku naběhlých úrokových výnosů, jež budou splatné v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, pak budou tyto Dluhy pro účely článku 5. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
5.7 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak s prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
6.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů nebo Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány) a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.
6.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo
„Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“). Emitent bude výplaty provádět sám, nebo prostřednictvím Administrátora, je-li pro danou emisi určen.
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý důsledku takového posunu.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v EUR kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány.
„Finanční centrum“ pro jednotlivou měnu znamená místo uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu, kde se převážně kotují referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně.
6.3 Určení práva na obdržení výplaty související s Dluhopisy
6.3.1. Listinné Dluhopisy
V případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos z Dluhopisu, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů na řad (dále také jen „Oprávněné osoby“), osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu. Pokud budou vydány Kupóny, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů, osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které odevzdají příslušný Kupón.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty listinných Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
V případě listinných Dluhopisů na řad budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů na řad (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty.
Pro účely určení Oprávněné osoby dle předchozího odstavce, Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) nebudou přihlížet k převodům Dluhopisů v případě listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
6.3.2. Zaknihované Dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou
(i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“) a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos pak osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Kupónů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty zaknihovaných Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisu v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen
„Oprávněné osoby“). Dnem výplaty bude v tomto případě Den výplaty úroků.
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
6.4 Provádění plateb
Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám výhradně bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice, případně na účet vedený v některé ze zemí Evropského hospodářského prostoru, Švýcarska a Monaka.
Emitent (Administrátor je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) na korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny Administrátora, je-li pro danou emisi určen) věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi (Administrátorovi, je- li pro danou emisi určen) platbu provést a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší tří měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku, pokud je relevantní, a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“).
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta (Administrátora, je- li pro danou emisi určen), přičemž Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen), spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu (v originále nebo úředně ověřené kopii) a další doklady, které si může Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) a příslušné daňové orgány vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent (Administrátor, je- li pro danou emisi určen) může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
Instrukce je podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou Emisi určen) doručena nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty.
V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty. V případě listinných Kupónu nabývá Instrukce účinnosti nejdříve dnem odevzdání příslušného listinného Kupónu.
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy nebo zaknihovanými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku, a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy, listinnými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Výplata bude provedena pátý Pracovní den poté, co Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) obdrží řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty.
Emitent ani Administrátor, je-li pro danou emisi určen, nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
Problematika zdanění v jednotlivých zemích, kde budou Dluhopisy veřejně nabízeny, je blíže popsána v oddílu VI. ZDANĚNÍ tohoto Základního prospektu.
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů
8.1 Případy neplnění dluhů
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění dluhů“):
(a) Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba související s Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) nebude provedena v souladu s těmito Emisními podmínkami a takové porušení zůstane nenapraveno déle než patnáct Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora (je-li určen); nebo
(b) Porušení jiných povinností z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než povinnost uvedenou výše v odst. (a) tohoto článku 8.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně povinností uvedených v článku 4 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než šedesát dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem
dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny (je-li určen); nebo
(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta (Cross-Default)
jakékoli Dluhy Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Dluhů, nebo (ii) jakýkoli takový Dluh bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst.
(c) nenastane, pokud úhrnná výše Dluhů dle bodu (i) nebo (ii) je v případě Emitenta nižší než 30 mil. Kč (slovy: třicet milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit; nebo
„Dluhy“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli dluh Emitenta vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.
(d) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu, tj. déle než 3 měsíce, plnit své splatné dluhy, nebo
(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje v případě Emitenta částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo
(e) Přeměny
v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), nebo převodu obchodního závodu či jeho části přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí, rozdělení nebo převodu podniku či jeho části není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta nebo převod obchodního závodu či jeho části schválí; nebo
(f) Změna předmětu podnikání
Emitent přestane být z vlastního rozhodnutí nebo z rozhodnutí příslušného orgánu či soudu oprávněn vykonávat podnikatelskou činnost a/nebo Emitent pozbyde jakékoli povolení, souhlasy a licence, které jsou nezbytné k vykonávání jeho hlavní podnikatelské činnosti nebo taková povolení, souhlasy
či licence přestanou být platné a účinné a Emitent nezajistí nápravu ve lhůtě 60 (šedesát) dnů ode dne, kdy došlo k pozbytí nebo ukončení platnosti a účinnosti takových povolení; nebo
(g) Porušení soudních rozhodnutí
Emitent je v prodlení s plněním peněžitého dluhu převyšujícího částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách), který mu byl uložen na základě vykonatelného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí či jiného opatření s obdobnými účinky po dobu delší než 30 (třicet) kalendářních dnů;
pak:
(a) může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen), (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat
o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s těmito Emisními podmínkami, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek. Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi dluhopisu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se Oznámení o předčasném splacení týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu; nebo
(b) v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen) (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek.
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle článku 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými do 30 (třiceti) dnů po dni, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi do Určené provozovny (je-li určen) příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen) dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 8.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 8 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
Práva z Dluhopisů a z Kupónů se promlčují uplynutím tří let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
10.1 Administrátor
10.1.1. Administrátor a Určená provozovna
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent však může pro konkrétní emisi pověřit výkonem činnosti administrátora spojených se splacením Dluhopisů třetí osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, v kterémžto případě bude tato uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (taková jiná nebo další osoba dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány) způsobem popsaným v tomto prospektu.
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak bude v Doplňku dluhopisového programu stanovena určená provozovna Administrátora (také jen „Určená provozovna“).
10.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak si Emitent vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu.
Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny, zpřístupní Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v těchto Emisních podmínkách. Takováto změna bude provedena pouze za předpokladu, že se změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.
Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým dnem po takovém Dni výplaty.
Změny předpokládané tímto článkem nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. V případě změny, která se týká postavení či zájmů Vlastníků dluhopisů bude o takovéto změně rozhodovat Schůze vlastníků.
10.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak tento jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Xxxxxxx s administrátorem.
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak se Emitent a Administrátor mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Xxxxxxx s administrátorem, které se netýká postavení nebo zájmů vlastníků a zároveň nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx v části, v níž Emitent uveřejňuje informace o jím vydávaných dluhopisech.
Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Emitenta:
Xxxxxxxxx 0000, Xxxxxxxxxx, 000 01 Kladno (dále jen „Korespondenční adresa emitenta“)
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku.
Na webových stránkách Emitenta, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory, budou rovněž uveřejněny veškeré dokumenty, na jejichž zveřejnění odkazují tyto Emisní podmínky.
13. Schůze Vlastníků dluhopisů
13.1 Působnost a svolání Schůze
13.1.1. Právo svolat Schůzi
Emitent může svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí
o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi pouze v případech uvedených níže v článku 13.1.2 těchto Emisních podmínek. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 13.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
13.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níže v tomto článku 13.1.2 (dále jen „Změny zásadní povahy“):
(a) návrhu změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu;
(d) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než šedesát dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
13.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na jeho Korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny, je-li pro danou emisi určen Administrátor) nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (bylo-li přiděleno), (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze Praha nebo Kladno, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
13.2.1. Zaknihované dluhopisy
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci u Centrálního depozitáře ke konci sedmého dne předcházejícího den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě věrohodné pro Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen). K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.2. Listinné Dluhopisy
V případě vydání Dluhopisu v listinné podobě je oprávněna se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze osoba (dále také jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která byla Vlastníkem dluhopisu
sedmý den předcházející den konání Schůze (den konání Schůze je v případě vydání listinných Dluhopisů nazýván také jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu Vlastníku dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi v průběhu Rozhodného dne pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.3. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem zrušeny ve smyslu těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
13.2.4. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li pro danou emisi určen), Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem (je-li pro danou emisi určen).
13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
13.3.1. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku
13.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li pro danou emisi určen), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku 13.3.1 nezapočítávají.
13.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
13.3.3. Společný zástupce
K datu Základního prospektu není ustanoven společný zástupce ve smyslu § 24 Zákona o dluhopisech. Schůze může usnesením ve vztahu ke každé Emisi dluhopisů zvolit fyzickou nebo právnickou osobu
za společného zástupce podle ustanovení § 24, odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. V případě ustanovení Společného zástupce budou smlouvy upravující tuto formu zastoupení zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
V případě ustanovení je společný zástupce v souladu s § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy,
(b) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
(c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
Při výkonu oprávnění podle bodů a) až c) předchozího odstavce se na společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy společný zástupce, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce.
Rozhodne-li Schůze o jmenování nebo o změně Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. Rozhodnutí Schůze musí obsahovat údaje nutné i identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako Společného zástupce. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné Emise dluhopisů.
Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s odbornou péčí, zejména jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami nebo písemnou smlouvou uzavřenou s Emitentem.
13.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 13.1.2 (a) (změna Emisních podmínek) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
13.3.5. Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak
(i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
13.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo
(ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno, do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek, písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen), jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými třicet dní po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
13.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 13.1.2 písm. (b) až (d) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo
(ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Žádost dle předchozí věty je třeba učinit do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do třiceti dní ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
13.4.3. Náležitosti Žádosti
V Žádosti podle článků 13.4.1 a 13.4.2 těchto Emisních podmínek, je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen) i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.
13.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen do třiceti dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo
prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li pro danou emisi určen) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky.
Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Ustanovení článku
13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
13.6 Společná Schůze
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle článku 13.1.2. písm. (b) až (d) svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisu všech emisí Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků dluhopisu každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
14. Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny místně příslušným soudem.
V. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Níže je uveden formulář Konečných podmínek obsahujících finální podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto nabídkového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru.
V případě, že Emise dluhopisů nebude veřejně nabízena, nebo nebude požádáno o její přijetí k obchodování na regulovaném trhu, vyhotoví Emitent pro danou Emisi Dluhopisů pouze Doplněk dluhopisového programu, který v souladu se zákonem zpřístupní.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujících konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY Emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti ŠtěpánekAuto Investment s.r.o. se sídlem Unhošťská 2743, Kročehlavy, 272 01 Kladno, IČ 089 77 577, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 328609, LEI 315700XY8YVTVSGUIH77 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2021/074781/CNB/570 ze dne 15. 7. 2021, které nabylo právní moci dne
16. 7. 2021, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“).
Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
[Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu. Posledním dnem platnosti předchozího Základního prospektu je [●]. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. Investoři mají v takovém případě právo na
odvolání souhlasu s nákupem, nebo upsáním dluhopisů, které učinili během platnosti předchozího Základního prospektu, pokud jim dluhopisy dosud nebyly dodány.]
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Pro investory, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 200.000.000 Kč, s dobou trvání programu 6 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části IV. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [●] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
V této části Konečných podmínek bude uvedeno shrnutí příslušné Emise dluhopisů ve smyslu Nařízení 2017/1129.
[●]
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 200.000.000 Kč, s dobou trvání programu 6 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
[Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.]
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | [●] |
ISIN Dluhopisů: | [●] |
XXXX Xxxxxx (je-li požadováno): | [● / nepoužije se] |
Podoba Dluhopisů: | [listinné / zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede ●] |
Forma Dluhopisů: | [na řad / nepoužije se] |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | [● / nepoužije se] |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | [●] |
Počet Dluhopisů: | [●] ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | [koruna česká (CZK)/ [●]] |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)] |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | [ano / ne] |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 1.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů] |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | [●] |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | [●] |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | [●] % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | [Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise bude stanoven tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů k Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●] / [●].] |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | [Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi [Emitentem / [nebo] Administrátorem] a příslušnými investory. Místem úpisu je [sídlo Emitenta / ●]. Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent vlastními silami /[a/nebo] Administrátor.] |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | [●] |
Způsob a lhůta splacení emisního kurzu: | [Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo [●]] / [nebo] [na bankovní účet Administrátora číslo [●]] / [nebo] [hotovostně [na určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora]. [●] |
Způsob vydávání Dluhopisů: | [Jednorázově / v tranších] |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | [Podřízené Dluhopisy / Nepodřízené Dluhopisy] |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | [pevný / na bázi diskontu] |
Zlomek dní: | [Act/Act / Act/365 / Act/360 / 360/360 / 30E/360] |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | [použije se / nepoužije se] |
Nominální úroková sazba: | [● % p.a.] |
Datum počátku prvního výnosového období (tj. Datum emise) | [●] |
Výnosové období | [roční / pololetní / čtvrtletní / měsíční] |
Den nároku na výplatu výnosu a datum, od kterého se úrok stává splatným (tj. Den výplaty úroků): | [●] |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | [použije se / nepoužije se] |
Diskontní sazba | [●] |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | [●] |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | [ano / ne] |
Amortizované Dluhopisy | [použije se/nepoužije se] |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | [Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splácena v pravidelných splátkách vždy k příslušnému Datu výplaty úroků, jak je uvedeno ve splátkovém kalendáři připojeném k tomuto Doplňku jako příloha č. 1.] |
6. PLATBY | |
Finanční centrum: | [● / nepoužije se] |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | [Emitent / ●] |
Určená provozovna: | [sídlo Emitenta / ●] |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | [● / nebyl ustanoven] |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu a Konečnými podmínkami. [Emitent bude Dluhopisy až do [[●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu. / nepoužije se] |
Celkový veřejně nabízený objem | [● / nepoužije se] | |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | [Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice.] | |
Země, kde byl příslušný základní prospekt oznámen | [●] / [nepoužije se] | |
1.2 | Lhůta veřejné nabídky | [● / nepoužije se] |
Popis postupu pro žádost / místo upisování Dluhopisů | [Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem [nebo Administrátorem] a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta [nebo Administrátora] a investora, nebo distančním způsobem.] / [●] / [nepoužije se] | |
1.3 | Možnost snížení upisovaných částek | [Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto |
oznámením]. / [●] / [nepoužije se]. | ||
1.4 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | [Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●]. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů.] / [●] |
1.5 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | [●] |
1.6 | Zveřejnění výsledků nabídky | [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Pro investory, do [●]. / [●] / nepoužije se]. |
1.7 | Výkon překupního práva, obchodovatel- nost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | [Emitent bude Dluhopisy nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům] / nepoužije se] |
Č. tranše | [Dluhopisy nejsou vydávány v tranších. / Dluhopisy jsou vydávány v tranších / č. tranše [●] / nepoužije se] | |
Č. série | [●] / [nepoužije se] | |
2.2 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | [Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.] / [●] / [nepoužije se]. |
3. Stanovení ceny | ||
3.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | [Xxxx k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu] [●]; cena po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●]. / nepoužije se] |
3.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | [Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. / [●] / nepoužije se]. [Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů.] |
4. Umístění a upisování | ||
4.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | [●] / [nepoužije se] |
4.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | [●] / [nepoužije se] |
4.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | [●] / [nepoužije se] |
4.4 | Datum uzavření dohody o upsání | [●] / [nepoužije se] |
5. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
5.1 | Přijetí dluhopisů na regulovaný trh, trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému.] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [●]. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise. / [●] / nepoužije se] |
Země, v nichž je žádáno o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | [●] / [nepoužije se] | |
5.2 | Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné | [●] / [Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy.] / [nepoužije se] |
obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | ||
5.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | [●] / [Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.] / [nepoužije se] |
5.4 | Emisní cena | [●] / [nepoužije se] |
6. Doplňující údaje | ||
6.1 | Poradci | [●] / [nepoužije se] |
6.2 | Další údaje, které ověřili nebo přezkoumali oprávnění auditoři | [●] / [nepoužije se] |
6.3 | Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům a stručné vysvětlení významu hodnocení, pokud je již poskytovatel dříve zveřejnil | [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating).] |
6.4 | Klíčové informace dle nařízení EU č. 1286/2014 | [●] / [nepoužije se] |
6.5 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. / [●] |
6.6 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: [[financování skladových zásob nových, zánovních a použitých vozů] / [financování skladových zásob vozidel určených k pronájmu formou operativního leasingu] / [financování nákupu nemovitosti za účelem rozšíření prodejních či servisních ploch, konkrétně [●]] / [poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování skladových zásob vozidel] / [poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem nákupu nemovitostí z důvodu rozšíření prodejních či servisních ploch, konkrétně [●]] / [refinancování závazků Emitenta a členů Skupiny] / [financování provozních potřeb Emitenta].] [Náklady na přípravu emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady na distribuci budou činit cca [●] Kč[, v případě navýšení objemu Emise [●] Kč]. Celkové náklady emise činí [●] Kč[, v případě navýšení objemu |
Emise [●] Kč]. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise [včetně případného navýšení] po odečtení celkových nákladů, tedy [●] Kč[, v případě navýšení objemu Emise [●] Kč]. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.] / [●] | ||
6.7 | Údaje od třetích | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách |
stran uvedené | pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a | |
v Konečných | podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z | |
podmínkách / zdroj | informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné | |
informací | skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné | |
nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od | ||
třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše | ||
uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] | ||
7. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||
7.1 | Osoby odpovědné | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách |
za údaje uvedené v Konečných | je Emitent. | |
podmínkách | Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené | |
v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se | ||
skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné | ||
skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. | ||
Za společnost ŠtěpánekAuto Investment s.r.o. dne [●] | ||
……………………. | ||
Jméno: [●] | ||
Funkce: [●] | ||
7.2 | Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne [●]. |
VI. ZDANĚNÍ
Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.
Text tohoto článku je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexním souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Základního prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů Emitent doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice.
1.1 Obecná úprava
Dluhopisy budou nabízeny v České republice, daňové poměry vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen
„ZDP“). Nabyvatelem Dluhopisů však může být i cizozemec. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny (tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů).
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů v České republice vychází zejména ze ZDP k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
Splacení jmenovité hodnoty (nebo Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní nebo poplatků. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu.
Je-li Vlastníkem dluhopisu fyzická osoba, je Emitent odpovědný za provádění srážek daně u zdroje a je plátcem daně sražené z výnosů z Dluhopisů. Právnickým osobám jsou vypláceny platby z Dluhopisů bez srážky daně, neboť výnosy z Dluhopisů právnické osoby zdaňují společně s příjmy z ostatních činností. Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči Vlastníkům dluhopisů nevznikne povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
Emitent dále nebude povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník dluhopisů nepředal Emitentovi včas řádné doklady prokazující, že Vlastník dluhopisů je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
1.2 Fyzické osoby
(a) Xxxxx/ztráty z prodeje Dluhopisů
Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % resp. přesahuje-li základ daně 48násobek průměrné mzdy, uplatní se pro část základu přesahujícího 48násobek průměrné mzdy daň ve výši 23 %. Hranice pro uplatnění vyšší sazby daně je pro rok 2021 částka 1.701.168 Kč. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.
Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.
(b) Srážková daň
Úrokový výnos Vlastníka dluhopisů je zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů.
1.3 Právnické osoby
(a) Úrokový příjem
Právnická osoba jako Vlastník dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy
o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 %.
(b) Xxxxx/ztráty z prodeje Dluhopisů
Xxxxx z prodeje Dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu Emitentem realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým
rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
1.4 Čeští daňoví nerezidenti – specifika
(a) Obecný princip
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou nebo poplatníkem daně z příjmů právnických osob, kteří nejsou českými daňovými rezidenty, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a příjem z prodeje Dluhopisů jim neplyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají v České republice zdanění.
V případě prodeje Dluhopisů Vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Prodávající, kterému plyne příjem z prodeje Dluhopisů zdanitelný v České republice, je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost.
(b) Smlouvy o zamezení dvojího zdanění
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je Vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit nebo snížit sazbu případné srážkové daně nebo zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
VII. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA
1.1 Ověřené historické finanční údaje za poslední dva finanční roky
Emitent vznikl dne 24. 2. 2020. Následující tabulka uvádí finanční údaje Emitenta k 31. 12. 2020 s možností srovnání údajů se stavem k 24. 2. 2020.
Uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta za období od
24. 2. 2020 do 31. 12. 2020, které byly vypracovány v souladu s platnými českými účetními předpisy. Údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje z rozvahy Emitenta | 31. 12. 2020 | 24. 2. 2020 |
AKTIVA CELKEM | 26 296 | 1 000 |
B. Stálá aktiva | 20 200 | - |
B. I. Dlouhodobý nehmotný majetek | - | - |
B. II. Dlouhodobý hmotný majetek | - | - |
B.III. Dlouhodobý finanční majetek | 20 200 | - |
C. Oběžná aktiva | 6 096 | 1 000 |
C.I. Zásoby | - | - |
C.II. Pohledávky | 824 | - |
C.II.2. Krátkodobé pohledávky | 824 | - |
X.XXX Xxxxxxxxxx finanční majetek | - | - |
C.IV. Peněžní prostředky | 5 272 | 1 000 |
X. Xxxxxx rozlišení aktiv | - | - |
PASIVA CELKEM | 26 296 | 1 000 |
A. Vlastní kapitál celkem | 1 230 | 1 000 |
A.I. Základní kapitál | 1 000 | 1 000 |
X.XX Ážio a kapitálové fondy | - | - |
X.XXX Fondy ze zisku | - | - |
A.IV. Výsledek hospodaření minulých let | - | - |
A.V. Výsledek hospodaření běžného účetního období | 230 | - |
B.+C. Cizí zdroje | 24 309 | - |
X. Xxxxxxx | 24 309 | - |
C.I. Dlouhodobé závazky | - | - |
X.XX. Xxxxxxxxxx závazky | 24 309 | - |
X. Xxxxxx rozlišení pasiv | 757 | - |
Výkaz zisku a ztráty | 24. 2. 2020 – 31. 12. 2020 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | - |
Tržby za prodej zboží | 1 033 |
Výkonová spotřeba | 710 |
Změna stavu zásob vlastní činností (+/-) | - |
Aktivace (-) | - |
Osobní náklady | - |
Úpravy hodnot v provozní oblasti | - |
Ostatní provozní výnosy | - |
Ostatní provozní náklady | - |
Provozní výsledek hospodaření | 323 |
Výnosové úroky a podobné výnosy | 265 |
Ostatní výnosové úroky a podobné výnosy | 265 |
Nákladové úroky a podobné náklady | 303 |
Ostatní nákladové úroky | 303 |
Ostatní finanční výnosy | - |
Ostatní finanční náklady | 1 |
Finanční výsledek hospodaření | -39 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | 284 |
Daň z příjmů | 54 |
Výsledek hospodaření po zdanění | 230 |
Převod podílu na výsledku hospodaření společníkům | - |
Výsledek hospodaření za účetní období | 230 |
Čistý obrat za účetní období | 1 298 |
Výkaz o peněžních tocích | 24.2.2020 – 31.12.2020 |
Stav peněžních prostředků peněžních ekvivalentů na začátku úč. období | 1 000 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | 222 |
Čistý peněžní tok z investiční činnosti | -20 200 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 24 250 |
Čisté zvýšení resp. snížení peněžních prostředků | 4 272 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období | 5 272 |
Z výše uvedených výkazů k 31.12.2020 plynou následující hlavní finanční údaje o Emitentovi uvedené v tis. Kč:
Výkaz zisku a ztráty
24.2.2020 - 31.12.2020 | |
Provozní zisk/ztráta | 323 |
Rozvaha
31.12.2020 | |
Čistý finanční dluh | 19037 |
Výkaz peněžních toků
24. 2. 2020 - 31.12.2020 | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | 222 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 24250 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -20200 |
1.2 Změna rozhodného účetního dne
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného dne.
1.3 Účetní standardy
Veškeré uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta za příslušné období, která byla vypracována v souladu s příslušnými právními předpisy a účetními standardy. Emitent při sestavení účetní závěrky používá české účetní standardy, a to zejména vyhlášku č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů, která provádí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví.
1.4 Změna účetního rámce
Poslední ověřené historické finanční údaje jsou prezentovány a zpracovány formou slučitelnou s rámcem účetních standardů, kterým se bude řídit příští zveřejněná roční účetní závěrka Emitenta, tj. účetní závěrka za rok 2020. Emitent neplánuje změnu účetního rámce.
1.5 Obsah ověřených finančních údajů
Ověřené historické finanční údaje za rok 2020 zpracované v souladu s českými účetními předpisy obsahují rozvahu, výsledovku a účetní postupy a komentáře k účetním výkazům.
1.6 Konsolidovaná účetní závěrka
Emitent nevyhotovil konsolidovanou roční účetní závěrku.
1.7 Stáří finančních údajů
Emitent potvrzuje, že rozvaha, která je součástí posledních ověřených finančních údajů, není starší než 18 měsíců od data tohoto Základního prospektu.
2. Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nevyhotovil mezitímní účetní závěrku.
3. Ověření historických ročních finančních údajů
3.1 Prohlášení o ověření
Historické roční finanční údaje Emitenta byly nezávisle ověřeny auditorem, který je specifikován v části III. čl. 1.3 tohoto Prospektu.
Auditor ověřil počáteční rozvahu Emitenta s výrokem:
Provedli jsme audit přiložené zahajovací rozvahy společnosti ŠtěpánekAuto Investment s.r.o. (dále jen
„Společnost“) sestavené na základě českých účetních předpisů, která se skládá z rozvahy sestavené k 24. 2. 2020. Údaje o Společnosti jsou uvedeny v úvodní části zahajovací rozvahy.
Podle našeho názoru byla zahajovací rozvaha společnosti ŠtěpánekAuto Investment s.r.o. ve všech významných ohledech sestavena správně na základě předložených zakladatelských dokumentů, v souladu s českými účetními předpisy upravujícími proces sestavení zahajovací rozvahy a rozhodnutím jednatele společnosti.“
Auditor ověřil účetní závěrku Emitenta za rok 2020 s výrokem:
“Provedli jsem audit přiložené účetní závěrky společnosti ŠtěpánekAuto Investment s.r.o. (dále také
„Účetní jednotka“) sestavené na základě českých účetních předpisů, která se skládá z rozvahy k 31. 12. 2020, výkazu zisku a ztráty a přehledu o peněžních tocích za rok končící 31. 12. 2020, a přílohy této účetní závěrky, která obsahuje popis použitých podstatných účetních metod a další vysvětlující informace. Údaje o Účetní jednotce jsou uvedeny v úvodu přílohy této účetní závěrky.
Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv účetní jednotky ŠtěpánekAuto Investment s.r.o. k 31. 12. 2020 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za rok končící 31. 12. 2020 v souladu s českými účetními předpisy.“
3.2 Další údaje, které byly ověřeny auditory
Tento Základní prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil auditor.
3.3 Zdroje neověřených údajů
Zdroje neověřených údajů nejsou.
4. Správní, soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že není účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení za období nejméně předešlých 12 měsíců, které by mohlo mít anebo mělo negativní vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta a/nebo Skupiny.
5. Významná změna finanční pozice Emitenta
Emitent prohlašuje, že od data Ověřené účetní závěrky za rok 2020 nedošlo ke změně finanční pozice Emitenta ani Skupiny, vyjma následujícího:
Emitent zvýšil objem upsaných Dluhopisů o 49.500 tis. Kč.
Emitent v rámci svého dluhopisového programu zřízeného v roce 2020 nabízel nebo nabízí následující nezajištěné dluhopisy:
Č. konečných podmínek/název | Předpokl. jmenovitá hodnota | Upsáno* | ISIN | Úrok. sazba p.a. | Datum Emise | Splatnost |
I. ŠtěpánekAuto Investment 7 % | 15 000 000 Kč | 13 500 000 Kč | CZ0003526667 | 7,5% | 01.08.2020 | 01.08.2023 |
XX. XxxxxxxxXxxx Investment 7,7 % | 5 000 000 Kč | 5 100 000 Kč | CZ0003526675 | 7,7% | 01.08.2020 | 01.08.2025 |
III. ŠtěpánekAuto Investment 7,1 % | 5 000 000 Kč | 6 000 000 Kč | CZ0003526683 | 7,1% | 01.08.2020 | 01.08.2022 |
XX. XxxxxxxxXxxx Investment 8,1 % | 15 000 000 Kč | 5 800 000 Kč | CZ0003529422 | 8,1% | 15.01.2021 | 15.01.2022 |
X. XxxxxxxxXxxx Investment 8,3 % | 5 000 000 Kč | 2 750 000 Kč | CZ0003529430 | 8,3% | 15.01.2021 | 15.01.2026 |
XX. XxxxxxxxXxxx Investment 7,9 % | 10 000 000 Kč | 11 050 000 Kč | CZ0003529448 | 7,9% | 15.01.2021 | 15.01.2023 |
VII. ŠtěpánekAuto Investment 8,2 % | 7 000 000 Kč | 8 750 000 Kč | CZ0003530701 | 8,2% | 01.03.2021 | 01.03.2026 |
VIII. ŠtěpánekAuto Investment 8 % | 15 000 000 Kč | 7 850 000 Kč | CZ0003530719 | 8,0% | 01.03.2021 | 01.03.2024 |
XX. XxxxxxxxXxxx Investment 7,8 % | 15 000 000 Kč | 12 950 000 Kč | CZ0003530727 | 7,8% | 01.03.2021 | 01.03.2023 |
Celkem | 92 000 000 Kč | 73 750 000 Kč | ||||
Nabídka již byla ukončena. | * K datu Základního prospektu | |||||
Pozn.: Ve výše uvedené tabulce značí modře podbarvené řádky nabídku Dluhopisů, která již byla ukončena. U některých emisí Dluhopisů byla překročena předpokládaná jmenovitá hodnota, což je v souladu s Konečnými podmínkami, které umožňují navýšení předpokládané jmenovité hodnoty až o 100 %. Konečné podmínky k veřejné nabídce Dluhopisů jsou uvedeny na stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory.
K 31.12.2020 byly upsány Dluhopisy v celkovém objemu 24.250 tis. Kč. Z této částky bylo 9 % určeno na reinvestování závazků společností ve Skupině.
K datu Základního prospektu byly upsány Dluhopisy v celkovém objemu 73.750 tis. Kč. Z této částky je 35,5 % určeno na reinvestování závazků společností ve Skupině.
U Emitenta došlo dále ke zvýšení procentuálního podílu pohledávek za společnostmi ve Skupině na celkových aktivech, když k 31. 12. 2020 z celkové částky aktiv 26.296 tis. Kč tvořily pohledávky za společnostmi ve Skupině 20.200 tis. Kč (76,8 %), k datu Základního prospektu z celkové částky aktiv
75.082 tis. Kč tvoří pohledávky za společnostmi ve Skupině 73.100 Kč (97,36 %).
6.1 Základní kapitál
Základní kapitál společnosti činí 1.000.000 Kč a byl v plné výši splacen. Základní kapitál Emitenta je tvořen vkladem jediného Společníka v celkové výši 1.000.000 Kč, což odpovídá 100% podílu Společníka na Emitentovi. K datu Základního prospektu byl celý základní kapitál splacen.
6.2 Zakladatelská listina
Emitent je zapsán v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C vložka 328609, IČ 089 77 577. Zemí registrace je Česká republika.
Emitent byl založen za účelem tvorby zisku, což vyplývá z povahy samotné obchodní společnosti. Jiné cíle nebo účely nejsou v zakladatelské listině uvedeny. Předmětem podnikání je podle Článku IV. zakladatelské listiny Emitenta (i) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
VIII. Významné smlouvy a dostupné dokumenty
Emitent k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu uzavřel následující významné smlouvy, které jsou podstatné pro schopnost Emitenta plnit své závazky vůči držitelům Dluhopisů:
Typ smlouvy | Ze dne | Uzavřená mezi Emitentem a: | Předmět smlouvy |
Rámcová smlouva o zápůjčkách | 1.8.2020 | Creditmall s.r.o. IČO: 24184560 Lumiérů 431/7, Praha 5 | Smlouva o poskytnutí úvěru Emitentem: - K datu Základního prospektu půjčeno 15.050 tis. Kč - Splatnost 31.12.2021 - Úroková míra 8,9 % |
Rámcová smlouva o zápůjčkách | 1.8.2020 | ŠtěpánekAuto Company s.r.o. IČO: 06686567 Adresa: Unhošťská 2743, Kladno | Smlouva o poskytnutí úvěru Emitentem: - K datu Základního prospektu půjčeno 11.750 tis. Kč - Splatnost 31.12.2021 - Úroková míra 8,9 % |
Rámcová smlouva o zápůjčkách | 1.8.2020 | ŠtěpánekAuto Corporation s.r.o. IČO: 27191231 Adresa: Unhošťská 2743, Kladno | Smlouva o poskytnutí úvěru Emitentem: - K datu Základního prospektu půjčeno 42.000 tis. Kč - Splatnost 31.12.2021 - Úroková míra 8,9 % |
Rámcová smlouva o zápůjčkách | 1.8.2020 | Xxxx Xxxxxxxx XXX: 45849838 Adresa: Unhošťská 2743, Kladno | Smlouva o poskytnutí úvěru Emitentem: - K datu Základního prospektu půjčeno 4.300 tis. Kč - Splatnost 31.12.2021 - Úroková míra 8,9 % |
Celková výše závazků společností ve Skupině vůči Emitentovi činí k datu Základního prospektu celkem 73.100 tis. Kč. Všechny půjčky byly využity v souladu s účelem stanoveným v Základním prospektu (financování skladových zásob vozidel a refinancování závazků společností ve Skupině).
Emitent prohlašuje, že po dobu platnosti Základního prospektu lze na webových stránkách xxx.xxxxxxxxxxxx.xx podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií):
• Aktuální zakladatelská listina Emitenta
• Počáteční rozvaha k 24. 2. 2020 (dostupná po dobu 10 let)
• Účetní závěrka k 31. 12. 2020 (dostupná po dobu 10 let)
IX. ÚDAJE ZAČLENĚNÉ ODKAZEM
Následující údaje jsou do tohoto Základního prospektu začleněny formou odkazu:
Dokument | Odkaz | Str. |
Počáteční rozvaha k 24. 2. 2020, auditovaná | xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxx/xxxxx/xxxxxxxx-xxxxx/xxxxxx- auditora-stepanekauto-investment-sro.pdf | Celý dokument |
Účetní závěrka k 31. 12. 2020, auditovaná | xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxx/xxxxx/xxxxx/xxxxxx- auditora-stepanekauto-investment-sro-ucetni-zaverka-2020.pdf | Celý dokument |
Formulář pro Konečné podmínky k předchozímu Základnímu prospektu | xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxx/xxxxx/xxxxx/Xxxxxxx kAuto_ZP_07072020_final.pdf | 48 - 58 |
ADRESY
EMITENT
ŠtěpánekAuto Investment s.r.o.
Unhošťská 2743, Kročehlavy, 272 01 Kladno
PRÁVNÍ PORADCE
XXXXXXXX & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář Xxxxxxxxx 229/25
602 00 Brno
AUDITOR
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx č. oprávnění 2136
TOP AUDITING, s.r.o., IČ: 454 77 639
Koliště 1965/13a, 602 00 Brno