Contract

1. DEFINICE

Kupující: znamená fyzickou osobu, obchodní společnost nebo jinou právnickou osobu, jejíž jméno je uvedeno v nabídce společnosti Howden nebo v potvrzení objednávky Kupujícího společností Howden.

Občanský zákoník: znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

Přímé náklady: znamenají náklady, které vznikly společnosti Howden, nebo které nese společnost Howden v souvislosti se Smlouvou do momentu přerušení a/nebo vypovězení Smlouvy, a to včetně, ale nikoliv výhradně, nákladů spojených s výrobou, mzdami, nároky subdodavatelů, přiměřeného zisku a režijních nákladů.

Smlouva: znamená smlouvu, která vzniká přijetím objednávky Kupujícího společností Howden nebo přijetím nabídky společnosti Howden Kupujícím, jejíž součástí jsou tyto podmínky.

Smluvní cena: znamená celkovou částku uvedenou ve Smlouvě, která má být zaplacena Kupujícím.

Zboží: znamená zařízení, díly nebo materiály uvedené ve Smlouvě.

Hrubá nedbalost: znamená dobrovolné ignorování bezohledné povahy, které je tak velké, že se jeví jako vědomé porušení práv ostatních na bezpečnost.

Howden: znamená společnost Howden ČKD Compressors s.r.o.

Hardware Howden Uptime: jsou hmatatelné součásti řešení Howden Uptime, které jsou nainstalované na zboží nebo k němu jinak připojené. Může jít například o senzory, zařízení Edge a další monitorovací hardware.

Řešení Howden Uptime: je cloudové softwarové řešení sestávající z webových a mobilních aplikací k optimalizaci výkonnosti rotačních zařízení nabízené společností Howden. Součástí je i hardware Howden Uptime

Služby: znamená supervizi a/nebo technické služby požadované mimo prostory společnosti Howden a blíže specifikované ve Smlouvě.

2. OBECNĚ

2.1 Smlouva se bude řídit následujícími podmínkami a případně jakýmikoli dalšími podmínkami, jež jsou uvedeny v nabídce společnosti Howden nebo v oficiálním přijetí objednávky Kupujícího společností Howden, nebo se k nim v

těchto dokumentech odkazuje. Všechny ostatní podmínky jsou vyloučeny, pokud není se společností Howden písemně dohodnuto jinak.

2.2 Tyto podmínky jsou nedílnou součástí Smlouvy.

2.3 Dokumenty tvořící Smlouvu jsou považovány za vzájemně se vysvětlující. V případě jakéhokoli rozporu nebo nejednoznačnosti mezi různými dokumenty bude pořadí přednosti takové, jak je uvedeno níže:

i) nabídka společnosti Howden;

ii) tyto podmínky; a

iii) jakékoli další přílohy přiložené ke Smlouvě.

3. PŘIJETÍ NABÍDKY

3.1 Společnost Xxxxxx vylučuje přijetí nabídky s jakýmkoli dodatkem či odchylkou; odpověď na nabídku společnosti Howden s dodatkem či odchylkou se nepovažuje za přijetí nabídky, nýbrž za novou nabídku.

3.2 Uzavření Smlouvy je podmíněno získáním potřebných souhlasů v rámci společnosti Howden a podepsáním příslušné smluvní dokumentace. Společnost Howden si vyhrazuje právo neuzavřít Smlouvu v kterékoli fázi jednání, aniž by jí tím vznikl jakýkoliv druh odpovědnosti, zejména tehdy, pokud nebude získán potřebný interní souhlas. Společnost Howden nebude povinna sdělit Kupujícímu důvody, proč nebyla Smlouva uzavřena.

4. VÝKONNOSTNÍ PARAMETRY

4.1 Všechny hodnoty, které společnost Howden uvádí v nabídce jako výkonnostní parametry, vycházejí ze zkušeností společnosti Howden a odpovídají hodnotám, jichž bude dle předpokladů společnosti Howden při zkouškách dosaženo. Avšak společnost Howden nepřebírá žádnou odpovědnost za nedosažení těchto hodnot, ledaže je výslovně garantovala, s tolerancemi, které společnost Howden určila nebo schválila.

5. KONTROLY A ZKOUŠKY

5.1 Výrobky společnosti Howden jsou pečlivě kontrolovány a pokud je to možné, před odesláním jsou na nich provedeny standardní zkoušky společnosti Howden. V případě, že jsou požadovány jiné zkoušky než zkoušky uvedené v nabídce společnosti Howden, zkoušky v přítomnosti Kupujícího nebo zástupce Kupujícího, musí Kupující uhradit dodatečné náklady na jejich provedení. V případě, že dojde na straně Kupujícího k prodlení s provedením kontroly nebo jeho účastní na zkoušce, ačkoliv byl o připravenosti společnosti Howden k provedení zkoušky vyrozuměn alespoň čtyřicet osm (48) hodin předem, bude kontrola nebo zkouška provedena bez účasti Kupujícího, přičemž se bude mít za to, že byla provedena za účasti Kupujícího a výsledky se považují za akceptované Kupujícím.

6. DODÁVKA

6.1 Není-li dohodnuto jinak, pro dodávky platí podmínka "Ex-Works" (ze závodu). Použijí se podmínky Incoterms 2020.

6.2 Dílčí dodávky budou Kupujícím akceptovány.

6.3 Pokud společnost Howden není schopna dodržet sjednanou doložku Incoterms do čtrnácti (14) dnů od oznámení o připravenosti Zboží z důvodů, které nejsou společnosti Howden přičítatelné, nebo z důvodů mimo kontrolu společnosti Howden, bude společnost Howden oprávněna vystavit Kupujícímu fakturu a obdržet platbu za Zboží. Kromě toho, po uplynutí této čtrnáctidenní (14denní) lhůty budou Kupujícímu účtovány náklady na uložení nebo uskladnění na skladě v souladu s ustanovením 7.

7. SKLADOVÁNÍ

7.1 Pokud Kupující z důvodů, které nejsou přičítatelné společnosti Howden, nebo které jsou mimo kontrolu společnosti Howden, není schopen: (i) převzít Zboží; (ii) zajistit skladování; nebo (iii) v příslušných případech předat společnosti Howden instrukce k přepravě tak, aby mohlo být Zboží odesláno do čtrnácti (14) dnů od oznámení o připravenosti

Zboží, je společnost Howden oprávněna Zboží uložit nebo zajistit uskladnění na skladě za Kupujícího, vždy na riziko a náklady Kupujícího. Všechny takové poplatky nabývají splatnosti v okamžiku, kdy Kupující obdrží od společnosti Howden nebo správce skladu jednoduchý doklad o uložení nebo uskladnění Zboží na skladě.

8. PŘECHOD VLASTNICKÉHO PRÁVA A NEBEZPEČÍ ŠKODY NA ZBOŽÍ

8.1 Zboží zůstane ve vlastnictví společnosti Howden, dokud nedojde k úplnému uhrazení Smluvní ceny Kupujícím. Nebezpečí škody na Zboží ponese Kupující od data dodání, nebo pokud se dodávka z nějakého důvodu na straně Kupujícího zpozdí, dojde k přechodu nebezpečí škody na Kupujícího od okamžiku, kdy mělo k dodání dojít.

9. SUBDODAVATELÉ

9.1 Společnost Howden může podle vlastního uvážení provést (i) výrobu vlastního a subdodávaného Zboží a (ii) montáž, testování nebo jiné na místě poskytované Služby uvedené ve Smlouvě, vlastními silami (výrobní závody společnosti Howden používající systém řízení kvality v souladu s normou EN ISO 9001) a/nebo je zadat subdodavateli schválenému společností Howden dle vlastního výběru. Společnost Howden bude Kupujícího předem informovat o svém záměru této možnosti využít.

10. LATEBNÍ PODMÍNKY

10.1 Není-li dohodnuto jinak, platba Smluvní ceny musí být provedena do třiceti (30) dnů od data vystavení faktury společností Howden.

10.2 Pokud dojde k prodlení s některou z plateb, společnost Howden bude mít právo zrušit nebo přerušit zcela nebo zčásti plnění svých závazků dle Smlouvy a na okamžitou úhradu za provedená plnění dle Smlouvy k danému dni

10.3 Společnost Howden si vyhrazuje právo účtovat za prodlení s platbou úrok ve výši osm procent (8 %) za rok nad sazbu PRIBOR 3M, stanovenou Českou národní bankou, z dlužné částky od data splatnosti až do provedení platby.

10.4 Žádný nárok uplatněný Kupujícím v rámci záruky nebo z jiného důvodu neopravňuje Kupujícího k odpočtu, zadržení nebo odepření úhrady jakékoli části Smluvní ceny. Platební podmínky musí být dodrženy a tyto nároky Kupujícího budou projednány samostatně.

10.5 Společnost Xxxxxx je oprávněna započíst si svoji pohledávku podle Xxxxxxx nebo v souvislosti s ní proti jakékoli pohledávce Kupujícího podle Xxxxxxx nebo v souvislosti s ní bez ohledu na § 1987 odst. 2 Občanského zákoníku.

10.6 V případě, že Smlouva stanoví platby za jednotlivé dokončené faze, a určitá faze nebyla dokončená včas z důvodu zavinění, opožděné reakce nebo nepřiměřeného zpoždění Kupujícího, společnost Howden je oprávněná vystavit

fakturu k původně určenému datu dokončení příslušné faze.

10.7 V případech kdy, dle odůvodněného názoru společnosti Howden, může finanční situace Kupujícího ohrozit úplnost nebo včasnost plateb, může společnost Howden: (i) požadovat úplnou nebo částečnou platbu jako podmínku pro zahájení nebo pokračování plnění ze strany společnosti Howden (včetně platby předem před odesláním jakékoli části plnění); nebo (ii) dosáhnout navrácení Zboží od dopravce, pokud Zboží již bylo odesláno.

11. CENY A ZMĚNY SMLOUVY

11.1 V případy změn Xxxxxxx („Změnová Objednávka“ nebo „ZO“), které povedou k posunu data dodání nebo které budou mít vliv na termíny fakturace ze strany společnosti Howden, vyhrazuje si společnost Howden právo fakturovat Kupujícímu původní Smluvní cenu v souladu s v té době aktuálním projektovým plánem ještě před vystavením ZO.

Dosavadní fakturační milníky budou po akceptaci ZO společností Howden příslušně upraveny a případně přefakturovány.

11.2 Kupující není oprávněn požadovat jakékoli odchylky od Xxxxxxx bez předchozího písemného souhlasu společnosti Howden, pokud by tyto měly mít vliv na cenu, termín dodání a další náležitosti Smlouvy

11.3 Ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku se nepoužijí.

11.4 Pokud není dohodnuto jinak: (i) Smluvní cena nezahrnuje žádné daně z prodeje, užití, přidané hodnoty ani podobné daně (dále jen „daně z prodeje“) ani žádné dovozní, vývozní, celní a podobné poplatky (dále jen „cla“); a (ii) za úhradu všech daní z prodeje a cel je odpovědný Kupující.

11.5 Společnost Howden má nárok na spravedlivou úpravu Smluvní ceny a/nebo přiměřené prodloužení doby k plnění dle potřeby, pokud: (i) se zvýší cena surovin, prácovní síly, nebo jakékoli jiné náklady, které jsou mimo kontrolu společnosti Howden; a/nebo (ii) v důsledku změn nebo zpoždění, způsobených Kupujícím, a/nebo iii) pokud společnost Howden bude považovat za nezbytné změnit jakýkoli aspekt Zboží a/nebo Služeb v důsledku nepředvídané změny relevantních právních předpisů, místních předpisů nebo norem, které nabudou platnosti nebo účinnosti po uzavření Smlouvy. Společnost Howden písemně informuje Kupujícího o změnách, které považuje za nezbytné za účelem dokončení Zboží a/nebo Služeb v souladu se Smlouvou, a jakýmikoli relevantními právními předpisy, místními předpisy nebo normami.

12. ODPOVĚDNOST ZA ZPOŽDĚNÍ

12.1 Všechny termíny realizace Smlouvy, které společnost Howden uvádí v nabídce, začínají běžet od potvrzení objednávky Kupujícího společností Howden a/nebo od předání všech nezbytných informací a výkresů, jež společnosti

Howden umožní zahájit práce dle Smlouvy, a jsou podmíněny řádným a včasným plněním povinností ze strany Kupujícího.

12.2 V případě zpoždění dodávky Zboží nebo Služeb, které zavinila výhradně společnost Howden, bude povinností společnosti Howden zaplatit smluvní pokutu ve výši půl procenta (0,5 %) z hodnoty zpožděného Zboží nebo Služeb za každý týden zpoždění, maximálně však do výše pěti procent (5 %) z hodnoty zpožděného Zboží nebo Služeb. Tato smluvní pokuta bude jediným a výhradním nárokem Kupujícího v případě zpoždění zaviněného společností Howden.

12.3 Jestliže se společnost Howden zpozdí v plnění Smlouvy, přičemž toto zpoždění způsobí výhradně Kupující, zástupce Kupujícího a/nebo jeho jiní dodavatelé, společnost Howden bude mít právo na úhradu Smluvní ceny v původně sjednaném termínu bez ohledu na toto zpoždění. Veškeré dodávky zdržené nebo zpožděné s ohledem na plánované datum dodání na žádost nebo vinou Kupujícího mohou být Kupujícímu okamžitě fakturovány včetně všech přiměřených nákladů spojených s takovýmto zpožděním, a Kupující převezme riziko ztráty takových dodávek.

13. USTANOVENÍ OHLEDNĚ SLUŽEB

13.1 Následující ustanovení se použijí v případě, že součástí Smlouvy je dohled techniků společnosti Howden při montáži, instalaci a/nebo uvedení do provozu (dále jen „montáž“). V takovém případě budou výše uvedená ustanovení vykládána v souladu s následujícími podmínkami:

(a) Jedinou odpovědností společnosti Howden v případě zajištění dohledu během montáže je poskytnout odpovídajícím způsobem kvalifikovaného pracovníka (pracovníky) dohledu, jehož zkušenosti může Kupující využít při montáži nebo při podobných instalacích a který bude poskytovat pracovníkům Kupujícího rady ohledně efektivního způsobu montáže. Provedení vlastní montáže, dodržení požadovaného harmonogramu prací, časových plánů a kvality provedení montáže s využitím dostatečného počtu odpovídajícím způsobem kvalifikovaných pracovníků, kteří jsou schopni zvládnout tento úkol, bude výhradní odpovědností Kupujícího.

(b) Společnost Howden nenese žádnou odpovědnost za nedodržení pracovního plánu montáže a Kupující nemá právo požadovat od pracovníků dohledu společnosti Howden, aby osobně prováděli nějakou jinou práci než dohled, bez ohledu na to, zda je nebo není nutná pro dodržení takového plánu montáže.

(c) Jestliže časové termíny pro montáž nebudou dodrženy a pracovník (pracovníci) dohledu společnosti Howden musí zůstat v místě realizace déle, než společnost Howden předpokládala, společnost Howden bude oprávněna si účtovat poplatky za další pobyt svého pracovníka (pracovníků) v místě realizace dle své standardní denní sazby.

(d) V případě, že montážní práce budou přerušeny Kupujícím nebo z jiného důvodu, který nezavinila společnost Howden, na více než dva (2) pracovní dny, společnost Howden má právo odvolat svého pracovníka (pracovníky) dohledu z místa realizace a povolat jej domů. Pokud bude Kupující požadovat přítomnost společnosti Howden na místě i poté, uhradí Kupující zpáteční cestovné pro pracovníky dohledu a další přiměřené náklady, které společnosti Howden vzniknou v souvislosti s odvoláním a návratem pracovníků na místo

13.2 Není-li výslovně dohodnuto jinak, Kupující na své vlastní náklady a odpovědnost:

(a) ajistí všechna zdravotní, sociální a bezpečnostní zařízení (včetně, ale nikoliv výhradně zdravotních,

stravovacích, ubytovacích zařízení, toalet apod. podle potřeby), jež jsou ze zákona požadována nebo dle očekávání nezbytná pro práci zaměstnanců v místě realizace;

(b) poskytne vyhovující kancelář, telefon a podobná nezbytná zařízení v místě realizace;

(c) jestliže je místo realizace v zahraničí nebo je obtížně dostupné, zajistí dle potřeby dopravu do místa realizace a zpět;

(d) zajistí všechny nezbytné zákonné a jiné souhlasy, schválení, licence a povolení pro montáž a provedení prací a pro cestu zaměstnanců společnosti Howden do místa realizace a zpět.

13.3 Kupující odškodní společnost Howden za všechny ztráty, škody nebo poškození zdraví, včetně úmrtí, vzniklé personálu nebo na majetku společnosti Howden, příslušných zaměstnanců nebo třetí strany a za všechny nároky, odpovědnost, náklady nebo výdaje vzniklé v této souvislosti nebo v souvislosti s prováděním výše uvedené montáže Kupujícím či v souvislosti s neplněním povinností Kupujícího nebo jinak, včetně, ale ne výhradně těch, jež vznikly v důsledku vadného zdvihacího zařízení, lešení nebo jiných zařízení, jež zajistil Kupující, s výjimkou případů výslovně uvedených v článku 18 níže.

13.4 Dobou převzetí Zboží se rozumí ten z níže uvedených okamžiků, který nastane nejdříve:

(a) dokončení montáže a provedení zkoušek Zboží, které jsou stanoveny ve Smlouvě nebo byly jinak dle názoru společnosti Howden provedeny úspěšně;

(b) uplynutím lhůty čtyřicet pět (45) dnů od dodání Zboží společností Howden, i když nebylo nainstalováno, úspěšně uvedeno do provozu nebo přezkoušeno z důvodů na straně Kupujícího, z důvodu stávky nebo z jakýchkoli jiných důvodů, jež jsou mimo rozumnou kontrolu společnosti Howden..

Za oprávněný důvod k prodlení s převzetím se nepovažují dodatečně sjednané úpravy či práce, nepodstatné nedodělky nebo vady, jež nemají zásadní vliv na použití Zboží. Po převzetí Zboží se Kupující zavazuje na vyžádání podepsat akceptační certifikát společnosti Howden.

13.5 Pracovníkům společnosti Howden, jejím subdodavatelům a zástupcům bude zajištěn nezbytný přístup k místu realizace a konání prací. Pokud dojde k jakýmkoliv zpožděním, která způsobil někdo jiný než společnost Howden, čas a výdaje vzniklé v souvislosti s tímto zpožděním budou účtovány Kupujícímu. Společnost Howden je nezávislou smluvní stranou a nemá povinnost dozírat a dohlížet na práci, majetek nebo zaměstnance jiných společností, včetně zajištění ochrany zdraví a bezpečnosti při práci nebo zabezpečení. Kupující musí předem seznámit zaměstnance společnosti Howden se všemi známými a/nebo potenciálními ohrožujícími/nebezpečnými podmínkami a riziky, se

kterými se v místě realizace mohou setkat včetně poskytnutí materiálových bezpečnostních listů. Od žádného pracovníka společnosti Howden nebude požadováno, aby učinil (nebo se zdržel činění) jakékoliv opatření či aby

vstoupil do nějakého prostoru nebo v nějakém prostoru zůstal, pokud na základě rozumné úvahy usoudí, že by to bylo nebezpečné. Pokud má navíc společnost Howden zásadní obavy ohledně cest do areálu Kupujícího a/nebo bezpečnosti v areálu Kupujícího a/nebo obecně ohledně bezpečnosti v dané oblasti a/nebo zemi, v souladu s nejnovějšími cestovními doporučeními vydanými Ministerstvem zahraničních věcí České republiky (viz

xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx_x_xxxxxxxx/xxxxx.xxxx) bude společnost Howden omluvena a nemusí být v areálu Kupujícího přítomna, přičemž tato nepřítomnost bude považována za nepřítomnost z důvodu zásahu vyšší moci.

13.6 Společnost Howden je povinna dodržovat všechny statuty, akty, nařízení, předpisy, kodexy a zákony předmětné provincie/teritorie/státu, které se vztahují na poskytování Služeb společností Howden. Společnost Howden bude dodržovat požadavky na zakázku/místo realizace, na kterých se Strany vzájemně písemně dohodnou před zahájením poskytování jakýchkoli Služeb.

13.7 Maximální nepřetržitá doba, po kterou budou zaměstnanci společnosti Howden přítomni v prostorách Kupujícího, musí být v souladu se všemi příslušnými pracovněprávními a daňovými předpisy. V případě, že některý z pracovníků společnosti Howden dosáhne maximální doby povolené těmito zákony, vynaloží společnost Howden veškeré úsilí, aby poskytla adekvátní náhradu za stejných podmínek a zajistila tak nepřerušené pokračování poskytování Služeb.

Cestovní a jiné dodatečné náklady vzniklé v souvislosti s touto výměnou hradí Kupující.

14. PŘERUŠENÍ PLNĚNÍ

14.1 Kupující má právo přerušit plnění Smlouvy. Po obnovení plnění má společnost Howden právo na spravedlivou nápravu podle potřeby v souladu s doložkou 10.

14.2 Pokud doba přerušení přesáhne třicet (30) dní, má společnost Howden právo považovat Smlouvu za ukončenou a požadovat odškodnění v souladu s doložkou 15.

15. VYPOVĚZENÍ SMLOUVY

15.1 V případě jednostranného vypovězení Smlouvy Kupujícím bez zavinění společnosti Howden a bez ohledu na jakékoliv odchylné podmínky uvedené jinde ve Smlouvě, bude mít společnost Howden právo na úhradu Přímých nákladů za provedené práce ke dni ukončení Smlouvy a dále na úhradu všech nákladů vzniklých v souvislosti s takovýmto vypovězením Smlouvy. Pokud společnost Howden nesjedná nápravu podstatného porušení Smlouvy v přiměřené

lhůtě po obdržení upozornění na toto porušení ze strany Kupujícího, a pokud společnost Howden toto své porušení uzná, bude mít Kupující právo tuto Smlouvu ukončit a v tomto případě Kupující zaplatí společnosti Howden za práce provedené ke dni ukončení Smlouvy.

15.2 Pokud se Kupující dostane do konkurzu, insolvence nebo (pokud jde o obchodní společnost) bude zahájena likvidace či bude mít jmenovaného nuceného správce, společnost Howden bude oprávněna Smlouvu ukončit, aniž by bylo

dotčeno jakékoli právo nebo nárok, které společnosti Howden vznikly nebo vzniknou po ukončení Smlouvy.

15.3 Veškeré nedokončené Zboží a/nebo Služby prodávané společností Howden se považují za prodávané „jak stojí a leží“ a bez záruky jakéhokoli druhu.

16. ZÁRUKA

16.1 Společnost Howden zaručuje, že: (i) Zboží, které prodávající dodá podle Smlouvy, bude z kvalitního materiálu a bude dobře zpracované (ii) Služby, které společnost Howden poskytne podle Smlouvy, budou provedeny zkušenými a kvalifikovanými zaměstnanci odborně a kvalitně v souladu s všeobecně používanými průmyslovými standardy a (iii)

Zboží a Služby, které společnost Howden poskytne podle Xxxxxxx, budou v souladu s příslušnými technickými specifikacemi a/nebo výkresy, které si smluvní strany písemně schválily.

16.2 V případě, že se u Zboží vyskytnou při řádném používání vady, provede společnost Howden na vlastní náklady (s výjimkou převozu a/nebo opakované instalace, pokud budou nezbytné) a podle vlastního uvážení opravu nebo výměnu v záruční lhůtě uvedené níže. Pokud není výslovně dohodnuto jinak, pak záruka uplyne podle toho, co nastane dříve:

(a) dvanáct (12) měsíců od prvního použití Zboží, nebo

(b) osmnáct (18) měsíců od okamžiku, kdy společnost Howden zašle oznámení o připravenosti Zboží k expedici

16.3 Společnost Howden poskytuje na jí prováděné Služby záruku v délce trvání devadesát (90) dnů ode dne provedení těchto Služeb. Výhradním a výlučným nápravným prostředkem Kupujícího za porušení uvedené záruky bude opakované provedení Služeb společností Howden.

16.4 V případě, že bude nutné provést v rámci záruky přemístění Zboží nebo jeho části, Kupující zajistí pro společnost Howden přístupovou cestu bez překážek nezbytnou pro převoz Zboží nebo jeho části.

16.5 Tato záruka se nevztahuje na vady vzniklé: (i) instalací, uvedením do provozu a/nebo provozem, které nejsou v souladu s příručkou společnosti Howden pro provoz a údržbu nebo všeobecně používanými průmyslovými standardy,

(ii) použitím neschválených náhradních dílů, neoprávněnými úpravami nebo změnami Zboží, (iii) běžným

opotřebením, (iv) nezajištěním vhodných skladovacích podmínek Kupujícím a/nebo koncovým uživatelem, nebo (v) použitím zařízení k jiným účelům než v souladu s dohodnutými provozními parametry (včetně složení, tlaku a teploty hnacího plynu). Za záruční vadu jakékoliv části zařízení se nepovažuje, pokud dojde k jejímu selhání v důsledku ucpání nebo působení erozivních nebo korozivních plynů

16.6 Na každou záruční opravu či výměnu Zboží nebo každé opětovné provedení Služeb na základě výše uvedené záruky poskytuje společnost Howden záruku po zbývající dobu původní záruční lhůty.

16.7 Společnost Howden má výhradní právo určit způsob a časový rámec takovéto výše uvedené

opravy/výměny/opětovného provedení jakéhokoli Zboží a/nebo Služeb. Vadné/nevyhovující Zboží musí být vráceno společnosti Howden zbavené veškerých kontaminantů a v případě výměny se takovéto Zboží stane majetkem společnosti Howden, pokud společnost Howden neurčí jinak. Pokud se společnost Howden rozhodne plnit jakékoli záruční povinnosti na místě realizace, Kupující, ve stanoveném časovém období, na kterém se Strany písemně dohodnou, zajistí, bez nákladů pro společnost Howden a za účelem umožnení přístupu, demontáž, odstranění, nahrazení a opětovnou instalací jakéhokoli zařízení, konstrukcí nebo jiných překážek přístupu v rozsahu nezbytném k tomu, aby společnost Howden mohla plnit své záruční povinnosti.

16.8 Záruky uvedené v těchto podmínkách a ve Smlouvě jsou výhradní a nahrazují všechny jiné záruky a garance (včetně záruk ohledně prodejnosti nebo vhodnosti k použití pro zamýšlený účel).

17. HOWDEN UPTIME

17.1 Pokud jde o zboží vybavené hardwarem Howden Uptime v rámci záruky s využitím digitalizace nabízené společností Howden, bude toto zboží připojeno k řešení Howden Uptime během jeho uvedení do provozu a bude využívat výhod řešení Howden Uptime od: (i) dokončení kalibrace, která následuje poté, co společnost Howden připojí zboží k řešení Howden Uptime, až do (ii) vypršení záruční lhůty podle smlouvy (dále jen jako „lhůta záruky s využitím digitalizace“). Hardware Howden Uptime zůstane výhradním majetkem společnosti Howden a bude považován za zapůjčený

Kupující pro účely realizace záruky s využitím digitalizace.

17.2 Rozsah a konkrétní funkce řešení Howden Uptime, které bude mít zákazník k dispozici, si strany sjednají ve smlouvě a zákazník potvrdí přijetí standardní licenční smlouvy společnosti Howden k řešení Howden Uptime, která bude upravovat zákazníkův přístup k řešení Howden Uptime a jeho možnosti využití tohoto řešení během lhůty záruky s využitím digitalizace.

17.3 Pokud nebude mít zákazník po vypršení lhůty záruky s využitím digitalizace zájem pokračovat ve využívání výhod řešení Howden Uptime i nadále, pak zákazník zpřístupní řešení Howden Uptime pracovníkům společností Howden za účelem jeho uvedení do offline režimu a odstranění hardwaru Howden Uptime ze zboží pracovníky společnosti Howden.

18.1 ODPOVĚDNOST ZA NEHODY A ŠKODY

18.1 Společnost Howden odškodní Kupujícího v případě jakýchkoli nároků, požadavků, škod, výdajů či odpovědnosti (včetně rozumné odměny právnímu zástupci) vyvstávajících ze škody, ztráty či zničení majetku jakékoli třetí strany či zranění nebo úmrtí třetí strany způsobených Hrubou nedbalostí společnosti Howden, její subdodavatelů či zástupců během práce v místě plnění, kdy společnost Howden napraví takovou škodu na majetku či odškodní zraněnou osobu.

19. POJIŠTĚNÍ

19.1 Společnost Howden se zavazuje udržovat v platnosti následující pojištění: (1) Pojištění zákonné odpovědnosti a odpovědnosti za vady výrobků s celkovým pojistným krytím ve výši jeden milion liber (£ 1 000 000); a (2) pojištění odpovědnosti zaměstnavatele proti škodě nebo úrazové pojištění zaměstnanců dle požadavků příslušného platného práva. Společnost Howden nemá žádné jiné nebo další povinnosti, co se týče pojištění nebo pojistného krytí.

20. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI A VYLOUČENÍ NÁSLEDNÝCH ŠKOD

20.1 Bez ohledu na jakékoliv odchylné podmínky uvedené v těchto podmínkách nebo jinde ve Smlouvě a s výjimkou případů, kdy je níže uvedené omezení odpovědnosti zákonem zakázáno:

(a) Xxxxxxx odpovědnost společnosti Howden podle této Smlouvy, ať ze závazku odškodnění, nebo vyplývající z porušení Smlouvy, záruky, povinností ze záruky nebo z jakéhokoliv jiného důvodu, nepřekročí v žádném případě Smluvní cenu.

(b) Společnost Howden není odpovědná vůči Kupujícímu, koncovému uživateli ani třetím stranám za jakékoli nepřímé, zvláštní nebo následné škody jakéhokoli druhu či povahy, ani za ztrátu zisku/výnosů nebo ztráty související s výpadkem výroby, bez ohledu na to, zda takové škody vznikly v důsledku porušení Smlouvy, vinou nedbalosti nebo vyplývají ze závazku odškodnění.

Tento článek zůstane v platnosti i v případě vypovězení, porušení, zrušení nebo jiného ukončení Smlouvy.

21. NEPOUŽÍVÁNÍ NEBEZPEČNÝCH LÁTEK

21.1 Společnost Howden Kupujícímu zaručuje, že při výrobě a dodávce Zboží nebudou používány a že Zboží nebude obsahovat žádné nebezpečné látky. Pro účely tohoto článku je „nebezpečná látka“ definována jako azbest nebo jiný materiál obsahující azbest, který může způsobit poškození přírodních i člověkem vytvořených prostředí, včetně následujících: vzduchu (včetně vzduchu v budovách a dalších přírodních nebo člověkem vytvořených prostorů nad nebo pod zemí), vody, země a ekosystémů a živých organismů (včetně člověka), které tato prostředí využívají, a v případě lidí zahrnuje take ovlivnění jejich smyslů nebo poškození jejich majetku.

22. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ

22.1 Společnost Howden odškodní Kupujícího za jakékoliv nároky z důvodu porušení autorského práva, zapsaných patentů, průmyslového vzoru nebo ochranné známky (zveřejněných ke dni uzavření Smlouvy) použitím nebo prodejem výrobku nebo materiálu, dodaného Kupujícímu společností Howden, a za všechny náklady a škody, jež

mohou Kupujícímu vzniknout v případě jakékoliv žaloby z důvodu takového porušení, nebo za které může Kupujícímu

vzniknout odpovědnost v případě takovéto žaloby. Výše uvedený závazek k odškodnění se nevztahuje na jakékoliv porušení práv duševního vlastnictví, k němuž došlo z toho důvodu, že společnost Howden dodržela konstrukční návrh, postup nebo pokyn, který poskytl nebo dal Kupující, nebo proto, že výrobek nebo materiál byly použity způsobem, pro účel nebo ve státě neschváleném společností Howden nebo o kterém společnost Howden nebyla informována, nebo pro porušení práv duševního vlastnictví, ke kterému došlo z důvodu použití takového výrobku nebo materiálu ve spojení nebo v kombinaci s jiným výrobkem nebo materiálem, který nedodala společnost Howden. Podmínkou tohoto závazku k odškodnění je, že Kupující musí společnost Howden co možná nejdříve písemně informovat o jakémkoliv uplatněném nároku nebo hrozící či podané žalobě proti Kupujícímu a musí umožnit společnosti

Howden, aby na své náklady vedla jakýkoliv soudní spor, který případně vznikne, a všechna jednání, jejichž cílem je urovnání sporu. Kupující zaručuje, že žádné vzory a pokyny, které dodá nebo poskytne společnosti Howden, nezpůsobí, že by společnost Howden při plnění Smlouvy porušila jakékoliv zapsané patenty, průmyslové vzory, ochranné známky nebo jiná autorská práva.

22.2 V případě, že se zjistí, že došlo k porušení práva, za které je společnost Howden odpovědná, společnost Howden podle vlastního uvážení buď (i) zajistí pro Kupujícího právo pokračovat v provozu Zboží; (ii) upraví nebo vymění Zboží porušující právo za Zboží, které neporušuje právo; nebo (iii) vrátí kupní cenu dotčeného Zboží.

22.3 Všechny patenty, autorská práva nebo jiná práva duševního vlastnictví, jež se týkají Zboží, jeho konstrukčního řešení nebo specifikací, výkresů, manuálů či informací, vypracovaných nebo dodaných společností Howden, nebo jež vzniknou při nebo v průběhu plnění Smlouvy společností Howden, budou a zůstanou výlučným vlastnictvím společnosti Howden a nesmí být používány ani kopírovány bez písemného souhlasu společnosti Howden. Společnost Howden uděluje Kupujícímu bezplatnou licenci k použití těchto práv duševního vlastnictví výhradně pro účely

používání a údržby Zboží.

22.4 Bez ohledu na jakákoli jiná ustanovení nebo požadavky této Smlouvy, s výjimkou případů uvedených v bodě 22.3, není prodáváno, poskytováno, převáděno, není udělována licence k ani postupováno žádné duševní vlastnictví ani chráněné informace. Žádné dílo nebude považováno za kolektivní dílo nebo kolektivní dílo, vytvořené na objednávku. Právo neomezeného nakládání se neposkytuje (veškerá práva státu jsou „omezená práva“).

22.5 Kupující nebude provádět zpětnou analýzu ani se jinak pokoušet Zboží/Služby znovu vytvořit.

23 OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ

23.1 Všechny specifikace, výkresy, manuály, informace nebo údaje, které poskytne společnost Howden v rámci své

nabídky nebo na základě Smlouvy, jsou důvěrné. Kupující se zavazuje je nepoužít jinak než pro účely Smlouvy a pro řádné užívání Zboží a neposkytne je bez souhlasu společnosti Howden pro žádné účely jakékoliv třetí straně (kromě zaměstnanců Kupujícího, kteří je potřebují znát pro výše uvedené účely). Výše uvedené neplatí pro informace, které jsou nebo se stanou veřejně známé bez zavinění či pochybení Kupujícího nebo jeho zaměstnanců.

24. VÝVOZNÍ OMEZENÍ

24.1 Kupující se zavazuje, že se přímo ani nepřímo nebude podílet na prodeji, distribuci, vývozu, postoupení nebo poskytnutí výrobků nebo technologií společnosti Howden („výrobky“) jakémukoliv subjektu, do Ruské federace nebo do jakékoliv jiné země v rozporu s platnými právními předpisy, jež se týkají omezení vývozu a souvisejících sankcí, včetně, ale ne výhradně právními předpisy USA, Spojené království, EU nebo členských států EU (společně dále jen

„předpisy pro omezení vývozu a související sankce“). Kupující se dále zavazuje výrobky neprodat, nedistribuovat, nevyvézt, nepostoupit ani jinak neposkytnout do země, místa určení nebo osobě, aniž by nejdříve získal nezbytnou vývozní licenci nebo jiný úřední souhlas a splnil formality, které požadují předpisy pro omezení vývozu a související sankce. Kupující (i) vynaloží nejlepší úsilí, aby zajistil, že účel tohoto ustanovení nebude mařen žádnými třetími

stranami dále v obchodním řetězci, včetně případných přeprodejců, a (ii) nastaví a bude udržovat adekvátní monitorovací mechanismus pro zjištění jednání jakýchkoli třetích stran dále v obchodním řetězci, včetně možných

přeprodejců, které by mařilo účel tohoto ustanovení. Kupující je povinen neprodleně informovat společnost Howden o jakýchkoli problémech s dodržováním tohoto ustanovení nebo s uplatňováním povinností (i) a (ii) uvedených výše, včetně veškerých relevantních činností třetích stran, které by mohly zmařit účel tohoto ustanovení, a poskytne společnosti Howden informace o dodržení zde uvedeného do pěti (5) pracovních dnů od vyžádání takové informace. Kupující souhlasí, že neposkytne výrobky ani jejich část pro jakékoliv použití v souvislosti se zakázaným nebo nepovoleným konečným užitím, včetně, ale ne výhradně použití v jaderných, chemických nebo biologických zbraních, raketách či střelách. Na základě jakékoliv oprávněné žádosti či požadavku od společnosti Howden Kupující poskytne informace (včetně písemného potvrzení) týkající se dodržování platných zákonů, nařízení nebo předpisů a/nebo ohledně jakýchkoliv žádostí, jež podá společnost Howden příslušným úřadům v souvislosti s vývozem nebo dodávkou výrobků. Nedodržení podmínek tohoto článku Kupujícím se považuje za podstatné porušení Smlouvy a společnost Howden je v takovém případě oprávněna domáhat se vhodných nápravných prostředků, včetně, mimo jiné: (i) ukončení Smlouvy a (ii) náhrady a odškodnění za všechny pokuty, penále, náklady, škody, nároky, závazky, ztráty,

vyrovnání , soudní spory, úkony a výdaje z důvodu porušení tohoto článku ze strany Kupujícího. Společnost Xxxxxx si vyhrazuje právo neuzavřít objednávku nebo odmítnout její plnění, zrušit objednávku nebo neuznat záruku týkající se výrobků, pokud dle svého uvážení dojde k závěru, že uzavření objednávky nebo realizace transakce, které se objednávka týká, by bylo nezákonné nebo že by transakce mohla být zakázaná podle předpisů pro omezení vývozu a související sankce. Společnost Howden nebude mít povinnost plnit a nebude mít odpovědnost za škody nebo náklady jakéhokoliv druhu, včetně, ale ne výhradně náhrady škody a/nebo pokut za prodlení s dodáním, neprovedení či zpoždění dodávky výrobků nebo zpoždění či odmítnutí záruční opravy nebo náhradní dodávky v případě, že se tak

stane z důvodu uplatnění práv společnosti Howden dle tohoto článku.

24.2 Kupující zaručuje, že on ani žádný konečný uživatel nemá v úmyslu používat Zboží a/nebo Služby v žádném

atomovém/jaderném zařízení ani Zboží/Služby nebude používat v souvislosti s atomovými/jadernými aktivitami. Pokud je takové použití zamýšleno, je Kupující povinen informovat společnost Howden před uzavřením jakékoli smlouvy se společností Howden a musí souhlasit se standardními závazky týkajícími se odškodnění v souvislosti s využíváním jaderné energie. Jakékoli porušení této záruky osvobozuje společnost Howden od plnění a veškerých závazků jakékoli povahy vyplývajících ze Smlouvy a zavazuje Kupujícího, aby před jakýmkoli plněním ze strany společnosti Howden uzavřel dodatek k této Smlouvě obsahující takové závazky k odškodnění v souvislosti s využíváním jaderné energie, jaké vyžadují platné právní předpisy.

25. VYŠŠÍ MOC

25.1 Žádná ze smluvních stran není odpovědná za porušení svých povinností a není v prodlení s jejich plněním ani neporuší své závazky podle Xxxxxxx, pokud toto neplnění nebo prodlení s plněním je způsobeno okolnostmi mimo rozumnou kontrolu dotčené smluvní strany, včetně, ale ne výhradně stávek, výluk nebo jiných pracovních sporů, zásahu vyšší moci, války, povstání, občanských nepokojů, úmyslných škod, povinnosti dodržet zákon nebo prováděcí předpis, správní rozhodnutí, předpis nebo pokyn, embarg, sankcí, náhodných poruch provozu nebo strojů, požáru, povodně, bouře, nemoc nebo epidemie a/nebo výsledná karanténní omezení.(„vyšší moc“). Každá ze smluvních stran má právo tuto Smlouvu ukončit, aniž by jí z toho vznikla odpovědnost za škodu vůči druhé smluvní straně, pokud událost zapříčiněná vyšší mocí trvá, nebo je zřejmé, že bude trvat, více než sto osmdesát (180) dnů. Bez ohledu na to, že již uběhla výše zmíněná lhůta 180 dní, pokud se obě Strany dohodnou, že chtějí ve Smlouvě pokračovat (v případech, kdy je to přiměřeně proveditelné), obě Strany v dobré víře vyjednají jekoukoli potřebnou změnu/jakékoli

potřebné změny Smlouvy tak, aby se ve Xxxxxxx mohlo pokračovat.

26. POSTOUPENÍ

26.1 Bez předchozího písemného souhlasu společnosti Howden nepostoupí Kupující tuto smlouvu jako celek ani kteroukoli její část, ani jakákoli práva či povinnosti na jejím základě vznikající na žádnou třetí osobu.

27. PÍSEMNÁ FORMA

27.1 Právní jednání doručené poštou, kurýrem, faxem nebo e-mailem budou považovány za učiněné písemnou formou.

28. PRÁVO A SOUDNÍ PŘÍSLUŠNOST

28.1 Tato Smlouva bude ve všech ohledech vykládána v souladu s a řídit se zákony České republiky.

28.2 Všechna oznámení a jiné písemnosti a jednání mezi smluvními stranami, včetně soudních řízení, budou v anglickém a/nebo českém jazyce.

28.3 V případě, že mezi Kupujícím a společností Howden vznikne kdykoliv spor týkající se Smlouvy, kterákoliv ze smluvních stran může písemně informovat druhou smluvní stranu o existenci tohoto sporu a může jej předat k

rozhodnutí osobě, která bude vzájemně schválena, nebo pokud se Kupující a společnost Howden nedohodnou do třiceti (30) dnů od obdržení tohoto oznámení, příslušný spor bude řešen s konečnou platností v rozhodčím řízení podle pravidel pro rozhodčí řízení Mezinárodní obchodní komory bez účasti obecných soudů. Rozhodčí řízení bude

probíhat v Praze v České republice. Rozhodovat bude jeden rozhodce. Jazykem arbitrážního řízení je anglický jazyk, pokud se obě strany nedohodnou jinak.

28.4 Pro Smlouvy vznikající na základě objednávky zadané v souladu s těmito podmínkami neplatí jednotná právní úprava smluv o mezinárodní koupi Zboží

29. ÚPLNÁ DOHODA

29.1 Smlouva obsahuje úplné ujednání smluvních stran, co se týče jejího předmětu a ruší a nahrazuje všechna předchozí jednání, smlouvy, závazky a písemnosti, jež se týkají jejího předmětu. Neexistují žádné jiné ústní úmluvy nebo podmínky a žádná ze smluvních stran se nebude spoléhat na jakákoliv prohlášení, výslovná nebo konkludentní, jež nejsou obsažena ve Smlouvě nebo v těchto podmínkách.

30. OCHRANA ÚDAJŮ

30.1 Osobní údaje poskytnuté jednou smluvní stranou v rámci plnění Smlouvy nejsou vlastnictvím jejich příjemce. Údaje musí být chráněny a nesmí být poskytnuty třetím stranám, pozměňovány, narušovány ani využívány jinak než pro účely Smlouvy. Kterákoli smluvní strana může po ukončení smluvního vztahu mezi stranami požádat o výmaz svých osobních údajů. Smluvní strany se zavazují, že budou dodržovat všechny příslušné zákony o ochraně osobních údajů.

31. OBECNÉ

31.1 Kupující souhlasí s tím, že má povinnost zmírňovat škody, a zavazuje se, že vynaloží komerčně přiměřené úsilí, aby minimalizoval veškeré škody, které mu mohou vzniknout v důsledku plnění nebo neplnění této Smlouvy společností Howden.

31.2 Jakákoli povinnost k náhradě škody podle této Smlouvy je podmíněna tím, že Kupující: (i) neučiní žádné prohlášení, které by společnost Howden poškodilo; (ii) neprodleně a podrobně oznámí společnosti Howden jakýkoli takový nárok;

(iii) nabídne společnosti Howden přenechání výhradní kontroly nad obhajobou vůči takovým nárokům a nad jednáními o narovnání; (iv) poskytne společnosti Howden plnou spolupráci, pravomoce a pomoc.

31.3 Práva a právní prostředky nápravy Kupujícího budou považovány za výhradní a výlučné a použijí se místo práv a právních prostředků jinak k dispozici na základě právních předpisů nebo práva ekvity. Výjimky a omezení uvedené v těchto podmínkách mají vždy přednost a zůstávají v platnosti i po jakémkoli porušení nebo ukončení Smlouvy.

31.4 Pokud bude kterékoli ustanovení této Smlouvy nebo její část shledáno neplatným nebo nevymahatelným soudním rozhodnutím, bude od této Smlouvy odděleno a platné a vymahatelné části těchto smluvních podmínek zůstanou v plné platnosti a účinnosti.