SMLOUVA

SMLOUVA

O NÁJMU PODNIKU

uzavřená podle ustanovení § 488b a násl. z.č. 513/1991Sb., obchodní zákoník, v platném znění

mezi

obchodní společností

Karlovarská teplárenská a.s. a

obchodní společností

XXXXX XXXXXXXX – Trade Group a.s.

OBSAH

Článek I Základní ustanovení

Článek II Předmět nájmu

Článek III Účel nájmu Podniku

Článek IV Vymezení Podniku

odst. 3.1. Dlouhodobý nehmotný majetek

odst. 3.2. Dlouhodobý hmotný majetek

odst. 3.3. Krátkodobý hmotný majetek

odst. 3.4. Peněžité pohledávky

odst. 3.5. Peněžité závazky

odst. 3.6. Finanční majetek

odst. 3.7. Soudní a jiná řízení

odst. 3.8. Pohledávky za směnečných vztahů

odst. 4.1. Práva z průmyslového a jiného duševního vlastnictví

odst. 4.2. Nehmotná práva

odst. 4.3. Jiná převáděná práva a závazky

odst. 4.4. Přechod práv a povinností z pracovně právních vztahů

odst. 4.5. Přechod závazků k rekultivaci úložišť

odst. 4.6. Přechod práv a závazků z věcných břemen zřízených ve prospěch Pronajimatele

odst. 9 Odpisy majetku

Článek V Přechod vlastnického práva k vybraným oběžným aktivům

Článek VI Vypořádání salda pohledávek a závazků

Článek VII Nájemné za pronájem podniku

odst. 4 Inflační doložka

odst. 5 Poměrné nájemné

odst. 6 Měnová doložka

Článek VIII Splatnost nájemného a způsob jeho úhrady

Článek IX Zajištění závazků Nájemce

Článek X Doba nájmu

Článek XI Plán investic

Článek XII Realizace investic

Článek XIII Údržba a opravy Předmětu nájmu

Článek XIV Pojištění Podniku, Pojištění provozní činnosti Nájemce

Článek XV Závazky k regulaci cen dodávek tepla

Článek XVI Předání a převzetí Podniku

Článek XVII Notifikační závazky Nájemce

Článek XVIII Závazky Nájemce

Článek XIX Závazky Pronajimatele

Článek XX Smluvní pokuty

Článek XXI Odstoupení od Smlouvy

Článek XXII Ukončení Smlouvy

Článek XXIII Důsledky ukončení Smlouvy

Článek XXIV Konkurenční doložka

Článek XXV Právní poměry

Článek XXVI Doručování a adresy pro doručování

Článek XXVII Podmíněná cese práv

Článek XXVIII Platnost a účinnost Smlouvy

Článek XXIX Společná ustanovení

Článek XXX Závěrečná ustanovení

Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřeli :

XXXXX XXXXXXXX – Trade Group a.s..

se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxx 00, PSČ 110 00

IČ: 250 60 996 DIČ : CZ 25060996

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4017 jednající : Ing.Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, místopředsedou představenstva

na straně jedné (dále jen „Nájemce“)

a

Karlovarská teplárenská, a.s.

se sídlem Karlovy Vary, Bohatice, Na Výšině 348/26, PSČ 360 04 IČ: 49790 471 DIČ: CZ 49790471

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 391 jednající : Xxxxxx Xxxxxxxxx, předsedou představenstva

Ing.Xxxxxxx Xxxxx, místopředsedou představenstva na straně druhé (dále jen „Pronajimatel“)

v souladu s ustanovením § 488b a násl. zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění následující

SMLOUVU O NÁJMU PODNIKU

(dále jen „Smlouva“ nebo „tato Smlouva“)

Článek I.

Základní ustanovení

1. Pronajimatel je právnickou osobou řádně založenou podle právního řádu České republiky, která je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 391, jak vyplývá z výpisu z obchodního rejstříku Pronajimatele, který tvoří jako nedílná součást Přílohu č.1 této Smlouvy, a která je oprávněna k podnikání :

(i) na základě z.č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších právních předpisů, v předmětu podnikání :

- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona (obory dle výpisu ze živnostenského rejstříku Pronajimatele, který tvoří jako nedílná součást Přílohu č.2 této Smlouvy);

- vodoinstalatérství, topenářství;

- silniční motorová doprava – nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně;

- zámečnictví, nástrojářství;

- montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení;

(ii) na základě z.č. 458/2000 Sb., energetický zákon, v platném znění, v předmětu podnikání :

- výroba elektřiny

- výroba tepelné energie

- rozvod tepelné energie,

a to vše v souladu licencemi vydanými Pronajimateli Energetickým regulačním úřadem podle výše citovaného z.č. 458/2000 Sb., energetický zákon, v platném znění.

2. Nájemce je právnickou osobou řádně založenou podle právního řádu České republiky, která je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4017, a která je oprávněna k podnikání v předmětu podnikání tak, jak je vymezeno výpisem ze živnostenského rejstříku Nájemce, který tvoří jako nedílná součást Přílohu č.3 této Smlouvy, a/nebo výpisem z obchodního rejstříku Nájemce, který tvoří jako nedílná součást Přílohu č.4 této Smlouvy a/nebo jak vyplývá z rozhodnutí o udělení licence pro podnikání v oblasti výroby tepelné energie a rozvodu tepelné energie, jak vyplývá z Přílohy č.5 této Smlouvy.

S ohledem na ustanovení § 5 odst. 3 z.č. 458/2000 Sb., energetický zákon, v platném znění, nemůže Nájemce požádat Energetický regulační úřad o vydání licencí na výrobu elektřiny, dříve než bude schopen prokázat technické předpoklady k zajištění provozu této licencované činnosti, v daném případě pak užívací právo k energetickému zařízení Pronajimatele, které bude Nájemci založeno touto Smlouvou. V důsledku této právní skutečnosti se obě smluvní strany dohodly na tom, že Nájemce požádá o vydání energetické licence pro výrobu elektřiny příslušný Energetický regulační úřad nejpozději poté, kdy bude mezi oběma smluvními stranami uzavřena tato Smlouva s tím, že smluvní strany si za tímto účelem poskytnou vzájemnou součinnost proto, aby :

• Nájemce byl ke dni účinnosti této Smlouvy držitelem licence na výrobu elektřiny a aby rozhodnutí o udělení licence bylo nejpozději ke dni účinnosti této Smlouvy v právní moci; a

• Pronajimatel zajistil vydání rozhodnutí Energetického regulačního úřadu o zrušení licencí popsaných v čl. I odst.1, bod (ii) této Smlouvy, včetně právní moci těchto rozhodnutí, s tím, aby jeho oprávnění k podnikání v daných energetických odvětvích bylo ukončeno ke dni předcházejícímu den účinnosti této Smlouvy.

3. Pronajimatel má ve svém výlučném vlastnictví soubor hmotných a nehmotných složek, které tvoří jeho podnik, tak jak je definován v této Smlouvě (dále jen „Podnik“), přičemž Podnikem se rozumí ve smyslu ustanovení § 5 z.č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších právních předpisů, soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání, k podniku náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem ke své povaze mají tomuto účelu sloužit.

4. Nájemce vyjádřil svůj zájem přijmout Podnik Pronajimatele do nájmu a po dobu trvání nájemního poměru Podnik samostatně provozovat a řídit na vlastní náklad a nebezpečí, jakož i požívat užitky z provozování Podniku.

5. Rozhodnutím valné hromady obchodní společnosti Karlovarská teplárenská, a.s., IČ: 497 90 471, ze dne 27.05.2010, o kterém byl pořízen notářský zápise sepsaný Mgr.Ing.Xxxxxxxxxx Xxxxxx, notářem se sídlem v Mariánských Lázních, pod sp.zn. NZ   _/2010, N    /2010, byl v souladu s ustanovením § 67a z.č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, udělen souhlas k uzavření této Smlouvy.

6. Rozhodnutím valné hromady obchodní společnosti XXXXX XXXXXXXX – Trade Group a.s., IČ:

250 60 996, ze dne 27.05.2010, o kterém byl pořízen notářský zápise sepsaný Mgr.Ing.Xxxxxxxxxx Xxxxxx, notářem se sídlem v Mariánských Lázních, pod sp.zn. NZ

  /2010, N    /2010, byl v souladu s ustanovením § 67a z.č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, udělen souhlas k uzavření této Smlouvy.

7. Vzhledem ke skutečnosti, že ke dni uzavření této Smlouvy má Nájemce na základě Smlouvy o půjčce akcií ze dne 1.července 2002 majetkovou účast na Pronajimateli, bylo v zájmu obou smluvních stran, aby podmínky nájemního poměru založeného touto Smlouvou, včetně stanovení výše nájemného, byly sjednány tak, aby na straně Pronajimatele nevznikla újma, a proto Pronajimatel zajistil odborné posouzení podmínek nájemního poměru, zejména pokud jde o stanovení výše nájemného, s nímž byly obě smluvní strany před podpisem této Smlouvy srozuměny a na základě něhož potvrzují, že i při vědomí závěrů plynoucích z odborného posouzení obsaženého ve Znaleckém posudku č. 142-05/2010 ÚZ, vypracovaného dne 12.04.2010, Ing.Xxxxxxxx Xxxxxx – XxXx, znalecký ústav, IČ: 405 64 720 (dále též jen

„Znalecký posudek“), přistupují k uzavření této Smlouvy, včetně akceptace podmínek pro Pronajimatele příznivějších, než které lze seznat z odborného posouzení vyjádřeného ve Znaleckém posudku.

8. Pronajimatel prohlašuje a zaručuje, že disponuje všemi potřebnými souhlasy orgánů Pronajimatele dle jeho stanov a/nebo dle zákona a/nebo vnitřních předpisů schválených valnou hromadou a/nebo statutárním orgánem a/nebo dozorčí radou, tzn. že Pronajimateli nejsou ani s přihlédnutím k souhlasu valné hromady, který je uveden v čl. I odst.5 této Smlouvy, známé žádné skutečnosti, které by měly nebo při nejvyšší opatrnosti mohly mít za následek neplatnost této Smlouvy.

9. Nájemce prohlašuje a zaručuje, že disponuje všemi potřebnými souhlasy orgánů Nájemce dle jeho stanov a/nebo dle zákona a/nebo vnitřních předpisů schválených valnou hromadou a/nebo statutárním orgánem a/nebo dozorčí radou, tzn. že Nájemci nejsou ani s přihlédnutím k souhlasu valné hromady, který je uveden v čl. I odst.6 této Smlouvy, známé žádné skutečnosti, které by měly nebo při nejvyšší opatrnosti mohly mít za následek neplatnost této Smlouvy.

Článek II.

Předmět nájmu

1. Pronajimatel přenechává dnem účinnosti této Smlouvy Nájemci v souladu s ustanoveními

§ 488b až § 488h z.č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění svůj Podnik, jak je definován v čl. IV této Smlouvy a jak je vnímán jako věc hromadná příslušnými právními předpisy, aby jej Nájemce samostatně provozoval a řídil na vlastní náklad a nebezpečí a aby z něj pobíral užitky, přičemž současně smluvní strany touto Smlouvou upravují přechod práv a závazků tvořících součást Podniku, včetně práv a povinností z pracovně právních vztahů, na Nájemce.

2. V souladu s ustanovením § 488g z.č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, upravuje tato Smlouva též přechod vlastnického práva ke zboží na skladě, k materiálu určenému ke zpracování, náhradním dílům a jiným věcem určeným podle druhu, které se spotřebovávají nebo zpracovávají v souvislosti s provozem Podniku nebo které slouží k odbytu, na Nájemce.

3. Nájemce dnem účinnosti této Smlouvy přebírá od Pronajimatele do nájmu Podnik, aby jej samostatně provozoval a řídil na vlastní náklad a nebezpečí a aby z něj pobíral užitky, a dále vstupuje dnem účinnosti této Smlouvy do práv a závazků tvořících součást Podniku, včetně práv a povinností z pracovně právních vztahů, a dále přebírá věci určené podle druhu vymezené v čl. II odst.2 této Smlouvy, a to vše v souladu a za podmínek upravených touto Smlouvou, včetně stanovených podmínek a postupu pro vypořádání (i) hodnoty přecházejících práv a závazků a současně (ii) stanovené přiměřené úplaty za druhově určené věci, které přechází do vlastnictví Nájemce.

4. Nájemce se zavazuje hradit Pronajimateli touto Smlouvou sjednané nájemné za pronájem Podniku, které bylo stanoveno s přihlédnutím ke skutečnostem uvedeným v čl. I odst.7 této Smlouvy a které též zohledňuje ustanovení § 32b z.č. 586/1992 Sb., zákon o dani z příjmů, v platném znění.

Článek III.

Účel nájmu Podniku

1. Nájemce se zavazuje při užívání Podniku, který je Nájemci Pronajimatelem přenecháván do nájmu podle této Smlouvy, zachovat, udržovat a rozvíjet podnikatelskou činnost v předmětu podnikání vymezeném v čl. I odst. 1 bod (i) a bod (ii) této Smlouvy, a to po celou dobu trvání nájemního poměru založeného touto Smlouvou, a tuto podnikatelskou činnost provozovat plně

v souladu s obecně závaznými právními předpisy, zejména pak zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, a zákona č. 458/2000 Sb., energetický zákon, v platném znění.

2. Nájemce není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Pronajimatele při provozování pronajatého Podniku :

(a) přerušit a/nebo ukončit výkon podnikatelské činnosti v předmětu podnikání uvedeném v čl. I odst.1 bod (i) a bod (ii) této Smlouvy; a/nebo

(b) využívat touto Smlouvou pronajatý Podnik k výkonu jiné podnikatelské činnosti, než která je vymezena v ustanovení čl. 1 odst.1 bod (i) a bod (ii) této Smlouvy, přičemž toto omezení se nevztahuje na rozšíření oborů činností zahrnutých v živnosti „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ .

Obě smluvní strany potvrzují, že jednání Nájemce a/nebo užívání pronajímaného Podniku v rozporu s tímto ustanovením čl. III odst.2 Smlouvy bude považováno za podstatné porušení Xxxxxxx, a to se všemi s tím spojenými právními důsledky.

3. Nájemce se zavazuje v souladu a za podmínek upravených touto Smlouvou zajistit investiční rozvoj pronajímaného Podniku a v této souvislosti a ve vzájemné součinnosti s Pronajimatelem vytvářet vhodné podmínky pro investiční rozvoj Podniku a předpokládanou formou předkládat Pronajimateli k projednání a schválení plány investic na příslušná období trvání nájemního poměru.

Článek IV.

Vymezení Podniku

1. Jednotlivé složky Podniku jsou vymezeny dle účetního stavu – účetnictví - vedeného Pronajimatelem, přičemž při uzavření této Smlouvy je vycházeno z účetního stavu zjištěného ke dni 31.prosince 2009 a vymezeného řádnou účetní závěrkou Pronajimatele, která byla schválena rozhodnutím valné hromady společnosti Karlovarská teplárenská, a.s., IČ: 497 90 471, konané dne 27.května 2010. Řádná účetní závěrka Pronajimatele sestavená ke dni 31.prosince 2009 sestávající z rozvahy, výkazu zisku a ztrát a přílohy k účetní závěrce, tvoří jako nedílná součást Přílohu č.6 této Smlouvy.

Nájemce výslovně prohlašuje, že byl s ekonomickým a účetním stavem Podniku, jak je zachycen v řádné účetní závěrce Pronajimatele sestavené za rok 2009, plně seznámen.

Nájemce současně prohlašuje, že je též plně seznámen s aktuálním účetním, ekonomickým, právním a hospodářským stavem Podniku, který je provozován Pronajimatelem, a to s ohledem na svoji majetkovou účast ve společnosti Karlovarská teplárenská, a.s. a s tímto spojený přístup k rozhodným informacím výše uvedeného charakteru, jakož i s předpokládanými změnami v účetní, ekonomické, právní a hospodářské oblasti, které nastanou a/nebo mohou nastat v období od podpisu této Smlouvy do dne účinnosti této Smlouvy.

2. Obě smluvní strany se vzájemně dohodly na tom, že po účinnosti Xxxxxxx bude vypracován podrobný Zápis o předání a převzetí složek pronajímaného Podniku (dále jen „Zápis o předání a převzetí“), kterým budou upřesněny jednotlivé složky pronajímaného Podniku dle stavu ke dni účinnosti Smlouvy, tzn. ke dni 01.01.2011, a to plně v souladu a za podmínek upravených v čl. XVI této Smlouvy.

3. S ohledem na skutečnosti uvedené v čl. IV odst.1 této Smlouvy, tedy vycházeje z účetního stavu zachyceného v řádné účetní závěrce Pronajimatele sestavené ke dni 31.prosince 2009, vymezují smluvní strany touto Smlouvou pronajímaný Podnik takto :

3.1. Dlouhodobý nehmotný majetek :

Podnik Pronajimatele, který je touto Smlouvou přenechán do nájmu Nájemci, tvoří mimo jiné dlouhodobý nehmotný majetek, který je vymezen v Příloze č.7 této Smlouvy (inventurní soupis majetku sestavený dle stavu ke dni 31.12.2009) a jehož zůstatková účetní hodnota ke dni 31.12.2009 činí 2.275 tis.Kč.

3.2. Dlouhodobý hmotný majetek :

Podnik Pronajimatele, který je touto Smlouvou přenechán do nájmu Nájemci, tvoří mimo jiné dlouhodobý hmotný majetek, který sestává :

• z (i) pozemků a (ii) staveb, jak je tento nemovitý majetek specifikován níže, a dále

• ze (iii) samostatných movitých věcí a souborů movitých věcí, a z (iv) jiného dlouhodobého majetku, a z (v) nedokončeného dlouhodobého majetku a dále i z (vi) poskytnutých záloh na dlouhodobý majetek, vše v rozsahu vymezeném v Příloze č. 8 této Smlouvy (inventurní soupis majetku sestavený dle stavu ke dni 31.12.2009),

a jehož souhrnná zůstatková účetní hodnota ke dni 31.12.2009 činí 1,016.611 tis. Kč.

Součástí dlouhodobého hmotného majetku Podniku jsou pak též věci nemovité, a to jmenovitě :

(1)

stavby :

- objekt č.p. 654 (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St 1226 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt č.p. 884 (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 654 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 2966 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 2967 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 3201 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 3202 (pozemek jiného vlastníka),

kteréžto nemovitosti se nachází v obci Karlovy Vary a katastrálním území Stará Role, a které jsou zapsány v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Karlovarský kraj, Katastrální pracoviště Karlovy Vary, na listu vlastnictví č. 1823 pro obec Karlovy Vary a katastrální území Stará Role.

(2)

stavby :

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 194 (pozemek jiného vlastníka),

kterážto nemovitost se nachází v obci Karlovy Vary a katastrálním území Počerny, a která je zapsána v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Karlovarský kraj, Katastrální pracoviště Karlovy Vary, na listu vlastnictví č. 1601 pro obec Karlovy Vary a katastrální území Počerny.

(3)

stavby :

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 132/10 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 194/5 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 382/3 (pozemek jiného vlastníka) a na pozemku parc.č. 382/4 (pozemek jiného vlastníka),

kteréžto nemovitosti se nachází v obci Mírová a katastrálním území Mírová, a které jsou zapsány v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Karlovarský kraj, Katastrální pracoviště Karlovy Vary, na listu vlastnictví č. 195 pro obec Mírová a katastrální území Mírová.

(4)

stavby :

- objekt č.p. 742 (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 973/7 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt č.p. 782 (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 1206 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt č.p. 930 (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 399/32 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt č.p. 931 (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 1053/2 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt č.p. 933 (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 152 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt č.p. 934 (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 399/58 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 399/97 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 769/34 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 774/2 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 780/2 (pozemek jiného vlastníka),

kteréžto nemovitosti se nachází v obci Karlovy Vary a katastrálním území Rybáře, a které jsou zapsány v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Karlovarský kraj, Katastrální pracoviště Karlovy Vary, na listu vlastnictví č. 1045 pro obec Karlovy Vary a katastrální území Rybáře.

(5)

stavby :

- objekt č.p. 1749 (občanská vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 494/1 (pozemek jiného vlastníka),

kterážto nemovitost se nachází v obci Karlovy Vary a katastrálním území Tuhnice, a která je zapsána v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Karlovarský kraj, Katastrální pracoviště Karlovy Vary, na listu vlastnictví č. 684 pro obec Karlovy Vary a katastrální území Tuhnice.

(6)

stavby :

- objekt č.p. 484 (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 1030 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt č.p. 543 (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 304 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt č.p. 623 (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 984 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt č.p. 625 (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 563 (pozemek jiného vlastníka);

- objekt č.p. 626 (občanská vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 1011/5 (pozemek jiného vlastníka),

kteréžto nemovitosti se nachází v obci Karlovy Vary a katastrálním území Drahovice, a které jsou zapsány v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Karlovarský kraj, Katastrální pracoviště Karlovy Vary, na listu vlastnictví č. 839 pro obec Karlovy Vary a katastrální území Drahovice.

(7)

stavby :

- nebytová jednotka č. 1294/6 (jiný nebytový prostor) nacházející se v budově č.p. 1294 postavené na pozemku parc.č. 2523, včetně spoluvlastnického podílu v míře 1008/6584 na společných částech budovy čp. 1294 a na pozemku parc.č. 2523,

kteréžto nemovitosti se nachází v obci Karlovy Vary a katastrálním území Karlovy Vary, přičemž daná nebytová jednotka je zapsána v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Karlovarský kraj, katastrální pracoviště Karlovy Vary, na listu vlastnictví č. 5530, pro obec Karlovy Vary a katastrální území Karlovy Vary.

(8)

stavby :

- objekt č.p. 316 (občanská vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 508 (pozemek jiného vlastníka),

kterážto nemovitost se nachází v obci Karlovy Vary a katastrálním území Doubí u Karlových Var, a která je zapsána v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Karlovarský kraj, Katastrální pracoviště Karlovy Vary, na listu vlastnictví č. 544 pro obec Karlovy Vary a katastrální území Doubí u Karlových Var.

(9)

stavby :

- objekt č.p. 2046 (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. 2429/2 (pozemek jiného vlastníka);

pozemky :

- pozemek parc.č. 3579/5 (ostatní plocha - zeleň) o výměře 28 m2;

- pozemek parc.č. 3579/8 (zastavená plocha a nádvoří) o výměře 3 m2;

kteréžto nemovitosti se nachází v obci Karlovy Vary a katastrálním území Karlovy Vary, a které jsou zapsány v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Karlovarský kraj, katastrální pracoviště Karlovy Vary, na listu vlastnictví č. 1639, pro obec Karlovy Vary a katastrální území Karlovy Vary.

(10)

pozemky :

- spoluvlastnický podíl o velikosti 285/10000 na pozemku parc.č. 2516/2 (zastavěná plocha a nádvoří – společný dvůr) o výměře 1056 m2,

kterážto nemovitost se nachází v obci Karlovy Vary a katastrálním území Karlovy Vary a která je zapsána v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Karlovarský kraj, Katastrální pracoviště Karlovy Vary, na listu vlastnictví č. 3031, pro obec Karlovy Vary a katastrální území Karlovy Vary.

(11)

pozemky :

- pozemek parc.č. 470/2 (ostatní plocha – jiná plocha) o výměře 374 m2;

- pozemek parc.č. 470/3 (ostatní plocha – jiná plocha) o výměře 2.927 m2;

- pozemek parc.č. 475/1 (ostatní plocha – jiná plocha) o výměře 7.507 m2;

- pozemek parc.č. 487/1 (ostatní plocha – neplodná půda) o výměře 225 m2;

- pozemek parc.č. 487/2 (ostatní plocha – neplodná půda) o výměře 69 m2;

- pozemek parc.č. 531 (ostatní plocha – jiná plocha) o výměře 2.421 m2,

kteréžto nemovitosti se nachází v obci Dalovice a katastrálním území Dalovice, a které jsou zapsány v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Karlovarský kraj, katastrální pracoviště Karlovy Vary, na listu vlastnictví č. 300, pro obec Dalovice a katastrální území Dalovice.

(12)

pozemky :

- pozemek parc.č. 183/25 (ostatní plocha – dobývací prostor) o výměře 4.114 m2;

- pozemek parc.č. 191/2 (ostatní plocha – manipulační plocha) o výměře 79 m2;

- pozemek parc.č. 210/1 (ostatní plocha – dobývací prostor) o výměře 32.039 m2;

- pozemek parc.č. 210/3 (ostatní plocha – dobývací prostor) o výměře 4.564 m2;

- pozemek parc.č. 210/5 (ostatní plocha – dobývací prostor) o výměře 364 m2;

- pozemek parc.č. 244/3 (ostatní plocha – neplodná půda) o výměře 55 m2;

- pozemek parc.č. 244/10 (ostatní plocha – dobývací prostor) o výměře 67.073 m2;

- pozemek parc.č. 313/1 (ostatní plocha – dobývací prostor) o výměře 55.536 m2;

- pozemek parc.č. 313/43 (ostatní plocha – dobývací prostor) o výměře 152 m2;

- pozemek parc.č. 313/44 (ostatní plocha – dobývací prostor) o výměře 15 m2;

- pozemek parc.č. 313/45 (ostatní plocha – dobývací prostor) o výměře 1.700 m2;

- pozemek parc.č. 313/46 (ostatní plocha – dobývací prostor) o výměře 46 m2;

- pozemek parc.č. 313/47 (ostatní plocha – dobývací prostor) o výměře 11 m2;

- pozemek parc.č. 923/3 (ostatní plocha – dobývací prostor) o výměře 67 m2,

kteréžto nemovitosti se nachází v obci Karlovy Vary a katastrálním území Sedlec u Karlových Var, a které jsou zapsány v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Karlovarský kraj, katastrální pracoviště Karlovy Vary, na listu vlastnictví č. 258, pro obec Karlovy Vary a katastrální území Sedlec u Karlových Var.

(13)

pozemky :

- pozemek parc.č. St. 890 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 261 m2;

- pozemek parc.č. St. 896 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 235 m2;

- pozemek parc.č. St. 901 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 2.191 m2;

- pozemek parc.č. St. 902 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 3.061 m2;

- pozemek parc.č. St. 903 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 65 m2;

- pozemek parc.č. St. 905 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 41 m2;

- pozemek parc.č. St. 907 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 515 m2;

- pozemek parc.č. St. 908 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 209 m2;

- pozemek parc.č. St. 909 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 122 m2;

- pozemek parc.č. St. 910 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 258 m2;

- pozemek parc.č. St. 911 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 581 m2;

- pozemek parc.č. St. 912 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 122 m2;

- pozemek parc.č. St. 926 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 60 m2;

- pozemek parc.č. St. 927 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 39 m2;

- pozemek parc.č. St. 1010 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 208 m2;

- pozemek parc.č. St. 1019 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 890 m2;

- pozemek parc.č. St. 1226 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 1.095 m2;

- pozemek parc.č. St. 1275 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 280 m2;

- pozemek parc.č. St. 1276 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 62 m2;

- pozemek parc.č. St. 1277 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 102 m2;

- pozemek parc.č. St. 1278 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 184 m2;

- pozemek parc.č. St. 1279 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 677 m2;

- pozemek parc.č. St. 1293 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 13 m2;

- pozemek parc.č. St. 1334 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 10 m2;

- pozemek parc.č. 450/2 (ostatní plocha - manipulační plocha) o výměře 36.045 m2;

- pozemek parc.č. 451/5 (ostatní plocha - zeleň) o výměře 633 m2;

- pozemek parc.č. 505/2 (ostatní plocha - manipulační plocha) o výměře 531 m2;

- pozemek parc.č. 554/5 (ostatní plocha - zeleň) o výměře 363 m2;

- pozemek parc.č. 589/1 (ostatní plocha - neplodná půda) o výměře 150 m2;

- pozemek parc.č. 589/2 (ostatní plocha - neplodná půda) o výměře 170 m2;

- pozemek parc.č. 607/7 (ostatní plocha - neplodná půda) o výměře 1.480 m2;

- pozemek parc.č. 840/20 (ostatní plocha - manipulační plocha) o výměře 358 m2;

- pozemek parc.č. 840/25 (ostatní plocha - silnice) o výměře 56 m2;

- pozemek parc.č. 840/145 (ostatní plocha - manipulační plocha) o výměře 52 m2;

- pozemek parc.č. 840/146 (ostatní plocha - manipulační plocha) o výměře 4 m2;

- pozemek parc.č. 840/147 (ostatní plocha - manipulační plocha) o výměře 32 m2;

- pozemek parc.č. 840/212 (ostatní plocha - silnice) o výměře 221 m2;

stavby :

- objekt č.p. 348 (občanská vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 901

- objekt č.p. 380 (průmyslový objekt) postavený na pozemku parc.č. St. 896

- objekt č.p. 389 (občanská vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 1226

- objekt č.p. 399 (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 1010

- objekt bez čp/če (občanská vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 890

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 902

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 903

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 907

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 908

- objekt bez čp/če (jiná stavba) postavený na pozemku parc.č. St. 909

- objekt bez čp/če (jiná stavba) postavený na pozemku parc.č. St. 910

- objekt bez čp/če (jiná stavba) postavený na pozemku parc.č. St. 911

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 912

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 926

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 927

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 1019

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 1275

- objekt bez čp/če (jiná stavba) postavený na pozemku parc.č. St. 1276

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 1277

- objekt bez čp/če (jiná stavba) postavený na pozemku parc.č. St. 1278

- objekt bez čp/če (jiná stavba) postavený na pozemku parc.č. St. 1279

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 1293

- objekt bez čp/če (technická vybavenost) postavený na pozemku parc.č. St. 1334

kteréžto nemovitosti se nachází v obci Karlovy Vary a katastrálním území Bohatice, a které jsou zapsány v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Karlovarský kraj, katastrální pracoviště Karlovy Vary, na listu vlastnictví č. 541, pro obec Karlovy Vary a katastrální území Bohatice.

3.3. Krátkodobý hmotný majetek :

Podnik Pronajimatele, který je touto Smlouvou přenechán do nájmu Nájemci, tvoří mimo jiné též i drobný majetek, který nemá povahu zboží na skladě, materiálu určeného ke zpracování, náhradních dílů a jiných věcí určeným podle druhu, které se spotřebovávají nebo zpracovávají v souvislosti s provozem Podniku nebo které slouží k odbytu.

3.4. Peněžité pohledávky :

Součástí dle této Smlouvy pronajímaného Podniku jsou též peněžité pohledávky, které vznikly a/nebo vzniknou Pronajimateli při provozování Podniku, a to až do data účinnosti této Smlouvy. Pronajimatel seznámil Xxxxxxx s tím, že ke dni 31.12.2009 byly jako součást Podniku vykazovány peněžité pohledávky v souhrnné hodnotě 39.138 tis. Kč, avšak s výjimkou daňových pohledávek Pronajimatele vůči státu, jejichž účetní hodnota ke dni 31.12.2009 činí 360 tis.Kč a o nichž je účtováno na účtu „stát – daňové pohledávky“.

Pro vyloučení pochybností tak obě smluvní strany výslovně deklarují, že jsou srozuměny s tím, že dnem účinnosti této Smlouvy na Nájemce nepřechází daňové pohledávky Pronajimatele vůči státu, které jsou účtovány na účtu „stát – daňové pohledávky“.

Pronajimatel touto Smlouvou ve smyslu § 477 odst.2 obchodního zákoníku a ve smyslu § 524 a násl. občanského zákoníku postupuje na Nájemce všechny pohledávky tvořící součást Podniku dle stavu ke dni účinnosti této Smlouvy, a to včetně jejich příslušenství a všech práv s nimi spojených, s výjimkou výše vymezených daňových pohledávek Pronajimatele vůči státu, a Nájemce tyto peněžité pohledávky, včetně jejich příslušenství a všech práv s nimi spojených, bez výhrad a seznámen s jejich stavem přijímá.

Pronajimatel je povinen bez zbytečného odkladu po účinnosti této Smlouvy oznámit všem dlužníkům postoupení předmětných peněžitých pohledávek na Nájemce. V takovémto písemném oznámení uvede Pronajimatel přesné označení Nájemce, co by nového věřitele, právního důvod vzniku takovéto pohledávky, její nominální výši a právní důvod postoupení pohledávky na Nájemce, a to vždy jmenovitě ke každému z dlužníků Pronajimatele samostatně.

Úplata za postoupení pohledávek:

Obě smluvní strany se současně vzájemně dohodly s přihlédnutím k ustanovení § 32b odst.3 z.č. 586/1992 Sb., v platném znění, na tom, že pohledávky tvořící součást Podniku přejdou na Nájemce ke dni účinnosti této Smlouvy, a to za úplatu ve výši, která bude odpovídat zůstatkové účetní hodnotě přecházejících pohledávek, která zohledňuje v řádně vedeném účetnictví Pronajimatele „účetní opravné položky“ a/nebo „zákonné opravné položky“ k pohledávkám, které ke dni účinnosti této Smlouvy přejdou na Nájemce, přičemž podmínky a způsob vypořádání takto sjednané úplaty za postoupení pohledávek je upraven v čl. VI této Smlouvy.

3.5. Peněžité závazky :

Součástí dle této Smlouvy pronajímaného Podniku jsou též peněžité závazky, jmenovitě krátkodobé závazky vykázané v účetnictví Pronajimatele, které vznikly a/nebo vzniknou Pronajimateli při provozování Podniku, a to až do data účinnosti této Smlouvy. Pronajimatel seznámil Xxxxxxx s tím, že ke dni 31.12.2009 byly jako součást Podniku vykazovány krátkodobé závazky, včetně krátkodobých přijatých záloh, v souhrnné hodnotě 290.092 tis. Kč, avšak s výjimkou daňových závazků Pronajimatele vůči státu, jejichž účetní hodnota ke dni 31.12.2009 činí 1.812 tis.Kč a o nichž je účtováno na účtu „stát – daňové závazky a dotace“.

Pro vyloučení pochybností tak obě smluvní strany výslovně deklarují, že jsou srozuměny s tím, že dnem účinnosti této Smlouvy na Nájemce nepřechází daňové závazky Pronajimatele vůči státu, které jsou účtovány na účtu „stát – daňové závazky a dotace“.

.

Na Nájemce přechází dnem účinnosti této Smlouvy ve smyslu ustanovení § 477 odst.3 obchodního zákoníku veškeré peněžité závazky Pronajimatele, o nichž je účtováno v účetnictví Pronajimatele v cizích zdrojích, a to jmenovitě v „krátkodobých závazcích“ a které souvisejí s provozem Podniku, přičemž přesná a úplná specifikace přecházejících závazků bude uvedena v Zápise o předání a převzetí Podniku, a to dle stavu ke dni účinnosti této Smlouvy.

Pokud na základě odborného stanoviska nezávislého auditora a/nebo na základě právního předpisu nebude ke dni účinnosti této Smlouvy určeno jinak, pak smluvní strany pro účely odstranění pochybností deklarují, že podle této Smlouvy nepřechází na Nájemce dlouhodobý závazek Pronajimatele uvedený v účetnictví Pronajimatele, a to „odložený daňový závazek“, jehož hodnota ke dni 31.12.2009 činila částku 56.280 tis.Kč. V této souvislosti se obě smluvní strany zavazují vyvinout maximální úsilí a vzájemnou součinnost proto, aby byly do účinnosti této Smlouvy ověřeny řádné účetní a daňové postupy ve vztahu k tomuto závazku Pronajimatele účtovanému na účtu „odložený daňový závazek“ a pro případ, že bude ověřeno, že tento závazek je závazkem, který podle právních předpisů souvisí s provozováním Podniku a přechází tak na Nájemce Podniku, bude tato skutečnost potvrzena v Zápisu o předání a převzetí a dále též potvrzena a řešena při vzájemném vypořádání salda pohledávek a závazků ve smyslu ustanovení čl. VI této Smlouvy.

K přechodu závazků z Pronajimatele na Nájemce se nevyžaduje souhlas věřitelů. Pronajimatel ve smyslu § 477 odst.3 obchodního zákoníku za splnění těchto přecházejících závazků ručí tomuto kterému věřiteli takovéhoto přecházejícího závazku.

Nájemce je povinen bez zbytečného odkladu ode dne účinnosti této Smlouvy oznámit v písemné formě věřitelům Pronajimatele ze závazků přecházejících podle této Smlouvy převzetí takovýchto závazků, které je povinen specifikovat právním důvodem vzniku závazku, výší závazku a dále i uvést právní důvod přechodu závazku z Pronajimatele na Nájemce, a to vždy jmenovitě ke každému z věřitelů Pronajimatele samostatně..

Vypořádání hodnoty přecházejících závazků

Obě smluvní strany se současně vzájemně dohodly s přihlédnutím k ustanovení § 32b odst.4 z.č. 586/1992 Sb., v platném znění, na tom, že Pronajimatel je povinen uhradit Nájemci nominální hodnotu takto přecházejících závazků, které v souladu s touto Smlouvou, a to dnem její účinnosti, přejdou na Nájemce, přičemž podmínky a způsob vypořádání této povinnosti Pronajimatele vůči Nájemci je upraven v čl. VI této Smlouvy.

3.6. Finanční majetek :

Pronajimatel konstatuje, že ke dni účinnosti této Smlouvy bude v rámci Podniku přecházet na Nájemce též finanční majetek, a to peněžní prostředky nacházející se ke dni účinnosti této Smlouvy v podkladně Pronajimatele a dále též i peněžní prostředky nacházející se ke dni účinnosti této Smlouvy na běžném bankovním účtu Pronajimatele :

• číslo účtu : 1003093200/5500 vedený u Raiffeisenbank a.s.

• číslo účtu : 1003090202/5500 vedený u Raiffeisenbank a.s.

• číslo účtu : 1003091221/5500 vedený u Raiffeisenbank a.s.,

přičemž zůstatek stavu peněžních prostředků bude definován v Zápise o předání a převzetí sepsaném dle této Smlouvy.

Dnem účinnosti této Smlouvy tak Nájemce vstupuje do práv a povinností vyplývajících Pronajimateli :

• ze Smlouvy o zřízení a vedení běžného účtu uzavřené mezi Pronajimatelem a Raiffeisenbank a.s. dne 02.06.2001, která tvoří Přílohu č. 9 této Smlouvy; a současně

• ze Smlouvy o zřízení a vedení běžného účtu uzavřené mezi Pronajimatelem a Raiffeisenbank a.s. dne 02.06.2001, která tvoří Přílohu č. 10 této Smlouvy; a současně

• ze Smlouvy o zřízení a vedení běžného účtu uzavřené mezi Pronajimatelem a Raiffeisenbank a.s. dne 02.06.2001, která tvoří Přílohu č. 11 této Smlouvy.

Pronajimatel je povinen alespoň 1 (jeden) měsíc přede dnem účinnosti této Smlouvy oznámit tomuto peněžnímu ústavu skutečnosti, v důsledku nichž by ke dni 01.01.2011 měla přejít práva a závazky z citovaných smluv o zřízení a vedení běžného účtu na Nájemce a následně ihned po účinnosti této Smlouvy písemně oznámit a prokázat tomuto peněžnímu ústavu skutečnost, na základě které došlo k přechodu práv a závazků z vymezených smluv o zřízení a vedení běžného účtu z Pronajimatele na Nájemce a poskytnout Nájemci součinnost ke změně majitele bankovního účtu a změně podpisových vzorů. Dnem účinnosti této Smlouvy tak Pronajimatel bere na vědomí, že pozbývá oprávnění nakládat s peněžními prostředky nacházejícími se výše specifikovaných bankovních účtech a že práva a závazky Pronajimateli vyplývající z výše označených smluv o zřízení a vedení běžných účtů přechází dnem účinnosti této Smlouvy na Nájemce.

Vyloučený bankovní účet Pronajimatele :

Nájemce je srozuměn s tím, že Pronajimatel si v období ode dne podpisu této Smlouvy do doby vzniku její účinnosti zřídí běžný bankovní účet u peněžního ústavu se sídlem v České republice, který nebude bankovním účtem pro vypořádání bezhotovostních peněžních převodů souvisejících s provozováním Podniku, a na který bude zřízen Pronajimatelem za účelem vypořádávání finančních převodů mezi Pronajimatelem a Nájemce, jakož i dalších finančních převodů nesouvisejících s provozováním podniku, včetně vypořádání finančních závazků a vypořádání finančních pohledávek, které podle této Smlouvy ke dni její účinnosti nepřechází na Nájemce (dále jen „Bankovní účet Pronajimatele“).

Nájemce bere na vědomí a souhlasí s tím, že Pronajimatel na takto zřízený Bankovní účet Pronajimatele nejpozději do dne účinnosti této Smlouvy převede peněžní prostředky z provozních bankovních účtů v takovém objemu, který bude dostatečný pro krytí závazků nepřecházejících na Nájemce a splatných v období leden až březen 2011, maximálně však v částce 5.000.000,-Kč (slovy : pět milionů korun českých).

Pro vyloučení pochybností obě smluvní strany potvrzují, že finanční majetek, který bude ke dni účinnosti této Smlouvy na Bankovním účtu Pronajimatele, za předpokladu uvedeného v předchozím odstavci, nepřechází dnem účinnosti této Smlouvy na Nájemce, a to ani práva a závazky ze smlouvy o zřízení a vedení Bankovního účtu Pronajimatele.

Pronajimatel je povinen písemně oznámit Nájemci zřízení Bankovního účtu Pronajimatele, včetně všech údajů o bankovním spojení, které jsou vyžadovány pro řádné bezhotovostní převody plnění, k nimž bude Nájemce podle této Smlouvy povinen ve prospěch Pronajimatele a které bude realizovány na Bankovní účet Pronajimatele, a to 10 (deseti) pracovních dní ode dne uzavření smlouvy o zřízení a vedení Bankovního účtu Pronajimatele, nejpozději však 5 (pět) pracovních dní přede dnem účinnosti této Smlouvy.

Vypořádání hodnoty finančního majetku :

Obě smluvní strany se současně vzájemně dohodly s přihlédnutím k ustanovení § 32b odst.3 z.č. 586/1992 Sb., v platném znění, na tom, že finanční majetek tvořící součást Podniku a odpovídající zůstatku stavu peněžních prostředků v podkladně Pronajimatele (hotovostní prostředky) a dále též odpovídající zůstatku stavu peněžních prostředků na výše označených bankovních účtech, s výjimkou finančních prostředků na Bankovním účtu Pronajimatele, přejde na Nájemce ke dni účinnosti této Smlouvy, a to za úplatu ve výši, která bude odpovídat hodnotě zůstatku stavu peněžních prostředků na podkladně Pronajimatele a na daných bankovních účtech Pronajimatele, přičemž podmínky a způsob vypořádání takto sjednané úplaty je upraven v čl. VI této Smlouvy.

3.7. Soudní a jiná řízení :

Nájemce byl Pronajimatelem před podpisem této Smlouvy seznámen s tím, že Pronajimatel je v procesním postavení žalobce účastníkem soudních a/nebo rozhodčích a/nebo exekučních řízení, v rámci nichž uplatňuje vůči svým dlužníkům nároky z pohledávek, které jsou součástí Podniku a které tak v důsledku tohoto nájemního poměru přejdou dnem účinnosti této Xxxxxxx na Nájemce.

Nájemce byl Pronajimatelem před podpisem této Smlouvy seznámen s tím, že Pronajimatel je v procesním postavení žalovaného účastníkem soudních a/nebo rozhodčích a/nebo exekučních řízení, v rámci nichž se Pronajimatel procesně brání nárokům, které jsem vůči němu uplatňovány třetími osobami a které jsou součástí Podniku a které tak v důsledku tohoto nájemního poměru přejdou dnem účinnosti této Smlouvy na Nájemce.

Přehled soudních a/nebo rozhodčích a/nebo exekučních řízení, jichž je Pronajimatel ke dni podpisu této Smlouvy účasten, jsou vymezena v Příloze č. 12 této Smlouvy, přičemž ke dni účinnosti této Smlouvy bude tento přehled aktualizován a vymezen v Zápisu o předání a převzetí.

Nájemce v daném případě výslovně souhlasí s tím, že vstoupí do takovýchto probíhajících soudních a/nebo rozhodčích a/nebo exekučních řízení na místo Pronajimatele postupem dle

§ 107a občanského soudního řádu a bude respektovat procesní stav takovýchto řízení ke dni účinnosti této Smlouvy.

Obě smluvní strany se vzájemně dohodly na tom, že nejpozději do 6 (šesti) měsíců ode dne účinnosti této Smlouvy bude provedena analýza a právní audit soudních řízení dle stavu ke dni účinnosti této Smlouvy, a to v zájmu dosažení úpravy vypořádání vzájemných nároků z titulu pohledávek a/nebo závazků z těchto soudních a/nebo rozhodčích a/nebo exekučních řízení, pokud již takové pohledávky a/nebo závazky mezi oběma smluvními stranami nebudou vyřešeny postupem dle čl. 3.4. a/nebo čl. 3.5. této Smlouvy. V rámci úpravy vypořádání vzájemných nároků ze soudních sporů bude analogicky postupováno dle čl. 3.4. a/nebo čl. 3.5. této Smlouvy.

3.8. Pohledávky ze směnečných vztahů :

Obě smluvní strany pro účely vyloučení pochybností a při vědomí tohoto, že v rozvaze pronajimatele sestavené ke dni 31.12.2009 jsou vykázány v položce „krátkodobé cenné papíry a podíly“ směnky v hodnotě 128.000 tis.Kč, konstatují, že na Nájemce nepřejdou ke dni účinnosti této Smlouvy žádné krátkodobé cenné papíry a podíly, když i Pronajimatel potvrzuje, že ke dni předcházejícímu den účinnosti této Smlouvy nebudou v majetku Pronajimatele žádné krátkodobé cenné papíry a podíly, včetně směnek.

4. Součástí pronajímaného Podniku jsou i další, v čl. IV odst.1, odst.2 a odst.3 této Smlouvy, výslovně neuvedené věci, práva a závazky, zejména pak :

4.1. Práva z průmyslového a jiného duševního vlastnictví :

Pronajimatel je vlastníkem know-how spojeného s pronajímaným Podnikem /tzv. osobní složka podnikání/, kteréžto sestává zejména z využitelné dodavatelsko-odběratelské sítě obchodních partnerů, výrobních a/nebo technologických procesů atd.

Pronajimatel touto Smlouvou přenechává Nájemci po dobu trvání této Smlouvy veškerá práva a jiné majetkové hodnoty související s tímto duševním vlastnictvím Pronajimatele souvisejícím s provozováním Podniku a Nájemce tato práva a jiné majetkové hodnoty přijímá dnem účinnosti této Smlouvy.

Pronajimatel výslovně prohlašuje a ujišťuje Nájemce, že mu s odkazem na ustanovení § 479 odst.2 obchodního zákoníku nejsou známé žádné skutečnosti, na základě kterých by nedošlo k přechodu práv z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví.

4.2. Nehmotná práva :

V rámci této generální cese vstupuje Nájemce do všech práv a povinností vyplývajících mimo jiné z licenčních smluv k software, a to aniž by byl přechod práv podmíněn udělením souhlasu subjektu, v jehož prospěch svědčí autorská práva k takovémuto software.

4.3. Jiná převáděná práva a závazky :

Na Nájemce dnem účinnosti této Smlouvy přechází práva a povinnosti neuvedená v předchozích ustanoveních této Smlouvy či specifikovaná v přílohách této Smlouvy, která slouží a/nebo jsou využitelná při provozování Podniku.

Ve smyslu výše uvedeného tak na Nájemce přechází zejména práva a povinnosti vyplývající z uzavřených nájemních smluv, leasingových smluv, kupních smluv, smluv o dílo, mandátních smluv, jakož i dalších obligačních závazkových vztahů tak, jak tyto vztahy budou specifikovány v Zápise o předání a převzetí Podniku sepsaného dle této Smlouvy.

Pro přechod práv z těchto obligačních závazkových vztahů platí přiměřeně ustanovení § 477 odst.2 obchodního zákoníku a ustanovení § 524 a násl. občanského zákoníku. Pro přechod závazků platí přiměřeně ustanovení § 477 odst.3 obchodního zákoníku.

Pronajimatel a Nájemce se zavazují učinit společné písemné oznámení o přechodu práv a povinností z takovýchto závazkových vztahů, a to vše bez zbytečného odkladu ode dne účinnosti této Smlouvy.

Nájemce v daném případě výslovně souhlasí s tím, že vstoupí do práv a závazků z daných obligačních vztahů, a potvrzuje, že bude zcela respektovat charakter a rozsah plnění z těchto obligačních vztahů vyplývající, a to vycházeje ze stavu plnění z těchto předmětných obligačních vztahů ke dni účinnosti této Smlouvy.

4.4. Přechod práv a povinností z pracovně právních vztahů :

Práva a povinnosti z pracovně právních vztahů k zaměstnancům pronajímaného Podniku přecházejí ve smyslu ustanovení § 480 obchodního zákoníku a dle z.č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších právních předpisů, na Nájemce.

Pronajimatel výslovně prohlašuje a ujišťuje Nájemce, že řádně a včas splní své povinnosti, které mu v souvislosti s přechodem pracovně právních vztahů vyplývají z ustanovení z.č.262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších právních předpisů.

Pronajimatel se zavazuje předat Nájemci bez zbytečného odkladu ode dne účinnosti této Smlouvy veškeré listiny zakládající, doplňující, upřesňující závazkové vztahy mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem, jakož i veškeré doklady osvědčující závazkové vztahy mezi Pronajimatelem a zaměstnanci Podniku, včetně veškerých listin personální agendy, a to vše v takovém rozsahu, v jakém takováto agenda byla ke dni účinnosti této Smlouvy vedena Pronajimatelem. Pronajimatel se zavazuje současně seznámit v plném rozsahu Nájemce s veškerými ujednáními učiněnými v rámci pracovně právních vztahů, tzn. zejména s přísliby, ústními závazky tak, aby byl Nájemce plně seznámen s obsahem práv a povinností, do nichž vstupuje.

Nájemce se zavazuje dnem účinnosti této Smlouvy do všech těchto práv a povinností z pracovně právních vztahů bez výhrad a bez podmínečně vstoupit.

Nájemce se zavazuje hradit mzdové nároky zaměstnanců Podniku a všechny s tím související odvody a plnění z mezd, a to počínaje nejbližším výplatním termínem určeným podle pracovně právních vztahů u Pronajimatele následujícím po datu účinnosti této Smlouvy. Seznam zaměstnanců, jejichž pracovně právní vztahy přecházejí dnem účinnosti této Smlouvy na Nájemce, bude vymezen v příloze Zápisu o předání a převzetí vyhotovením podle této Smlouvy.

Obě smluvní strany se zavazují, že si poskytnout vzájemnou součinnost proto, aby ve lhůtách určených dle obecně závazných právních předpisů byly provedeny všechny úkony, jednání a podání u příslušných orgánů veřejné správy a/nebo osob poskytujících zdravotní pojištění zaměstnanců, a to vše v zájmu toho, aby :

(i) bylo ke dni předcházejícímu den účinnosti této Smlouvy ukončeno vedení zaměstnanců, jejichž pracovně právní vztahy přechází podle této Smlouvy na Nájemce, v evidenci Pronajimatele u těchto orgánů veřejné správy a/nebo osob poskytujících zdravotní pojištění; a současně aby

(ii) byli ke dni účinnosti této Smlouvy tito zaměstnanci, jejichž pracovně právních vztahy přechází podle této Smlouvy na Nájemce, vedeni v evidenci Nájemce u těchto orgánů veřejné správy a/nebo osob poskytujících zdravotní pojištění.

4.5. Přechod závazků k rekultivaci úložišť popílku :

Na Nájemce dnem účinnosti této Smlouvy přechází závazky Pronajimatele vyplývající z obecně závazných právních předpisů a platných a účinných smluvních dokumentů vztahujících se k provádění zejména technické a biologické rekultivace úložišť popílku dle rozhodnutí:

(i) složiště RÁDLER

• technická rekultivace na základě rozhodnutí vydaného Magistrátem města Karlovy Vary – stavebním úřadem č.j. OHA 8891/96/VH-330 ze dne 10.12.1996 s termínem dokončení do 31. prosince 2002. Tento termín byl prodloužen rozhodnutím č.j. SÚ/1661/02/VH-330 do 31. prosince 2004; a

• biologická rekultivace je povolena povolením Magistrátem města Karlovy Vary – stavebním úřadem č.j. SÚ/7249z/98/Šim-328.1 ze dne 7. října 1998.

(ii) složiště PREMLOVICE

• rekultivace na základě rozhodnutí o využití území vydaného Magistrátem města Karlovy Vary – stavebním úřadem č.j. SÚ/7086vv/98/Šim-328.1 ze dne 21. září 1999.

(iii) složiště SEDLEC

• rekultivace na základě rozhodnutí o využití území vydaného Magistrátem města Karlovy Vary – stavebním úřadem č.j. SÚ/7086z/98/Šim-328.1 ze dne 5. 10. 1998.

4.6. Přechod práv a závazků z věcných břemen zřízených ve prospěch Pronajimatele :

Pronajimatel seznámil Nájemce s tím, že v jeho xxxxxxx, co by provozovatele rozvodu tepelné energie, jsou zřízena (i) věcná břemena na základě obecně závazných právních předpisů; a/nebo (ii) oprávnění na základě smluvních vztahů bez věcně právních účinků; a/nebo (iii) věcná břemena na základě smluvních vztahů s věcně právními účinky, vše za účelem zajištění výkonu práva vstupu na pozemky a/nebo do staveb ve vlastnictví třetích osob, zpravidla za účelem údržby, oprav, umístění a zachování provozování rozvodů tepelné energie, které jsou součástí Podniku.

Nájemce vstupuje dnem účinnosti této Smlouvy do práv a závazků, která vyplývají Pronajimateli, co by osobě oprávněné k výkonu práv z výše uvedených právních vztahů, a to v souvislosti s využitím technologických zařízení a rozvodů tepelné energie, a to včetně závazků korespondujících s danými právy vstupu na pozemky a/nebo do staveb ve vlastnictví třetích osob, s čímž je Nájemce plně srozuměn.

Bude-li nutné pro zajištění řádného výkonu práva vstupu na pozemky a/nebo do staveb ve vlastnictví třetích osob, které jsou povinny strpět na základě výše označených právních vztahů vstup na pozemky a/nebo do staveb v jejich vlastnictví, zajistit změnu v osobě oprávněné k výkonu takových práv do katastru nemovitostí a/nebo doložit přechod práv a povinností z daných právních vztahů, zavazuje se Pronajimatel poskytnout Nájemci odpovídající součinnost a případně též potvrdit skutečnosti týkající se přechodu práv a povinností na Nájemce i formou souhlasného prohlášení a/nebo jiné listiny, která bude podkladem pro zápis změny v právních vztazích v katastru nemovitostí.

5. Vzhledem ke skutečnosti,že Pronajimatel je vlastníkem motorových vozidel, která jsou součástí Podniku a které jsou zahrnuty v „dlouhodobém hmotném majetku“ a/nebo v „krátkodobém hmotném majetku“, a proto budou tato motorová vozidla, co by součást Podniku, užívána ode dne účinnosti této Smlouvy Nájemcem.

Obě smluvní strany se zavazují poskytnout si vzájemnou součinnost proto, aby nejpozději do 31.ledna 2011 byl Nájemce zapsán v „technickém průkazu“ každého z motorových vozidel, která bude oprávněn podle této Smlouvy, co by součást Podniku, užívat, zapsán jako

„provozovatel“. Nájemce současně bere na vědomí povinnost podat ve vztahu k těmto motorovým vozidlům podat přiznání k dani silniční dle obecně závazných právních předpisů a hradit po dobu trvání nájemního poměru silniční daň vážící se k těmto motorovým vozidlům.

6. Pronajimatel prohlašuje a ujišťuje Nájemce o tom, že stav Podniku, zejména pak stav majetku, pohledávek a závazků, odpovídá obvyklým podmínkám, za nichž je Podnik obdobného charakteru obvykle provozován, a že součástí Podniku nejsou pohledávky a ani závazky, které by se jakkoli vymykaly obvyklým obchodním podmínkám a řádné správě a provozování Podniku.

7. Pronajimatel zaručuje Nájemci a ujišťuje jej, že nezamlčel žádné významné obligační vztahy a ani významné závazky vážící se k Podniku, které by se vymykaly běžnému obchodnímu styku souvisejícímu s řádným provozováním daného Podniku a/nebo obvyklým obchodním podmínkám odrážejícím zajištění správy majetku Podniku s péčí řádného hospodáře.

8. Smluvní strany prohlašují a berou na vědomí, že Podnikem se rozumí soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání Pronajimatele, přičemž k danému Podniku náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří Pronajimateli a slouží k provozování tohoto Podniku nebo vzhledem ke své povaze mají sloužit tomuto účelu.

Jednotlivé složky Podniku co do jejich specifikace i hodnotového vyjádření pak budou výslovně určeny ke dni vzniku obligačních právních účinků této Smlouvy, a to na základě předání a převzetí Podniku a s tím souvisejícího protokolárního převzetí jednotlivých složek Podniku.

Podnik Pronajimatele, jak je touto Smlouvou definován, bude dále též označován jen jako

„Předmět nájmu“.

9. Odpisy majetku :

Odpisy technického zhodnocení :

Obě smluvní strany se dohodly na tom, že Nájemce je oprávněn provádět ve smyslu z.č. 586/1992 Sb., o dani z příjmů, ve znění pozdějších právních předpisů, odpisy technického zhodnocení Předmětu nájmu, které bude provedenou v souladu a za podmínek upravených touto Smlouvou.

Nájemce má po skončení nájmu založeného touto Smlouvou vůči Pronajimateli nárok na úhradu částek Nájemcem vynaložených na technické zhodnocení provedeného na Předmětu nájmu sníženého o řádně zúčtované odpisy technického zhodnocení, tzn. na vypořádání zůstatkové účetní hodnoty technického zhodnocení dle stavu ke dni skončení nájemního poměru založeného touto Smlouvou, pokud již takový nárok Nájemce nebyl vypořádán při realizaci investic ve smyslu a za podmínek upravených touto Smlouvou.

Nájemce je povinen vést řádným a průkazným způsobem veškerou účetní, daňovou a smluvní evidenci a dokumentaci vztahující se k technickému zhodnocení provedenému na Předmětu nájmu v souladu s Plánem investic schváleným Pronajimatelem podle této Smlouvy a pravidelně, nejméně jednou za účelní období, nechat ověřit údaje a evidenci týkající se zařazení a odpisování technického zhodnocení nezávislým auditorem a zprávu o tomto ověření předat Pronajimateli, zpravidla nejpozději do 30.dubna každého kalendářního roku trvání této Smlouvy, počínaje rokem 2012.

Nájemce se zavazuje, že při odpisování technického zhodnocení bude postupovat v souladu s obecně závaznými právními předpisy a dále v souladu s pravidly a vnitřními předpisy Pronajimatele přijatými podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění pro účely odpisování dlouhodobého majetku a technického zhodnocení provedeného na dlouhodobém majetku, s nimiž je seznámen a které jsou mu známé s ohledem na majetkovou účast Nájemce ve společnosti Karlovarská teplárenská, a.s. podle Smlouvy o půjčce akcií ze dne 01.07.2002.

V případě rozporu při výkladu pojmů a/nebo postupů v souvislosti s prováděním odpisování dlouhodobého majetku a/nebo technického zhodnocení dlouhodobého majetku tvořícího součást Podniku budou oběma smluvními stranami respektovány a/nebo aplikovány pojmy a/nebo postupy uplatňované Pronajimatelem do dne účinnosti této Smlouvy, včetně vnitřních předpisů Pronajimatele, pokud Pronajimatel nevyjádří písemně souhlas s aplikací jiných pojmů či postupů.

Odpisy dlouhodobého majetku :

Obě smluvní strany se dohodly na tom, že Nájemce je oprávněn pokračovat dle § 32b z.č. 586/1992 Sb., o dani z příjmů, v platném znění v odpisování dlouhodobého majetku a provádět ve smyslu z.č. 586/1992 Sb., o dani z příjmů, ve znění pozdějších právních předpisů, a z.č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, a dále v souladu s vnitřními předpisy Pronajimatele přijatými pro účely vymezení podmínek a postupů pro odpisování dlouhodobého majetku, s nimiž byl Nájemce před podpisem této Smlouvy seznámen, počínaje dnem účinnosti této Smlouvy odpisy dlouhodobého majetku, který je součástí touto Smlouvou pronajímaného podniku.

Nájemce je povinen počínaje dnem účinnosti této Smlouvy vést řádným a průkazným způsobem veškerou účetní, daňovou a smluvní evidenci a dokumentaci vztahující se k odpisování dlouhodobého majetku Pronajimatele a pravidelně, nejméně jednou za účelní období, nechat ověřit údaje a evidenci týkající se zařazení a/nebo odpisování dlouhodobého majetku nezávislým auditorem a zprávu o tomto ověření předat Pronajimateli, zpravidla nejpozději do 30.dubna každého kalendářního roku trvání této Smlouvy, počínaje rokem 2012.

Nájemce se zavazuje, že při odpisování dlouhodobého majetku bude postupovat v souladu s obecně závaznými právními předpisy a dále v souladu s pravidly a vnitřními předpisy Pronajimatele přijatými podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění pro účely odpisování dlouhodobého majetku a technického zhodnocení provedeného na dlouhodobém majetku, s nimiž je seznámen a které jsou mu známé s ohledem na majetkovou účast Nájemce ve společnosti Karlovarská teplárenská, a.s. podle Smlouvy o půjčce akcií ze dne 01.07.2002.

V případě rozporu při výkladu pojmů a/nebo postupů v souvislosti s prováděním odpisování dlouhodobého majetku a/nebo technického zhodnocení dlouhodobého majetku tvořícího součást Podniku budou oběma smluvními stranami respektovány a/nebo aplikovány pojmy a/nebo postupy uplatňované Pronajimatelem do dne účinnosti této Smlouvy, včetně vnitřních předpisů Pronajimatele, pokud Pronajimatel nevyjádří písemně souhlas s aplikací jiných pojmů či postupů.

Článek V.

Přechod vlastnického práva k vybraným oběžným aktivům

1. V souladu s ustanovením § 488g z.č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, přechází dnem účinnosti této Smlouvy na Nájemce vlastnické právo ke zboží na skladě, k materiálu určenému ke zpracování, náhradním dílům a jiným věcem určeným podle druhu, které se spotřebovávají nebo zpracovávají v souvislosti s provozem Podniku nebo které slouží k odbytu.

2. Přesný a úplný seznam movitých věcí odpovídajících definici dle čl. V odst.1 této Smlouvy bude uveden výslovně v Zápisu o předání a převzetí, a to spolu s jejich hodnotou vyjádřenou ve skladových cenách vyznačených v účetnictví Pronajimatele dle stavu ke dni 31.12.2010.

3. Obě smluvní strany se vzájemně dohodly s přihlédnutím k ustanovení § 488g odst.2 obchodního zákoníku na způsobu určení přiměřené úplaty (kupní ceny) za věci vymezené v čl. V odst.1 této Smlouvy, k nimž přejde vlastnické právo dnem účinnosti této Smlouvy na Nájemce, a to tak, že Nájemce bude povinen uhradit Pronajimateli úplatu za tyto věci (kupní cenu) ve výši odpovídající skladové ceně vyznačené v účetnictví Pronajimatele dle stavu ke dni 31.12.2010, vše v rozsahu potvrzeném inventarizací těchto movitých věcí provedené ke dni 31.12.2010, která se stane součástí Zápisu o předání a převzetí.

Takto určená kupní cena je sjednána bez daně z přidané hodnoty, přičemž daň z přidané hodnoty bude k takto zjištěné kupní ceně daných movitých věcí připočtena v souladu s obecně závaznými právními předpisy, z.č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, přičemž dnem uskutečnitelného zdanitelného plnění bude den účinnosti této Smlouvy.

4. Pronajimatel vyúčtuje Nájemci plnění dle čl. V odst.3 této Smlouvy formou řádného daňového dokladu, který svými náležitostmi bude splňovat požadavky stanovené obecně závaznými právními předpisy (dále jen „Faktura č.1“), přičemž Fakturu č.1 doručí Pronajimatel Nájemci nejpozději do 3 (tří) pracovních dní poté, kdy bude alespoň potvrzen inventurní soupis tohoto majetku oběma smluvními stranami dle stavu ke dni účinnosti této Smlouvy.

5. Nájemce je povinen uhradit Pronajimateli, a to bezhotovostním převodem na Bankovní účet Pronajimatele, určený dle čl. IV odst. 3.6. této Smlouvy, plnění určené dle čl. V odst.3 této Smlouvy a vyúčtované Fakturou č.1 nejpozději do 14 (čtrnácti) kalendářních dní ode dne doručení Faktury č.1.

Článek VI.

Vypořádání salda pohledávek a závazků

1. V souladu s ustanovením čl. III odst. 3.4. této Smlouvy vznikne dnem účinnosti této Smlouvy povinnost Nájemce zaplatit Pronajimateli úplatu za postoupení pohledávek tvořících součást Podniku, které přejdou na Nájemce ke dni účinnosti této Smlouvy a která bude odpovídat zůstatkové účetní hodnotě přecházejících pohledávek, která zohledňuje v řádně vedeném účetnictví Pronajimatele „účetní opravné položky“ a/nebo „zákonné opravné položky“ k pohledávkám, tedy pohledávek, které na Nájemce přecházející podle této Smlouvy.

2. V souladu s ustanovením čl. III, odst. 3.5. této Smlouvy, je Pronajimatel povinen uhradit Nájemci nominální hodnotu závazků, které v souladu s touto Smlouvou, a to dnem její účinnosti, přejdou na Nájemce.

3. V souladu s ustanovením čl. III odst. 3.6. této Smlouvy je Nájemce povinen uhradit Pronajimateli částku odpovídajícího hodnotě finančního majetku, který tvoří součást Podniku a který odpovídá zůstatku stavu peněžních prostředků v podkladně Pronajimatele (hotovostní prostředky) a současně zůstatku stavu peněžních prostředků na v této Smlouvě označených bankovních účtech a který přechází dnem účinnosti této Smlouvy na Nájemce.

4. S ohledem na skutečnosti uvedené v čl. VI odst.1, odst.2 a odst.3 této Smlouvy se obě smluvní strany zavazují :

(a) přesně a úplně specifikovat dle stavu ke dni účinnosti této Smlouvy, tedy ke dni 01.01.2011, na Nájemce přecházející pohledávky a závazky tvořící součást Podniku, přičemž přesný a úplný přehled pohledávek a závazků musí tvořit jako nedílná součást přílohu Zápisu o předání a převzetí; a současně

(b) přesně a úplně specifikovat skutečnou hodnotu finančního majetku, jak hotovostní prostředky, tak peněžní prostředky na bankovních účtech, který přechází dnem účinnosti této Smlouvy na Nájemce, přičemž přesný a úplný přehled finančního majetku musí tvořit jako nedílná součást přílohu Zápisu o předání a převzetí.

Současně v Zápisu o předání a převzetí bude uveden a oběma smluvními stranami potvrzen rozdíl mezi :

(i) platební povinností Pronajimatele vůči Nájemci dle čl. VI odst.2 této Smlouvy; a

(ii) platební povinností Nájemce vůči Pronajimateli dle čl. VI odst.1 této Smlouvy a platební povinností Nájemce vůči Pronajimateli dle čl. VI odst. 3 této Smlouvy,

(dále jen „Saldo pohledávek a závazků“).

5. Obě smluvní strany se dohodly na tom, že co do částky, v níž se budou vzájemně krýt vzájemné platební povinnosti Nájemce a Pronajimatele z titulů uvedených v čl. VI odst.4 této Smlouvy, budou vzájemné pohledávky a závazky Nájemce a Pronajimatele započítány, a to buď již v Zápise o předání a převzetí nebo na základě samostatné písemné dohody, k jejímuž uzavření se obě smluvní strany zavazují.

6. Obě smluvní strany se dohodly, že vyrovnají částku odpovídající Saldu pohledávek a závazků, které bude zjištěno postupem dle čl. VI odst.4 této Smlouvy, a to bezhotovostním převodem na Bankovní účet Pronajimatele, určený dle čl. IV odst. 3.6. této Smlouvy, nebo na bankovní účet Nájemce, který Nájemce za tímto účelem Pronajimateli písemně oznámí, a to nejpozději do 3 (tří) měsíců ode dne podpisu Zápisu o předání a převzetí, nejpozději však do 30.června 2011.

Článek VII.

Nájemné za pronájem Podniku

1. Obě smluvní strany se dohodly, že nájemné za nájem Xxxxxxx bez vad a chybějících či vadných věcí, bude určeno následujícím způsobem a bude sestávat ze součtu :

(a) částky ve výši 15.000.000,-Kč (slovy : třináct milionů pět set tisíc korun českých) ročně, která podléhá eventuálnímu zvýšení ve smyslu a za podmínek upravených v čl. VII odst.4 této Smlouvy (dále též jen „Přímé nájemné“); a

(b) částky odpovídající hodnotě účetních odpisů z dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku tvořícího součást Podniku a vykázaných v řádné účetní závěrce za příslušný kalendářní rok, v němž nájemní poměr založený touto Smlouvou trval, a ověřených auditorem určeným v souladu se z.č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění valnou hromadou Nájemce k ověření účetních závěrek Nájemce za příslušné účetní období a současně též i auditorem určeným v souladu se z.č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění valnou hromadou Pronajimatele k ověření účetních závěrek Pronajimatele za příslušné účetní období (dále též jen „Odpisy“).

Nájemce a/nebo auditor určený valnou hromadou Nájemce k ověření účetních závěrek Nájemce za dané účetní období poskytne potřebnou součinnost Pronajimateli a jím určenému auditoru k tomu, aby bylo dosaženo konsensu obou smluvních stran při určení takto vymezené části nájemného; a

(c) částky odpovídající hodnotě daně z nemovitostí, k jejíž úhradě bude za příslušný kalendářní rok povinen Pronajimatel vůči správci daně dle 338/1992 Sb., o dani z nemovitostí, v platném znění ve vztahu k nemovitostem tvořícím součást pronajímaného Podniku podle této Smlouvy, přičemž Pronajimatel v písemné formě oznámí Nájemci předpis výše daně z nemovitostí pro příslušné období, a to zpravidla vždy do každého 15.května kalendářního roku trvání této Smlouvy (dále jen „Daň“).

2. Nájemce je povinen s ohledem na ujednání čl. VII odst.1 této Smlouvy Pronajimateli sjednané nájemné, které je tedy stanoveno podle tohoto vzorce :

N = Pn + O + D,

přičemž

N se pro účely této Smlouvy rozumí nájemné bez daně z přidané hodnoty,

k jehož úhradě vůči Pronajimateli je Nájemce povine za každý příslušný rok trvání nájemního poměru

Pn se pro účely této Smlouvy rozumí částka určená pro příslušný rok podle

čl. VII odst.1 písm.a) této Smlouvy, případně zvýšená v souladu s ustanovením čl. VII odst.4 této Smlouvy

O se pro účely této Smlouvy rozumí částka určená pro příslušný rok podle

čl. VII odst.1 písm.b) této Smlouvy, a to na základě postupem zde sjednaným ověřené hodnoty účetních odpisů z dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku Pronajimatele vykázaných v řádné účetní závěrce za takovýto příslušný rok

D …………………… se pro účely této Smlouvy rozumí částka odpovídající hodnotě daně z nemovitostí, k jejíž úhradě bude za příslušný kalendářní rok povinen Pronajimatel vůči správci daně dle 338/1992 Sb., o dani z nemovitostí, v platném znění ve vztahu k nemovitostem tvořícím součást pronajímaného Podniku podle této Smlouvy, a která bude určena postupem dle čl. VII odst.1 písm.c) této Smlouvy.

3. Sjednané nájemné určené dle čl. VII odst.2 této Smlouvy bude zvýšeno o daň z přidané hodnoty dle z.č. 235/2004 Sb. ve znění pozdějších právních předpisů.

4. Inflační doložka :

Přímé nájemné určené dle čl. VII odst.1 písm.a) této Smlouvy nebude v období ode dne účinnosti této Smlouvy do data 31. prosince 2012 předmětem navýšení, tzn. že Přímé nájemné určené dle čl. VII odst.1 písm.a) této Smlouvy bude zvýšeno poprvé pro období roku 2013.

Smluvní strany se dohodly, že od data 1.ledna 2013 bude částka odpovídající Přímému nájemnému vždy k 1. lednu každého následujícího kalendářního roku trvání této Smlouvy zvyšována o 50% (padesát procent) míry inflace stanovené Českým statistickým úřadem za předchozí kalendářní rok, oproti výši úplaty za předchozí kalendářní rok, pokud se smluvní strany písemně nedohodnou jinak.

Mírou inflace se pro účely této Smlouvy rozumí přírůstek průměrného indexu spotřebitelských cen (CPI – Consumer Price Index) za posledních dvanáct měsíců proti průměru předchozích dvanácti měsíců.

5. Poměrné nájemné

Pokud k uzavření Smlouvy, resp. ke skončení nájmu, došlo v průběhu kalendářního roku, náleží Pronajímateli pouze poměrná část nájemného odpovídající době, po níž právo užívání Předmětu nájmu trvalo. Poměrná část bude určena poměrem počtu dní daného kalendářního roku a počtu dní, po které Nájemce Předmět nájmu užíval.

6. Měnová doložka

Obě smluvní strany se vzájemně dohodly pro případ, že dojde v průběhu trvání nájemního vztahu ke zrušení měny, v níž je nájemné sjednáno, na tom, že v takovém případě je Nájemce povinen hradit sjednané nájemné v měně, v níž bude realizován běžný platební styk v České republice, přičemž pro kursový přepočet bude použit kurs platný v den předcházejí dni zrušení měny, v níž je touto Smlouvou nájemné sjednáno, pokud z obecně závazných právních předpisů nebude vyplývat jinak.

Článek VIII.

Splatnost nájemného a způsob úhrady

1. Nájemce se zavazuje hradit Pronajimateli sjednané nájemné určené dle čl. VII odst.2 této Smlouvy následujícím způsobem :

(a) část nájemného odpovídajícího částce Přímého nájemného dle čl. VII odst.1 písm.a) této Smlouvy, případně zvýšené v příslušném kalendářním roce postupem dle čl. VII odst.4 této Smlouvy, a to včetně příslušné daně z přidané hodnoty, je Nájemce povinen uhradit Pronajimateli nejpozději do každého 30.června příslušného kalendářního roku, v němž nájemní poměr založený touto Smlouvou trvá, přičemž datum uskutečnitelného zdanitelného plnění je vždy den 30.června příslušného kalendářního roku; a

(b) část nájemného odpovídajícího částce Daně dle čl. VII odst.1 písm.c) této Smlouvy, a to včetně příslušné daně z přidané hodnoty, je Nájemce povinen uhradit Pronajimateli nejpozději do každého 25.května příslušného kalendářního roku, v němž nájemní poměr založený touto Smlouvou trvá, přičemž datum uskutečnitelného zdanitelného plnění je vždy den 31.května příslušného kalendářního roku; a

(c) část nájemného odpovídajícího částce Odpisů určené dle čl. VII odst.1 písm.b) této Smlouvy, a to včetně daně z přidané hodnoty, je Nájemce povinen uhradit Pronajimateli nejpozději do každého 31.května kalendářního roku následujícího za rok, za které je nájemné za pronájem Podniku hrazeno, přičemž datum uskutečnitelného zdanitelného plnění je den 31.prosince příslušného kalendářního roku, za který je nájemné hrazeno, když v této souvislosti se obě smluvní strany dohodly na tom, že :

(i) Nájemce nejpozději do 10.ledna následujícího kalendářního roku doručí Pronajimateli přehled a specifikaci Odpisů, včetně částky Odpisů zjištěné z předběžné inventarizace dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku Podniku vypracované ke dni 31.prosince příslušného kalendářního roku; a

(ii) Pronajimatel nejpozději do 15.ledna následujícího kalendářního roku doručí Nájemci řádný daňový doklad, na základě kterého bude provedeno vyúčtování části nájemného odpovídajícího částce Odpisů se zdanitelným plněním ke dni 31.prosince příslušného roku, přičemž splatnost dané části nájemného vyúčtované daňovým dokladem bude ke dni 31.května kalendářního roku následujícího za rok, za které je nájemné za pronájem Podniku hrazeno.

Pokud bude postupem předvídaným v čl. VII odst.1 písm.b) této Smlouvy zjištěn nesoulad mezi částkou Odpisů oznámenou Nájemcem Pronajimateli dle bodu (i) shora a skutečnou hodnotou Odpisů ověřenou auditory Nájemce a Pronajimatele, bude zpravidla před splatností této části nájemného provedeno účetní a daňové vyrovnání rozdílu formou daňového dobropisu nebo daňového vrubopisu, vše v souladu se z.č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění. Obě smluvní strany si poskytnou vzájemnou součinnost a vytvoří každá na své straně takové podmínky, aby ke dni splatnosti této části nájemného odpovídajícího Odpisům mohlo být řádně a v souladu s touto Smlouvou vyúčtováno a vypořádáno mezi smluvními stranami.

2. Peněžitá plnění hrazená Nájemcem podle čl. VIII odst.1 této Smlouvy bude prováděna bezhotovostním převodem na Bankovní účet Pronajimatele, určený postupem dle čl. IV odst.

3.6. této Smlouvy.

3. Pokud v této Smlouvě není stanoveno jinak, Pronajimatel vystaví a Nájemci doručí alespoň 5 (pět) pracovních dní přede dnem splatnosti jakéhokoli peněžitého plnění nájemného řádný daňový doklad, jímž vyúčtuje sjednané plnění na úhradu nájemného, včetně příslušné daně z přidané hodnoty.

Článek IX.

Zajištění závazků Nájemce

1. K zajištění pohledávek Pronajimatele za Nájemcem, a to jmenovitě za účelem zajištění povinnosti Nájemce uhradit Pronajimateli jakékoli plnění z titulu nájemného za pronájem Podniku dle čl. VIII této Smlouvy, a současně závazku Nájemce uhradit Pronajimateli částku dle čl. V odst.5 této Smlouvy, a současně závazku Nájemce uhradit Pronajimateli částku dle čl. VI odst.6 této Smlouvy, včetně příslušenství těchto pohledávek, a dále též za účelem zajištění pohledávek ze smluvních pokut dle článku XX této smlouvy, včetně příslušenství, a taktéž za účelem zajištění pohledávek z titulu náhrady škody či vydání jiné formy újmy včetně příslušenství a dalších pohledávek Pronajimatele za Nájemcem vzniklých z této Smlouvy či s touto Smlouvou souvisejících, včetně příslušenství, a dalších částek náležejících Pronajimateli a nákladů souvisejících s vymáháním závazků z této Smlouvy bude zajištěno dvěma vlastními blankosměnkami Nájemce s následující specifikací:

2. První směnka vlastní

výstavce směnky: XXXXX XXXXXXXX – Trade Group, a.s., Xxxxxxxxx 00, Xxxxx 1, PSČ 110 00, IČ: 250 60 996

remitent směnky: Karlovarská teplárenská, a.s., Karlovy Vary, Bohatice, Na Výšině 348/26,

PSČ 360 04, IČ: 49790471

směnečná suma: nevyplněna

datum splatnosti: nevyplněno

údaj místa, kde má být placeno: Karlovy Vary, místnost sekretariátu primátora města Karlovy Vary

datum a místo vystavení směnky: v Karlových Varech, dne _   _ (bude doplněno datum shodné se dnem podpisu této Smlouvy)

podpis výstavce: za výstavce podepsán Xxxxx Xxxxxxxx, předseda představenstva

další náležitosti: 1. protestační doložka – „bez protestu“

2. směnečné rukojemství: Xxxxx Xxxxxxxx, r.č.: 651212/0659, trvale bytem: Jenišov 160, PSČ: 362 11.

3. Druhá směnka vlastní

výstavce směnky: XXXXX XXXXXXXX – Trade Group, a.s., Xxxxxxxxx 00, Xxxxx 1, PSČ 110 00, IČ: 250 60 996

remitent směnky: Karlovarská teplárenská, a.s., Karlovy Vary, Bohatice, Na Výšině 348/26,

PSČ 360 04, IČ: 49790471

směnečná suma: nevyplněna

datum splatnosti: nevyplněno

údaj místa, kde má být placeno: Karlovy Vary, místnost sekretariátu primátora města Karlovy Vary

datum a místo vystavení směnky: v Karlových Varech, dne _   _ (bude doplněno datum shodné se dnem podpisu této Smlouvy)

podpis výstavce: za výstavce podepsán Xxxxx Xxxxxxxx, předseda představenstva

další náležitosti: 1. protestační doložka – „bez protestu“

2. směnečné rukojemství: Xxxxx Xxxxxxxx, r.č.: 651212/0659, trvale bytem: Jenišov 160, PSČ: 362 11.

4. Nájemce prohlašuje, že první i druhá blankosměnka v okamžiku předání Pronajimateli obsahují veškeré náležitosti směnky, tak jak je stanoví § 75 zákona č. 191/1950 Sb. směnečného a šekového, s výjimkou určení výše směnečné sumy a doby splatnosti.

5. Pronajimatel a Nájemce se dohodli na způsobu doplnění blankosměnek, ke kterému je Pronajimatel oprávněn u směnečné sumy i data splatnosti blankosměnek v souladu s podmínkami této Smlouvy a po předchozím písemném oznámení Nájemci.

6. Podmínkami uvedenými v předchozím odstavci této smlouvy pro doplnění blankosměnek jsou:

první blankosměnka

(i) směnečná suma bude vyplněna ve výši, která představuje splatnou jistinu a příslušenství pohledávek ke dni splatnosti této blankosměnky; a

(ii) datem splatnosti, které bude do blankosměnky doplněno, je libovolné datum zvolené Pronajimatelem v době, kdy bude Nájemce v prodlení s úhradou jakéhokoli svého závazku dle této Xxxxxxx.

druhá blankosměnka

(i) směnečná suma bude vyplněna ve výši, která představuje splatnou jistinu a příslušenství pohledávek ke dni splatnosti této blankosměnky; a

(ii) datem splatnosti, které bude do blankosměnky doplněno, je libovolné datum zvolené Pronajimatelem v době, kdy bude Nájemce v prodlení s úhradou jakéhokoli svého závazku dle této Xxxxxxx.

Smluvní strany se dohodly, že Pronajimatel je dále oprávněn doplnit případný indosament o doložku „sine obligo.“

7. O předání blankosměnek Pronajimateli bude vyhotoven protokol o převzetí a předání blankosměnky, který se stane Přílohou č. 13 této Smlouvy.

Článek X.

Doba nájmu

1. Nájemní poměr podle této Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu 12 (dvanácti) let

počínaje dnem účinnosti této Smlouvy.

2. Nájemní poměr může být prodloužen ve smyslu ustanovení § 488f z.č. 513/1991 Sb. ve znění pozdějších právních předpisů, s přihlédnutím k ustanovení čl. XXII odst.2 této Smlouvy.

3. Doba nájmu dle Xxxxxxx počne běžet dnem účinnosti Xxxxxxx a skončí kalendářního dne, na který připadá zánik tohoto nájemního poměru tak, jak vyplývá z této Smlouvy.

Článek XI.

Plán investic

1. Obě smluvní strany se vzájemně dohodly s ohledem na to, aby byla zachována způsobilost Předmětu nájmu sloučit svému účelu, k němuž je podle této Smlouvy přenecháván do nájmu Nájemci, a dále též aby byla zajištěna odpovídající úroveň poskytovaných služeb v oblasti výroby tepelné energie a elektřiny a taktéž i v oblasti rozvodů tepelné energie, že ve vzájemné součinnosti a za dále uvedených podmínek bude Nájemce realizovat investice do dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku tvořícího součást Podniku, a to zpravidla tak, aby hodnota účelně vynaložených nákladů na investice dosáhla v každém roce trvání nájemního poměru alespoň částky odpovídající hodnotě Odpisů vykázaných v tomto příslušném roce postupem dle čl. VII odst.1 písm.b) této Smlouvy.

2. Vzhledem ke skutečnosti, že nebude v průběhu trvání nájemního poměru založeného touto Smlouvou, a to zejména pro časový nesoulad mezi schválením Plánu investic a realizací investic, možné zajistit realizaci investic v takové hodnotě, která bude odpovídat skutečné výši Odpisů zjištěné postupem dle čl. VII odst. 7.1. písm.b) této Smlouvy pro příslušný rok, dohodly

se obě smluvní strany na tom, že bude celková výše vynaložených investic při jejich provádění Nájemcem dle podmínek upravených touto Smlouvou posuzována kumulativně a v celku za dobu trvání nájemního poměru založeného touto Smlouvou a porovnána pro účely vzájemného vypořádání obou smluvních stran z tohoto titulu s kumulativní výší Odpisů vykázaných postupem dle čl. VII odst. 1 písm.b) této Smlouvy za dobu trvání nájemního poměru založeného touto Smlouvou. Při vědomí tohoto hlediska bude odpovídajícím způsobem aplikováno ustanovení § 667 z.č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

3. Za účelem naplňování záměru sledovaného oběma smluvními stranami v čl. XI odst.1 této Smlouvy se Nájemce zavazuje řádně a přehledně zpracovat a Pronajimateli předložit k projednání a schválení vždy do každého 31.ledna příslušného kalendářního roku trvání tohoto nájemního poměru Plán investic (dále jen „Plán investic“).

4. Plán investic, k jehož zpracování je Nájemce povinen podle čl. XI odst.3 této Smlouvy, musí zejména obsahovat :

(a) stručnou specifikaci dlouhodobého nehmotného a/nebo hmotného majetku tvořícího součást Podniku, ve vztahu k němuž je navrhována investiční akce pro daný kalendářní rok; a

(b) stručnou charakteristiku navrhované investiční akce, tzn. popis rekonstrukce, modernizace či jiné formy technického zhodnocení dlouhodobého nehmotného a/nebo hmotného majetku tvořícího součást Podniku; a

(c) stručné a věcné zdůvodnění navrhované investiční akce, související zejména s podnikatelskou činností provozovanou v rámci nájmu Podniku, když zejména jedním z hlavních kritérií vedle zdůvodnění technických předpokladů pro využití nově budovaných zařízení při podnikatelské činnosti realizované v rámci provozování Podniku bude ekonomická návratnost vložených investičních prostředků, a to v podobě zvýšení výnosů z provozování nově budovaných zařízení; a

(d) podrobný cenový rozpočet účelných a obvyklých nákladů, které bude nutné vynaložit na provedení investiční akce, doložených například rozpočtem zpracovaným v dokumentaci k provedení stavby či zhotovení technologického zařízení; a

(e) souhrnnou zprávu k investičním akcím, včetně předpokládaných celkových nákladů, které by měly být podle Plánu investic Pronajimatelem vynaloženy v příslušném kalendářním roce. V případě, že předpokládané investiční náklady v kalendářním roce budou vyšší, než je předpokládaná hodnota Odpisů vykázaných v tomto kalendářním roce, bude s Pronajimatelem projednáno finanční krytí vyplývající z rozdílu předpokládaných investičních nákladů a výše Odpisů, přičemž způsob finančního krytí a realizace takovýchto investičních akcí, na jejichž provedení budou vynaloženy investiční náklady převyšující hodnotu Odpisů příslušného kalendářního roku, musí být vždy písemně schváleno Pronajimatelem, a to zpravidla formou samostatné písemné dohody uzavřené mezi oběma smluvními stranami.; a

(f) rámcový návrh časového harmonogramu pro postup při realizaci jednotlivých investičních akcí vymezených v Plánu investic, zejména pak zahájení a dokončení každé investiční akce jednotlivě. Pronajimatel bere na vědomí, že přesná doba realizace a termín zahájení každé jednotlivé akce vyplyne až z uzavřené smlouvy o dílo vztahující se ke každé takovéto jednotlivé investiční akci; a

(g) s přihlédnutím k záměru vymezenému v čl. XI odst.1 této Xxxxxxx a při vědomí skutečnosti uvedené v čl. XI odst.2 této Smlouvy obsahuje Plán investic zpravidla i návrh pro úpravu vypořádání pohledávky Pronajimatele za Nájemcem z titulu úhrady části nájemného odpovídající Odpisům a závazku Pronajimatele vůči Nájemci z titulu úhrady účelně a prokazatelně vynaložených, v místě a čase obvyklých, nákladů na provedení investičních akcí v příslušném kalendářním roce, tzn. zohlednit vzájemné krytí těchto pohledávek a závazků způsobilých k započtení a zohlednit případně předpokládanou povinnost Pronajimatele uhradit Nájemci částky, o které hodnota účelně a prokazatelně

vynaložených, v místě a čase obvyklých, nákladů na provedení investičních akcí v příslušném kalendářním roce převýší hodnotu části nájemného odpovídající Odpisům určeným dle čl. VII odst.1 písm.b) této Smlouvy; a

(h) další údaje, které si Pronajimatel pro účely posouzení, projednání a schvální Plánu investic od Nájemce vyžádá a které jsou relevantní pro rozhodování Pronajimatele.

5. Pronajimatel je povinen Nájemcem zpracovaný a předložený Plán investic posoudit a projednat v orgánech k tomuto příslušných dle stanov Pronajimatele a/nebo příslušných dle obecně závazných právních předpisů, a to tak, aby nejpozději do 30 (třiceti) kalendářních dní ode dne, kdy bude Plán investic doručen Pronajimateli, obdržel Nájemce písemné stanovisko k předloženému Plánu investic, případně výslovný písemný souhlas Pronajimatele s úplnou akceptací takto předloženého Plánu investic.

Pokud Pronajimatel výslovně písemně neschválí Plán investic a písemně vyrozumí Nájemce o svém stanovisku, zejména o připomínkách, požadavcích na změny či úpravy Plánu investic, zavazují se obě smluvní strany k poskytnutí vzájemné součinnosti a uskutečnění vzájemných jednání, případně jednání za účasti nezávislých odborně způsobilých osob, proto, aby nejpozději do 31.března příslušného kalendářního roku trvání tohoto nájemního poměru bylo dosaženo dohody obou smluvních stran o obsahu Plánu investic pro příslušný kalendářní rok, podle něhož budou v něm vymezené investiční akce realizovány.

6. Nebude-li ani postupem dle čl. XI odst.4 této Smlouvy dosaženo úplného konsensu o všech Nájemcem navrhovaných a v Plánu investic uvedených investičních akcích pro příslušný kalendářní rok, jsou obě smluvní strany povinny potvrdit takové znění Plánu investic, které obsahuje jen ty investiční akce, u nichž nebyl mezi smluvními stranami rozpor a které byly Pronajimatelem schváleny.

7. Nájemce se zavazuje, že návrh Xxxxx investic pro rok 2011 předloží Pronajimateli k projednání a schválení do 31.ledna 2011, nejpozději však ke dni podpisu Zápisu o předání a převzetí.

8. Obě smluvní strany se dohodly na tom, že Nájemce je oprávněn provést v příslušném kalendářním roce trvání nájemního poměru založeného touto Smlouvou mimo schválený Plán investic též takové nepředvídané a/nebo zvláštními okolnostmi vyvolané investiční akce :

(i) jejichž hodnota nepřevýší v souhrnu všech plnění, které bude Nájemce nucen vynaložit na jejich provedení jako účelně a prokazatelně vynaložené náklady, částku maximálně do výše 3.000.000,-Kč (slovy : tři miliony korun českých); a současně

(ii) jejichž provedení bylo písemně schváleno prokuristou Pronajimatele nebo představenstvem Pronajimatele před vlastní realizací, a to případně i vztažmo ke každé investiční akci samostatně.

Obě smluvní strany potvrzují, pokud budou splněny v tomto ustanovení sjednané podmínky, že pro náklady účelně a prokazatelně vynaložené, v místě a čase obvyklé, na takovéto investiční akce realizované mimo schválený Plán investic platí totožné podmínky pro započtení proti části nájemného odpovídajícího částce Odpisů, případně pro finanční vyrovnání mezi Pronajimatelem a Nájemcem, jak je uvedeno v čl. XI odst. 4 písm.g) této Smlouvy.

9. Obě smluvní strany v souladu s ustanovením § 274 obchodního zákoníku potvrzují, že pro výklad pojmů „investice“, „oprava“, „údržba“, včetně souvisejících či podobných pojmů, bude vycházeno z pravidel a faktické činnosti, která byla zavedena a využívána u Pronajimatele a s níž jsou obě smluvní strany srozuměny, mimo jiné i ve vztahu k majetkové účasti Nájemce na společnosti Karlovarská teplárenská, a.s. podle Xxxxxxx o půjčce akcií ze dne 01.07.2002.

Vzhledem k této skutečnosti a v zájmu udržet při provozování podniku obvyklé postupy, podmínky a pravidla pro provádění oprav, údržby a technického zhodnocení, včetně pořizování nových technologických zařízení, které byly zavedeny a aplikovány do dne předcházejícího den účinnosti této Smlouvy u Pronajimatele, budou závazná a pro případ rozporů stran aplikovatelná i po dobu trvání této Smlouvy, přičemž odchýlit se od těchto podmínek lze pouze na základě písemné dohody obou smluvních stran a/nebo jen na základě předchozího písemného souhlasu Pronajimatele.

Článek XII.

Realizace investic

1. Obě smluvní strany se dohodly na podmínkách a postupu při realizaci investic spočívajících v rekonstrukci a/nebo modernizaci a/nebo jiné formě technického zhodnocení dlouhodobého nehmotného a/nebo hmotného majetku tvořícího součást Podniku (dále jen „Investice“), a to Investic vymezených ve vzájemně schváleném Plánu investic pro každý příslušný kalendářní rok trvání nájemního poměru založeného touto Smlouvou, případně Investic vymezených v čl. XI odst. 8 této Smlouvy.

2. Nájemce se zavazuje :

(a) realizovat Investice pouze v souladu a za podmínek upravených touto Smlouvou, tedy zahrnutých do schváleného Plánu investic, případně vymezených v čl. XI odst.8 této Smlouvy; a

(b) při provádění Investic postupovat vždy tak, aby na jejich provedení byly náklady vynaloženy účelně a prokazatelně a aby takovéto náklady odpovídaly cenám v místě a čase obvyklým; a

(c) si vyžádat u Pronajimatele udělení zvláštní plné moci od Pronajimatele pro zastupování Pronajimatele ve správních řízení a/nebo jiných obdobných řízeních vyvolaných nutností získání souhlasů, stanovisek, povolení apod., dle obecně závazných právních předpisů, jimiž je podmíněno vytvoření právních předpokladů pro provedení Investice; a

(d) přizvat zástupce Pronajimatele, zpravidla prokuristu, k účasti na kontrolních dnech či jiných schůzkách či jednáních konajících se při provádění Investice a svolaných za účelem kontroly postupu, rozsahu a souladu prováděných prací ze strany dodavatele či dodavatelů staveních prací či technologických zařízení; a

(e) umožnit zástupci Pronajimatele, zpravidla prokuristovi, kontrolu rozsahu a souladu výkazu skutečně provedených prací při realizaci Investice, jakož i poskytnout potřebná vysvětlení či doklady prokazující oprávněnost nákladů na realizaci Investice; a

(f) přizvat zástupce Pronajimatele, zpravidla prokuristu, k účasti na předání a převzetí díla od dodavatele či dodavatelů staveních prací či technologických zařízení; a

(g) přizvat zástupce Pronajimatele, zpravidla prokuristu, k účasti na předání a převzetí díla po odstranění vad či nedodělků zjištěných při přejímce, zejména za účelem potvrzení bezvadnosti provedené Investice a její způsobilosti k provozu v rámci pronajatého Podniku; a

(h) po ukončení a vyúčtování Investice od dodavatele či dodavatelů provést v souladu s obecně závaznými právními předpisy a vnitřními předpisy Pronajimatele zařazení Investice do majetku Podniku, včetně provedení odpovídajících účetních zápisů v účetní evidenci vedené pro dané účely Nájemcem, jakož i vytvořit podmínky pro ověření správnost zařazení majetku či technického zhodnocení majetku auditory Nájemce a auditory Pronajimatele; a

(i) realizovat další činnosti, úkony či jednání a/nebo provést další zápisy a vytvořit či shromáždit další dokumentaci tak, aby bylo naplněno ustanovení čl. XI odst.9 této Smlouvy, je-li to potřebné a/nebo pokud bude Nájemce o to písemně požádán Pronajimatelem.

3. Nájemce je povinen, jak vyplývá z čl. XII odst.2 této Smlouvy, realizované Investice zahrnout do majetku Xxxxxxx s tím, že o hodnotu realizovaných Investic bude zvýšena výše dlouhodobého závazku Nájemce k Pronajímateli a o stejnou hodnotu bude zvýšena dlouhodobá pohledávka Pronajímatele k Nájemci.

4. Smluvní strany prohlašují, že po skončení doby nájmu dle čl. X, této Smlouvy nebo ukončení Smlouvy dle čl. XXII této smlouvy, bude předmětem vyrovnání případný rozdíl vzniklý mezi hodnotou vráceného Podniku a dlouhodobou pohledávkou vedenou Xxxxxxxxxxxxxx za Nájemcem. Pokud z této Smlouvy nevyplývá jinak, použije se na úpravu práv a povinností souvisejících se změnami na Předmětu nájmu analogicky ustanovení § 667 z.č. 40/1964 Sb. ve znění pozdějších právních předpisů.

5. Pronajímatel touto Smlouvou pověřuje Nájemce a ten se touto Smlouvou zavazuje k realizaci Plánu investic, jakož i Investic splňujících podmínky dle čl. XI odst.8 této Smlouvy, a to vše v souladu a za podmínek uvedených v čl. XI. a čl. XII této Smlouvy. Za účelem realizace Investice, pokud tak bude dohodnuto mezi oběma smluvními stranami, se Pronajímatel zavazuje poskytnout Nájemci finanční prostředky k jejich realizaci, zejména pak v souladu s ustanovením čl. XI odst. 4 písm.g) této Smlouvy.

6. Nájemce má vůči Pronajimateli nárok na úhradu účelně a prokazatelně vynaložených nákladů, které jsou stanoveny v cenách v místě a čase obvyklých, které vynaloží na realizaci Investice prováděné v souladu a za podmínek upravených touto Smlouvou, přičemž vypořádání tohoto nároku Nájemce vůči Pronajimateli bude zpravidla postupováno dle čl. XII odst.7 této Smlouvy, pokud se smluvní strany v každém jednotlivém případě nedohodnou na základě samostatné písemné dohody jinak.

7. Obě smluvní strany se dohodly na tom, že :

(a) Nájemce poté, kdy bude dokončena jakákoli ve smyslu této Smlouvy realizovaná Investice a její dokončení bude potvrzeno zástupcem Pronajimatele, zpravidla prokuristou, provede po odsouhlasení účelně a prokazatelně vynaložených nákladů ze strany zástupce Pronajimatele, zpravidla prokuristy, vyúčtování těchto nákladů Pronajimateli, a to formou řádného daňového dokladu s datem uskutečnitelného zdanitelného plnění odpovídajícího datu předání a převzetí příslušné Investice od jejího dodavatele, přičemž splatnost tohoto daňového dokladu nemůže nastat dříve, než bude splatná část nájemného dle čl. VIII odst.1 písm.c) této Smlouvy; a

(b) Nájemce předloží Pronajimateli nejpozději 10 (deset) pracovních dní přede dnem splatnosti části nájemného dle čl. VIII odst. 1 písm.c) této Smlouvy návrh dohody o započtení vzájemných pohledávek a závazků, tedy návrh na započtení pohledávek Nájemce vůči Pronajimateli z titulu provedených a vyúčtovaných Investic /viz. čl. XII odst.7 písm.a) této Smlouvy/ proti závazku Nájemce k úhradě části nájemného odpovídající částce Odpisů dle čl. VII odst.1 písm.b) této Smlouvy; a

(c) Pronajimatel neprodleně po doručení návrhu dohody o započtení vzájemných pohledávek a závazků předložený Nájemce dle čl. XII odst.7 písm.b) této Smlouvy potvrdí jeho správnost a úplnost, případně předloží Nájemci tento návrh dohody s doplněním či úpravami tak, aby bylo dosaženo souladu mezi účetní evidencí obou smluvních stran; a

(d) uzavřou dohodu o vzájemném zápočtu pohledávek a závazků v odsouhlaseném znění

/viz. čl. XII odst.7 písm.b) a písm.c) této Smlouvy/ vždy nejpozději do 31.května kalendářního roku následujícího za rok, v němž byl Předmět nájmu Nájemcem užíván; a

(e) provedou v termínu do 31.května kalendářního roku následujícího za rok, v němž byl Předmět nájmu Nájemcem užíván, finanční vypořádání vzájemných pohledávek a závazků vymezených v čl. XII odst.7 písm.b) této Smlouvy, které nezaniknou započtením podle uzavřené dohody o započtení vzájemných pohledávek a závazků.

Článek XIII.

Údržba a opravy Předmětu nájmu

1. Nájemce je povinen svým jménem a na svůj účet řádně provádět po dobu trvání této Smlouvy údržbu a opravy movitých a/nebo nemovitých věcí tvořících součást Podniku, přičemž v této souvislosti se smluvní strany výslovně dohodly na tom, že pod pojmem „údržba“ a pojmem

„oprava“ budou vnímány všechny činnosti, úkony a náklady tak, jak byla „údržba“ a „opravy“ prováděny a vnímány Pronajimatelem při provozování Podniku, a to při vědomí a aplikaci pravidel vymezených v souladu s ustanovením § 274 obchodního zákoníku v ustanovení čl. XI odst.9 této Smlouvy.

Pro obě smluvní strany tak budou závazná a pro případ rozporů stran aplikovatelná i po dobu trvání této Smlouvy pravidla upravená v čl. XI odst.9 této Smlouvy, přičemž odchýlit se od těchto podmínek lze pouze na základě písemné dohody obou smluvních stran a/nebo jen na základě předchozího písemného souhlasu Pronajimatele.

2. Pro účely této Smlouvy se údržbou a opravou rozumí všechny činnost Nájemce vedoucí k udržení stavu Předmětu nájmu ve stavu způsobilém k provozování podnikatelské činnosti vymezené v čl. I. odst. 1. této Smlouvy, jakož i všechny činnosti předvídané v čl. XIII odst.1 této Smlouvy.

3. Opravou dlouhodobého a/nebo krátkodobého majetku, který je součástí Podniku, se rozumí zejména odstranění účinků jeho částečného fyzického opotřebení nebo poškození, při kterém je nutné pro dosažení cíle definovaného v čl. XIII. odst. 1 a odst.2 této Smlouvy použití náhradních dílů a/nebo výměna jiných součástí či příslušenství.

4. Údržbou se pro účely této Smlouvy zejména rozumí zejména :

(a) soustavná činnost, kterou se zpomaluje fyzické opotřebení majetku, předchází se poruchám či škodám na majetku a odstraňují se drobnější závady; a/nebo

(b) zajištění funkčnost a/nebo zachování vlastností té které věci tvořící součást dlouhodobého a/nebo krátkodobého majetku tvořícího součást Podniku; a/nebo

(c) všechny činnosti vedoucí k udržení stavu Předmětu nájmu ve stavu, v jakém jej Nájemce ke dni účinnosti této Smlouvy převzal; a/nebo

(d) činnosti zaměřené na úklid a/nebo čistění dlouhodobého a/nebo krátkodobého majetku tvořícího součást pronajatého Podniku,

přičemž tímto demonstrativním výčtem není dotčeno ustanovení čl. XIII odst.1 této Smlouvy.

5. Veškeré náklady spojené s údržbou a/nebo opravami tak, jak je definováno v tomto ustanovení čl. XIII této Smlouvy, které nejsou součástí Investice dle čl. XI a čl. XII této Xxxxxxx, jdou k tíži Nájemce.

Článek XIV.

Pojištění Podniku, Pojištění provozní činnosti Nájemce

1. Nájemce vstupuje dnem účinnosti této Smlouvy mimo jiné též i do práv a povinností Pronajimatele, které vyplývají Pronajimateli z pojistné smlouvy č. 7720076363, vč. dodatků 1 až

4. uzavřené dne 01.06.2006 s pojišťovnou, Kooperativa pojišťovna, a.s., se sídlem Praha 1, Templová 747, PSČ 110 01 ČR, IČ: 47116617, na základě které je sjednáno :

(a) pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou provozní činností; a

(b) majetkové pojištění;

z pojistné smlouvy o sdruženém pojištění souboru vozidel č. 51702487-10, uzavřené dne 26.8.2009 s pojišťovnou, Česká pojišťovna a.s., se sídlem Xxxxxxx 00/00, 000 00 Xxxxx 0, ČR, Region západní Čechy, agentura Karlovy Vary;

(c) zákonné pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou provozem motorových vozidel; a

(d) havarijní pojištění odpovědnosti za škody na motorových vozidlech tvořících součást Podniku; a

(e) zákonným pojištěním pro případ své odpovědnosti za škodu při pracovním úrazu nebo nemoci z povolání (dále jen „zákonné pojištění“) – toto pojištění se platí na základě Vyhlášky MF č. 125/1993 Sb ve znění pozdějších předpisů, přičemž pojistné je hrazeno na účet Kooperativy, pojišťovny a.s.

2. Nájemce výslovně prohlašuje, že byl před podpisem této Smlouvy seznámen s rozsahem pojištění, jakož i s náklady, které Pronajimatel podle vymezených pojistných smluv hradí za účelem krytí vymezených pojistných rizik.

3. Nájemce je povinen pojištění v rozsahu a za podmínek, za nichž je sjednáno Pronajimatelem podle vymezených pojistných smluv, zachovat po celou dobu trvání nájemního vztahu dle této Smlouvy a v případě, že pojištění ukončí pojišťovací ústav, uzavřít pojištění dle tohoto odstavce Smlouvy u jiného českého pojišťovacího ústavu, a to do čtrnácti dnů ode dne zániku předchozího pojistného vztahu. Nájemce se současně zavazuje řádně a včas platit pojistné za pojištění dle tohoto bodu Smlouvy, jakož i učinit vše proto, aby se bez předchozího písemného souhlasu Pronajimatele nezměnil obsah pojistného krytí a/nebo aby byť s nižšími výdaji na pojistné bylo po celou dobu trvání nájemního poměru založeného touto Smlouvou zajištěno pojistné krytí nahodilých pojistných událostí tak, jak bylo sjednáno Pronajimatelem přede dnem podpisu této Smlouvy.

Článek XV.

Závazky k regulaci cen dodávek tepla

1. Nájemce se zavazuje, že zajistí po celou dobu trvání této Smlouvy, aby cena tepla byla stanovena v souladu s vyhláškou Energetického regulačního úřadu č. 438/2001 Sb. – kterou se stanoví obsah energetických údajů a postupy pro regulaci cen v energetice a současně i platnou výměrou Energetického regulačního úřadu či právními předpisy či správními rozhodnutími, která je v budoucnu nahradí.

2. V případě, že v České republice dojde k ukončení regulace či k ukončení jiné formy omezení zvyšování ceny tepla, zavazuje se Nájemce, že zajistí, aby s výjimkou případu předchozího písemného souhlasu Pronajimatele vyjádřeného formou rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady, docházelo po dobu trvání této Smlouvy k meziročnímu nárůstu ceny tepla maximálně o 75% (sedmdesát pět procent) míry inflace za předchozí kalendářní rok vyhlášené Českým statistickým úřadem. V této souvislosti se Nájemce zavazuje, že zajistí, aby odběrateli tepla byli pouze koneční odběratelé a nikoli osoba či osoby, které by od Nájemce koupené teplo dále zcizovali, s výjimkou odběratelů z primérního vedení.

Mírou inflace se pro účely této Smlouvy rozumí přírůstek průměrného indexu spotřebitelských cen (CPI – Consumer Price Index) za posledních dvanáct měsíců proti průměru předchozích dvanácti měsíců.

3. Nájemce je povinen svoji podnikatelskou činnost při provozování pronajatého Podniku vykonával v souladu s podmínkami vyplývajícími z obecně závazných právních předpisů a aby předcházel jakémukoli porušení takových právních předpisů a/nebo aby předcházel vzniku takové právní skutečnosti, v důsledku nichž a/nebo jen jedné z nich, by mohl Nájemce pozbýt oprávnění k podnikání v oblasti kterékoli z energetických licencí vymezených touto Smlouvou a/nebo oprávnění k podnikání podle z.č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění.

Článek XVI.

Předání a převzetí Podniku

1. Pronajimatel je povinen ke dni účinnosti této Smlouvy předat a Nájemce je povinen převzít ke dni účinnosti této Smlouvy Předmět nájmu, tedy Podnik, přičemž o předání a převzetí bude mezi oběma smluvními stranami sepsán písemný předávací protokol, Zápis o předání a převzetí.

2. Podkladem pro sepsání Zápisu o předání a převzetí Podniku bude oběma smluvními stranami společně provedena inventarizace majetku, pohledávek a závazků tvořících součást pronajímaného Podniku.

3. Zápis o předání a převzetí musí obsahovat specifikaci hmotného a nehmotného majetku, pohledávek, zásob, finančního majetku a závazků, jakož i jiných práv a jiných majetkových hodnot tvořících součást pronajímaného Podniku, tzn. včetně všech práv a povinností přecházejících na Nájemce, pokud již tak není definováno touto Smlouvou, jakož i další údaje a skutečnosti touto Smlouvou předvídané. Zápis o předání a převzetí dále musí obsahovat uvedení právních a fyzických vad věcí, s výjimkou vad vzniklých obvyklým užíváním, pohledávek a závazků zahrnutých do nájmu dle této Smlouvy.

4. V zápise se uvedenou věci chybějící oproti stavu uvedenému v přílohách této Smlouvy nebo v přílohách upravených aktualizací podle této Smlouvy k datu účinnosti Smlouvy a věci vadné.

Za věci chybějící se považují věci, které Pronajimatel nepředal Nájemci, ačkoli tyto věci podle účetní evidence a Smlouvy mají být Předmětem nájmu. Při posuzování vadnosti věcí se bude přihlížet k jejich způsobilosti sloužit svému účelu, k němuž jsou svou povahou určeny v době předání a převzetí.

5. Obě smluvní strany se zavazují si poskytnout dostatečnou součinnost při vyhotovení Zápisu o předání a převzetí věcí zahrnutých do nájmu podle této Smlouvy. Zápis musí mít písemnou formu a musí být podepsán oběma smluvními stranami a musí být vyhotoven a oběma smluvními stranami podepsán nejpozději do 31.ledna 2011.

Článek XVII.

Notifikační závazky Nájemce

1. Nájemce se zavazuje:

(a) písemně oznámit Pronajimateli bezodkladně po jejich vzniku tyto skutečnosti :

(i) podání návrhu na zahájení insolvenčního řízení proti Nájemci podle z.č. 186/2006 Sb., v platném znění; a/nebo

(ii) vydání rozhodnutí o prohlášení úpadku Nájemce dle z.č. 186/2006 Sb., v platném znění; a/nebo

(iii) vydání rozhodnutí o řešení úpadku Nájemce dle z.č. 186/2006 Sb., v platném znění, a to jakoukoli formou, včetně prohlášení konkursu na majetek Nájemce; a/nebo

(iv) vydání usnesení o nařízení exekuce na majetek Nájemce dle z.č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti, v platném znění; a/nebo

(v) vydání usnesení o nařízení výkonu rozhodnutí podle z.č. 99/1963 Sb., občanský soudí řád, v platném znění, proti Nájemce v důsledku nesplnění vykonatelné povinnosti; a/nebo

(vi) rozhodnutí valné hromady Nájemce a/nebo rozhodnutí soudu o zrušení Nájemce bez právního nástupce s likvidací; a/nebo

(vii) přijetí projektu přeměny podle z.č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, jakož i o datu jeho založení do sbírky listin příslušného rejstříkového soudu; a/nebo

(viii) rozhodnutí kteréhokoli orgánu Nájemce o přeměně podle z.č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, jakož i o jiných organizačních opatřeních majících obdobné účinky, které jsou spojeny s jakoukoli formou přeměny obchodní společnosti; a/nebo

(ix) změny v majetkové struktuře Nájemce, resp. koncernu, jehož je Nájemce součástí, s výjimkou změny majetkové struktury, která představuje běžný obchodní styk; a/nebo

(x) omezení či ukončení výkonu činnosti Nájemce, která bezprostředně souvisí s předmětem této Smlouvy, a to bez ohledu na to, na základě jaké právní skutečnosti k omezení či ukončení dochází; a/nebo

(xi) vydání jakéhokoli rozhodnutí orgánu veřejné správy, a to i nepravomocného, v důsledku něhož došlo a/nebo jen hrozí omezení či ukončení činnosti Nájemce, která bezprostředně souvisí s předmětem této Smlouvy; a/nebo

(xii) vydání jakéhokoli rozhodnutí soudu a/nebo orgánu veřejné správy, kterým je Nájemci ukládána sankce a/nebo jiné opatření v souvislosti s provozování pronajatého Podniku; a/nebo

(xiii) všechny skutečnosti, které by mohly mít vliv na přechod či vypořádání závazků Nájemce vůči Pronajimateli vyplývajících z této Smlouvy či s touto Smlouvou souvisejících.

Článek XVIII.

Závazky Nájemce

1. Nájemce se zavazuje, že:

(a) bude řádně a včas plnit veškeré závazky vyplývající pro něho z této Smlouvy či všech uzavřených smluv souvisejících s touto Smlouvou; a

(b) zajistí rovné a spravedlivé postavení Pronajimatele mezi ostatními věřiteli Nájemce, kteří nejsou upřednostněni ze zákona, zejména neupřednostní jakoukoliv platbu ve prospěch kteréhokoliv věřitele před placením závazků vůči Pronajimateli; a

(c) bude Pronajimateli předkládat platné smluvní, účetní, statistické a daňové doklady a informace o těchto termínech a rozsahu:

(i) zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a ovládanými osobami zpracovanou Nájemcem dle § 66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb. – obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, v termínu nejpozději do 31. července každého kalendářního roku trvání této Smlouvy; a

(ii) konsolidovanou účetní závěrku Nájemce v termínu do 31. července každého kalendářního roku trvání této Smlouvy; a

(iii) výroční zprávu Nájemce sestavenou ve struktuře a obsahovými náležitosti dle z.č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, a to v termínu do 31. července každého kalendářního roku trvání této Smlouvy; a

(iv) řádnou účetní závěrku Nájemce v termínu do 31. července každého kalendářního roku trvání této Smlouvy; a

(v) mimořádnou a mezitímní účetní závěrku Nájemce, a to bezodkladně po jejím vyhotovení; a

(vi) výkaz zisku a ztrát sestavený za pronajatý Podnik, a to zpracovaný v rámci vnitropodnikového účetního systému Nájemce, a to pravidelně vždy za uplynulé kalendářní čtvrtletí, nejpozději do 30 (třiceti) kalendářních po uplynutí příslušného kalendářního čtvrtletí trvání tohoto nájemního poměru; a

(vii) rozhodnutí Energetického regulačního úřadu, Státní energetické inspekce či jiného subjektu nebo orgánu veřejné správy, které se bude dotýkat Nájemce a související s provozováním pronajatého Podniku,

a to vše bezodkladně po jejich obdržení.

(d) jednat s péčí řádného hospodáře a s veškerou odbornou péčí tak, aby bylo zajištěno řádné a včasné plnění veškerých závazků, které přejdou na Nájemce účinností této Smlouvy, a dále i těch, které v souvislosti s provozováním pronajatého Podniku vzniknou za dobu trvání této Smlouvy, tedy závazků vyplývajících z obecně závazných právních předpisů a/nebo obchodně závazkových vztahů, jichž bude Nájemcem při provozování Podniku účasten.

2. Nájemce bere na vědomí, že Předmět nájmu nemůže být poskytnut třetí osobě do podnájmu. Smlouva uzavřená v rozporu s tímto ustanovení by byla pro rozpor se zákonem neplatným právním úkonem.

3. Nájemce je povinen provozovat Podnik s odbornou péčí a bez výslovného písemného souhlasu Pronajimatele není oprávněn měnit předmět podnikání provozovaný v pronajatém Podniku.

4. Nájemce je povinen pečovat o to, aby na Předmětu nájmu nevznikla škoda, přičemž za tímto účelem, avšak nikoli jen za tímto účelem, je povinen jednat a užívat Předmět nájmu takovým způsobem a za takových předpokladů, aby Nájemce postupoval s odbornou péčí při hospodaření a využíváním Předmětu nájmu a aby současně činil vše proto, aby bylo předcházeno vzniku škod na zdraví, životě, majetku a také i na životním prostředí.

5. Nájemce se zavazuje:

(a) užívat Předmět nájmu výlučně v souladu se Smlouvou, zákonem a dalšími právními předpisy, přitom se musí zdržet všeho, čím by nad míru přiměřenou poměrům obtěžoval jiného nebo čím by vážně ohrožoval výkon práv jiných osob;

(b) dbát všech platných bezpečnostních, protipožárních, hygienických, technických, ekologických, pracovně právních a dalších norem;

(c) zajišťovat svým nákladem pravidelně, v souladu a za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy příslušné revize zařízení používaných Nájemcem při provozování Podniku, jakož i platnost a účinnost všech povolení, stanovisek, vyjádření či jiných úkonů či právních aktů souvisejících s provozování pronajatého Podniku;

(d) v případě škody na Předmětu nájmu způsobené Nájemcem, jeho zaměstnanci, návštěvníky, klienty, zákazníky či obchodními partnery či jakýmikoli třetími osobami zajistit na své náklady její odstranění, pokud to bude v konkrétním případě, s přihlédnutím k charakteru škody možné. V případě, že odstranění škody nebude možné uvedením do původního stavu či bude možné pouze částečně, uhradí Nájemce Pronajímateli část škody peněžní formou, a to se splatností do čtrnácti dnů ode dne, kdy Nájemce odstranil škodu či měl odstranit škodu na Předmětu nájmu dle tohoto odstavce Smlouvy.

6. Nájemce bere na vědomí a zavazuje, že při provozování pronajatého Podniku nebude činit jednání a/nebo úkony k tomu, aby bez předchozího písemného souhlasu Pronajimatele došlo k poklesu pracovních míst a/nebo naopak k nárůstu pracovních míst o více jak 5% (slovy : pět procent) oproti stavu ke dni předcházejícímu den účinnosti této Smlouvy.

Nájemce odpovídá Pronajimateli za to, že při skončení nájemního poměru založeného touto Smlouvou nepřejdou na Pronajimatele pracovně právní vztahy, s nimiž by bylo spojeno zvýšení mzdových nákladů :

(a) o takové částky, které nemají povahu nárůstu mzdových nákladů podle obecně závazných právních a/nebo podle obvyklých podmínek na relevantním trhu práce v místě a čase, zejména pak i ve vazbě na kolektivní smlouvu apod.; a/nebo

(b) o takové částky, které by byly důsledkem zvýšení počtu pracovních míst v rozsahu převyšujícím předpoklad upravený v čl. XVIII odst.6 této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Pronajimatele; a/nebo

(c) o takové částky, k jejichž plnění by jinak nebyl Pronajimatel vůči zaměstnancům povinen, zejména ve formě sjednání zvláštních podmínek při stanovení nároků na odstupné či jiné nárokové složky mzdy či jiná plnění poskytovaná nad rozsah pracovně právních předpisů, pokud ke sjednání takových podmínek Pronajimatel neudělil výslovný předchozí písemný souhlas.

Článek XIX.

Závazky Pronajimatele

1. Pronajimatel se zavazuje, že po dobu trvání této Smlouvy nezcizí a/nebo nezatíží věcnými právy třetích osob jakýkoli dlouhodobý nehmotný a/nebo hmotný majetek, který je součástí Podniku přenechávaného podle této Smlouvy do nájmu Nájemci, ledaže by k takovému úkonu udělil Nájemce předchozí písemný souhlas.

2. Pronajimatel se zavazuje, že neučiní žádné opatření, nepřijme žádné rozhodnutí a/nebo neučiní žádný právní úkon, jímž by v období ode dne podpisu této Smlouvy do doby vzniku její účinnosti, jakož ani v období následujícím po účinnosti této Smlouvy, došlo proti podmínkám upraveným touto Smlouvou :

(i) ke změně struktury výše vyjmenovaných dlouhodobých aktiv, jakož i ani struktury krátkodobého majetku, a to vše v zájmu zachování a udržení provozní činnosti Podniku v rozsahu odpovídajícím stavu přede dnem uzavření této Smlouvy, včetně rozsahu, kvality a charakteru provozní činnosti, včetně licencovaných činností k výrobě tepelné energie, rozvodů tepelné energie a výrobě elektřiny; a/nebo

(ii) ke zrušení a/nebo omezení a/nebo přerušení oprávnění k podnikání v oblasti vymezené v čl. I odst.1 této Smlouvy; a/nebo

(iii) žádným významným způsobem nezmění ani strukturu a ani hodnotu oběžných aktiv k datu účinnosti této Smlouvy v porovnání s hodnotou a strukturou oběžných aktiv dle řádné účetní závěrky sestavené ke dni 31.12.2009.

3. Pronajimatel se zavazuje, že po dobu ode dne podpisu této Smlouvy do doby vzniku její účinnosti neučiní žádných právní úkon a ani jiné právní jednání, v důsledku něhož by zatížil Podnik věcnými a/nebo obligačními právy třetích osob a/nebo by jej zcizil třetí osobě a/nebo aby bylo revokováno usnesení valné hromady Pronajimatele, jímž byl udělen souhlas s uzavřením této Smlouvy.

4. Pronajimatel ručí za to, že po dobu ode dne podpisu této Smlouvy do doby vzniku její účinnosti neučiní žádný právní úkon a ani jiné právní jednání, v jehož důsledku by došlo ke škodám na majetku tvořícím součást Podniku či ke snížení hodnoty tohoto majetku oproti stavu ke dni uzavření této Smlouvy. Pronajimatel odpovídá Nájemci taktéž za to, že Pronajimatel nepřevezme žádné závazky, s výjimkou touto Smlouvou předvídaných závazků vyvolaných obvykle zajišťovanou a prováděnou hospodářskou činností Pronajimatele, která odpovídá péči řádného hospodáře.

Článek XX.

Smluvní pokuty

1. Smluvní strany se dohodly na tom, že v případě porušení ustanovení článku III. odst.2 této Smlouvy Nájemcem je Pronajimatel oprávněn uplatnit ve smyslu ustanovení zákona č. 513/1991 Sb. – obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, vztažmo k ustanovení zákona č. 40/1964 Sb. – občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, na Nájemci smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých), a to za každé porušení této smlouvy zvlášť.

2. Smluvní strany se dohodly na tom, že v případě porušení ustanovení článku IV odst.9 této Smlouvy, upravující povinnost při vedení účetní a daňové evidence ve vztahu ke zjištění Odpisů, Nájemcem je Pronajimatel oprávněn uplatnit ve smyslu ustanovení zákona č. 513/1991 Sb. – obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, vztažmo k ustanovení zákona č. 40/1964 Sb. – občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, na Nájemci smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých), a to za každé porušení této smlouvy zvlášť.

3. Smluvní strany se dohodly na tom, že v případě porušení povinnosti k poskytnutí součinnosti, k níž je Nájemce povinen podle této Smlouvy, za předpokladu že byl k takové součinnosti písemně Pronajimatelem vyzván, je Pronajimatel oprávněn uplatnit ve smyslu ustanovení zákona č. 513/1991 Sb. – obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, vztažmo k ustanovení zákona č. 40/1964 Sb. – občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, na Nájemci smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých), a to za každé porušení této smlouvy zvlášť.

4. Smluvní strany se dohodly na tom, že v případě porušení povinnosti vypracovat a předložit Pronajimateli Plán investic dle čl. XI této Smlouvy, a to i po marném uplynutí náhradní lhůtu k tomuto účelu Nájemci poskytnuté Pronajimatelem, je Pronajimatel oprávněn uplatnit ve smyslu ustanovení zákona č. 513/1991 Sb. – obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, vztažmo k ustanovení zákona č. 40/1964 Sb. – občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, na Nájemci smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých), a to za každé porušení této smlouvy zvlášť.

5. Smluvní strany se dohodly na tom, že v případě porušení ustanovení článku XIV odst.3 a/nebo článku XV odst.1 této Smlouvy, Nájemcem je Pronajimatel oprávněn uplatnit ve smyslu ustanovení zákona č. 513/1991 Sb. – obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, vztažmo k ustanovení zákona č. 40/1964 Sb. – občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, na Nájemci smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých), a to za každé porušení této smlouvy zvlášť.

6. Smluvní strany se dohodly na tom, že v případě porušení ustanovení článku XVIII odst.1 písm.c) této Smlouvy, Nájemcem je Pronajimatel oprávněn uplatnit ve smyslu ustanovení zákona č. 513/1991 Sb. – obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, vztažmo k ustanovení zákona č. 40/1964 Sb. – občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, na Nájemci smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých), a to za každé porušení této smlouvy zvlášť.

7. Smluvní strany se dohodly na tom, že v případě kdy bude Nájemce v prodlení se splněním jakéhokoli peněžitého závazku, k jehož splnění je vůči Pronajimateli povinen podle této Smlouvy, je Pronajimatel oprávněn uplatnit ve smyslu ustanovení zákona č. 513/1991 Sb. – obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, vztažmo k ustanovení zákona č. 40/1964 Sb. – občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, na Nájemci smluvní pokutu ve výši 0,10 % (slovy: deset setin procenta) z dlužné částky za každý započatý den prodlení.

8. Smluvní strany se dohodly na tom, že v případě porušení ustanovení článku XIX odst.1 a/nebo odst. 2 a/nebo odst.3 této Smlouvy, Pronajimatelem je Nájemce oprávněn uplatnit ve smyslu ustanovení zákona č. 513/1991 Sb. – obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, vztažmo k ustanovení zákona č. 40/1964 Sb. – občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, na Pronajimateli smluvní pokutu ve výši 250.000,- Kč (slovy: dvě stě padesát tisíc korun českých), a to za každé porušení této smlouvy zvlášť.

9. Smluvní pokutu dle Smlouvy hradí povinná strana nezávisle na tom, zda a v jaké výši vznikne druhé straně v této souvislosti škoda.

10. Smluvní pokuta je splatná do 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy byla povinné straně ze smluvní pokuty doručena písemná výzva oprávněné strany ze smluvní pokuty, a to na účet oprávněné strany ze smluvní pokuty, který je uveden ve výzvě k úhradě smluvní pokuty.

Článek XXI.

Odstoupení od Smlouvy

1. Smluvní strany se dohodly, že Pronajimatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případech:

(a) přeměny Nájemce podle z.č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění provedené bez předchozího písemného souhlasu Pronajimatele; a/nebo

(b) rozhodnutí příslušného orgánu Nájemce a/nebo soudu o zrušení Nájemce bez právního nástupce s likvidací; a/nebo

(c) vydání rozhodnutí o prohlášení úpadku Nájemce dle z.č. 186/2006 Sb., v platném znění; a/nebo

(d) vydání usnesení o nařízení exekuce na majetek Nájemce dle z.č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti, v platném znění, na základě kterého je prováděn výkon rozhodnutí prodejem podniku Nájemce; a/nebo

(e) vydání jakéhokoli pravomocného rozhodnutí orgánu veřejné správy a/nebo soudu, v důsledku něhož došlo k omezení či ukončení činnosti Nájemce, která bezprostředně souvisí s předmětem této Smlouvy; a/nebo

(f) vydání jakéhokoli pravomocného rozhodnutí soudu a/nebo orgánu veřejné správy, kterým je Nájemci opakovaně uložena sankce a/nebo jiné opatření v souvislosti s provozování pronajatého Podniku ze strany kontrolních orgánů České republiky působících v oblasti energetiky, pokud takovým rozhodnutím je uložena sankce a/nebo jiné opatření za

opakované závažné porušení právních předpisů a/nebo povinností plynoucích Nájemci při provozování Podniku, v důsledku něhož by již Nájemci hrozilo v případě dalšího opakovaného jednání vydání rozhodnutí předvídaného v čl. XXI odst. 1 písm.e) této Smlouvy.

2. Smluvní strany se rovněž dohodly na tom, že Pronajimatel je oprávněn od této Smlouvy svým jednostranným právním úkonem odstoupit, pokud :

(a) Nájemce bude v prodlení se splněním jakéhokoli svého peněžitého závazku, k jehož úhradě je povinen podle této Smlouvy, a tento závazek nesplní ani v náhradní lhůtě k tomuto účelu mu poskytnuté Pronajimatelem, která nesmí být kratší jak 14 (čtrnáct) kalendářních dní; a/nebo

(b) Nájemce poruší svůj závazek upravený v čl. III odst. 2 této Smlouvy, a tento závazek nesplní ani v náhradní lhůtě k tomuto účelu mu poskytnuté Pronajimatelem, která nesmí být kratší jak 14 (čtrnáct) kalendářních dní; a/nebo

(c) Nájemce poruší svůj závazek upravený v čl. IV odst. 9 této Smlouvy, upravující povinnost Nájemce vést účetní a daňovou evidenci umožňující určení Odpisů, a tento závazek nesplní ani v náhradní lhůtě k tomuto účelu mu poskytnuté Pronajimatelem, která nesmí být kratší jak 60 (šedesát) kalendářních dní; a/nebo

(d) Nájemce svým jednání a/nebo nekonáním podstatným způsobem poruší své závazky, které mu vyplývají z této Smlouvy, a takovýto stav neodstraní ani v náhradní lhůtě k tomuto účelu mu poskytnuté Pronajimatelem, která nesmí být kratší jak 90 (devadesát) kalendářních dní; a/nebo

(e) Nájemce porušení svůj závazek upravený v čl. XII odst. 2 a/nebo odst. 3 této Smlouvy, a tento závazek nesplní ani v náhradní lhůtě k tomuto účelu mu poskytnuté Pronajimatelem, která nesmí být kratší jak 90 (devadesát) kalendářních dní.

3. Smluvní strany se dohodly, že v případech vzniku práva Pronajimatele odstoupit od této Smlouvy z důvodů uvedených v čl. XXI odst.1 a/nebo odst.2 této Smlouvy Pronajimatel písemně vyzve Nájemce k odstranění důsledku prodlení a/nebo porušení závazků a/nebo případně k prokázání, že podmínky pro odstoupení Pronajimatele od této Smlouvy by vznikly i přesto, že Nájemce jednal s péčí řádného hospodáře a současně že důvod pro odstoupení od této Smlouvy vznikl nezávisle na vůli Nájemce, který jeho vznik nemohl objektivně ovlivnit ani s vynaložením veškeré odborné péče.

K prokázání skutečností, že Nájemce jednal s péčí řádného hospodáře a současně, že důvod pro odstoupení od této Smlouvy vznikl nezávisle na vůli Nájemce, když Nájemce jeho vznik nemohl objektivně ovlivnit ani s vynaložením veškeré odborné péče, a současně když Nájemce učinil veškerá opatření, aby jeho vzniku předešel, musí Nájemce Pronajimateli prokázat nejpozději do

60 (šedesáti) dnů ode dne doručení písemné výzvy Pronajimatele, a to formou podrobné písemné analýzy.

V případě, že Nájemce včas neprokáže liberační důvody stanovené v tomto článku Smlouvy či jeho zdůvodnění bude Pronajimatelem shledáno jako nedostatečné, je Pronajimatel oprávněn od této Smlouvy odstoupit.

4. Nájemce je oprávněn od této Smlouvy svým jednostranným právním úkonem odstoupit, jestliže:

(a) Podnik se bez zavinění Nájemce stane nezpůsobilým k užívání ve smyslu a za podmínek vyplývajících z této Smlouvy; a/nebo

(b) Pronajimatel poruší svůj závazek upravený v čl. XIX odst. 1 této Smlouvy, a neodstraní takovýto protiprávní stav a/nebo tento závazek nesplní ani v náhradní lhůtě k tomuto účelu mu poskytnuté Nájemcem, která nesmí být kratší jak 60 (šedesát) kalendářních dní.

5. V případě odstoupení se Smlouva ruší s účinky ex nunc, tj. k datu účinnosti odstoupení. Odstoupení je účinné ke dni jeho doručení.

Článek XXII.

Ukončení Smlouvy

1. Nájemní poměr založený touto Smlouvou, na základě které je Nájemci přenechán do užívání Podnik ve smyslu a za podmínek upravených touto Smlouvou, zaniká :

• uplynutím doby, na níž je nájemní poměr sjednán; nebo

• odstoupením některé ze smluvní stran od Smlouvy za podmínek výslovně upravených touto Smlouvou; nebo

• písemnou dohodou sepsanou mezi oběma smluvními stranami; nebo

• zánikem některé ze smluvních stran bez právního nástupce.

2. Obě smluvní strany se dohodly pro případ, že obě strany pokračují v plnění Smlouvy i po uplynutí doby, na níž byla uzavřena, na tom, že se prodlužuje doba nájmu Podniku, a to jen na dobu 2 (dvou ) let, a to případně i opakovaně.

Článek XXIII.

Důsledky ukončení Smlouvy

1. Práva a závazky z pracovně právních vztahů trvajících ke dni skončení nájmu a z trvajících smluv o nájmu nebytových prostor přecházejí na Pronajimatele ke dni skončení nájmu. Ostatní závazky související s pronajatým Podnikem se stávají splatnými.

2. Pohledávky a závazky související s provozováním Podniku přechází ke dni skončení nájmu z Nájemce na Pronajimatele, pokud se na tom obě smluvní strany vzájemně písemně dohodnou, přičemž v takovém případě jsou obě smluvní strany povinny postupovat zcela analogicky tak, jak je přechod pohledávek a závazků upraven touto Smlouvou, včetně podmínek vypořádání hodnot přecházejících pohledávek a přecházejících závazků.

3. Oprávnění Nájemce k užívání práv z průmyslového a duševního vlastnictví, jakož i dalších nehmotných složek Podniku, zaniká ke sni skončení nájmu.

4. Ke dni skončení nájmu přechází na Pronajimatele vlastnické právo ke zboží na skladě, k materiálu určenému ke zpracování, k náhradním dílům a jiným věcem určeným podle druhu, které se spotřebovávají nebo zpracovávají v souvislosti s provozem Podniku nebo které slouží k odbytu.

Kupní cena ze takto vymezený soubor movitých věcí, který bude výslovně specifikován a určen v Zápise o předání a převzetí Podniku sepsaného dle této Smlouvy dle stavu ke dni skončení nájmu, bude stanovena ve výši 100% (jedno sto procent) pořizovací hodnoty, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak, a bude uhrazena Pronajimatelem Nájemci, včetně příslušné daně z přidané hodnoty, na základě Nájemcem vystaveného řádného daňového dokladu, se splatností 6 (šest) měsíců ode dne skončení nájmu.

O předání a převzetí těchto věcí jsou obě smluvní strany sepsat písemný předávací protokol, který bude sestaven na základě inventarizace daného majetku provedené Pronajimatelem a Nájemcem ke dni předcházejícímu den skončení nájmu.

5. Obě smluvní strany jsou povinny bez zbytečného odkladu ode dne skončení nájmu za analogických podmínek upravených v čl. XVI této Smlouvy sepsat Zápis o předání a převzetí Podniku.

6. Obě smluvní strany se zavazují, a to bez ohledu na to, zda je tak upraveno touto Smlouvou, v souvislosti s ukončením této Smlouvy učinit veškeré právní úkony, jednání a činnosti, jakož i pořídit takové dokumenty, účetní a/nebo daňové záznamy, a vystavit takové stanoviska, souhlasy, oznámení a/nebo též potvrzení, aby byly vytvořeny předpoklady proto, aby Pronajimatel mohl počínaje dnem následujícím po datu ukončení trvání této Smlouvy řádným způsobem provozovat Podnik a aby Podnik byl způsobilý s ohledem na strukturu jeho složek ve smyslu § 5 z.č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění k účelu, k němuž je svým charakterem určen.

7. Obě smluvní strany jsou povinny si poskytnout v souvislosti s ukončením trvání této Smlouvy a vypořádáním veškerých vzájemných nároků, které z této Smlouvy a/nebo z obecně závazných právních předpisů v důsledku zrušení Smlouvy vyplývají, vzájemnou součinnost a učinit vše v rozsahu předvídaném v čl. XXIII odst.6 této Smlouvy proto, aby z účetního, daňového a/nebo právního hlediska nevznikla žádné ze smluvních stran újma při ukončení Smlouvy a vypořádání nároků spojených s ukončením Smlouvy.

8. Obě smluvní strany se dohodly na tom, že pokud nájemní poměr založený touto Smlouvou bude zrušen ke dni, který není dnem, k němuž se sestavuje dle z.č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění řádná účetní závěrka, že bude Nájemcem sestavena mimořádná účetní závěrka ve vztahu k pronajatému Podniku k poslednímu dni trvání této Smlouvy, a to nejpozději do 2 (dvou) měsíců od tohoto dne, kterou bude Nájemce povinen předat Pronajimateli, a to včetně všech účetních sestav, z nichž se podle obecně závazných právních předpisů vychází při sestavené účetní závěrky. Takto sestavená mimořádná účetní závěrka bude ověřena auditorem určeným Nájemcem a též i auditorem určeným Pronajimatelem podle zvláštního právního předpisu.

9. Pokud bude nájemní poměr založený touto Smlouvou ukončen k poslednímu dni kalendářního roku, bude Nájemcem sestavena řádná účetní závěrka ve vztahu k pronajatému Podniku k poslednímu dni trvání této Smlouvy, a to nejpozději do 2 (dvou) měsíců od tohoto dne, kterou bude Nájemce povinen předat Pronajimateli, a to včetně všech účetních sestav, z nichž se podle obecně závazných právních předpisů vychází při sestavené účetní závěrky. Takto sestavená řádná účetní závěrka bude ověřena auditorem určeným Nájemcem a též i auditorem určeným Pronajimatelem podle zvláštního právního předpisu.

Článek XXIV.

Konkurenční doložka

1. Pronajimatel nesmí ode dne účinnosti této Smlouvy a po celou dobu trvání této Smlouvy vykonávat na vlastní účet nebo na cizí účet činnost, která by byla totožná s činností vymezenou v čl. I odst.1 této Smlouvy, a/nebo jinou činnost, která by měla soutěžní povahu vůči činnosti Nájemce realizované při provozování Podniku.

Článek XXV.

Právní poměry

1. Právní poměry výslovně neupravené touto Smlouvou se řídí ustanoveními §488b až § 488h z.č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších právních předpisů.

2. Pronajimatel se zavazuje, že bez zbytečného odkladu ode dne podpisu této Smlouvy zajistí zveřejnění Smlouvy ve smyslu ustanovení § 33 odst.1 z.č. 513/991Sb. obchodní zákoník, v platném znění, tzn. že podá návrh na zápis nájmu Podniku do obchodního rejstříku a že současně do sbírky listin příslušného rejstříkového soudu založí tuto Smlouvu.

3. Obě smluvní strany jsou srozuměny s tím, že Xxxxxxx nemůže nabýt účinnosti přede dnem zveřejnění dle § 33 odst.1 z.č. 513/991Sb. obchodní zákoník, v platném znění.

Článek XXVI.

Doručování a adresy pro doručování

1. Veškerá podání a jiná oznámení, která se doručují smluvním stranám je třeba doručit osobně, nebo doporučenou listovní zásilkou.

2. Aniž by tím byly dotčeny další prostředky, kterými lze prokázat doručení, má se za to, že oznámení bylo řádně doručené:

(i) při doručování osobně:

- dnem faktického přijetí oznámení příjemcem; nebo

- dnem, v němž bylo doručeno osobě na příjemcově adrese, která je oprávněna k přebírání listovních zásilek; nebo

- dnem, kdy bylo doručováno osobě na příjemcově adrese určené k přebírání listovních zásilek a tato osoba odmítla listovní zásilku převzít.

(ii) při doručování prostřednictvím držitele poštovní licence :

- dnem předání listovní zásilky příjemci; nebo

- dnem, kdy příjemce při prvním pokusu o doručení zásilku z jakýchkoli důvodů nepřevzal či odmítl zásilku převzít, a to i přesto, že se v místě doručení nezdržuje, pokud byla na zásilce uvedena adresa pro doručování dle bodu (iii) tohoto odstavce.

(iii) ke dni podpisu této smlouvy je:

- adresou pro doručování Pronajimateli

Karlovarská teplárenská a.s.

Na Výšině 348/26

360 04 Karlovy Vary, Bohatice

- adresou pro doručování Nájemci

XXXXX XXXXXXXX – Trade Group a.s.

Xxxxxxxxx 00

110 00 Praha 1

3. Smluvní strany se dohodly, že v případě změny adresy pro doručování, budou písemně informovat o této skutečnosti bez zbytečného odkladu druhou smluvní stranu.

4. Pokud budou mít obě smluvní strany zřízenu datovou schránku pro doručování písemností dle z.č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, v platném znění, zavazují se o této skutečnosti písemně informovat a poskytnout si údaje o datové schránce tak, aby mohly být písemnosti mezi stranami podle této Smlouvy doručované doručovány do datové schránky té které smluvní strany.

Článek XXVII.

Podmíněná cese práv

1. Nájemce se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Pronajimatele nepostoupí jakákoli svá práva nebo pohledávky z této Smlouvy vyplývající. Takovéto postoupení by odporovalo dohodě obou smluvních stran ve smyslu § 525 odst.2 z.č.40/1964 Sb. ve znění pozdějších právních předpisů.

2. Pronajimatel se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Nájemce nepostoupí jakákoli svá práva nebo pohledávky z této Smlouvy vyplývající. Takovéto postoupení by odporovalo dohodě obou smluvních stran ve smyslu § 525 odst.2 z.č.40/1964 Sb. ve znění pozdějších právních předpisů.

Článek XXVIII.

Platnost a účinnost Smlouvy

1. Smlouva o nájmu podniku nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami. Od tohoto dne jsou obě smluvní strany svými smluvní projevy vázány.

2. Tato Smlouva nabývá účinnosti dnem 1.ledna 2011.

3. Obě smluvní strany se vzájemně dohodly pro případ, že Nájemce nebude ke dni 1.ledna 2011 držitelem pravomocné licence na výrobu elektřiny vydané podle z.č. 458/2000 Sb., energetický zákon, v platném znění, na tom, že tato Xxxxxxx se ruší od svého počátku.

Článek XXIX.

Společná ustanovení

Pokud není v předchozích částech Smlouvy uvedeno něco jiného, vztahují se na ně příslušné články společných ustanovení.

1. Smluvní strany se dohodly, že pokud k datu příslušné splatnosti nebude povinnou stranou uhrazen jakýkoliv splatný závazek (dlužná částka) podle Smlouvy v plné výši, bude každé následující peněžní plnění ze strany povinné smluvní strany použito oprávněnou smluvní stranou k úhradě (a to i částečné) dlužné částky v pořadí podle rozhodnutí oprávněné smluvní strany, a to buď:

(a) k úhradě splatného úroku z prodlení, nebo

(b) k úhradě splatných smluvních sankcí, nebo

(c) k úhradě splatné jistiny pohledávky.

2. Pokud není ve Smlouvě uvedeno jinak, či s předstihem nejméně čtrnácti dnů sděleno povinné straně jinak (jiné bankovní spojení atd.), jsou veškeré úhrady, úhrady nákladů, smluvních pokut a dalších plateb prováděny na účty smluvních stran uvedené této Smlouvě, a to v korunách českých.

3. Smluvní strany se dohodly na tom, že jakákoliv peněžitá plnění dle této Smlouvy jsou řádně a včas splněna, pokud byla příslušná částka připsána na účet oprávněné smluvní strany (věřitele) nejpozději v poslední den lhůty její splatnosti.

4. Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky.

5. V případě sporů souvisejících se Smlouvou se smluvní strany vždy pokusí o smírné řešení. Nedojde-li k takovému řešení a není-li dále uvedeno jinak, rozhodne o sporu místně a věcně příslušný soud v České republice.

6. Smluvní strany se zavazují, že během platnosti Xxxxxxx nezpřístupnit žádné třetí straně jakékoliv informace, které byly v souvislosti s plněním dle této Smlouvy poskytnuty mezi smluvními stranami a mají důvěrný charakter. Tato povinnost se však nevztahuje na:

(a) informace, na jejichž zpřístupnění se smluvní strany dohodly,

(b) jakékoliv sdělení učiněné smluvním stranám, zástupcům nebo zaměstnancům, jejichž znalost takovýchto informací je nezbytná k řádnému plnění Smlouvy,

(c) každou informaci, která byla dostupná veřejnosti se souhlasem strany, od níž pochází, nebo se stala veřejným majetkem jinak než porušením smlouvy přijímající stranou,

(d) xxxxxx informaci získanou přijímající stranou od třetí strany bez povinnosti mlčenlivosti.

7. Smluvní strany se zavazují:

(a) vzájemně včas a řádně informovat o všech podstatných skutečnostech, které mohou mít vliv na plnění dle Smlouvy.

(b) vyvinout potřebnou součinnost k plnění Smlouvy.

8. Pokud kterékoliv ustanovení Smlouvy nebo jeho část

(a) bude neplatné či nevynutitelné;

(b) stane se neplatným či nevynutitelným;

(c) bude shledáno neplatným či nevynutitelným soudem či jiným příslušným orgánem;

tato neplatnost či nevynutitelnost nebude mít vliv na platnost či vynutitelnost ostatních ustanovení Smlouvy nebo jejich částí.

9. Změny této Smlouvy jsou možné pouze písemnou formou s projevy vůle smluvních stran na téže listině. Veškeré dodatky musí být chronologicky číslovány.

Článek XXX.

Závěrečná ustanovení

1. Tato Xxxxxxx je vyhotovena ve čtyřech vyhotoveních, z nichž každá ze smluvních stran obdrží dva stejnopisy. Každé vyhotovení má právní sílu originálu.

2. Smluvní strany se dohodly, že v případě zániku právního vztahu založeného touto Smlouvou zůstávají v platnosti a účinnosti i nadále ustanovení, z jejichž povahy vyplývá, že mají zůstat nedotčena zánikem právního vztahu založeného touto Smlouvou.

3. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:

č. 1 : výpis z obchodního rejstříku Pronajimatele

č. 2 : výpis ze živnostenského rejstříku Pronajimatele

č. 3 : výpis ze živnostenského rejstříku Nájemce

č. 4 : výpis z obchodního rejstříku Nájemce

č. 5 : licence na výrobu tepelné energie a licence na rozvod tepelné energie udělená Nájemci

č. 6 : řádná účetní závěrka společnosti Karlovarská teplárenská a.s. sestávající z rozvahy, výkazu zisku a ztrát a přílohy k účetní závěrce

č. 7 : inventurní soupis dlouhodobého nehmotného majetku ke dni 31.12.2009

č. 8 : inventurní soupis dlouhodobého hmotného majetku ke dni 31.12.2009

č. 9 : smlouva o zřízení a vedení běžného účtu ze dne 02.06.2001 č. 10 : smlouva o zřízení a vedení běžného účtu ze dne 02.06.2001 č. 11 : smlouva o zřízení a vedení běžného účtu ze dne 02.06.2001

č. 12 : přehled soudních a jiných řízení, jichž je Pronajimatel účasten ke dni podpisu této Smlouvy

č. 13 : protokol o předání blankosměnek

4. Smluvní strany potvrzují autentičnost Smlouvy a prohlašují, že si Xxxxxxx (včetně příloh) přečetly, s jejím obsahem (včetně obsahu příloh) souhlasí, že Xxxxxxx byla sepsána na základě pravdivých údajů, z jejich pravé a svobodné vůle a nebyla uzavřena v tísni ani za jinak jednostranně nevýhodných podmínek, což stvrzují podpisem svým, resp. svého oprávněného zástupce.

V Karlových Varech, dne 1. 7. 2010

P r o n a j i m a t e l : N á j e m c e :

Karlovarská teplárenská a.s. XXXXX XXXXXXXX – Trade Group a.s.

Xxxxx Xxxxxxxx, předseda představenstva RNDr,. Xxxxxxxx Xxxxx

Xxx. Xxxxx Xxxx, místopředseda představenstva místopředseda představenstva

Příloha č. 1

výpis z obchodního rejstříku Pronajimatele

Příloha č. 2

výpis ze živnostenského rejstříku Pronajimatele

Příloha č. 3 v

výpis ze živnostenského rejstříku Nájemce

Příloha č. 4

výpis z obchodního rejstříku Nájemce

Příloha č. 5

licence na výrobu tepelné energie a licence na rozvod tepelné energie udělená Nájemci

Příloha č. 6

řádná účetní závěrka společnosti Karlovarská teplárenská a.s. sestávající z rozvahy, výkazu zisku a ztrát a přílohy k účetní závěrce

Příloha č. 7

inventurní soupis dlouhodobého nehmotného majetku ke dni 31.12.2009

Příloha č. 8

inventurní soupis dlouhodobého hmotného majetku ke dni 31.12.2009

Příloha č. 9

smlouva o zřízení a vedení běžného účtu ze dne 02.06.2001

Příloha č. 10

smlouva o zřízení a vedení běžného účtu ze dne 02.06.2001

Příloha č. 11

smlouva o zřízení a vedení běžného účtu ze dne 02.06.2001

Příloha č. 12

přehled soudních a jiných řízení, jichž je Pronajimatel účasten ke dni podpisu této Smlouvy

Příloha č. 13

protokol o předání blankosměnek