Common use of Fusion og spaltning Clause in Contracts

Fusion og spaltning. Hvis LifeCycle Pharma indgår i en fusion som det fortsættende selskab, bliver warrants ikke påvirket, medmindre der i forbindelse med fusionen sker en kapitalforhøjelse til en anden kurs end markedskursen, idet warrants i så fald justeres i henhold til pkt. 5.5. Hvis LifeCycle Pharma fusionerer som det ophørende selskab eller bliver spaltet, kan det fortsættende selskab vælge én af disse muligheder: a. Warrantindehaveren gives mulighed for umiddelbart inden fusionen/spaltningen at udnytte alle ikke udnyttede warrants (inklusive warrants der endnu ikke er optjent; pkt. 3.9 finder ikke anvendelse), eller b. Tildelte warrants (med den ændrede optjening for Warrantindehavere, som ikke er Funktionæransætte, der måtte følge af pkt. 3.9) bliver erstattet af nye aktieinstru- menter i de(t) fortsættende selskab(er) af tilsvarende økonomisk værdi før skat. Ved spaltning kan de fortsættende selskaber selv bestemme, i hvilke(t) selskab(er) Warrantindehaverne skal modtage de nye aktieinstrumenter. Hvis det fortsættende selskab har valgt mulighed (b) og ansættelsesforholdet med en Warrantindehaveren, som ikke er en Funktionæransat, bringes til ophør af det fortsæt- tende selskab inden for 6 måneder efter fusionens/spaltningens endelige gennemførelse uden, at Warrantindehaveren har givet selskabet rimelig anledning hertil, har Warrant- indehaveren ret til at udnytte alle ikke udnyttede warrants (inklusive warrants der end- nu ikke er optjent) i den førstkommende udnyttelsesperiode efter ansættelsesforholdets ophør dog således, at Warrantindehaveren altid skal have mindst 3 måneder fra fratræ- delsestidspunktet til at beslutte, om warrants ønskes udnyttet. I det omfang førstkomne udnyttelsesperiode ligger inden for 3 måneder fra fratrædelsestidspunktet, skal War- rantindehaveren således være berettiget til at skyde udnyttelsen til den efterfølgende udnyttelsesperiode. Alle warrants som ikke er udnyttet af Warrantindehaveren i over- ensstemmelse med denne bestemmelse bortfalder uden yderligere varsel og uden kom- pensation eller vederlag af nogen art.

Fusion og spaltning. Hvis LifeCycle Pharma indgår i 8.1 I forbindelse med en fusion som (hvorved Selskabet ophører) eller spaltning vil Warrants automa- tisk blive konverteret til Warrants, der giver ret til at tegne kapitalandele i det fortsættende selskab/det selskab hvor Warrantindehaver er ansat eller medlem af bestyrelsen efter spalt- ningen ("Nye Warrants"). Såfremt Warrantindehaver ikke er ansat eller medlem af bestyrelsen på tidspunktet for spaltningen, bliver warrants ikke påvirketvil de af Warrant Indehaver tegnede Warrants automatisk blive konverteret til Nye Warrants, medmindre der giver ret til at tegne kapitalandele i de udspaltede selskaber i forhold til spaltningsforholdet. 8.2 Værdien af de Nye Warrants skal svare til værdien af de konverterede Warrants, og skal være omfattet af vilkår, der i det væsentligste svarer til vilkår i henhold til dette bilag. 8.3 Uanset punkt 8.1, kan Selskabets bestyrelse i forbindelse med fusionen sker en kapitalforhøjelse planlagt fusion eller spaltning træffe beslutning om, at samtlige tegnede Warrants tildeles Warrantindehaver forud for fusi- onen eller spaltningen (accelereret tildeling), således at Warrantindehaver kan udnytte tildelte Warrants til en anden kurs end markedskursen, idet warrants tegning af aktier i så fald justeres Selskabet. Afstår Warrantindehaver fra at udnytte Warrants i henhold til pkt. 5.5. Hvis LifeCycle Pharma fusionerer som det ophørende selskab eller bliver spaltetdette punkt, kan det fortsættende selskab vælge én af disse muligheder: a. Warrantindehaveren gives mulighed for umiddelbart inden fusionen/spaltningen at udnytte alle ikke udnyttede warrants (inklusive warrants der endnu ikke er optjent; pkt. 3.9 finder ikke anvendelse), eller b. Tildelte warrants (med den ændrede optjening for Warrantindehavere, som ikke er Funktionæransætte, der måtte følge af pkt. 3.9) bliver erstattet af nye aktieinstru- menter i de(t) fortsættende selskab(er) af tilsvarende økonomisk værdi før skat. Ved spaltning kan de fortsættende selskaber selv bestemme, i hvilke(t) selskab(er) Warrantindehaverne skal modtage de nye aktieinstrumenter. Hvis det fortsættende selskab har valgt mulighed (b) og ansættelsesforholdet med en Warrantindehaveren, som ikke er en Funktionæransat, bringes til ophør af det fortsæt- tende selskab inden for 6 måneder efter fusionens/spaltningens endelige gennemførelse uden, at Warrantindehaveren har givet selskabet rimelig anledning hertil, har Warrant- indehaveren ret til at udnytte alle ikke udnyttede warrants (inklusive warrants der end- nu ikke er optjent) i den førstkommende udnyttelsesperiode efter ansættelsesforholdets ophør dog således, at Warrantindehaveren altid skal have mindst 3 måneder fra fratræ- delsestidspunktet til at beslutte, om warrants ønskes udnyttet. I det omfang førstkomne udnyttelsesperiode ligger inden for 3 måneder fra fratrædelsestidspunktet, skal War- rantindehaveren således være berettiget til at skyde udnyttelsen til den efterfølgende udnyttelsesperiode. Alle warrants som ikke er udnyttet af Warrantindehaveren i over- ensstemmelse med denne bestemmelse bortfalder samtlige uudnyttede Warrants uden yderligere varsel og uden kom- pensation pensation. Såfremt den planlagte fusion eller vederlag af nogen artspaltning ikke gennemføres vil den accelererede tildeling blive tilbageført, og Warrantindehaver vil være berettiget til tildeling i overensstem- melse med punkt 5.1.

Fusion og spaltning. Hvis LifeCycle Pharma indgår i 8.1 I forbindelse med en fusion som (hvorved Selskabet ophører) eller spaltning vil Warrants automa- tisk blive konverteret til Warrants, der giver ret til at tegne kapitalandele i det fortsættende selskab/det selskab hvor Warrantindehaver er ansat eller medlem af bestyrelsen efter spalt- ningen ("Nye Warrants"). Såfremt Warrantindehaver ikke er ansat eller medlem af bestyrelsen på tidspunktet for spaltningen, bliver warrants ikke påvirketvil de af Warrant Indehaver tegnede Warrants automatisk blive konverteret til Nye Warrants, medmindre der giver ret til at tegne kapitalandele i de udspaltede selskaber i forhold til spaltningsforholdet. 8.2 Værdien af de Nye Warrants skal svare til værdien af de konverterede Warrants, og skal være omfattet af vilkår, der i det væsentligste svarer til vilkår i henhold til dette bilag. 8.3 Uanset punkt 8.1, kan Selskabets bestyrelse i forbindelse med en planlagt fusion eller spalt- ning træffe beslutning om, at samtlige tegnede Warrants tildeles Warrantindehaver forud for fusionen sker en kapitalforhøjelse eller spaltningen (accelereret tildeling), således at Warrantindehaver kan udnytte tildelte Warrants til en anden kurs end markedskursen, idet warrants tegning af aktier i så fald justeres Selskabet. Afstår Warrantindehaver fra at udnytte War- rants i henhold til pktdette punkt, bortfalder samtlige uudnyttede Warrants uden varsel og uden kompensation. 5.5. Hvis LifeCycle Pharma fusionerer som det ophørende selskab Såfremt den planlagte fusion eller bliver spaltetspaltning ikke gennemføres, kan det fortsættende selskab vælge én af disse muligheder: a. Warrantindehaveren gives mulighed for umiddelbart inden fusionen/spaltningen at udnytte alle ikke udnyttede warrants (inklusive warrants der endnu ikke er optjent; pkt. 3.9 finder ikke anvendelse)vil den accele- rerede tildeling blive tilbageført, eller b. Tildelte warrants (med den ændrede optjening for Warrantindehavere, som ikke er Funktionæransætte, der måtte følge af pkt. 3.9) bliver erstattet af nye aktieinstru- menter i de(t) fortsættende selskab(er) af tilsvarende økonomisk værdi før skat. Ved spaltning kan de fortsættende selskaber selv bestemme, i hvilke(t) selskab(er) Warrantindehaverne skal modtage de nye aktieinstrumenter. Hvis det fortsættende selskab har valgt mulighed (b) og ansættelsesforholdet med en Warrantindehaveren, som ikke er en Funktionæransat, bringes til ophør af det fortsæt- tende selskab inden for 6 måneder efter fusionens/spaltningens endelige gennemførelse uden, at Warrantindehaveren har givet selskabet rimelig anledning hertil, har Warrant- indehaveren ret til at udnytte alle ikke udnyttede warrants (inklusive warrants der end- nu ikke er optjent) i den førstkommende udnyttelsesperiode efter ansættelsesforholdets ophør dog således, at Warrantindehaveren altid skal have mindst 3 måneder fra fratræ- delsestidspunktet til at beslutte, om warrants ønskes udnyttet. I det omfang førstkomne udnyttelsesperiode ligger inden for 3 måneder fra fratrædelsestidspunktet, skal War- rantindehaveren således Warrantindehaver vil være berettiget til at skyde udnyttelsen til den efterfølgende udnyttelsesperiode. Alle warrants som ikke er udnyttet af Warrantindehaveren tildeling i over- ensstemmelse med denne bestemmelse bortfalder uden yderligere varsel og uden kom- pensation eller vederlag af nogen artpunkt 5.1.