tbg
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft
MbH der Deutschen Ausgleichsbank
Version 81.93 Exhibit 10.15
KOOPERATIONSVERTRAG
Vertrag uber eine Zusammenarbeit zwischen der
SEQUENOM, INC., c/o TVM Techno Venture Management L.P., 000 Xxxx Xxxxxx,
Xxxxxx XX 00000, XXX
- im folgenden: Beteiligungsgeber (BG)-
und der Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH der Deutschen Ausgleichsbank,
Xxxxxxxxxx. 0, 00000 Xxxx
-im folgenden: tbg-
bei der Betreuung der in diesem Vertrag gennanten Beteiligungen an
SEQUENOM Instruments GmbH, XxxxxxxxxxxxxxxXx 00x, 00000 Xxxxxxx
-im folgenden: Technologieunternehmen (TU)
(S) 1
VERTRAGSPARTNER
1) Die tbg unterstutzt im Rahmen des mit dem Bundesministerium fur Bildung,
Wissenschaft, Forschung und Technologie (BMBF) und der Deutschen
Ausgleichsbank durchgefuhrten Programms "Beteiligungskapital fur kleine
Technologieunternehmen" Technologieunternehmen der gewerblichen Wirtschaft,
sofern sie nicht alter als 10 Jahre sind und die EU-Definition von kleinen
und mittleren Unternehmen (KMU) in den neuen Bundeslandern und Berlin (Ost)
bzw. kleinen Unternehmen im ubrigen Bundesgebiet erfullen, d.h:
- nicht mehr als 250 (50) Arbeitskrafte beschaftigen und
- entweder
- einen Jahresumsatz von nicht mehr als 40 Mio. DM (10 Mio. DM) erzielen
oder
- einen Bilanzsumme von nicht mehr als 20 Mio. DM (4 Mio. DM) erreichen,
und
- sich zu hochstens 25% im Besitz eines oder mehrerer diese Definition
nicht erfullenden Unternehmen befinden (Ausnahme: offentliche
Beteiligungsgesellschaften, Risikokapitalgesellschaften und - soweit
keine Kontrolle ausgeubt wird - institutionelle Anleger).
Alle drei Voraussetzungen mussen gleichzeitig erfullt sein, d.h. ein Unternehmen
wird nur als KMU betrachtet, wenn es die verlangte Eigenstandigkeit aufweist,
den Vorgaben fur die Beschaftigungszahl entspricht und mindestens einen der
Genzwerte fur Jahresumsatz bzw. Bilanzsumme nicht uberschreitet.
Die tbg ubernimmt Beteiligungen zur Finanzierung von Innovationsvorhaben im
Sinne der als Anlage beigefugten Beteiligunsgrundsatze der tbg, die Bestandteil
dieses Vertrages sind und die der BG anerkennt und zwar:
- fur angewandte Forschung und Entwicklung bis zu einer logischen Sekunde vor
Aufnahme der kommerziellen Produktion gemaB der EU-Definition mit folgenden
Abgrenzungen:
tbg
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft
MbH der Deutschen Ausgleichsbank KOOPERATIONSVERTRAG 2
------------------------------------------------------------------------------
Angewandte Forschung umfaBt Forschungs- oder Experimentarbeiten mit dem
Zweck, neue Erkenntnisse zu gewinnen, um die Erreichung spezifischer,
praktischer Ziele wie Kreation neuer Produkte, Produktionsverfahren oder
Dienstleistungen zu erleichtern. Normalerweise laBt sich sagen, daB sie
mit der Kreation eines ersten Prototyps endet. Entwicklung unfaBt
Arbeiten auf der Grundlage der angewandten Forschung mit dern Ziel der
Einfuhrung neuer oder wesentlich verbesserter Produkte,
Produktionsverfahren oder Dienstleistungen bis hin zu - aber nicht
einschlieBlich- der industriellen Anwendung und kommerziellen Nutzung. Zu
dieser Stufe gehoren normalweise Pilot- und Demonstrationsvorhaben sowie
die weiter erforderliche Entwicklungsarbeit, die schlieBlich in einem
Bundel von Informationen mundet, die die Aufnahme der Produktion
gestatten.
- fur Investitionen zur Markteinfuhrung
Die tbg beabsichtigt, an dem TU eine stille Beteiligung in Hohe von DM
3.000.000, -unter der Voraussetzung zu ubernehmen, daB die zu Abs. 2 gennante
Beteiligung zwischen dem BG und dem TU vereinbart wird. Eine Kopie des
zwischen der tbg und dem TU vorgesehenen Beteiligungsvertrages liegt diesem
Vertrag bei.
2) Der BG beabsichtigt, am dem TU eine Beteiligung in Form eines nicht
ruckzahlbaren GesellschafterzuschuB (Agio) in Hohe von DM 3.000.000 - zu
ubernehmen. Dieses Agio steht in Verbindung mit einem bereits bestehenden
Stammkapitalanteil des BG an dem TU in Hohe von DM 37.500,-.
Der BG bestatigt, daB er die Refinanzierung einer Beteiligung an dem TU im
Rahmen des Programms "Beteiligungskapital fur kleine Technologieunternehmen"
und die Forderung (Refinanzierung oder Absicherung) dieser Beteiligung an dem
TU aus dem ERP-Sondervermogen nicht in Anspruch nimmt.
3) Die Parteien werden einander unverzuglich schriftlich unterrichten, wenn die
gennanten Beteiligungsvereinbarungen mit dem TU abgeschlossen sind. Sofern
die endgultigen Beteiligungsvertrage von den bekanntgegebenen Entwurfen
abweichen, sind die Vertrage in der maBgeblichen Fassung zu ubersenden und
Abweichungen auf Verlangen zu erlautern.
4) Eventuelle spatere Anderungen der Beteiligungsvertrage, eine
VerauBerung/Verpfandung der Beteiligungen und der Anspruche gegen die tbg aus
diesem Kooperationsvertrag oder weitere Beteiligungs- oder Darlehensvertrage
werden die Parteien nur mit Zustimmung ihres Vertragspartners aus diesem
Vertrag vereinbaren. Soweit eine ordentliche Kundigung des
Beteiligungsvertrages zwischen BG und TU durch den BG zulassig ist, bedarf
auch sie der Zustimmung durch die tbg. Uber eine Kundigung aus wichtigem
Grund haben sich die Partner dieses Vertrages unverzuglich, nach Moglichkeit
vor Ausspruch der Kundigung, zu unterrichten.
(S) 2
BETREUUNG DES TU
Der BG wird die Geschaftsfuhrung des TU und die Entwicklung des durch die tbg
geforderten Innovations vorhabens mit der erforderlichen Sorgfalt uberwachen und
dem TU bei Bedarf mit einer Managementunterstutzung zur Seite stehen.
Der BG ist grundsatzlich auch bereit und in der Lage, aber nicht verpflichtet,
dem TU im Bedarfsfall zusatzliche Finanzierungsmittel zur Verfugung zu stellen.
(S) 3
MITTELEINSATZ
tbg
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft
MbH der Deutschen Ausgleichsbank KOOPERATIONSVERTRAG 3
------------------------------------------------------------------------------
1) Vor Abruf der Beteiligungsmittel der tbg wird der BG die zwischen tbg und TU
vereinbarten Abrufvorussetzungen prufen und, soweit sie vorliegen,
bestatigen. Der BG wird den Abruf befurworten, wenn im Zeitpunkt des Abrufs
nach seinem Kenntnisstand weder wirtschaftliche noch technische Bedenken an
der Durchfuhbarkeit des von der tbg geforderten Innovationsvorhabens
bestehen.
2) DER BG wird den vom TU gemaB (S) 3 des Beteiligungsvertrages zwischen tbg und
TU beizubringenden Verwendungsnachweis prufen und bestatigen.
(S) 4
INFORMATIONS- UND KONTROLLRECHTE
1) Der BG verpflichtet sich gegenuber der tbg zur Berichterstattung uber die
wirtschaftliche Lage des TU und uber den Stand des von der tbg geforderten
Innovationsvorhabens.
2) Berichte sind regelmaBig halbjahrlich zum 31.03 und zum 30.09. zu erstatten.
3) Eine unverzugliche und nach Moglichkeit vorherige Unterrichtung der tbg hat
bei allen dem BG bekannten MaBnahmen zu erfolgen, die uber den Rahmen des
ublichen Geschaftsbetriebes des TU hinausgehen. Dies sind insbesondere die
gemaB (S) 5 des Beteiligungsvertrages zwischen der tbg und dem TU
zustimmungsbedurftigen MaBnahmen die in (S) 12 dieses Beteiligungsvertrages
gennanten Grunde fur eine Kundigung aus wichtigem Grund.
4) Die Berichterstattung hat, soweit die tbg hierauf nicht ausdrucklich
schriftlich verzichtet, schriftlicht und in dringenden Fallen vorab mundlich
zu erfolgen.
5) Die tbg ist berechtigt, selbst oder durch beauftragte Dritte eine umfassende
Unterrichtung uber alle Rechtsbeziehungen des BG zum TU zu verlangen und bei
dem BG alle Unterlagen einzusehen, die das TU betreffen.
6) Der BG erklart sich damit einverstanden, daB die tbg die uber seine
Beteiligung an dem TU vorligenden Daten zur Wahrnehmung von Aufsichts-und
Kontrollbefugnissen auf Anforderung an das BMBF oder die EU-Kommission
ubermittelt.
7) Der BG erklart sich weiterhin damit einverstanden, daB die tbg uber die
Beteiligung des BG an dem TU erlangten Daten zur wissenschaftlichen
Auswertung des in (S) 1 Abs. 1 dieses Vertrages gennanten Programms an das
BMBF oder ein von ihm beaufragtes Institut weiterleitet. Daruber hinaus
erklart der BG seine Bereitschaft, dem BMBF und einem von ihm beaufragten
Institut auch unmittelbar die zur wissenschaftlichen Auswertung des Programms
erforderlichen Auskunfte zu erteilen. Bei der Ausarbeitung und gegebenenfalls
bei der Veroffentlichung von Daten uber das Programm wird sichergestellt, daB
dem BG kein Schaden entsteht.
(S) 5
RISIKOBETEILIGUNG
Der BG ist berechtigt, die tbg innerhalb von 5 Jahren ab Beginn der Beteiligung
der tbg an dem TU auf teilweise Erstattung eines Ausfalles an seiner gemaB (S) 1
Abs. 2 an dem TU eingegangenen Beteiligung (Stammkapitalanteil zzgl. Agio) in
Anspruch zu nehmen.
1) Ein zur Inanspruchnahme der tbg berechtigender Ausfall gilt als
festgestellt, wenn uber das Vermogen des TU das Konkursverfahren oder die
Gesamtvollstreckung eroffnet oder die Verfahrenseroffnung mangels Masse
tbg
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft
mbH der Deutschen Ausgleichsbank KOOPERATIONSVERTRAG 4
--------------------------------------------------------------------------------
abgelehnt worden ist, wenn fur das TU eine eidesstattliche Versicherung
abgegeben oder die andauernde Zahlungsunfahigkeit des TU auf andere Weise
nachgewiesen ist.
Die tbg wird dem BG innerhalb von 30 Kalendertagen nach dem Tag ihrer
Inanspruchnahme einen Betrag in Hohe von 50% seiner ursprunglich gemaB (S)
1 Abs. 2 aufgebrachten Beteiligungsmittel, hochsten aber 50% der von ihr
selbst an das TU gezahlten Beteiligungsmittel erstatten. Bei der Berechnung
der Hochtsgrenze ist eine nach dem Beteiligungsvertrag zwischen tbg und TU
zulassig erfolgte Kurzung der Beteiligung der tbg zu berucksichtigen.
2) Sind infolge eines gerichtlichen Vergleichs die Forderungen des BG aus
seinem in (S) 1 Abs. 2 beschriebenen Beteiligungsverhaltnis teilweise
untergegangen oder hat der BG im Rahmen von SanierungsmaBnahmen, an denen
sich alle Kredit- und Beteiligungsgeber des TU- letztere quotal gleich -
beteiligt haben, einen Teilverzicht auf die in (S) 1 Abs. 2 erwahnten
Beteiligungsmittel geleistet, so kann der BG die tbg auf Erstattung seines
teilweisen Ausfalls in Anspruch nehmen. Die tbg ist jedoch nur zur Zahlung
eines Betrages verpflichtet, der zu dem Hochstbetrag der Risikobeteiligung
(s. Abs. 1) im gleichen Verhaltnis steht, wie der Teilausfall des BG zur
Gesamtheit seiner in (S) 1 Abs. 2 genannten Beteiligungsmittel. Die
Teilinanspruchname reduziert etwaige weitere Verpflichtungen der tbg aus
der Risikobeteiligung.
3) Bis zum Ablauf des 6. auf ihre Inanspruchnahme folgenden Kalendermonats
kann die tbg von dem BG die ganze oder teilweise Ubertragung der in (S) 1
Abs. 2 genannten Beteiligung auf sich oder einen von ihr benannten Dritten
verlangen. Eventuelle Einlage-, NachschuB- und
Schadensersatzverpflichtungen des BG werden nicht auf die tbg ubertragen.
Eventuelle Ubertragungskosten tragt der BG.Bei teilweiser Inanspruchnahme
der tbg gemaB 2) reduziert sich die Ubertragungsverpflichtung des BG im
gleichen Verhaltnis wie die Zahlungsverpflichtung der tbg.
Die Ubertragbarkeit ist von dem BG zu sichern und ist Voraussetung fur die
Inanspruchnahme der Risikobeteiligung.
(S) 6
BEGINN UND DAUER DER KOOPERATION
1) Der BG ist der tbg gegenuber zur Betreuung des TU nach (S) 2 und zur
Unterrichtung nach (S) 4 dieses Vertrages ab dem Zeitpunkt verpflichtet, in
dem dieser Vertrag, und die Beteiligungsvertrage zwischen tbg und TU sowie
BG und TU durch die jeweiligen Beteiligten unterzeichnet sind.
2) Die Kooperation endet mit dem Ende der Beteiligung der tbg oder des BG.
3) Die ordentliche Kundigung dieses Kooperationsvertrages ist ausgeschlossen.
(S) 7
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
1) Anderungen und Erganzungen dieses Vertrages bedurfen der Schriftform.
Mundliche Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht.
2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages rechtsunwirksam sein, so bleiben
die ubrigen Bestimmungen davon unberuht. Der BG und die tbg sind
verpflichtet, unwirksame Vertragsbestimmungen durch Regelungen zu ersetzen,
die rechtswirskam sind und dem Sinn und Zweck der rechtsunwirksamen
Bestimmungen moglichst weitgehend entsprechen.
3) Fur alle Rechtsteitigkeiten, die sich aus diesem Vertrag und seiner
Durchfuhrung ergeben, ist Bonn als Gerichtsstand vereinbart.
tbg
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft
mbH der Deutschen Ausgleichsbank KOOPERATIONSVERTRAG 5
--------------------------------------------------------------------------------
Bonn, den 14. 12. 1995 Boston, den
Technologie-Beteiligungs SEQUENOM Inc., Boston
Gesellschaft mbH der c/o TVM Techno Venture Management L.P.
Deutschen Ausgleichsbank 000 Xxxx Xxxxxx
Xxxxxx, XX 00000
XXX
/s/ illegible /s/ illegible, Treasurer
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft
mbH der Deutschen Ausgleichsbank
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Beteiligungsgrundsatze der tbg Technologie-Beteiligungs-
Technologie-Beteiligungs - Gesellschaft Gesellschaft mbH der
m.b.H. der Deutschen Ausgleichsbank Deutschen Ausgleichsbank
-------------------------------------------------------------------
1. Die tbg als Beteiligungsgeber - entweder ein Jahresumsatz von max. 40 Mio. DM oder
eine Bilanzsumme von max. 20 Mio. DM.
Die Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft
m.b.H. (tbg) ist eine Tochtergesellschaft
der Deutschen Xxxxxxxxxxxxxx.Xx Rahmen des Wirtschaftliche Unabhangigkeit
mit dem Bundesministerium fur Bildung,
Wissenschaft. Forschung und Technologie Max. 25% des Gesellschaftskapitals durfen sich im Besitz
aufgelegten Programms Beteiligungskapital von Unternehman befinden, die die Kriterien fur kleine
fur kleine Technologie-Unternehmen**) geht und mittlere Unternehmen nicht erfullen.
sie zur Finanzierung von
innovationsvorhaben stille Beteiligungen an (Ausnahme: offentliche Beteiligungsgesellschaften,
Technologieunternehmen (TU) ein, ohne sich Risikokapital gesellschaften und - soweit keine Kontrolle
im Regelfall an der Geschaftsfuhrung des TU ausgeubt wird - institutionelle Anleger.)
zu beteiligen.
Alter
Wesentlche Beteiligungsvoraussetzung ist, Hochstens 10 Jahre
daB ein weiterer Beteiligungsgeber
(Lead-Investor) sich in mindestens gleicher Technisches und kaufmannisches Fachwissen
Hohe wie die tbg an dem TU beteiligt und
auf der Grundlage eines Das TU muB uber das zur Durchfuhrung der
Kooperationsvetrages die Beteiligung der Entwicklungsarbeiten und zur Produktion notwendige
tbg mitbetreut. technische Fachwissen verfugen sowie die erforderlichen
kaufmannischen Kenntnisse nachweisen Konnen.
2. Beteiligungszweck
Kaufmannisches Know-how kann auch durch die Einschaltung
Die Beteiligungen dienen der Finanzierung von Externen - z.B. des Lead-investors - eingebracht
von Innovationsvorhaben (vgl. Ziffer 3.1) werden, sofern das TU bis zur Antragstellung noch keine
und zwar nennenswerte Umsatze erziehlt hat.
- for angewandte Forschung und Entwicklung 3.3 Kooperierender Beteiligungsgeber (Lead-investor)
bis zu einer logischen Sekunde vor Aufnahme
der kommerziellen Produktion Mit der tbg kooperierende Lead-investoren konnen
Beteiligungsgesellschaften sowie naturliche und
- fur investitionen zur Markteinfuhrung. juristische Personen sein, die Unternehmen
Beteiligungskapital zur Verfugung stellen.
3. Beteiligungsvoraussetzungen
Der Lead-Investor muB sich in mindestens der gleichen
3.1 Innovationsvorhaben Hohe wie die tbg beteiligen. Er soll das
Technologieunternehmen in allen wirtschaftlichen und
- Durch das Innovationvorhaben sollen neue, finanziellen Belangen beraten und unterstutzen und
im Unternehmen bis dahin noch nicht gegebenenfalls auch Management- und
angewendete Techniken eingesetzt werden. Marketingunterstutzung anbieten konnen. Grundsatzlich
soll er bereit und in der Lage sein zusatzliche
- Die Entwicklungsanteile, die den Finanzierungsmitttel zur Verfugung zu stellen.
innovativen Kern betreffen, werden im
Unternehmen selbst erbracht, Wenn fur Vor Ubernahme einer Beteiligung hat der Lead-Investor die
Entwichlungsschritte Dienstleistungen in Beteiligungsvoraussetzungen zugleich fur die tbg zu
Anspruch genommen werden mussen die prufen und nachvollziehbar zu dokumentieren. Wahrend der
Spezifikationen im Unternehmen selbst Beteiligungsdauer hat er die Geschaftsfuhrung des TU and
erarbeitet werden. die Entwicklung des Innovationsvorhabens zu uberwachen
und die tbg uber die wirtschaftliche Lage des TU und uber
- Das neue Produkt das innovationsvorhaben zu unterrichten. Weiterhin wirkt
(Verfahren/Dienstleistung) unterscheiden er an der Erstellung des
sich in seinen wesentlichen Funktionen von
den bisherigen Produkten
(Verfahren/Dienstleistung) des Unternehmens.
- Mit dem neuen Produkt (Verfahren/
Dienstleistung) sind Wettbewerbsvorteile,
Funktionen, Qualitat, Preis und
Marktchancen auf dem fur das Unternehmen
einschlagigen
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Markt (regional, national, Verwendungsnachweises mit (vgl.
europaisch, Welt) verbunden. Ziffer 3.4). Einzelheiten regelt ein Kooperations
zwischen dem Lead-investor und der tbg.
3.2 Beteiligungsnehmer
3.4 Gesamtfinanzierung
Beteiligungen der tbg konnen Unternehmen der
gewerblichen Wirtschaft erhalten, sofern Die Gesamtfinanzierung des Innovationsvorhabens
sie die folgenden Merkmale erfullen: muB geigesichert sein. Die Beteingungsmittel durfen nur
zur Finanzierung des oder der Innovations-
Kleine Unternehmen. vorhaben(s) eingesetzt werden fur die Beteiligung
zugesagt wurden ist. Der Lead- investor ist
- Betriebssitz im Bundesgebiet und unverzuglich zu unterrichten, wenn sich das
Innovationsvorhaben oder dessen Finanzierung
- nicht mehr als 50 Beschaftigte und andert.
- entweder ein Jahresumsatz von max. 10 Mio. ErmaBigen sich nachtraglich die Kosten des
DM oder eine Bilanzsumme von mat. 4 Mio. DM. Innovationsvorhabens oder werden nachtraglich zur
Finanzierung dieses Innovationsvorhabens weitere
Mittlere Unternehmen offentliche Mittel eingeworben, so daB eine Finanzierung
uber 100% entsteht, konnen die Beteiligungsmittel
- Betriebssitz in den neuen Bundeslandern zuruckgefordert werden. Der Beteiligungsnehmer
und Berlin (Ost) und verpflichtet sich, unmittelbar nach Ab-
- nicht mehr ais 250 Beschaftigte und
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------