Common use of Directorio Clause in Contracts

Directorio. a) (4) (5) (14) Integración: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio integrado por un número de once (11) a veintiún (21) directores titulares, según lo determine la Asamblea, los que serán designados con mandato entre 1 y 3 ejercicios según lo determine la Asamblea en cada caso, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, sin perjuicio de lo establecido por el inciso e) de este artículo. b) Directores suplentes: Cada clase de acciones designará un número de directores suplentes igual o menor al de titulares que le corresponda designar. Los directores suplentes llenarán las vacantes que se produzcan dentro de su respectiva clase en el orden de su designación cuando tal vacante se produzca, sea por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el directorio de la causal de sustitución cuando ésta sea temporaria. c) (4) Designación: Los directores serán designados por voto mayoritario dentro de cada una de las clases de acciones ordinarias, de la siguiente manera: (i) la clase A elegirá un director titular y un suplente mientras exista al menos una acción clase A; (ii) la designación del resto de los directores titulares y suplentes (que en ningún caso será menor de seis titulares y un número igual o menor de suplentes) corresponderá a la clase D. Las clases B y C votarán conjuntamente con las acciones clase D en la asamblea especial de ésta última convocada para la elección de Directores; (iii) en las asambleas especiales de clase D convocadas para la elección de directores se podrá votar por voto acumulativo con arreglo a las previsiones del artículo 263 de la Ley 19.550, incluso cuando a ella concurran accionistas tenedores de acciones A, B ó C conforme a lo previsto anteriormente. d) Ausencia de una clase: Si no hubiere ninguna acción de una determinada clase con derecho a elegir directores de clase, presente en una asamblea celebrada en segunda convocatoria y convocada para elegir directores, los directores de dicha clase serán elegidos por los accionistas de las restantes clases votando conjuntamente como si constituyeran una sola clase salvo en caso en que la ausencia de accionistas ocurriera en las asambleas de las clases A, B o C en cuyo caso el síndico designado por las acciones clase A o por las acciones clase A, B y C en conjunto, según corresponda con arreglo a lo previsto en el Artículo 21 inciso b) procederá a efectuar la designación de directores titulares y suplentes de aquella de dichas clases que hubieren estado ausentes. e) (4) (5) Elección escalonada: La elección será por el plazo que establezca la Asamblea según lo previsto en el art. 11 inc. a), salvo cuando se xxxxxx directores para completar el mandato de los reemplazados. f) Nominación de candidatos: En cada asamblea que deba elegir directores para la clase D, todo accionista, o grupo de accionistas de la clase D que posea más del tres por ciento (3%) del capital representado por acciones clase D, podrá requerir que se envíe a todos los accionistas de esa clase la lista de candidatos que ese accionista o grupo de accionistas propondrá a la asamblea de dicha clase para su elección. En el caso de bancos depositarios que tengan acciones registradas a su nombre, esta regla se aplicará con respecto a los beneficiarios. Igualmente, el directorio podrá proponer candidatos a directores a ser electos por las asambleas de las clases respectivas, cuyos nombres se comunicarán a todos los accionistas junto con las listas propuestas por los accionistas mencionados en primer término. Las reglas anteriores no impedirán a ningún accionista presente en la asamblea proponer candidatos no incluidos en las propuestas circularizadas por el directorio. No podrá efectuarse ninguna propuesta de elección de directores para ninguna de las clases, antes del acto de la asamblea o en el curso de la misma, sin presentar a la Sociedad prueba escrita de la aceptación del cargo por los candidatos propuestos. g) Forma de la elección: Sin perjuicio de lo establecido sobre voto acumulativo por el subinciso (vi) del inciso (c) de este Artículo la elección de directores de la clase D se efectuará por lista siempre que ningún accionista lo objete; en caso contrario, se efectuará individualmente. Se declarará electa a la lista o persona, según el caso, que obtenga la mayoría absoluta de las acciones clase D presentes en la asamblea; si ninguna lista obtuviera tal mayoría, se realizará una nueva votación en la que participarán las dos listas o personas más votadas, considerándose electa la lista o persona que en tal votación obtenga la mayor cantidad de votos. h) Remoción: Sujeto a los requisitos de quórum aplicables, cada clase, por mayoría de las acciones de la clase presente en la asamblea, podrá remover a los directores por ella elegidos siempre que la remoción haya sido incluida en el orden del día.

Directorio. a) (4) (5) (14) Integración: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio integrado por un número de once (11) a veintiún (21) directores titulares, según lo determine la Asamblea, los que serán designados con mandato entre 1 y 3 ejercicios según lo determine la Asamblea en cada caso, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, sin perjuicio de lo establecido por el inciso e) de este artículo. b) Directores suplentes: Cada clase de acciones designará un número de directores suplentes igual o menor al de titulares que le corresponda designar. Los directores suplentes llenarán las vacantes que se produzcan dentro de su respectiva clase en el orden de su designación cuando tal vacante se produzca, sea por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el directorio de la causal de sustitución cuando ésta sea temporaria. c) (4) Designación: Los directores serán designados por voto mayoritario dentro de cada una de las clases de acciones ordinarias, de la siguiente manera: (i) la clase A elegirá un director titular y un suplente mientras exista al menos una acción clase A; ; (ii) la designación del resto de los directores titulares y suplentes (que en ningún caso será menor de seis titulares y un número igual o menor de suplentes) corresponderá a la clase D. Las clases B y C votarán conjuntamente con las acciones clase D en la asamblea especial de ésta última convocada para la elección de Directores; ; (iii) en las asambleas especiales de clase D convocadas para la elección de directores se podrá votar por voto acumulativo con arreglo a las previsiones del artículo 263 de la Ley 19.550, incluso cuando a ella concurran accionistas tenedores de acciones A, B ó C conforme a lo previsto anteriormente. d) Ausencia de una clase: Si no hubiere ninguna acción de una determinada clase con derecho a elegir directores de clase, presente en una asamblea celebrada en segunda convocatoria y convocada para elegir directores, los directores de dicha clase serán elegidos por los accionistas de las restantes clases votando conjuntamente como si constituyeran una sola clase salvo en caso en que la ausencia de accionistas ocurriera en las asambleas de las clases A, B o C en cuyo caso el síndico designado por las acciones clase A o por las acciones clase A, B y C en conjunto, según corresponda con arreglo a lo previsto en el Artículo 21 inciso b) procederá a efectuar la designación de directores titulares y suplentes de aquella de dichas clases que hubieren estado ausentes. e) (4) (5) Elección escalonada: La elección será por el plazo que establezca la Asamblea según lo previsto en el art. 11 inc. a), salvo cuando se xxxxxx directores para completar el mandato de los reemplazados. f) Nominación de candidatos: En cada asamblea que deba elegir directores para la clase D, todo accionista, o grupo de accionistas de la clase D que posea más del tres por ciento (3%) del capital representado por acciones clase D, podrá requerir que se envíe a todos los accionistas de esa clase la lista de candidatos que ese accionista o grupo de accionistas propondrá a la asamblea de dicha clase para su elección. En el caso de bancos depositarios que tengan acciones registradas a su nombre, esta regla se aplicará con respecto a los beneficiarios. Igualmente, el directorio podrá proponer candidatos a directores a ser electos por las asambleas de las clases respectivas, cuyos nombres se comunicarán a todos los accionistas junto con las listas propuestas por los accionistas mencionados en primer término. Las reglas anteriores no impedirán a ningún accionista presente en la asamblea proponer candidatos no incluidos en las propuestas circularizadas por el directorio. No podrá efectuarse ninguna propuesta de elección de directores para ninguna de las clases, antes del acto de la asamblea o en el curso de la misma, sin presentar a la Sociedad prueba escrita de la aceptación del cargo por los candidatos propuestos. g) Forma de la elección: Sin perjuicio de lo establecido sobre voto acumulativo por el subinciso (vi) del inciso (c) de este Artículo la elección de directores de la clase D se efectuará por lista siempre que ningún accionista lo objete; en caso contrario, se efectuará individualmente. Se declarará electa a la lista o persona, según el caso, que obtenga la mayoría absoluta de las acciones clase D presentes en la asamblea; si ninguna lista obtuviera tal mayoría, se realizará una nueva votación en la que participarán las dos listas o personas más votadas, considerándose electa la lista o persona que en tal votación obtenga la mayor cantidad de votos. h) Remoción: Sujeto a los requisitos de quórum aplicables, cada clase, por mayoría de las acciones de la clase presente en la asamblea, podrá remover a los directores por ella elegidos siempre que la remoción haya sido incluida en el orden del día.

Directorio. a) (4) (5) (14) Integración: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio integrado por un Directorio compuesto del número de once (11) a veintiún (21) directores titulares, según lo determine miembros que fije la Asamblea, los que serán designados con mandato entre 1 un mínimo de uno y 3 ejercicios según lo determine la máximo de cinco. La Asamblea podrá designar suplentes en cada caso, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, sin perjuicio de lo establecido por el inciso e) de este artículo. b) Directores suplentes: Cada clase de acciones designará un número de directores suplentes igual o menor al número que los titulares, y por el mismo plazo a fin de titulares que le corresponda designar. Los directores suplentes llenarán llenar automáticamente las vacantes que se produzcan dentro produjeran. El término de su respectiva clase en el orden de su designación cuando tal vacante se produzca, sea por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el directorio de la causal de sustitución cuando ésta sea temporaria. c) (4) Designación: Los directores serán designados por voto mayoritario dentro de cada una de las clases de acciones ordinarias, de la siguiente manera: (i) la clase A elegirá un director titular y un suplente mientras exista al menos una acción clase A; (ii) la designación duración del resto mandato de los directores titulares será de un ejercicio, y suplentes (se mantendrán en el cargo hasta tanto sean reemplazados. La Asamblea fijará la remuneración de los directores. Las reuniones del Directorio se celebrarán en forma presencial en la sede social o en el lugar que resuelva el Directorio dentro de la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o a distancia, mediante el uso de plataformas digitales que permitan la transmisión en ningún simultáneo de audio y video, la accesibilidad de todos los participantes con voz y voto y garanticen la grabación de la reunión cuya copia en soporte digital deberá conservarse en la sede social por el término de 5 años y estará a disposición del accionista, debiendo además elaborarse actas de esta reuniones a distancia, las cuales deberán ser transcripta en el libro de actas correspondientes y serán suscriptas por el representante legal de la Sociedad. En cualquiera de los casos, se informará la modalidad de celebración elegida y en el caso será menor de seis titulares celebrarse a distancia, el modo de acceso a la misma. Las reuniones de Directorio serán completamente válidas en caso de que todos o algunos de los directores se encuentren a distancia utilizando plataformas que les permitan la comunicación simultánea de audio y video. El Directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus integrantes y las decisiones del Directorio serán tomadas por el voto de la mayoría de los directores presentes en reunión. Los Directores, en su primera reunión, deben designar un Presidente y un número igual Vicepresidente; éste último reemplaza al primero en caso de ausencia, impedimento o menor de suplentes) corresponderá a la clase D. Las clases B y C votarán conjuntamente con las acciones clase D en la asamblea especial de ésta última convocada para la elección de Directores; (iii) en las asambleas especiales de clase D convocadas para la elección de directores se podrá votar por voto acumulativo con arreglo a las previsiones del artículo 263 vacancia. La representación legal de la Ley 19.550Sociedad corresponde al Presidente del Directorio, incluso cuando o al Vicepresidente en caso de ausencia, impedimento o vacancia en el cargo, o a ella concurran accionistas tenedores de acciones A, B ó C conforme a lo previsto anteriormente. d) Ausencia de una clase: Si no hubiere ninguna acción de una determinada clase con derecho a elegir directores de clase, presente en una asamblea celebrada en segunda convocatoria y convocada para elegir dos directores, los directores de dicha clase serán elegidos por los accionistas de las restantes clases votando conjuntamente como si constituyeran una sola clase salvo que deberán actuar en caso en que la ausencia de accionistas ocurriera en las asambleas de las clases A, B o C en cuyo caso el síndico designado por las acciones clase A o por las acciones clase A, B y C en conjunto, según corresponda con arreglo forma conjunta. Los Directores titulares están obligados a lo previsto en el Artículo 21 inciso b) procederá prestar garantía a efectuar la designación de directores titulares y suplentes de aquella de dichas clases que hubieren estado ausentes. e) (4) (5) Elección escalonada: La elección será por el plazo que establezca la Asamblea según lo previsto en el art. 11 inc. a), salvo cuando se xxxxxx directores para completar el mandato de los reemplazados. f) Nominación de candidatos: En cada asamblea que deba elegir directores para la clase D, todo accionista, o grupo de accionistas favor de la clase D sociedad, la que posea más del tres por ciento (3%) del capital representado por acciones clase Dpodrá consistir en bonos, podrá requerir que se envíe a todos los accionistas títulos públicos o sumas de esa clase la lista moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de candidatos que ese accionista o grupo de accionistas propondrá valores, a la asamblea de dicha clase para su elección. En el caso de bancos depositarios que tengan acciones registradas a su nombre, esta regla se aplicará con respecto a los beneficiarios. Igualmente, el directorio podrá proponer candidatos a directores a ser electos por las asambleas de las clases respectivas, cuyos nombres se comunicarán a todos los accionistas junto con las listas propuestas por los accionistas mencionados en primer término. Las reglas anteriores no impedirán a ningún accionista presente en la asamblea proponer candidatos no incluidos en las propuestas circularizadas por el directorio. No podrá efectuarse ninguna propuesta de elección de directores para ninguna de las clases, antes del acto orden de la asamblea sociedad; o en el curso fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, o cualquier otra modalidad que prevean las normas aplicables, las que deberán ser otorgadas conforme lo dispongan las normativas vigentes. El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad, estando facultado incluso para realizar aquellos actos para las cuales la ley requiere poderes especiales o facultades expresas conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y artículo 9° del Decreto-Ley N° 5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin presentar facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y/o querellas penales; demandar, contestar demandas, desistir y proseguir cualquier juicio de tipo civil, comercial, penal o criminal y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos y/o contraer obligaciones a la Sociedad prueba escrita Sociedad, y (ii) por Asamblea General Ordinaria del 25/01/2022 se designó directorio conforme se detalla: Presidente: Xxxxxxx Xxxxxxxx, Vicepresidente: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Director Titular: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Directora Suplente: Xxxxxxx Xxxxxxxxx; todos con mandato hasta la celebración de la aceptación del asamblea de accionistas que considere los estados contables al 31/12/2021. Todos los directores aceptaron el cargo por los candidatos propuestos. g) Forma Directorio de la elección: Sin perjuicio distribución de lo establecido sobre voto acumulativo por el subinciso (vi) cargos del inciso (c) 25/01/2022 y constituyeron domicilio especial en Xxxxxx 000, xxxx 0, C.A.B.A. Autorizado según instrumento privado Asamblea de este Artículo la elección de directores de la clase D se efectuará por lista siempre que ningún accionista lo objete; en caso contrario, se efectuará individualmente. Se declarará electa a la lista o persona, según el caso, que obtenga la mayoría absoluta de las acciones clase D presentes en la asamblea; si ninguna lista obtuviera tal mayoría, se realizará una nueva votación en la que participarán las dos listas o personas más votadas, considerándose electa la lista o persona que en tal votación obtenga la mayor cantidad de votos. h) Remoción: Sujeto a los requisitos de quórum aplicables, cada clase, por mayoría de las acciones de la clase presente en la asamblea, podrá remover a los directores por ella elegidos siempre que la remoción haya sido incluida en el orden del día.fecha 20/01/2022

Directorio. a) (4) (5) (14) Integración: La dirección y administración de la Sociedad Sociedad, estará a cargo de un directorio integrado por un número numero de once siete (117) a veintiún catorce (2114) directores titulares, según lo determine la Asamblea, los que serán designados con mandato entre 1 y 3 por dos (2) ejercicios según lo determine la Asamblea en cada caso, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, sin perjuicio de lo establecido por el inciso e) de este artículo. b) Directores suplentes: Cada clase de acciones designará un número de directores suplentes igual o menor al de titulares que le corresponda designar. Los directores suplentes llenarán las vacantes que se produzcan dentro de su respectiva clase en el orden de su designación cuando tal vacante se produzca, sea por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el directorio de la causal de sustitución cuando ésta sea temporaria. c) (4) Designación: Los directores serán designados por voto mayoritario dentro de cada una de las clases de acciones ordinarias, de la siguiente manera: (i) la clase A elegirá un director titular y un suplente mientras exista al menos una acción clase A; ; (ii) la designación del resto de los directores titulares y suplentes (que en ningún caso será menor de seis titulares y un número igual o menor de suplentes) corresponderá a la clase D. Las clases B y C votarán conjuntamente con las acciones clase D en la asamblea especial de ésta última convocada para la elección de Directores; ; (iii) en las asambleas especiales de clase D convocadas para la elección de directores se podrá votar por voto acumulativo con arreglo a las previsiones del artículo 263 de la Ley 19.550, incluso cuando a ella concurran accionistas tenedores de acciones A, B ó C conforme a lo previsto anteriormente. d) Ausencia de una clase: Si no hubiere ninguna acción de una determinada clase con derecho a elegir directores de clase, presente en una asamblea celebrada en segunda convocatoria y convocada para elegir directores, los directores de dicha clase serán elegidos por los accionistas de las restantes clases votando conjuntamente como si constituyeran una sola clase salvo en caso en que la ausencia de accionistas ocurriera en las asambleas de las clases A, B o C en cuyo caso el síndico designado por las acciones clase A o por las acciones clase A, B y C en conjunto, según corresponda con arreglo a lo previsto en el Artículo 21 inciso b) procederá a efectuar la designación de directores titulares y suplentes de aquella de dichas clases que hubieren estado ausentes. e) (4) (5) Elección escalonada: La elección de los directores será escalonada por el plazo que establezca la Asamblea según lo previsto en el artmitades. 11 inc. a)La elección será siempre por 2 (dos) años, salvo cuando se xxxxxx elijan directores para completar el mandato de los reemplazados. f) Nominación de candidatos: En cada asamblea que deba elegir directores para la clase D, todo accionista, o grupo de accionistas de la clase D que posea más del tres por ciento (3%) del capital representado por acciones clase D, podrá requerir que se envíe a todos los accionistas de esa clase la lista de candidatos que ese accionista o grupo de accionistas propondrá a la asamblea de dicha clase para su elección. En el caso de bancos depositarios que tengan acciones registradas a su nombre, esta regla se aplicará aplicara con respecto a los beneficiarios. Igualmente, el directorio podrá proponer candidatos a directores a ser electos por las asambleas de las clases respectivas, cuyos nombres se comunicarán a todos los accionistas junto con las listas propuestas por los accionistas mencionados en primer término. Las reglas anteriores no impedirán a ningún accionista presente en la asamblea proponer candidatos no incluidos en las propuestas circularizadas por el directorio. No podrá efectuarse ninguna propuesta de elección de directores para ninguna de las clases, antes del acto de la asamblea o en el curso de la misma, sin presentar a la Sociedad prueba escrita de la aceptación del cargo por los candidatos propuestos. g) Forma de la elección: Sin perjuicio de lo establecido sobre voto acumulativo por el subinciso (vi) del inciso (c) de este Artículo la elección de directores de la clase D se efectuará efecturará por lista siempre que ningún accionista lo objete; en caso contrario, se efectuará individualmente. Se declarará electa a la lista o persona, según el caso, que obtenga la mayoría absoluta de las acciones clase D presentes en la asamblea; si ninguna lista obtuviera tal mayoría, se realizará una nueva votación en la que participarán las dos listas o personas más votadas, considerándose electa la lista o persona que en tal votación obtenga la mayor cantidad de votos. h) Remoción: Sujeto a los requisitos de quórum aplicables, cada clase, por mayoría de las acciones de la clase presente en la asamblea, podrá remover a los directores por ella elegidos siempre que la remoción haya sido incluida en el orden del día.