Common use of FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN Clause in Contracts

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, el Concesionario podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que estime conveniente. 9.2 En la estructuración del financiamiento el Concesionario podrá incluir garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, las acciones o participaciones en el Concesionario, o cualquier derecho que corresponda al Concesionario según el Contrato. Para tal efecto, se requiere la aprobación del Concedente, el mismo que deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud. En el caso que las garantías incluyan únicamente los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del Concedente. 9.3 Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al Concesionario según el Contrato (en adelante, Endeudamiento Garantizado Permitido), el Concesionario deberá cumplir las cláusulas siguientes. 9.4 Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan: i. Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. ii. Sin perjuicio de lo establecido, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el Concesionario podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, en concordancia con la reducción del riesgo del Proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al Concesionario de su obligación de cumplir por sí mismo con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del Contrato por vencimiento del plazo, el Concesionario y los Acreedores Permitidos o terceros, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que razonablemente indique el Concedente, aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del Concesionario a los Acreedores Permitidos o terceros. 9.5 Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que si el Concesionario o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente al Concesionario, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas al Concesionario cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución del Concesionario sin que haga falta el consentimiento del Concesionario, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al Concesionario y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. i) A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una empresa con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del Concesionario y garantizar la continuidad del Servicio. ii) El Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. Vencido el plazo antes indicado, el Concedente tendrá expedito su derecho a solicitar la Terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 13.14. 9.6 El Concesionario, en el Cierre Financiero entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación. Asimismo, deberá entregar copia de cualquier modificación a dichos contratos o contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su suscripción. Del mismo modo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. 9.7 El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del Concesionario.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, el Concesionario la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente. 9.2 En la estructuración del financiamiento el Concesionario podrá incluir garantías conveniente a ser otorgadas a los Acreedores Permitidossus intereses. Sin embargo, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, las acciones si dichas operaciones comprenden o participaciones en el Concesionario, o cualquier derecho que corresponda al Concesionario según el Contrato. Para tal efecto, se requiere la aprobación del Concedente, el mismo que deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud. En el caso que las garantías incluyan únicamente los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del Concedente. 9.3 Si el financiamiento comprende o está garantizado están garantizadas con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al Concesionario a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, Endeudamiento Garantizado Permitido“deuda garantizada”), el Concesionario la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las cláusulas siguientescondiciones establecidas en los numerales siguientes de la presente Cláusula. 9.4 9.2 Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada deberán estipular: : a) Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. . b) Que los recursos que se obtengan: i. Serán obtengan serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. ii. Sin perjuicio de lo establecido, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el Concesionario podrá emplearse: (ac) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, en concordancia con la reducción del riesgo del Proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al Concesionario a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí mismo misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En . d) Que, en caso de terminación del Contrato por vencimiento del plazoContrato, el Concesionario la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos o tercerosacreedores y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que razonablemente indique el Concedente, aun aún cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por parte del Concesionario la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos acreedores o terceros. 9.5 9.3 Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada podrán estipular: : a) Que si el Concesionario la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos acreedores lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidosacreedores, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente al Concesionarioa la Sociedad Concesionaria, y les le informará de cualquier hecho que pudiera podría ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos acreedores indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas al Concesionario a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. . b) Que los Acreedores Permitidos acreedores podrán solicitar al Concedente la sustitución del Concesionario de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento del Concesionariode ésta, de producirse un evento de incumplimiento sustancialincumplimiento, según se defina lo estipulado como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitudSiempre que, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado acreedores hayan cumplido con notificar de tal evento al Concesionario a la Sociedad Concesionaria y haber se haya procedido de conformidad a lo dispuesto establecido en el propio contrato de financiamiento. i) . A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos acreedores propondrán al Concedente una empresa o más empresas con las calificaciones técnicas que cumpla cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento día se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del Concesionario de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. ii) . El Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de silencio del Concedente comportará la presentación aceptación de la solicitud, para iniciar su operación. Vencido el plazo antes indicado, el Concedente tendrá expedito su derecho a solicitar la Terminación del Contrato. . c) Que los Acreedores Permitidos acreedores tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 13.1412. 9.6 El Concesionario, en el Cierre Financiero 9.4 La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidosacreedores, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación. Asimismo, deberá entregar copia así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos o contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su suscripciónque convenga posteriormente. Del mismo modo Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. 9.7 El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del Concesionario.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, el Concesionario la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que estime conveniente. 9.2 conveniente a sus intereses. En la estructuración del financiamiento el Concesionario la Sociedad Concesionaria podrá incluir garantías incluir: Garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, las acciones o participaciones en el Concesionariola Sociedad Concesionaria, o cualquier derecho que corresponda al Concesionario según el Contrato. Para tal efecto, se requiere la aprobación del Concedente, el mismo que deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud. En el caso que las garantías incluyan únicamente los flujos de dinero por la prestación del ServicioServicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato. Se requerirá la aprobación del Concedente de los términos financieros principales del Endeudamiento Garantizado Permitido. La aprobación sólo podrá negarse basándose en el perjuicio económico que dichos términos podrían ocasionar al Concedente. El concesionario deberá presentar por escrito la solicitud de aprobación al Concedente, no acompañando la información vinculada al Endeudamiento Garantizado Permitido. El Concedente deberá emitir su pronunciamiento en un plazo máximo de veinte (20) Días de recibida la solicitud presentada por el Concesionario. En tal caso, el plazo máximo de veinte (20) Días para la emisión de la opinión comenzará nuevamente a computarse desde la fecha de presentación de la información adicional solicitada, siempre que haya sido presentada de manera completa y sin deficiencias. El plazo máximo incluyendo nuevos pedidos de información será de (40) Días. Dicha información deberá ser remitida al Concedente. En caso venciera el plazo mencionado en los párrafos anteriores sin que el Concedente se requerirá pronuncie, se entenderá que el Endeudamiento Garantizado Permitido ha sido aprobado. Cualquier modificación que el concesionario estime necesario realizar a los términos financieros del Endeudamiento Garantizado Permitido contraído, deberá contar con la aprobación previa del Concedente. 9.3 , de acuerdo con el procedimiento establecido en la presente Cláusula. La transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedente, la Sociedad Concesionaria deberá mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna, y, al mismo tiempo, deberá causar que el fideicomiso contraiga las mismas obligaciones, en lo que corresponda, y que el fideicomisario y el fiduciario, según corresponda, se obliguen a conducir las operaciones del fideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones que la Sociedad Concesionaria ha adquirido por este Contrato. Los proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos y agentes colaterales de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos que éstos, y estarán cubiertos con el paquete de garantías a ser utilizado para dichos acreedores. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al Concesionario a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, Endeudamiento Garantizado Permitido“deuda garantizada”), el Concesionario la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las cláusulas Cláusulas siguientes. 9.4 . Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan: i. : Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida para construir, equipar y operar la Concesión. ii. ; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, Sin perjuicio de lo establecidoestablecido en los literales anteriores, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el Concesionario la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial podrá emplearse: (a) emplearse en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para destinado a la explotación conducción de los Bienes las actividades de la ConcesiónSociedad Concesionaria; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, en concordancia con la reducción del riesgo del Proyectoproyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al Concesionario a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí mismo misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del Contrato Contrato, por vencimiento del plazo, el Concesionario la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos o tercerosy cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que razonablemente indique el Concedente, aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por parte del Concesionario la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. 9.5 . Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada podrán estipular: Que si el Concesionario la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente al Concesionarioa la Sociedad Concesionaria, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas al Concesionario a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución del Concesionario de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento del Concesionariode la Sociedad Concesionaria, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al Concesionario a la Sociedad Concesionaria y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. i) . A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una empresa o más empresas con las calificaciones técnicas que cumpla cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del Concesionario de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. ii) . El Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de silencio del Concedente comportará la presentación aceptación de la solicitud, para iniciar su operación. Vencido el plazo antes indicado, el Concedente tendrá expedito su derecho a solicitar la Terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 13.14. 9.6 El Concesionario, en el Cierre Financiero 13.11. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación. Asimismo, deberá entregar copia así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos o contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su suscripciónque convenga posteriormente. Del mismo modo Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. 9.7 . El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del Concesionariode la Sociedad Concesionaria.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, el Concesionario la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente. 9.2 En la estructuración del financiamiento el Concesionario podrá incluir garantías conveniente a ser otorgadas a los Acreedores Permitidossus intereses. Sin embargo, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, las acciones si dichas operaciones comprenden o participaciones en el Concesionario, o cualquier derecho que corresponda al Concesionario según el Contrato. Para tal efecto, se requiere la aprobación del Concedente, el mismo que deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud. En el caso que las garantías incluyan únicamente los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del Concedente. 9.3 Si el financiamiento comprende o está garantizado están garantizadas con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al Concesionario a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, Endeudamiento Garantizado Permitido“deuda garantizada”), el Concesionario la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las cláusulas Cláusulas siguientes. 9.4 9.2 Los contratos Contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada deberán estipular: : a) Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. . b) Que los recursos que se obtengan: i. Serán obtengan serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. ii. Sin perjuicio de lo establecido, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el Concesionario podrá emplearse: (ac) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, en concordancia con la reducción del riesgo del Proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al Concesionario a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí mismo misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En . d) Que, en caso de terminación del Contrato por vencimiento del plazoContrato, el Concesionario la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos o tercerosacreedores y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que razonablemente indique el Concedente, aun aún cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por parte del Concesionario la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos acreedores o terceros. 9.5 9.3 Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada podrán estipular: : a) Que si el Concesionario la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos acreedores lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidosacreedores, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente al Concesionarioa la Sociedad Concesionaria, y les le informará de cualquier hecho que pudiera podría ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos acreedores indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas al Concesionario a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. . b) Que los Acreedores Permitidos acreedores podrán solicitar al Concedente la sustitución del Concesionario de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole debidamente acreditada, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Concesionario, Contrato o con el pago de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamientola deuda garantizada. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al Concesionario y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. i) A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos acreedores propondrán al Concedente una empresa o más empresas con las calificaciones técnicas que cumpla cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento día se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del Concesionario de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. ii) . El Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de silencio del Concedente comportará la presentación aceptación de la solicitud, para iniciar su operación. Vencido el plazo antes indicado, el Concedente tendrá expedito su derecho a solicitar la Terminación del Contrato. . c) Que los Acreedores Permitidos acreedores tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 13.1412 del Contrato. 9.6 El Concesionario, en el Cierre Financiero 9.4 La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidosacreedores, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación. Asimismo, deberá entregar copia así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos o contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su suscripciónContratos que convenga posteriormente. Del mismo modo Asimismo informará al Concedente semestralmente mensualmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. 9.7 El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del Concesionario.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, el Concesionario podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que estime conveniente. 9.2 En la estructuración del financiamiento el Concesionario podrá incluir garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, las acciones o participaciones en el Concesionario, o cualquier derecho que corresponda al Concesionario según el Contrato. Para tal efecto, se requiere la aprobación del Concedente, el mismo que deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud. En el caso que las garantías incluyan únicamente los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del Concedente. 9.3 Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al Concesionario según el Contrato (en adelante, Endeudamiento Garantizado Permitido), el Concesionario deberá cumplir las cláusulas siguientes. 9.4 Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan: i. Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como en caso el Concesionario sea una empresa de propósito especial constituida bajo las Leyes y Disposiciones Aplicables, para construir, equipar y operar la Concesión.; o ii. Se destinarán para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida bajo las Leyes y Disposiciones Aplicables y con operaciones en curso; y, iii. Sin perjuicio de lo establecidoestablecido en los literales anteriores, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el Concesionario podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas VinculadasVinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en los Literales i) o ii) anteriores), en concordancia con la reducción del riesgo del Proyectoproyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al Concesionario de su obligación de cumplir por sí mismo con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del Contrato por vencimiento del plazo, el Concesionario y los Acreedores Permitidos o tercerosy cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que razonablemente indique el Concedente, aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por parte del el Concesionario a los Acreedores Permitidos o terceros. 9.5 Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que si el Concesionario o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente al Concesionario, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas al Concesionario cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución del Concesionario sin que haga falta el consentimiento del Concesionario, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al Concesionario y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. i) A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una empresa o más empresas con las calificaciones técnicas que cumpla cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del Concesionario y garantizar la continuidad del Servicio. ii) El Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará la aceptación de la solicitud. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. Vencido , pasado el plazo antes indicado, el Concedente tendrá expedito su derecho a solicitar la Terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 13.1413.15. 9.6 El Concesionario, en el Cierre Financiero entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación. Asimismo, deberá entregar copia de cualquier modificación a dichos contratos o contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su suscripción. Del mismo modo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. 9.7 El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del Concesionario.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, el Concesionario podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que estime conveniente. 9.2 En la estructuración del financiamiento el Concesionario podrá incluir garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, las acciones o participaciones en el Concesionario, o cualquier derecho que corresponda al Concesionario según el Contrato. Para tal efecto, se requiere la aprobación del Concedente, el mismo que deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud. En el caso que las se incluyan como garantías incluyan únicamente los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del Concedente. 9.3 Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al Concesionario según el Contrato (en adelante, Endeudamiento Garantizado Permitido), el Concesionario deberá cumplir las cláusulas Cláusulas siguientes. 9.4 Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: : a) Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. . b) Que los recursos que se obtengan: i. Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como en caso el Concesionario sea una empresa de propósito especial constituida bajo las Leyes y Disposiciones Aplicables, para construir, equipar y operar la Concesión.; o ii. Se destinarán para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida bajo las Leyes y Disposiciones Aplicables y con operaciones en curso; y, iii. Sin perjuicio de lo establecidoestablecido en los literales anteriores, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el Concesionario podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas VinculadasVinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en los literales (i) o (ii) anteriores), en concordancia con la reducción del riesgo del Proyectoproyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. . c) Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al Concesionario de su obligación de cumplir por sí mismo con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. . d) En caso de terminación del Contrato Contrato, por vencimiento del plazo, el Concesionario y los Acreedores Permitidos o tercerosy cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que razonablemente indique el Concedente, aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por parte del el Concesionario a los Acreedores Permitidos o terceros. 9.5 Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: : a) Que si el Concesionario o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente al Concesionario, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas al Concesionario cuya copia solicitan. . b) Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución del Concesionario sin que haga falta el consentimiento del Concesionario, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al Concesionario y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. i) A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una empresa o más empresas con las calificaciones técnicas que cumpla cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del Concesionario y garantizar la continuidad del Servicio. ii) El Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará la aceptación de la solicitud. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. Vencido , pasado el plazo antes indicado, el Concedente tendrá expedito su derecho a solicitar la Terminación del Contrato. . c) Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 13.14. 9.6 El Concesionario, en el Cierre Financiero Concesionario entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación. Asimismo, deberá entregar copia así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos o contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su suscripciónque convenga posteriormente. Del mismo modo Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. 9.7 El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del Concesionario.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, el Concesionario podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que estime conveniente. 9.2 En la estructuración del financiamiento el Concesionario podrá incluir garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, las acciones o participaciones en el Concesionario, o cualquier derecho que corresponda al Concesionario según el Contrato. Para tal efecto, se requiere la aprobación del Concedente, el mismo que deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud. En el caso que las garantías incluyan únicamente los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del Concedente. 9.3 Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al Concesionario según el Contrato (en adelante, Endeudamiento Garantizado Permitido), el Concesionario deberá cumplir las cláusulas siguientes. 9.4 Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: : a) Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. . b) Que los recursos que se obtengan: i. Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. ii. Sin perjuicio de lo establecido, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el Concesionario podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, en concordancia con la reducción del riesgo del Proyectode la Línea Eléctrica, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al Concesionario de su obligación de cumplir por sí mismo con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En caso de terminación del Contrato por vencimiento del plazo, el Concesionario y los Acreedores Permitidos o terceros, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que razonablemente indique el Concedente, aun cuando subsista cualquier obligación pendiente por parte del Concesionario a los Acreedores Permitidos o terceros. 9.5 Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que si el Concesionario o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente al Concesionario, y les informará de cualquier hecho que pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas al Concesionario cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución del Concesionario sin que haga falta el consentimiento del Concesionario, de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al Concesionario y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. i) A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una empresa con las calificaciones técnicas que cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del Concesionario y garantizar la continuidad del Servicio. ii) El Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación. Vencido el plazo antes indicado, el Concedente tendrá expedito su derecho a solicitar la Terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 13.14. 9.6 El Concesionario, en el Cierre Financiero entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación. Asimismo, deberá entregar copia de cualquier modificación a dichos contratos o contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su suscripción. Del mismo modo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. 9.7 El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del Concesionario.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, el Concesionario la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente. 9.2 En la estructuración del financiamiento el Concesionario podrá incluir garantías conveniente a ser otorgadas a los Acreedores Permitidossus intereses. Sin embargo, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, las acciones si dichas operaciones comprenden o participaciones en el Concesionario, o cualquier derecho que corresponda al Concesionario según el Contrato. Para tal efecto, se requiere la aprobación del Concedente, el mismo que deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud. En el caso que las garantías incluyan únicamente los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del Concedente. 9.3 Si el financiamiento comprende o está garantizado están garantizadas con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al Concesionario a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, Endeudamiento Garantizado Permitido“deuda garantizada”), el Concesionario la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las cláusulas siguientescondiciones establecidas en los numerales siguientes de la presente Cláusula. 9.4 9.2 Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada deberán estipular: : a) Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. . b) Que los recursos que se obtengan: i. Serán obtengan serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. ii. Sin perjuicio de lo establecido, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el Concesionario podrá emplearse: (ac) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, en concordancia con la reducción del riesgo del Proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al Concesionario a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí mismo misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En . d) Que, en caso de terminación del Contrato por vencimiento del plazoContrato, el Concesionario la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos o tercerosacreedores y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que razonablemente indique el Concedente, aun aún cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por parte del Concesionario la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos acreedores o terceros. 9.5 9.3 Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada podrán estipular: : a) Que si el Concesionario la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos acreedores lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidosacreedores, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente al Concesionarioa la Sociedad Concesionaria, y les le informará de cualquier hecho que pudiera podría ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos acreedores indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas al Concesionario a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. . b) Que los Acreedores Permitidos acreedores podrán solicitar al Concedente la sustitución del Concesionario de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Concesionario, Contrato o con el pago de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamientola deuda garantizada. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al Concesionario y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. i) A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos acreedores propondrán al Concedente una empresa o más empresas con las calificaciones técnicas que cumpla cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento día se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del Concesionario de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. ii) . El Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de silencio del Concedente comportará la presentación aceptación de la solicitud, para iniciar su operación. Vencido el plazo antes indicado, el Concedente tendrá expedito su derecho a solicitar la Terminación del Contrato. . c) Que los Acreedores Permitidos acreedores tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 13.1412. 9.6 El Concesionario, en el Cierre Financiero 9.4 La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidosacreedores, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación. Asimismo, deberá entregar copia así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos o contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su suscripciónque convenga posteriormente. Del mismo modo Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. 9.7 El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor del Concesionario.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, el Concesionario la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente. 9.2 conveniente a sus intereses. En caso de que dicho financiamiento involucre la estructuración del financiamiento el Concesionario podrá incluir garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes transferencia en dominio fiduciario de la ConcesiónConcesión a un fideicomiso, la Concesión misma, las acciones o participaciones en Sociedad Concesionaria deberá recabar previamente el Concesionario, o cualquier derecho que corresponda al Concesionario según el Contrato. Para tal efecto, se requiere la aprobación consentimiento del Concedente. Asimismo, el mismo que deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud. En el caso que las garantías incluyan únicamente los flujos de dinero por la prestación del Servicio, no se requerirá aprobación previa del Concedente. 9.3 Si si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda al Concesionario a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, Endeudamiento Garantizado Permitido“deuda garantizada”), el Concesionario la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las cláusulas Cláusulas siguientes. 9.4 . Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan: i. Serán obtengan serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. ii. Sin perjuicio de lo establecido, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el Concesionario podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, en concordancia con la reducción del riesgo del Proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir al Concesionario a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí mismo misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. En Que, en caso de terminación del Contrato Contrato, por vencimiento del plazo, el Concesionario la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos o tercerosy cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que razonablemente indique el Concedente, aun aún cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por parte del Concesionario la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. 9.5 . Los contratos que sustenten el Endeudamiento Garantizado Permitido la deuda garantizada podrán estipular: Que si el Concesionario la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente al Concesionarioa la Sociedad Concesionaria, y les le informará de cualquier hecho que pudiera podría ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas al Concesionario a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución del Concesionario de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Concesionario, Contrato o con el pago de producirse un evento de incumplimiento sustancial, según se defina como tal en cada contrato de financiamientola deuda garantizada. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento al Concesionario y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el propio contrato de financiamiento. i) A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una empresa o más empresas con las calificaciones técnicas que cumpla cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su momento día se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual del Concesionario de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. ii) . El Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de silencio del Concedente comportará la presentación aceptación de la solicitud, para iniciar su operación. Vencido el plazo antes indicado, el Concedente tendrá expedito su derecho a solicitar la Terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 13.14. 9.6 El Concesionario, en el Cierre Financiero 12. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación. Asimismo, deberá entregar copia así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos o contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su suscripciónque convenga posteriormente. Del mismo modo Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. 9.7 . El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado estado a favor del Concesionariode la Sociedad Concesionaria.