Common use of FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN Clause in Contracts

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente a sus intereses. En caso de que dicho financiamiento involucre la transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomiso, la Sociedad Concesionaria deberá recabar previamente el consentimiento del Concedente. Asimismo, si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los contratos que sustenten la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes Aplicables. Que, en caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que indique el Concedente, aún cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. Los contratos que sustenten la deuda garantizada podrán estipular: Que si la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionaria, y le informará de cualquier hecho que podría ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizada. A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una o más empresas con las calificaciones técnicas que cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su día se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente no negará la sustitución sin causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días. El silencio del Concedente comportará la aceptación de la solicitud. Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 12. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación, así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormente. Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionaria.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el Concesionario podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente conveniente. 9.2 En la estructuración del financiamiento el Concesionario podrá incluir garantías a sus interesesser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, las acciones o participaciones en el Concesionario, o cualquier derecho que corresponda al Concesionario según el Contrato. Para tal efecto, se requiere la aprobación del Concedente, el mismo que deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud. En el caso que las garantías incluyan únicamente los flujos de que dicho financiamiento involucre dinero por la transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomisoprestación del Servicio, la Sociedad Concesionaria deberá recabar previamente el consentimiento no se requerirá aprobación previa del Concedente. Asimismo, si . 9.3 Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al Concesionario según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”Endeudamiento Garantizado Permitido), la Sociedad Concesionaria el Concesionario deberá cumplir las Cláusulas cláusulas siguientes. . 9.4 Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan serán obtengan: i. Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. ii. Sin perjuicio de lo establecido, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el Concesionario podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, en concordancia con la reducción del riesgo del Proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al Concesionario de su obligación de cumplir por sí misma mismo con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que, en En caso de terminación del Contrato, Contrato por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria el Concesionario y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga faltao terceros, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que razonablemente indique el Concedente, aún aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria parte del Concesionario a los Acreedores Permitidos o terceros. . 9.5 Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que si la Sociedad Concesionaria el Concesionario o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionariaal Concesionario, y le les informará de cualquier hecho que podría pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al Concesionario cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria del Concesionario sin que haga falta el consentimiento del Concesionario, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índolefinanciamiento. Para realizar esta solicitud, perciben que los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con evento al Concesionario y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el pago propio contrato de la deuda garantizada. financiamiento. i) A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una o más empresas empresa con las calificaciones técnicas que cumplan, cumpla directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su día momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del Concesionario y garantizar la continuidad del Servicio. . ii) El Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días; caso contrario se entenderá aceptada. El silencio del Concedente comportará nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la aceptación presentación de la solicitud, para iniciar su operación. Vencido el plazo antes indicado, el Concedente tendrá expedito su derecho a solicitar la Terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 12. La Sociedad Concesionaria 13.14. 9.6 El Concesionario, en el Cierre Financiero entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación. Asimismo, así como deberá entregar copia de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormenteo contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su suscripción. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. . 9.7 El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel Concesionario.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente a sus intereses. En caso de que dicho financiamiento involucre la transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomiso, la Sociedad Concesionaria deberá recabar previamente el consentimiento del Concedente. AsimismoSin embargo, si el financiamiento comprende dichas operaciones comprenden o está garantizado están garantizadas con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. condiciones establecidas en los numerales siguientes de la presente Cláusula. 9.2 Los contratos que sustenten la deuda garantizada deberán estipular: : a) Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. . b) Que los recursos que se obtengan serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión. . c) Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes Aplicables. . d) Que, en caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos acreedores y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que indique el Concedente, aún cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos acreedores o terceros. . 9.3 Los contratos que sustenten la deuda garantizada podrán estipular: : a) Que si la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos acreedores lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidosacreedores, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionaria, y le informará de cualquier hecho que podría ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos acreedores indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. . b) Que los Acreedores Permitidos acreedores podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índoleproducirse un evento de incumplimiento, perciben que según lo estipulado como tal sociedad no podrá cumplir en cada contrato de financiamiento. Siempre que, los acreedores hayan cumplido con las obligaciones del Contrato o con notificar de tal evento a la Sociedad Concesionaria y se haya procedido de conformidad a lo establecido en el pago propio contrato de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos acreedores propondrán al Concedente una o más empresas con las calificaciones técnicas que cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su día se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente no negará la sustitución sin causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días. El silencio del Concedente comportará la aceptación de la solicitud. . c) Que los Acreedores Permitidos acreedores tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 12. . 9.4 La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidosacreedores, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación, así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormente. Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionaria.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente a sus intereses. En la estructuración del financiamiento la Sociedad Concesionaria podrá incluir: Garantías a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, las acciones o participaciones en la Sociedad Concesionaria, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato. Se requerirá la aprobación del Concedente de los términos financieros principales del Endeudamiento Garantizado Permitido. La aprobación sólo podrá negarse basándose en el perjuicio económico que dichos términos podrían ocasionar al Concedente. El concesionario deberá presentar por escrito la solicitud de aprobación al Concedente, acompañando la información vinculada al Endeudamiento Garantizado Permitido. El Concedente deberá emitir su pronunciamiento en un plazo máximo de veinte (20) Días de recibida la solicitud presentada por el Concesionario. En tal caso, el plazo máximo de veinte (20) Días para la emisión de la opinión comenzará nuevamente a computarse desde la fecha de presentación de la información adicional solicitada, siempre que haya sido presentada de manera completa y sin deficiencias. El plazo máximo incluyendo nuevos pedidos de información será de (40) Días. Dicha información deberá ser remitida al Concedente. En caso venciera el plazo mencionado en los párrafos anteriores sin que el Concedente se pronuncie, se entenderá que el Endeudamiento Garantizado Permitido ha sido aprobado. Cualquier modificación que el concesionario estime necesario realizar a los términos financieros del Endeudamiento Garantizado Permitido contraído, deberá contar con la aprobación previa del Concedente, de que dicho financiamiento involucre acuerdo con el procedimiento establecido en la presente Cláusula. La transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomiso, en cuyo caso para ser aceptable al Concedente, la Sociedad Concesionaria deberá recabar previamente mantener todas las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, sin excepción alguna, y, al mismo tiempo, deberá causar que el consentimiento fideicomiso contraiga las mismas obligaciones, en lo que corresponda, y que el fideicomisario y el fiduciario, según corresponda, se obliguen a conducir las operaciones del Concedentefideicomiso cumpliendo con todas las obligaciones que la Sociedad Concesionaria ha adquirido por este Contrato. AsimismoLos proveedores de garantías (“Hedgeproviders”) así como los agentes administrativos y agentes colaterales de los Acreedores Permitidos tendrán los mismos derechos que éstos, si y estarán cubiertos con el paquete de garantías a ser utilizado para dichos acreedores. Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los contratos que sustenten la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan serán obtengan: Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la Sociedad Concesionaria sea una empresa de propósito especial constituida para construir, equipar y operar la Concesión; o Serán destinados al financiamiento de la empresa, y que ésta a su vez y a satisfacción del Concedente, destinará los recursos necesarios para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida y con operaciones en curso; y, Sin perjuicio de lo establecido en los literales anteriores, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por la Sociedad Concesionaria con posterioridad a la Puesta en Operación Comercial podrá emplearse en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo destinado a la conducción de las actividades de la Sociedad Concesionaria; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes Aplicables. Que, en En caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que indique el Concedente, aún aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. Los contratos que sustenten la deuda garantizada podrán estipular: Que si la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionaria, y le les informará de cualquier hecho que podría pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de éstala Sociedad Concesionaria, si por consideraciones financieras o de otra índoleproducirse un evento de incumplimiento sustancial, perciben que según se defina como tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con en cada contrato de financiamiento. Para realizar esta solicitud, los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal evento a la Sociedad Concesionaria y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el pago propio contrato de la deuda garantizadafinanciamiento. A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una o más empresas con las calificaciones técnicas que cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su día momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente no negará la sustitución sin causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días. El silencio del Concedente comportará la aceptación de la solicitud. Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 1213.11. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación, así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormente. Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionaria.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente a sus intereses. En caso de que dicho financiamiento involucre la transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomiso, la Sociedad Concesionaria deberá recabar previamente el consentimiento del Concedente. Asimismo, si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. Los contratos que sustenten la deuda garantizada deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. Que los recursos que se obtengan serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes Aplicables. Que, en caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que indique el Concedente, aún cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. Los contratos que sustenten la deuda garantizada podrán estipular: Que si la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionaria, y le informará de cualquier hecho que podría ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizada. A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una o más empresas con las calificaciones técnicas que cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su día se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente no negará la sustitución sin causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días. El silencio del Concedente comportará la aceptación de la solicitud. Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 12. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación, así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormente. Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado estado a favor de la Sociedad Concesionaria.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el Concesionario podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente conveniente. 9.2 En la estructuración del financiamiento el Concesionario podrá incluir garantías a sus interesesser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, las acciones o participaciones en el Concesionario, o cualquier derecho que corresponda al Concesionario según el Contrato. Para tal efecto, se requiere la aprobación del Concedente, el mismo que deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud. En el caso que las garantías incluyan únicamente los flujos de que dicho financiamiento involucre dinero por la transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomisoprestación del Servicio, la Sociedad Concesionaria deberá recabar previamente el consentimiento no se requerirá aprobación previa del Concedente. Asimismo, si . 9.3 Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al Concesionario según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”Endeudamiento Garantizado Permitido), la Sociedad Concesionaria el Concesionario deberá cumplir las Cláusulas cláusulas siguientes. . 9.4 Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. Que los recursos que se obtengan serán obtengan: i. Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso el Concesionario sea una empresa de propósito especial constituida bajo las Leyes y Disposiciones Aplicables, para construir, equipar y operar la Concesión; o ii. Se destinarán para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida bajo las Leyes y Disposiciones Aplicables y con operaciones en curso; y, iii. Sin perjuicio de lo establecido en los literales anteriores, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el Concesionario podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en los Literales i) o ii) anteriores), en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al Concesionario de su obligación de cumplir por sí misma mismo con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que, en En caso de terminación del Contrato, Contrato por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria el Concesionario y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que razonablemente indique el Concedente, aún aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria el Concesionario a los Acreedores Permitidos o terceros. . 9.5 Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: Que si la Sociedad Concesionaria el Concesionario o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionariaal Concesionario, y le les informará de cualquier hecho que podría pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al Concesionario cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria del Concesionario sin que haga falta el consentimiento del Concesionario, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índolefinanciamiento. Para realizar esta solicitud, perciben que los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con evento al Concesionario y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el pago propio contrato de la deuda garantizada. financiamiento. i) A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una o más empresas con las calificaciones técnicas que cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su día momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del Concesionario y garantizar la continuidad del Servicio. . ii) El Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días. El silencio del Concedente comportará la aceptación de la solicitud. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación, pasado el plazo antes indicado, el Concedente tendrá expedito su derecho a solicitar la Terminación del Contrato. Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 12. La Sociedad Concesionaria 13.15. 9.6 El Concesionario, en el Cierre Financiero entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación. Asimismo, así como deberá entregar copia de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormenteo contrato posteriormente suscrito, dentro de los treinta (30) días siguientes de su suscripción. Asimismo Del mismo modo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. . 9.7 El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel Concesionario.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el Concesionario podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente conveniente. 9.2 En la estructuración del financiamiento el Concesionario podrá incluir garantías a sus interesesser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, las acciones o participaciones en el Concesionario, o cualquier derecho que corresponda al Concesionario según el Contrato. Para tal efecto, se requiere la aprobación del Concedente, el mismo que deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud. En el caso que se incluyan como garantías los flujos de que dicho financiamiento involucre dinero por la transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomisoprestación del Servicio, la Sociedad Concesionaria deberá recabar previamente el consentimiento no se requerirá aprobación previa del Concedente. Asimismo, si . 9.3 Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al Concesionario según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”Endeudamiento Garantizado Permitido), la Sociedad Concesionaria el Concesionario deberá cumplir las Cláusulas siguientes. . 9.4 Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: : a) Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. . b) Que los recursos que se obtengan serán obtengan: i. Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso el Concesionario sea una empresa de propósito especial constituida bajo las Leyes y Disposiciones Aplicables, para construir, equipar y operar la Concesión; o ii. Se destinarán para la adquisición de los bienes y servicios requeridos para brindar el Servicio, así como para el capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión, en caso la empresa adjudicataria de la Concesión sea una ya establecida bajo las Leyes y Disposiciones Aplicables y con operaciones en curso; y, iii. Sin perjuicio de lo establecido en los literales anteriores, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el Concesionario podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la adquisición de Bienes de la Concesión, o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los Bienes de la Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas (en tanto hayan sido destinados a lo indicado en los literales (i) o (ii) anteriores), en concordancia con la reducción del riesgo del proyecto, y con estricta observación de los preceptos de prudencia financiera y de los parámetros de endeudamiento máximo consignados en los contratos de financiamiento suscritos. c) Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria al Concesionario de su obligación de cumplir por sí misma mismo con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que, en . d) En caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria el Concesionario y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que razonablemente indique el Concedente, aún aun cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria el Concesionario a los Acreedores Permitidos o terceros. . 9.5 Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido podrán estipular: : a) Que si la Sociedad Concesionaria el Concesionario o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionariaal Concesionario, y le les informará de cualquier hecho que podría pudiera ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria al Concesionario cuya copia solicitan. . b) Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria del Concesionario sin que haga falta el consentimiento del Concesionario, de éstaproducirse un evento de incumplimiento sustancial, si por consideraciones financieras o según se defina como tal en cada contrato de otra índolefinanciamiento. Para realizar esta solicitud, perciben que los Acreedores Permitidos deberán haber notificado de tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con evento al Concesionario y haber procedido de conformidad a lo dispuesto en el pago propio contrato de la deuda garantizada. financiamiento. i) A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una o más empresas con las calificaciones técnicas que cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su día momento se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria del Concesionario y garantizar la continuidad del Servicio. . ii) El Concedente no negará la sustitución sin expresión de causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días. El silencio del Concedente comportará la aceptación de la solicitud. El nuevo concesionario contará con un plazo de ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la presentación de la solicitud, para iniciar su operación, pasado el plazo antes indicado, el Concedente tendrá expedito su derecho a solicitar la Terminación del Contrato. c) Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 12. La Sociedad Concesionaria 13.14. 9.6 El Concesionario entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación, así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormente. Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. . 9.7 El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionariadel Concesionario.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente a sus intereses. En caso de que dicho financiamiento involucre la transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomiso, la Sociedad Concesionaria deberá recabar previamente el consentimiento del Concedente. AsimismoSin embargo, si el financiamiento comprende dichas operaciones comprenden o está garantizado están garantizadas con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. condiciones establecidas en los numerales siguientes de la presente Cláusula. 9.2 Los contratos que sustenten la deuda garantizada deberán estipular: : a) Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. . b) Que los recursos que se obtengan serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión. . c) Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes Aplicables. . d) Que, en caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos acreedores y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que indique el Concedente, aún cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos acreedores o terceros. . 9.3 Los contratos que sustenten la deuda garantizada podrán estipular: : a) Que si la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos acreedores lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidosacreedores, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionaria, y le informará de cualquier hecho que podría ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos acreedores indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. . b) Que los Acreedores Permitidos acreedores podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizada. A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos acreedores propondrán al Concedente una o más empresas con las calificaciones técnicas que cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su día se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente no negará la sustitución sin causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días. El silencio del Concedente comportará la aceptación de la solicitud. . c) Que los Acreedores Permitidos acreedores tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 12. . 9.4 La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidosacreedores, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación, así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormente. Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionaria.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria el Concesionario podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente conveniente. 9.2 En la estructuración del financiamiento el Concesionario podrá incluir garantías a sus interesesser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravámenes sobre los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, las acciones o participaciones en el Concesionario, o cualquier derecho que corresponda al Concesionario según el Contrato. Para tal efecto, se requiere la aprobación del Concedente, el mismo que deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud. En el caso que las garantías incluyan únicamente los flujos de que dicho financiamiento involucre dinero por la transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomisoprestación del Servicio, la Sociedad Concesionaria deberá recabar previamente el consentimiento no se requerirá aprobación previa del Concedente. Asimismo, si . 9.3 Si el financiamiento comprende o está garantizado con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria al Concesionario según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”Endeudamiento Garantizado Permitido), la Sociedad Concesionaria el Concesionario deberá cumplir las Cláusulas cláusulas siguientes. . 9.4 Los contratos que sustenten la deuda garantizada el Endeudamiento Garantizado Permitido deberán estipular: : a) Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado nacional y/o internacional. . b) Que los recursos que se obtengan serán obtengan: i. Serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión, así como para construir, equipar y operar la Concesión. ii. Que ninguna Sin perjuicio de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a lo establecido, el financiamiento de largo plazo que pudiera ser concertado por el Concesionario podrá emplearse: (a) en pagar créditos puente y otros endeudamientos utilizados para la Sociedad Concesionaria adquisición de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes Aplicables. Que, en caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en o para provisión de capital de trabajo necesario para la explotación de los plazos que indique el Concedente, aún cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o terceros. Los contratos que sustenten la deuda garantizada podrán estipular: Que si la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionaria, y le informará de cualquier hecho que podría ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. Que los Acreedores Permitidos podrán solicitar al Concedente la sustitución Bienes de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento Concesión; o, (b) en sustituir préstamos de ésta, si por consideraciones financieras accionistas o de otra índole, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizada. A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos propondrán al Concedente una o más empresas con las calificaciones técnicas que cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su día se exigieron en el Concurso, para asumir concordancia con la posición contractual reducción del riesgo de la Sociedad Concesionaria Línea Eléctrica, y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente no negará la sustitución sin causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días. El silencio del Concedente comportará la aceptación de la solicitud. Que los Acreedores Permitidos tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 12. La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia con estricta observación de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidos, fiduciarios preceptos de prudencia financiera y cualquier otra Persona que participe en la operación, así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos que convenga posteriormente. Asimismo informará al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación parámetros de garantías financieras por parte del Estado a favor endeudamiento máximo consignados en los contratos de la Sociedad Concesionariafinanciamiento suscritos.

FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIÓN. 9.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podrá obtener el financiamiento propio o de terceros que mejor estime conveniente a sus intereses. En caso de que dicho financiamiento involucre la transferencia en dominio fiduciario de la Concesión a un fideicomiso, la Sociedad Concesionaria deberá recabar previamente el consentimiento del Concedente. AsimismoSin embargo, si el financiamiento comprende dichas operaciones comprenden o está garantizado están garantizadas con los Bienes de la Concesión, la Concesión misma, los flujos de dinero por la prestación del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria según el Contrato (en adelante, “deuda garantizada”), la Sociedad Concesionaria deberá cumplir las Cláusulas siguientes. . 9.2 Los contratos Contratos que sustenten la deuda garantizada deberán estipular: : a) Términos financieros incluyendo tasa o tasas de interés, reajustes de capital, condiciones de pago y otros términos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el mercado internacional. . b) Que los recursos que se obtengan serán destinados únicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesión o como capital de trabajo para la explotación de los Bienes de la Concesión. . c) Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la Sociedad Concesionaria de su obligación de cumplir por sí misma con todas y cada una de las disposiciones del Contrato y de las Leyes Aplicables. . d) Que, en caso de terminación del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria y los Acreedores Permitidos acreedores y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a extinguir o causar la extinción y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de la Concesión, en los plazos que indique el Concedente, aún cuando subsista cualquier obligación pendiente debida por la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos acreedores o terceros. . 9.3 Los contratos que sustenten la deuda garantizada podrán estipular: : a) Que si la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos acreedores lo solicitan, el Concedente enviará a los Acreedores Permitidosacreedores, copia de las comunicaciones cursadas por el Concedente a la Sociedad Concesionaria, y le informará de cualquier hecho que podría ocasionar la terminación del Contrato. Los Acreedores Permitidos acreedores indicarán al Concedente las comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan. . b) Que los Acreedores Permitidos acreedores podrán solicitar al Concedente la sustitución de la Sociedad Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de ésta, si por consideraciones financieras o de otra índoleíndole debidamente acreditada, perciben que tal sociedad no podrá cumplir con las obligaciones del Contrato o con el pago de la deuda garantizada. A los efectos de la sustitución, los Acreedores Permitidos acreedores propondrán al Concedente una o más empresas con las calificaciones técnicas que cumplan, directamente o a través de Empresas Vinculadas, los requisitos de Calificación que en su día se exigieron en el Concurso, para asumir la posición contractual de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio. El Concedente no negará la sustitución sin causa razonable y contestará la solicitud en el plazo de treinta (30) Días. El silencio del Concedente comportará la aceptación de la solicitud. . c) Que los Acreedores Permitidos acreedores tendrán el derecho de recibir las sumas de dinero a que hubiere lugar luego de la licitación de la Concesión, de acuerdo a la prelación estipulada en la Cláusula 12. 12 del Contrato. 9.4 La Sociedad Concesionaria entregará al Concedente copia de los contratos respectivos con los Acreedores Permitidosacreedores, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operación, así como de cualquier modificación o agregado a dichos contratos Contratos que convenga posteriormente. Asimismo informará al Concedente semestralmente mensualmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor. El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratación de garantías financieras por parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionaria.