Common use of Situaciones de Paralización Clause in Contracts

Situaciones de Paralización. 4.10.1. Concepto de Situación de Paralización Se entenderá que ha ocurrido una situación de paralización si, en aquellos supuestos en que no se alcance una mayoría de votos, una parte esté en desacuerdo con la propuesta que haya sometido la otra Parte a la Junta de Directores o a la Junta de Accionistas de la Empresa Conjunta respecto de cualesquiera de las materias que son competencia de dichas Junta de Directores o Junta de Accionistas, en el entendido de que ninguna de las PARTES creará situaciones de falta de acuerdo artificiales. Cualquiera de las PARTES notificará por escrito a la otra Parte acerca de la existencia de la situación de paralización ("notificación de situación de falta de acuerdo"). A estos efectos, en los supuestos en que exista pluralidad de Accionistas en la Empresa Conjunta de que se trate se entenderá que constituyen una Parte los Accionistas que hubieren votado o propuesto la adopción de un acuerdo en el mismo sentido. En el caso de situación de paralización y, como primera medida, las PARTES deberán, dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción de la notificación de situación de paralización, hacer que el Director respectivo que hubiesen designado prepare y circule a la otra Parte un memorando u otra forma de declaración en la que se establezca su posición en la materia sobre la que exista disputa y las razones por las que se adopta dicha posición. Los máximos representantes de las PARTES, o cualquier persona designada por ellos, analizarán el antedicho memorando o declaración y adoptarán sus mejores esfuerzos para resolver la disputa de buena fe dentro del plazo de quince (15) días a contar desde la fecha en que hubieren recibido el citado memorando o declaración. Si alcanzaren un acuerdo sobre la Resolución de la disputa, firmarán una declaración conjunta en la que se establezcan los términos de acuerdo conforme los que la disputa se resuelve y las PARTES, constituidas en Junta de Accionistas, instruirán a la Junta de Directores en el sentido de que dicha Resolución sea llevada a efecto íntegra y puntualmente. Si transcurrido el plazo antedicho, los más altos representantes de las PARTES no alcanzaren el acuerdo al que se refiere el apartado anterior, las PARTES designarán de común acuerdo una entidad independiente experta en la materia sobre la que existiere la discrepancia, dentro de los siete (7) días siguientes a aquél en que hubiere expirado el referido plazo, que emitirá una opinión no vinculante sobre la materia objeto de la controversia dentro del plazo de quince (15) días. Si las PARTES no alcanzaren un acuerdo sobre el nombramiento de la entidad independiente en el plazo de siete (7) días citado, o si, aun después de emitida la opinión de la entidad independiente persistiere la controversia, cualquiera de las PARTES podrá someter la cuestión a arbitraje y la decisión del Tribunal Arbitral será vinculante para las PARTES. Si en un período de tres (3) años se hubieren producido, al menos, dos (2) situaciones de falta de acuerdo, que hubieren debido solucionarse por el procedimiento que se establece en esta Cláusula, se adoptará el procedimiento que se relaciona en el apartado siguiente.

Situaciones de Paralización. 4.10.1. Concepto de Situación de Paralización Se entenderá que ha ocurrido una situación de paralización si, en aquellos supuestos en que no se alcance una mayoría de votos, una parte esté en desacuerdo con la propuesta que haya sometido la otra Parte a la Junta de Directores o a la Junta de Accionistas de la Empresa Conjunta respecto de cualesquiera de las materias que son competencia de dichas Junta de Directores o Junta de Accionistas, en el entendido de que ninguna de las PARTES creará situaciones de falta de acuerdo artificiales. Cualquiera de las PARTES notificará por escrito a la otra Parte acerca de la existencia de la situación de paralización ("notificación de situación de falta de acuerdo"). A estos efectos, en los supuestos en que exista pluralidad de Accionistas en la Empresa Conjunta de que se trate se entenderá en- tenderá que constituyen una Parte los Accionistas que hubieren votado o propuesto la adopción de un acuerdo en el mismo sentido. En el caso de situación de paralización y, como primera medida, las PARTES deberán, dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción de la notificación de situación de paralización, hacer que el Director respectivo que hubiesen designado prepare y circule a la otra Parte un memorando u otra forma de declaración en la que se establezca es- tablezca su posición en la materia sobre la que exista disputa y las razones por las que se adopta dicha posición. Los máximos representantes de las PARTES, o cualquier persona designada por ellos, analizarán el antedicho memorando me- morando o declaración y adoptarán sus mejores esfuerzos para resolver la disputa de buena fe dentro del plazo de quince (15) días a contar desde la fecha en que hubieren recibido el citado memorando o declaración. Si alcanzaren al- canzaren un acuerdo sobre la Resolución de la disputa, firmarán una declaración conjunta en la que se establezcan establez- can los términos de acuerdo conforme los que la disputa se resuelve y las PARTES, constituidas en Junta de AccionistasAc- cionistas, instruirán a la Junta de Directores en el sentido de que dicha Resolución sea llevada a efecto íntegra y puntualmente. Si transcurrido el plazo antedicho, los más altos representantes de las PARTES no alcanzaren el acuerdo al que se refiere el apartado anterior, las PARTES designarán de común acuerdo una entidad independiente experta en la materia sobre la que existiere la discrepancia, dentro de los siete (7) días siguientes a aquél en que hubiere expirado expi- rado el referido plazo, que emitirá una opinión no vinculante sobre la materia objeto de la controversia dentro del plazo de quince (15) días. Si las PARTES no alcanzaren un acuerdo sobre el nombramiento de la entidad independiente indepen- diente en el plazo de siete (7) días citado, o si, aun después de emitida la opinión de la entidad independiente persistiere la controversia, cualquiera de las PARTES podrá someter la cuestión a arbitraje y la decisión del Tribunal Tribu- nal Arbitral será vinculante para las PARTES. Si en un período de tres (3) años se hubieren producido, al menos, dos (2) situaciones de falta de acuerdo, que hubieren debido solucionarse por el procedimiento que se establece en esta Cláusula, se adoptará el procedimiento que se relaciona en el apartado siguiente. Procedimiento relativo a la opción de venta y de compra de Y. En el supuesto de que en un período de tres (3) años se hubieren producido, al menos, dos (2) situaciones de falta de acuerdo en los términos que se establecen en la cláusula 4.10.1 anterior, Y por medio de notificación es- crita que dirija a X dentro del plazo de treinta (30) días siguientes a que hubiere tenido lugar la resolución de la situación de falta de acuerdo, en los términos que se establecen en el apartado anterior, podrá ejercitar una op- ción de venta y de compra de la manera siguiente: -X notificará a Y, dentro de los quince (15) días siguientes a aquel en que hubiere recibido la notificación de Y a que se refiere el párrafo anterior, el precio de las acciones de la Empresa Conjunta. Si transcurrido el plazo de quince (15) días antedicho, X no hubiere notificado a Y el precio de las acciones de la Empresa Conjunta, este precio lo determinará la Firma Auditora de la Empresa Conjunta, dentro del plazo de los treinta (30) días siguien- tes, tomando como base para la valoración la marcha ordinaria del negocio (on-going concern), -X tendrá alternativamente el derecho de vender o el derecho de comprar a Y e Y vendrá obligada a comprar de X la totalidad de las acciones de que X sea titular en ese momento en la Empresa Conjunta, o a vender a Y la totalidad de las acciones de que X sea titular en la Empresa Conjunta al precio que se hubiere fijado de conformi- dad con lo establecido en el apartado anterior. Las acciones se venderán, en todo caso, libres de cargas y gravá- menes y al corriente en el pago de los dividendos pasivos. X e Y vendrán obligadas en este caso a adoptar todas las medidas legales necesarias para que la Empresa Conjunta tenga la misma posición jurídica y pueda desarro- llar su objeto social de la misma manera que si X e Y fueran Accionistas de la Empresa Conjunta. Igual derecho se concede irrevocablemente a Y, en el supuesto de que las condiciones de desarrollo de las actividades que constituyen el objeto social de la Empresa Conjunta hubieren experimentado un cambio sus- tancial, sin el previo consentimiento expreso de Y. Asimismo, se concede irrevocablemente igual derecho a Y, en el supuesto de que la legislación de ............ experimente una modificación o variación que redunde en perjuicio de Y por tener efectos discriminatorios respecto de otras inversiones o inversores nacionales o extranjeros en el sector de ........ en .................. Derecho de Adquisición Preferente. Cambio de Control A los efectos de este Acuerdo, "acciones" significarán las acciones y los derechos de suscripción de accio- nes (conjuntamente llamados acciones"). Las PARTES acuerdan concederse recíprocamente un derecho de adqui- sición preferente en el supuesto de la venta por Y o por X de sus acciones en la Empresa Conjunta. Los adquiren- tes adquirirán en tal caso las acciones de la Parte transferente en proporción a su respectiva participación en el capital social de la Empresa Conjunta, salvo que uno de ellos renuncie en beneficio del otro a tal derecho, en cu- yo caso, uno solo de los Accionistas podrá adquirir la totalidad de las acciones objeto de la transferencia. En el supuesto de que una cualquiera de las PARTES, (el "transferente") desee vender o transferir todo o parte de sus acciones en la Empresa Conjunta, el transferente las ofrecerá a las otras PARTES por medio de la notificación que le haga por escrito especificando el nombre del comprador propuesto, el precio, el número de acciones que el transferente desea vender y otras condiciones de la transacción que se propone (la "notificación de transferencia"). Las otras PARTES tendrán quince (15) días desde la fecha de dicha notificación para decidir: Sí compran las acciones del transferente en la Empresa Conjunta, de acuerdo con los mismos términos y condiciones que la transacción propuesta, según ésta se describe en la noticia de transferencia; o Si acuerdan aceptar al comprador propuesto; o Si expresan su interés de adquirir las acciones del transferente en la Empresa Conjunta y discuten el precio de la transacción propuesta. En el supuesto a que se refiere la letra c) del apartado anterior, y si no se llegare a acuerdo acerca del precio de las acciones objeto de transferencia, este precio será determinado por la "Entidad Independiente" a requerimien- to de la Parte Transferente o de los adquirentes. La Entidad Independiente tendrá treinta (30) días desde la fecha en que se le hubiere sometido la materia para comunicar por escrito su decisión a las PARTES. La Entidad Independiente actuará como experto y no como árbitro. La decisión de la Entidad Independiente será final y vinculante para las PARTES. Si la Parte transferente no estuviere de acuerdo con el precio fijado por la Entidad Independiente podrá optar por no realizar la transferencia. Los antedichos derechos de adquisición preferente sólo serán válidos si el adquirente los ejercita sobre la totali- dad de las acciones objeto de la transferencia que se correspondan con su porcentaje de participación en el capi- tal social de la Empresa Conjunta, salvo que la otra Parte no transferente renuncie a su favor a adquirir las accio- nes que le correspondieren, en cuyo caso, el adquirente adquirirá todas las acciones objeto de la transferencia. Si la otra Parte no transferente no hubiere dado noticia por escrito a la Parte transferente sobre su deci- sión de ejercitar sus derechos de adquisición preferente en los plazos a que se refiere el apartado 4.11.3 ante- rior, se entenderá que dicha otra Parte no transferente ha renunciado a sus derechos de adquisición preferente. El transferente podrá vender en tal caso sus acciones al comprador que hubiere propuesto no más tarde de se- senta (60) días después de realizada la notificación de transferencia, siempre que dichas acciones se vendan al mismo precio y en las mismas condiciones que las establecidas en la notificación de transferencia. Si cualquiera de los Accionistas transfiere, vende o cede sus acciones en la Empresa Conjunta a un tercero en los términos establecidos en este Acuerdo, será condición previa de dicha transferencia, venta o cesión que el adqui- rente haya acordado vincularse por los términos y condiciones del Acuerdo y de los Estatutos Sociales de la Em- presa Conjunta, con las enmiendas o variaciones que las PARTES hayan podido acordar por escrito.

Situaciones de Paralización. 4.10.1. Concepto de Situación de Paralización Se entenderá que ha ocurrido una situación de paralización si, en aquellos supuestos en que no se alcance una mayoría de votos, una parte esté en desacuerdo con la propuesta que haya sometido la otra Parte a la Junta de Directores o a la Junta de Accionistas de la Empresa Conjunta respecto de cualesquiera de las materias que son competencia de dichas Junta de Directores o Junta de Accionistas, en el entendido de que ninguna de las PARTES creará situaciones de falta de acuerdo artificiales. Cualquiera de las PARTES notificará por escrito a la otra Parte acerca de la existencia de la situación de paralización ("notificación de situación de falta de acuerdo"). A estos efectos, en los supuestos en que exista pluralidad de Accionistas en la Empresa Conjunta de que se trate se entenderá en- tenderá que constituyen una Parte los Accionistas que hubieren votado o propuesto la adopción de un acuerdo en el mismo sentido. En el caso de situación de paralización y, como primera medida, las PARTES deberán, dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción de la notificación de situación de paralización, hacer que el Director respectivo que hubiesen designado prepare y circule a la otra Parte un memorando u otra forma de declaración en la que se establezca es- tablezca su posición en la materia sobre la que exista disputa y las razones por las que se adopta dicha posición. Los máximos representantes de las PARTES, o cualquier persona designada por ellos, analizarán el antedicho memorando me- morando o declaración y adoptarán sus mejores esfuerzos para resolver la disputa de buena fe dentro del plazo de quince (15) días a contar desde la fecha en que hubieren recibido el citado memorando o declaración. Si alcanzaren al- canzaren un acuerdo sobre la Resolución de la disputa, firmarán una declaración conjunta en la que se establezcan establez- can los términos de acuerdo conforme los que la disputa se resuelve y las PARTES, constituidas en Junta de AccionistasAc- cionistas, instruirán a la Junta de Directores en el sentido de que dicha Resolución sea llevada a efecto íntegra y puntualmente. Si transcurrido el plazo antedicho, los más altos representantes de las PARTES no alcanzaren el acuerdo al que se refiere el apartado anterior, las PARTES designarán de común acuerdo una entidad independiente experta en la materia sobre la que existiere la discrepancia, dentro de los siete (7) días siguientes a aquél en que hubiere expirado expi- rado el referido plazo, que emitirá una opinión no vinculante sobre la materia objeto de la controversia dentro del plazo de quince (15) días. Si las PARTES no alcanzaren un acuerdo sobre el nombramiento de la entidad independiente indepen- diente en el plazo de siete (7) días citado, o si, aun después de emitida la opinión de la entidad independiente independíente persistiere la controversia, cualquiera de las PARTES podrá someter la cuestión a arbitraje y la decisión del Tribunal Tribu- nal Arbitral será vinculante para las PARTES. Si en un período de tres (3) años se hubieren producido, al menos, dos (2) situaciones de falta de acuerdo, que hubieren debido solucionarse por el procedimiento que se establece en esta Cláusula, se adoptará el procedimiento que se relaciona en el apartado siguiente. Procedimiento relativo a la opción de venta y de compra de Y En el supuesto de que en un período de tres (3) años se hubieren producido, al menos, dos (2) situaciones de falta de acuerdo en los términos que se establecen en la cláusula 4.10.1 anterior, Y por medio de notificación es- crita que dirija a X dentro del plazo de treinta (30) días siguientes a que hubiere tenido lugar la resolución de la situación de falta de acuerdo, en los términos que se establecen en el apartado anterior, podrá ejercitar una op- ción de venta y de compra de la manera siguiente: X notificará a Y, dentro de los quince (15) días siguientes a aquel en que hubiere recibido la notificación de Y a que se refiere el párrafo anterior, el precio de las acciones de la Empresa Conjunta. Si transcurrido el plazo de quince (15) días antedicho, X no hubiere notificado a Y el precio de las acciones de la Empresa Conjunta, este precio lo determinará la Firma Auditora de la Empresa Conjunta, dentro del plazo de los treinta (30) días siguientes, tomando como base para la valoración la marcha ordinaria del negocio (on- going concern), X tendrá alternativamente el derecho de vender o el derecho de comprar a Y e Y vendrá obligada a com- prar de X la totalidad de las acciones de que X sea titular en ese momento en la Empresa Conjunta, o a vender a Y la totalidad de las acciones de que X sea titular en la Empresa Conjunta al precio que se hubiere fijado de conformidad con lo establecido en el apartado anterior. Las acciones se venderán, en todo caso, libres de cargas y gravámenes y al corriente en el pago de los dividendos pasivos. X e Y vendrán obligadas en este caso a adoptar todas las medidas legales necesarias para que la Empresa Conjunta tenga la misma posición jurídica y pueda desarrollar su objeto social de la misma manera que si X e Y fueran Accionistas de la Empresa Conjunta. Igual derecho se concede irrevocablemente a Y, en el supuesto de que las condiciones de desarrollo de las actividades que constituyen el objeto social de la Empresa Conjunta hubieren experimentado un cambio sus- tancial, sin el previo consentimiento expreso de Y. Asimismo, se concede irrevocablemente igual derecho a Y, en el supuesto de que la legislación de ............ experimente una modificación o variación que redunde en perjuicio de Y por tener efectos discriminatorios respecto de otras inversiones o inversores nacionales o extranjeros en el sector de ........ en .................. Derecho de Adquisición Preferente. Cambio de Control A los efectos de este Acuerdo, "acciones" significarán las acciones y los derechos de suscripción de accio- nes (conjuntamente llamados acciones"). Las PARTES acuerdan concederse recíprocamente un derecho de adqui- sición preferente en el supuesto de la venta por Y o por X de sus acciones en la Empresa Conjunta. Los adquiren- tes adquirirán en tal caso las acciones de la Parte transferente en proporción a su respectiva participación en el capital social de la Empresa Conjunta, salvo que uno de ellos renuncie en beneficio del otro a tal derecho, en cu- yo caso, uno solo de los Accionistas podrá adquirir la totalidad de las acciones objeto de la transferencia. En el supuesto de que una cualquiera de las PARTES, (el "transferente") desee vender o transferir todo o parte de sus acciones en la Empresa Conjunta, el transferente las ofrecerá a las otras PARTES por medio de la notificación que le haga por escrito especificando el nombre del comprador propuesto, el precio, el número de acciones que el transferente desea vender y otras condiciones de la transacción que se propone (la "notificación de transferencia"). Las otras PARTES tendrán quince (15) días desde la fecha de dicha notificación para decidir: Si compran las acciones del transferente en la Empresa Conjunta, de acuerdo con los mismos términos y condiciones que la transacción propuesta, según ésta se describe en la noticia de transferencia; o Si acuerdan aceptar al comprador propuesto; o Si expresan su interés de adquirir las acciones del transferente en la Empresa Conjunta y discuten el precio de la transacción propuesta. En el supuesto a que se refiere la letra c) del apartado anterior, y si no se llegare a acuerdo acerca del precio de las acciones objeto de transferencia, este precio será determinado por la "Entidad Independiente" a requerimien- to de la Parte Transferente o de los adquirentes. La Entidad Independiente tendrá treinta (30) días desde la fecha en que se le hubiere sometido la materia para comunicar por escrito su decisión a las PARTES. La Entidad Independiente actuará como experto y no como árbitro. La decisión de la Entidad Independiente será final y vinculante para las PARTES. Si la Parte transferente no estuviere de acuerdo con el precio fijado por la Entidad Independiente podrá optar por no realizar la transferencia. Los antedichos derechos de adquisición preferente sólo serán válidos si el adquirente los ejercita sobre la totali- dad de las acciones objeto de la transferencia que se correspondan con su porcentaje de participación en el capi- tal social de la Empresa Conjunta, salvo que la otra Parte no transferente renuncie a su favor a adquirir las accio- nes que le correspondieren, en cuyo caso, el adquirente adquirirá todas las acciones objeto de la transferencia. Si la otra Parte no transferente no hubiere dado noticia por escrito a la Parte transferente sobre su deci- sión de ejercitar sus derechos de adquisición preferente en los plazos a que se refiere el apartado 4.11.3 ante- rior, se entenderá que dicha otra Parte no transferente ha renunciado a sus derechos de adquisición preferente. El transferente podrá vender en tal caso sus acciones al comprador que hubiere propuesto no más tarde de se- senta (60) días después de realizada la notificación de transferencia, siempre que dichas acciones se vendan al mismo precio y en las mismas condiciones que las establecidas en la notificación de transferencia. Si cualquiera de los Accionistas transfiere, vende o cede sus acciones en la Empresa Conjunta a un tercero en los términos establecidos en este Acuerdo, será condición previa de dicha transferencia, venta o cesión que el adqui- rente haya acordado vincularse por los términos y condiciones del Acuerdo y de los Estatutos Sociales de la Em- presa Conjunta, con las enmiendas o variaciones que las PARTES hayan podido acordar por escrito.