Condiciones de servicios del UNFPA

Condiciones de servicios del UNFPA

para la Adquisición de suministros y servicios por el UNFPA, a solicitud y en nombre de Clientes

1. DEFINICIONES

"Cliente" designa el gobierno, la organización no gubernamental, el organismo especializado de las Naciones Unidas, o cualquiera otra organización intergubernamental o fondo, el órgano subsidiario u otra entidad de las Naciones Unidas que solicita Servicios de adquisición al UNFPA de conformidad con las presentes Condiciones de servicios;

"UNFPA" designa el Fondo de Población de las Naciones Unidas, un órgano subsidiario de las Naciones Unidas, creado por la Asamblea General de las Naciones Unidas según resolución 3019 (XXVII) del 18 de diciembre de 1972;

"Partes" designa el Cliente y el UNFPA en forma conjunta; "Parte" designa el Cliente o el UNFPA en forma individual;

"Catálogo" designa el catálogo del UNFPA de Suministros relativos a salud reproductiva, la demografía y la población, tal como que pueda ser modificado, actualizado o alterado ocasionalmente por el UNFPA. Se puede acceder al catálogo en la dirección xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx o a través de cualquier otra URL que ocasionalmente decida el UNFPA;

"Servicios de adquisición OMS del UNFPA" designa el sistema de gestión de pedidos en línea de UNFPA, disponible en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx o en cualquier otra URL que ocasionalmente decida el UNFPA;

"Estimación de costes" designa el documento no vinculante enviado por el UNFPA al Cliente que contiene una estimación preliminar de los costos de compra de determinados Suministros y Servicios;

"Servicios de adquisición" designa los servicios suministrados por el UNFPA al Cliente de conformidad con las presentes Condiciones de servicios, incluyendo la adquisición por parte del UNFPA de Suministros y de Servicios, así como el envío, seguros y pruebas de calidad de los Suministros;

"Solicitud de Factura pro forma", o "Solicitud", designa el documento no vinculante enviado por el Cliente al UNFPA solicitando que el UNFPA suministre algunos Suministros y Servicios en representación del Cliente;

"Factura pro forma" designa el documento preparado por el UNFPA (en la forma y el formato estándares del UNFPA) en respuesta a la Solicitud de Factura pro forma del Cliente, que especifica, entre otros, los Suministros, los Servicios y las cantidades pertinentes que el UNFPA deberá suministrar en representación del Cliente; el Importe pagadero total; y el Período de validez de la Factura pro forma;

"Importe pagadero total" designa el importe que debe pagar el Cliente al UNFPA previamente a los Servicios

de adquisición, y que se especifica en la Factura pro forma, que incluye el coste de los Suministros, de los Servicios y de los Gastos administrativos, y puede incluir el costo de todo ensayo, envío, seguro, Importe para contingencias, así como que otros costos;

"Período de validez" designa el período de tiempo indicado en la Factura pro forma durante el cual la Factura es válida;

"Confirmación de pedido" designa los documentos enviados por el Cliente al UNFPA (en la forma y el formato estándares del UNFPA) aceptando la factura pro forma del UNFPA y las presentes Condiciones de servicio;

"Gastos administrativos" designa el importe separado e identificado destinado a sufragar al UNFPA los costos asociados con la tramitación y la realización de los Servicios de adquisición;

"Importe para contingencias" designa un importe separado e identificado que se puede incluir en la Factura pro forma, y que, si está incluido, se puede utilizar por el UNFPA en caso de imprevistos, de conformidad con las presentes Condiciones de servicios;

"Suministros" designa los artículos, equipos, mercancías y materiales en relación con las actividades del UNFPA, congruentes con los objetivos y las políticas del UNFPA, e incluidos en la Factura pro forma;

"Servicios" designa servicios en relación con las actividades del UNFPA, congruentes con los objetivos y las políticas del UNFPA, e incluidos en la Factura pro forma;

Por "Proveedor" se entiende el proveedor externo de los Suministros o de los Servicios contratado por el UNFPA.

"Condiciones de servicio" designa los presentes términos y condiciones y cualesquiera otros términos, condiciones y exenciones emitidos con la Factura pro forma, y que formarán parte integral del Contrato de servicios de adquisición (en el sentido definido en la cláusula 4.3 a continuación);

"Fuerza mayor" designa todo suceso natural imprevisible e irresistible, todo acto xx xxxxxx (declarada o no), invasión, revolución, insurrección, terrorismo o cualquier otro acto de índole o fuerza similares, siempre y cuando dichos actos resulten de causas ajenas al control de la Parte afectada y no haya habido falta ni negligencia de ésta.

Por "Laboratorios con acreditación internacional" se entiende aquellos laboratorios que poseen una acreditación ISO 17025 o han sido pre-calificados por la Organización Mundial de la Salud ("OMS") para realizar pruebas de calidad de los suministros en cuestión.

2. RESTRICCIONES DEL SERVICIO

2.1 El UNFPA y el Cliente tendrán la condición jurídica de contratista independiente con respecto el uno del otro. Ninguna disposición del presente Contrato, o relativa al mismo, será interpretada en el sentido de establecer o crear entre el UNFPA y el Cliente una asociación, o crear una relación de representante y representado.

2.2 Las Partes recuerdan que, de conformidad con el artículo 2.2 del Reglamento Financiero del UNFPA, "el UNFPA puede llevar a cabo adquisiciones […] sin componente directo al programa del UNFPA, a petición y en nombre de terceros (Gobiernos, Agencias Especializados de las Naciones Unidas, organizaciones intergubernamentales, organizaciones no gubernamentales o entidades de las Naciones

Unidas, incluidos fondos, programas y órganos subsidiarios de las Naciones Unidas)". De acuerdo con el párrafo 15.3 del Reglamento Financiero del UNFPA "este tipo de adquisiciones: a) tendrán unos fines relacionados con el mandato del UNFPA y serán coherentes con sus objetivos y políticas; b) deberán especificarse, en cada caso, en un contrato de servicios de adquisiciones; c) se llevarán a cabo sobre la base de un pago íntegro por anticipado del coste total de la adquisición […]; y d) incluirán una tasa por gastos administrativos que se identificará por separado […]".

2.3 El UNFPA se reserva el derecho, a su total discreción, de declinar toda Solicitud de factura pro forma referente a suministros o servicios.

2.4 Los Servicios de adquisición suministrados por el UNFPA a continuación dependerán de la disponibilidad de los Suministros y Servicios.

2.5 Suministros y Servicios incluidos en el Catálogo o en cualquier Factura pro forma podrán cambiar en cualquier momento, sin notificación.

3. SOLICITUD DE FACTURA PRO FORMA; ESTIMACIÓN DE COSTOS

3.1 El Cliente enviará una Solicitud de factura pro forma al UNFPA, a través de los Servicios de adquisición OMS del UNFPA o a través de otro método que haya sido acordado entre las Partes, para adquirir suministros y servicios.

3.2 El UNFPA podrá enviar al Cliente una Estimación de costes de dichos suministros y servicios a través de los Servicios de adquisición OMS del UNFPA o a través de otro método que haya sido acordado entre las Partes.

3.3 La Solicitud de factura pro forma y la Estimación de los costos, si procede, no generarán ningún derecho u obligación entre ambas Partes.

4. EL CONTRATO DE SERVICIOS DE ADQUISICIÓN ENTRE EL UNFPA Y EL CLIENTE

4.1 La Factura pro forma enviada por parte del UNFPA al Cliente constituirá la oferta que el UNFPA presenta a este para la realización de los Servicios de adquisición. La Factura pro forma se enviará a través de los Servicios de adquisición OMS del UNFPA o a través de otro método que haya sido acordado entre las Partes. La Factura pro forma será vinculante para el UNFPA únicamente durante el Período de validez.

4.2 El Cliente confirmará la aceptación de la Factura pro forma a través de los Servicios de Adquisición OMS del UNFPA o refrendando de manera manual o electrónica la Confirmación del Pedido y haciéndoselo llegar nuevamente al UNFPA dentro del Período de Validez establecido.

4.3 La Factura pro forma del UNFPA, la Confirmación de pedido junto con las presentes Condiciones de servicios constituirán el contrato entre la Partes en relación con los Servicios de adquisición (en adelante el "Contrato de servicios de adquisición").

4.4 En el caso de que no se haya puesto fin al Contrato de servicios de adquisición a través de los Servicios de Adquisición OMS del UNFPA, las Partes estarán de acuerdo en que las copias escaneadas electrónicamente de una Factura Pro Forma firmada o de una Confirmación de Pedido firmado tendrán el mismo valor y efecto que el original.

5. PAGO

5.1 El Cliente deberá pagar el Importe pagadero total a la cuenta bancaria indicada con este fin en la Factura pro forma, de manera que sea recibido antes del vencimiento del Período de validez (en adelante el "Pago").

5.2 El Pago será recibido y administrado por el UNFPA de acuerdo con las regulaciones, reglas y procedimientos financieras del UNFPA.

5.3 De conformidad con el principio recogido en el artículo 15.3. del Reglamento Financiero de UNFPA por el que los Servicios de adquisición del UNFPA se suministrarán "sobre la base de un pago íntegro por anticipado del coste total de la adquisición", el Cliente acepta que el UNFPA utilice las Contingencias para cualquier coste, gasto o incremento imprevisto de los costes, incluidos, entre otros, los recargos de transporte o envío, o cualquier otra obligación relativa a los Servicios de adquisición.

6. RECEPCIÓN DE LA CONFIRMACIÓN DE PEDIDO O DEL PAGO DESPUÉS DEL VENCIMIENTO DEL PERÍODO DE VALIDEZ

6.1 Si el UNFPA recibe la Confirmación de pedido debidamente firmada o el Pago, o ambos, después del vencimiento del Período de validez, el UNFPA podrá, a su sola discreción, proceder de la manera siguiente:

6.1.1 El UNFPA podrá enviar una nueva Factura pro forma al Cliente. El Cliente deberá confirmar la aceptación de la nueva Factura pro forma a través de los Servicios de Adquisición OMS del UNFPA o refrendando y devolviendo la nueva Confirmación de Pedido al UNFPA dentro del Período de Validez establecido; tanto la nueva Factura pro forma como la nueva Confirmación de pedido y estas Condiciones del servicio constituirán el Contrato de servicios de adquisición según lo estipulado en la cláusula 4.3. Si el Importe pagadero total contenido en la nueva Factura pro forma aumentase, el Cliente deberá pagar la diferencia entre su previo Pago y el Importe pagadero total contenido en la nueva Factura pro forma, de manera que el UNFPA reciba el nuevo Pago durante el Período de validez indicado en la nueva Factura pro forma. (En el caso de que el Cliente no confirmase la aceptación de la nueva Factura pro forma a través de los Servicios de Adquisiciones OMS del UNFPA o firmando y devolviendo la nueva Confirmación de Pedido dentro del nuevo Período de Validez, o en el caso de que el Cliente no pagase la diferencia entre el pago anterior y el Importe total adeudado incluido en la nueva Factura Pro forma dentro del Período de Validez, el UNFPA actuará conforme a lo establecido en la cláusula 6.1.3.).

6.1.2 El UNFPA podrá, a través de los Servicios de Adquisiciones OMS del UNFPA o mediante un escrito, disculparse por la tardanza de la Confirmación del pedido o del Pago. En ese caso, las Partes harán valer los efectos del Contrato de servicios de adquisición.

6.1.3 El UNFPA podrá decidir no tomar ninguna otra medida con respecto a los Servicios de adquisición. En este caso, todo Pago recibido por el UNFPA será devuelto al Cliente de acuerdo con las instrucciones del Cliente, menos cualesquiera gastos bancarios pagados por el UNFPA.

7. ADQUISICIÓN DE SUMINISTROS Y SERVICIOS; SUMINISTROS DISPONIBLES EN EL INVENTARIO DEL UNFPA

7.1 Los Suministros y Servicios serán adquiridos por el UNFPA de conformidad con las regulaciones, reglas y procedimientos del UNFPA referentes a las adquisiciones.

7.2 Suministros y Servicios incluidos en el Catálogo serán adquiridos de conformidad y con sujeción a las descripciones y especificaciones indicadas en el Catálogo, a no ser que las Partes acuerden lo contrario en el Contrato de servicios de adquisición. Los Suministros y Servicios no incluidos en el Catálogo serán adquiridos de conformidad y con sujeción a las descripciones y especificaciones convenidas entre las Partes en el Contrato de servicios de adquisición.

7.3 El Cliente entiende que, conforme a lo dispuesto en el mandato, el UNFPA mantiene un inventario de los suministros de salud reproductiva y otros suministros relativos al mandato del UNFPA. El UNFPA deberá cumplir con las obligaciones estipuladas en el Contrato de servicios de adquisición haciendo uso de los suministros de su inventario que estén disponibles.

8. ENVÍO Y ENTREGA DE LOS SUMINISTROS

8.1 Los Suministros serán entregados de conformidad con la regla Incoterms convenida en el Contrato de servicios de adquisición y las presentes disposiciones.

8.2 Si procede bajo la regla Incoterms convenida, los Suministros serán enviados al consignatario por el Proveedor o el UNFPA. Cuando sea necesario, el UNFPA tendrá el derecho de re-direccionar el envío de Suministros, incluso hasta otro puerto de descarga, o de enviarlo mediante otra modalidad alternativa de transporte.

8.3 Todas las exigencias especiales con respecto a los documentos de envío serán consideradas desconocidas por el UNFPA, a menos de que sean claramente establecidas y convenidas en el Contrato de servicios de adquisición.

8.4 A menos de que la regla Incoterms convenida estipule lo contrario, el Cliente no será responsable de la obtención de todas las licencias, permisos y autorizaciones de exportación, así como que toda otra autorización oficial necesaria para la exportación de los Suministros (en adelante "Licencias de exportación") previamente a la entrega. Si el Proveedor o el UNFPA fallan o se encuentran en la incapacidad de obtener todas las Licencias de exportación necesarias en un plazo razonable, el UNFPA consultará el Cliente para saber/ conocer si el Contrato de servicios de adquisición debe ser rescindido enteramente o en su totalidad, o si por el contrario el Cliente desea que aquellas partes del Contrato de servicios de adquisición referentes a los Suministros no afectados por la falta o la incapacidad del Proveedor o del UNFPA de obtener las Licencias de exportación deben permanecer vigentes, y bajo cuales condiciones.

8.5 A menos que la regla Incoterms convenida indique lo contrario, el Cliente es responsable de la obtención de todos las licencias, permisos y aprobaciones de importación, así como cualquier otra autorización oficial necesaria para la importación de los Suministros (en adelante, las "Licencias de importación"), incluidas las Licencias de importación correspondientes al país de destino o a cualquier otro país a través del cual los Suministros transitan, según corresponda.

8.6 A menos que la regla Incoterms convenida indique lo contrario, el Cliente es responsable de llevar a cabo todas las formalidades aduaneras y de obtener todos los certificados aduaneros y similares en el país de destino y en cualquier país a través del cual transitan los Suministros, según corresponda. Eso implica que el Cliente deberá obtener o rellenar todos los formularios y documentos aduaneros, documentos de "no objeciones", "certificados de valor" y documentos similares. Todos los impuestos, tasas y gastos de aduana o de importación serán asumidos exclusivamente por el Cliente.

8.7 El Cliente es el responsable de garantizar que los Suministros estén cubiertos por los registros y aprobaciones de productos adecuados, incluidas las aprobaciones y registros regulatorios, en el país donde se utilizarán los Suministros.

8.8 Cuando el Cliente elige contratar los servicios de un agente aduanero o de un contratista similar, el Cliente será responsable del pago de los costos y gastos asociados.

9. SEGURO DE LOS SUMINISTROS DURANTE EL ENVÍO

9.1 A menos de que la regla Incoterms convenida estipule lo contrario, los Suministros serán asegurados por el UNFPA contra pérdidas, daños y destrucciones durante el envío, incluso durante la consolidación, la desconsolidación, el tránsito, el transbordo y el almacenamiento temporal durante el tránsito, bajo los términos y condiciones contenidos en la póliza de seguro de carga del UNFPA. El Cliente será responsable del pago de todas las sumas, si procede, que en una póliza sean deducibles o estén sujetas a retención.

10. SUMINISTRO DE SERVICIOS

10.1 Cuando los Servicios necesiten la obtención de permisos, licencias u otras autorizaciones, el Cliente será el único responsable de la obtención de dichos permisos, licencias y autorizaciones.

11. INSPECCIONES Y PRUEBAS

11.1 El UNFPA podrá, según su criterio, llevar a cabo cualquier inspección y prueba previa o posterior al envío de los Suministros en los Laboratorios con acreditación internacional. Los costes de inspección y prueba previa o posterior al envío de los Suministros, si corresponde, se incluirán en la Factura pro forma y correrán a cargo del Cliente.

11.2 En el caso de que el Cliente deba, conforme a los reglamentos nacionales aplicables, llevar a cabo cualquier inspección o prueba previa o posterior al envío de los Suministros, los resultados de dichas inspecciones y pruebas previas o posteriores no podrán utilizarse en contra del UNFPA. No obstante, se entiende que cualquier inspección y prueba previa o posterior al envío deberá realizarse en los Laboratorios con acreditación internacional. El Cliente notificará al Proveedor, sin ningún retraso no justificado, sobre tal prueba previa o posterior al envío, a través del UNFPA y según lo dispuesto en la cláusula 20.9. Asimismo, proporcionará al Proveedor una copia de todo el reporte emitido por el laboratorio de la prueba previa o posterior al envío. Esta disposición será aplicada sin perjuicio de las disposiciones bajo la cláusula

13.1 a continuación. Todo costo o gasto relativo a las pruebas previas o posteriores al envío realizados de conformidad con la presente será pagado por el Cliente.

11.3 En caso de que el Cliente solicite al UNFPA la realización de nuevas pruebas de los Suministros después de que el Cliente haya realizado inspecciones o pruebas previas o posteriores al envío, y en caso de que UNFPA autorice la solicitud, las nuevas pruebas se realizarán en los Laboratorios Acreditados internacionalmente y correrán a cargo del Cliente. Tal autorización deberá solicitarse según lo dispuesto en la cláusula 20.9.

12. RE-EMPACADO Y RE-ETIQUETADO DE LOS SUMINISTROS; GARANTÍA DE CALIDAD

12.1 El Cliente garantizará que los Suministros no se volverán a re-empacar (esto se aplica tanto para empaques primarios como secundarios) ni a re-etiquetar, o que su presentación o entrega no se modificarán de cualquier manera sin la autorización previa por escrito del Proveedor, que deberá solicitarse a través del UNFPA y según lo dispuesto en la cláusula 20.9. Sin perjuicio de lo precedente, el Cliente será el único responsable de garantizar que tales re-empaques, re-etiquetados o modificaciones de la presentación o de la entrega de los Suministros cumplan con todas las leyes, regulaciones y políticas gubernamentales aplicables.

12.2 Sin perjuicio de la cláusula 11 (Inspecciones y pruebas de calidad), el Cliente garantizará que los Suministros, una vez que sean recibidos por el Cliente, sean comprobados sin demoras indebidas para verificar la cantidad pertinente, además de cualquier otro problema visible relativo a la calidad.

12.3 El Cliente notificará al Proveedor a través del UNFPA, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula

20.9 y sin que se produzcan demoras indebidas, en caso de que cualquier lote de los Suministros esté, o es

probable que esté, afectado por una presunta alteración en la calidad o cantidad. El Cliente garantizará que los Suministros afectados por una presunta alteración de la calidad no se vuelvan a distribuir hasta que el Proveedor proporcione nuevas instrucciones a través del UNFPA.

12.4 El Cliente garantizará que los Suministros se almacenen, incluido durante el transporte, de conformidad con las actuales Guías para una Buena Gestión de Almacenamiento y Transporte de la OMS y todas las instrucciones del Proveedor, y que esto se realizará de la manera adecuada para mantener la calidad y eficacia de los Suministros.

12.5 El Cliente garantizará la efectividad del control de gestión de almacenes, su seguridad y el seguimiento y control del inventario, para todos los Suministros.

12.6 El Cliente garantizará que los Suministros se distribuyan y entreguen junto con toda la información pertinente, incluida la información relativa al tiempo de conservación y las instrucciones aplicables al paciente, consumidor o usuario.

12.7 En el caso de que los Suministros se conviertan, en cualquier momento, en objeto de una retirada o cualquier otra forma de salida xxx xxxxxxx por parte del Proveedor, por ejemplo, por motivos de calidad (en adelante, "Suministros retirados"), el Cliente garantizará la suspensión inmediata de la distribución de los Suministros retirados y la consecuente aplicación de las instrucciones correspondientes facilitadas por parte del Proveedor. El Cliente garantizará que los Suministros retirados no vuelvan a comercializarse ni distribuirse sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, el cual deberá solicitarse a través del UNFPA de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 20.9.

12.8 En el caso excepcional de que la retirada de los Suministros haya sido ordenada por una autoridad competente, el Cliente lo notificará de inmediato al Proveedor a través del UNFPA de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 20.9, a fin de determinar un procedimiento que sea mutuamente aceptable para el Cliente y el Proveedor.

13. GARANTÍA

13.1 En la medida legalmente posible, el UNFPA transmitirá al Cliente todas las garantías ofrecidas por parte del Proveedor.

13.2 El UNFPA no ofrece ninguna garantía con respecto a los Suministros o Servicios. El UNFPA rechaza expresamente toda garantía implícita, incluso garantías de comercialización o de adecuación para un fin particular.

13.3 El Cliente garantiza que las especificaciones de los Suministros y Servicios, tal y como se reflejan en el Contrato de servicios de adquisición, cumplen con cualquier exigencia de las leyes o regulaciones aplicables (incluidas aquellas relativas a la importación, el registro del producto, el empaque, el almacenamiento, la distribución y el uso), además de cualquier exigencia de las políticas gubernamentales aplicables, incluidas aquellas relativas a la salud pública y el desarrollo.

13.4 En atención a los estatutos y el mandato del UNFPA, el Cliente se compromete a garantizar que todo Suministro o Servicio obtenido por el UNFPA en nombre y a solicitud del Cliente en lo sucesivo no sea utilizado por él mismo, sus representantes, trabajadores, empleados, subcontratistas o cualquier tercero para ningún propósito lucrativo o comercial. Esto no excluye la reventa de cualquier Suministro por parte del Cliente para propósitos que no estén principalmente relacionados con la generación de beneficios comerciales. No obstante, si el Cliente planea hacer uso de los Suministros o Servicios para propósitos sociales o la comercialización subsidiaria de Suministros sobre la base de la salud pública o de políticas de

desarrollo, el Cliente deberá consultarlo con el UNFPA y obtener su autorización por escrito. Tal autorización deberá solicitarse según lo dispuesto en la cláusula 20.9.

13.5 A efectos de estas Condiciones de Servicio, por "explotación sexual" se entiende cualquier abuso o tentativa de abuso de una posición de vulnerabilidad, poder diferencial o confianza con fines sexuales, incluida, entre otros aspectos, la obtención de beneficios económicos, sociales o políticos por medio de la explotación sexual de una persona; por "abuso sexual" se entiende cualquier contacto físico o amenaza de contacto físico de naturaleza sexual, ya sea por medio de la fuerza o bajo condiciones discriminatorias o coercitivas. El Cliente entiende y está de acuerdo con que la explotación y el abuso sexuales están estrictamente prohibidos, incluido en relación a los Suministros y Servicios suministrados por el UNFPA en nombre y a petición del Cliente establecidos en lo sucesivo; por consiguiente, el Cliente se compromete a garantizar que dichos Suministros y Servicios no serán utilizados por el Cliente, de sus representantes, trabajadores, empleados, subcontratistas o cualquier tercero para propósitos relativos a la explotación o el abuso sexuales. Sin perjuicio de la generalidad de lo que precede:

13.5.1 Cualquier actividad sexual llevada a cabo con una persona menor de dieciocho años (en adelante, "un/a menor"), independientemente de la existencia de cualquier ley relativa a la mayoría de edad o al consentimiento, se considerará abuso o explotación de índole sexual de dicha persona. Cualquier creencia errónea relativa a la edad de un/a menor no será motivo de defensa bajo estas Condiciones de Servicio.

13.5.2 El intercambio o promesa de intercambio de cualquier cantidad monetaria, empleo, bienes, servicios u otro objeto de valor para obtener relaciones sexuales a cambio, incluidos los favores o actividades sexuales, constituirán una explotación o abuso de índole sexual.

14. RESPONSABILIDAD Y RECLAMACIONES

14.1 El UNFPA no será responsable ante el Cliente ni cualquier otro tercero de toda reclamación o demanda resultante de o relativa a los Servicios de adquisición, incluso, entre otros, toda reclamación o demanda resultante de o relativa a cualquier problema de calidad o cantidad, de envío (incluso toda pérdida o daño de los Suministros, o retraso durante el transporte o envío), de utilización de los Suministros o Servicios, o de otra naturaleza, a menos de que se deba exclusivamente a falta de diligencia razonable por parte del Fondo en la ejecución de los Servicios de adquisición. En ningún caso el UNFPA será responsable de daños incidentales, indirectos o consecuenciales, o de pérdida de lucro o de beneficios, sufridos por el Cliente o cualquier otro tercero, y la responsabilidad total del UNFPA no excederá en cualquier caso el valor de los Suministros y Servicios respecto de los cuales se presente una reclamación.

14.2 El Cliente será el único responsable de defender, ante el Proveedor, las reclamaciones o demandas resultantes, relativas o en relación con el Contrato de servicios de adquisición, incluidas, entre otros aspectos, las reclamaciones o demandas resultantes o relativas a cualquier defecto de calidad, cantidad, envío o uso de los Suministros o Servicios, o de otra naturaleza. El UNFPA, a su sola discreción, podrá decidir proporcionar al Cliente toda asistencia razonable en relación con dichas reclamaciones o demandas. Los Suministros no se podrán devolver al UNFPA.

14.3 Sin perjuicio de lo precedente, reclamaciones relativas a pérdidas, daños y destrucciones de los Suministros cubiertos por la póliza de seguro de cargo del UNFPA serán presentadas por el UNFPA a su asegurador en representación del Cliente. En consecuencia, toda liquidación de reclamación recibida por el UNFPA de esa manera será transferida al Cliente por el UNFPA.

14.4 Las Partes pondrán el máximo empeño en evitar costos y gastos adicionales no establecidos en la Factura pro forma. No obstante, las Partes son conscientes que, durante la prestación de los Servicios de adquisición, incluso durante el transporte y el envío, costos y gastos adicionales todavía pueden ocurrir.

Esto incluye: aquello resultante o en relación con las demoras; la congestión en los puertos; el almacén; las horas extras; servicios de logística adicionales o cargos de seguridad; instrucciones del Cliente o el consignatario enviadas al UNFPA, la empresa de transportes o empresa transitaria; las sobrestadías y detenciones (incluidas las sobrestadías y detenciones de los contenedores de transporte); acciones industriales; cualquier re-direccionamiento de los suministros durante el envío (incluido a un puerto de descarga diferente) o el envío por parte de un medio de transporte diferente (en adelante, los "Costes adicionales"). De conformidad con el principio recogido en el artículo 15.3 del Reglamento Financiero del UNFPA, todos los costes relativos a los Servicios de adquisición correrán a cargo del Cliente. El Cliente o el consignatario se harán cargo de todos los Costes adicionales directamente relacionados con la empresa de transporte, la empresa transitaria, el operario xxx xxxxxxx, la autoridad portuaria, el proveedor de servicios u otro tercero. No se aplicará la presente disposición si los Gastos adicionales son resultado de la falta de diligencia razonable por parte del UNFPA en la ejecución de los Servicios de adquisición.

15. INDEMNIZACIÓN

15.1 El cliente, a expensas propias, indemnizará, defenderá y eximirá al UNFPA, sus representantes, funcionarios y empleados, de cualquier demanda, reclamación, indemnización por pérdida, déficit, juicio u otras causas de acción legal y responsabilidades de toda índole, incluso costos y gastos legales, causados por, resultantes de o relativos a los Suministros, Servicios, o rendimiento del UNFPA de los Servicios de adquisición y la utilización de los Suministros por el Cliente o terceros (incluso, entre otros, causas de acción basadas sobre la responsabilidad por producto).

15.2 El UNFPA notificará al Cliente de toda demanda, actuación, reclamación, indemnización por pérdidas o responsabilidad en un plazo razonable después de haber recibido una notificación oficial al respecto. El Cliente tendrá el control exclusivo de la defensa frente a toda pretensión, actuación, reclamación o demanda y de todas las negociaciones relativas a la resolución de las mismas o para alcanzar un compromiso al respecto. El UNFPA tendrá derecho a estar representado, a su discreción y a su xxxxx, por un abogado independiente que escoja, en tal demanda, actuación o reclamación.

15.3 Sin perjuicio de las cláusulas 14.4, 15.1 y 15.2, el UNFPA tendrá derecho, a su sola discreción, para resolver toda reclamación o demanda relativa a los Gastos adicionales, en cuyo caso el Cliente aceptará indemnizar el UNFPA, sus representantes, funcionarios y empleados en relación a tales resoluciones.

16. RESCISIÓN DEL CONTRATO

16.1 Ambas Partes pueden rescindir el Contrato de servicios de adquisición, mediante una notificación por escrito a la otra Parte con una antelación de treinta (30) días.

16.2 Una Parte impedida por una causa que constituya Fuerza mayor al sentido del Contrato de servicios de adquisición enviará a la otra Parte, sin retraso indebido, una notificación e informaciones detalladas sobre ese suceso o causa si, como consecuencia de ello, la parte afectada se encuentra en imposibilidad, total o parcial, de cumplir con las obligaciones y desempeñar las responsabilidades estipuladas en el Contrato de servicios de adquisición. A la recepción del aviso requerido en virtud del presente documento, la Parte no afectada por el suceso de una causa constitutiva de fuerza mayor adoptará las medidas que considere razonablemente adecuadas o necesarias en tales circunstancias, incluida la concesión a la Parte afectada de una prórroga razonable del plazo de que dispone para cumplir con las obligaciones estipuladas en el Contrato de servicios de adquisición. Ambas Partes tendrán el derecho de rescindir el Contrato de servicios de adquisición por razones de Fuerza mayor mediante una notificación por escrito a la otra Parte en un plazo de cinco (5) días después de la recepción de la notificación requerido en virtud de la presente cláusula.

16.3 Al rescindir el Contrato de servicios de adquisición, las Partes adoptarán todas las medidas razonables para permitir una finalización ordenada de sus compromisos. Las disposiciones de las presentes Condiciones de servicios seguirán vigentes después de su rescisión, en la medida necesaria para que las Partes liquiden cuentas de manera ordenada.

17. REMBOLSOS; LIQUIDACIÓN FINAL

17.1 El Pago será considerado final y no rembolsable cuando el UNFPA haya cumplido con sus obligaciones bajo el Contrato de servicios de adquisición. Sin embargo, el Cliente tendrá derecho al rembolso del importe para contingencias si procede, en la medida de que no haya sido utilizada por el UNFPA. Cuando el Cliente deba cualquier saldo al UNFPA de conformidad con los términos de las presentes Condiciones de servicios, el Cliente transferirá dicho saldo al UNFPA tras una solicitud por escrito.

17.2 En el caso de rescisión del Contrato de servicios de adquisición, el UNFPA deducirá todos los costos, gastos y deudas pagados por el UNFPA en relación con el Contrato de servicios de adquisición de todo rembolso al Cliente, incluidos: (i) Todos los costos y gastos pagados por el UNFPA en relación con la adquisición de los Suministros y Servicios; (ii) Cuando el UNFPA envíe los Suministros desde su inventario, el costo de los Suministros y todos los costos y gastos pagados por el UNFPA en relación con la adquisición de los Suministros y Servicios (lo que puede incluir gastos de almacenaje y de seguro xxx xxxxxxx); (iii) Todos las deudas pasivos, incluso las deudas por contratos, asumidos por el UNFPA en relación con el Contrato de servicios de adquisición; (iv) Todos los costos, gastos, cargos, multas y otros pagos o pasivos asumidos por el UNFPA o impuestos por terceros, incluso entre otros al Proveedor y cualquier transportista o transitario, en relación con la cancelación o la rescisión; (v) La porción aplicable al cliente de los gastos administrativos prorrateados; y (vi) el Importe para contingencias si procede, en la medida en que haya sido utilizado por el UNFPA bajo las presentes Condiciones de servicios. Tras la contabilidad final, todo saldo restante será rembolsado al Cliente.

17.3 A solicitud del cliente, el UNFPA emitirá una factura definitiva al cliente cuando se hayan concluido todas las transacciones pertinentes, confirmando que los Servicios de adquisición fueron proporcionados, que el Pago fue recibido, y si en su caso quedase algún saldo pendiente.

18. ARREGLO DE LITIGIOS

18.1 Si el Cliente es una entidad gubernamental (incluyéndose subdivisiones o entidades a nivel nacional o regional), se aplicarán las disposiciones siguientes:

18.1.1 Todo litigio, controversia o reclamación resultante de, o en relación con el Contrato de servicios de adquisición será solucionado de conformidad con las disposiciones del acuerdo básico pactado entre el gobierno y el UNFPA. Si ningún acuerdo básico fue suscrito, todo litigio, controversia o reclamación entre las Partes que no sea resuelta mediante negociación u otra modalidad acordada, se someterá a arbitraje a petición de cualquiera de las partes. Cada parte deberá designar un árbitro, y los dos árbitros designarán a un tercero que será el presidente. Si transcurridos treinta días desde la solicitud de arbitraje alguna de las partes no designa un árbitro, o si dentro de los quince días siguientes a la designación de los dos árbitros no se ha nombrado al tercero, cualquiera de las partes podrá solicitar al Presidente de la Corte Internacional de Justicia que designe al árbitro faltante. El procedimiento de arbitraje será fijado por los árbitros, y los gastos correspondientes serán sufragados por las partes según lo determinado por los árbitros. El laudo arbitral deberá contener una exposición de las razones que lo fundamenten, y las partes lo aceptarán como resolución definitiva de la controversia.

18.2 Si el Cliente es un organismo especializado de las Naciones Unidas o una otra organización

intergubernamental o no gubernamental, se aplicarán las disposiciones siguientes:

18.2.1 Las Partes pondrán el máximo empeño en resolver amigablemente cualquier litigio, controversia o reclamación que resulte del Contrato de servicios de adquisición o del incumplimiento, la rescisión o la nulidad del mismo. Si las partes desean llegar a dicho acuerdo amistoso por conciliación, la conciliación se efectuará de conformidad con el Reglamento de Conciliación de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”) que esté entonces vigente, o de conformidad con cualquier otro procedimiento en que convengan por escrito las Partes.

18.2.2 Todo litigio, controversia o reclamación entre las partes que resulte del Contrato de servicios de adquisición o del incumplimiento, la rescisión o la nulidad del mismo, a no ser que se resuelva amigablemente en aplicación del Artículo 18.2.1, en un plazo de sesenta (60) días contados a partir de la recepción por una Parte de la solicitud por escrito de la otra Parte de dicho acuerdo amistoso, será sometido por cualquiera de las Partes a arbitraje de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la CNUDMI que esté entonces vigente. Las decisiones del tribunal arbitral se basarán en los principios generales del derecho mercantil internacional. El tribunal arbitral estará facultado para ordenar la devolución o la destrucción de bienes o de cualquier otro haber, tangible o intangible, o de toda información confidencial proporcionados en ejecución del Contrato de servicios de adquisición, ordenar la rescisión del Contrato de servicios de adquisición u ordenar que se adopte alguna otra medida de protección con respecto a los bienes, servicios o cualquier otro haber, tangible o intangible, o de toda información confidencial proporcionados o prestados con arreglo al Contrato de servicios de adquisición, según lo que proceda, todo ello de conformidad con la autoridad investida en el tribunal arbitral en aplicación del Artículo 26 (“Medidas cautelares”) y el Artículo 34 (“Forma y efectos xxx xxxxx”) del Reglamento de Arbitraje de CNUDMI. El tribunal arbitral no tendrá autoridad para laudar daños punitivos. Además, salvo que se disponga expresamente de otro modo en el Contrato de servicios de adquisición, el tribunal arbitral no tendrá competencia para imponer un interés superior al tipo de oferta interbancaria de Londres (“LIBOR”) que esté entonces en vigor y dicho interés sólo podrá ser un interés simple. Las partes quedarán obligadas por todo laudo arbitral emitido en consecuencia de dicho arbitraje como resolución final del litigio, controversia o reclamación.

18.3 Si el Cliente es un fondo, un programa, un órgano subsidiario o una otra entidad de las Naciones Unidas, se aplicarán las disposiciones siguientes:

18.3.1 Las Partes pondrán el máximo empeño en resolver rápidamente mediante negociaciones directas cualquier litigio, controversia o reclamación que resulte del Contrato de servicios de adquisición o del incumplimiento del mismo. Cualquier litigio, controversia o reclamación que no está resuelto en un plazo de sesenta (60) días después de la fecha en que una Parte notificó la otra Parte de la naturaleza del litigio, controversia o reclamación y de las medidas que se deben tomar para resolverlo, deberá ser resuelto finalmente mediante consulta entre los jefes ejecutivos de ambas Partes.

19. PRERROGATIVAS E INMUNIDADES; INTERPRETACIÓN

19.1 Nada contenido en el Contrato de servicios de adquisición ni en las presentes Condiciones de servicios, o relativo al mismo podrá ser interpretado en el sentido de constituir una renuncia, ni expresa ni implícita, a ninguna de las prerrogativas e inmunidades de las Naciones Unidas, incluyendo el UNFPA.

19.2 El Contrato de servicios de adquisición, incluidas las presentes Condiciones de servicio, se interpretará de tal manera que se garantice es coherente con la Convención sobre Prerrogativas e Inmunidades de las Naciones Unidas, adoptada por la Asamblea General de las Naciones Unidas el 13 de Febrero de 1946; con el acuerdo básico concluido entre el UNFPA y el Gobierno, si procede, cuando el Cliente sea una entidad gubernamental, y con los artículos 2.2 y 15.3 del Reglamento Financiero del UNFPA.

20. DISPOSICIONES FINALES

20.1 El Contrato de servicios de adquisición remplazará cualquier entendimiento y acuerdo previos entre las Partes en relación con los Servicios de adquisición, y constituirá el acuerdo entero sobre el asunto.

20.2 Ningún retraso o incumplimiento por parte del UNFPA de las facultades, derechos o recursos previstos en las presentes Condiciones de servicios se considerarán como una exención a los mismos. Asimismo, el ejercicio parcial o singular de cualquiera de tales facultades, derechos o recursos no impedirá que vuelva a ejercerlos en el futuro. Cualquier exención o dispensa, para ser efectiva, deberá ser realizada por escrito y estar firmada por un representante autorizado del UNFPA.

20.3 Los Servicios de adquisición ofrecidos por el UNFPA bajo el Contrato de servicios de adquisición se hace sobre una base no exclusiva.

20.4 Todo coste o gasto asociado a cualquier disposición de los Suministros correrá a cargo del Cliente, a menos que las Partes convengan lo contrario. El Cliente acepta que la disposición de los Suministros se realice de una manera sostenible.

20.5 El Pago y los Servicios de adquisición suministrados por el UNFPA de conformidad con la presente estarán sujetos exclusivamente a las disposiciones relativas a auditores internos y externos según lo contenido en las decisiones de la Junta Ejecutiva del UNFPA y en las regulaciones, reglas y procedimientos financieras del UNFPA.

20.6 El Cliente declara y garantiza que tiene los poderes y la autoridad para celebrar el Contrato de servicios de adquisición y para realizar todas las transacciones contempladas en el mismo.

20.7 El Cliente garantiza que no ha ofrecido ni ofrecerá ningún beneficio directo o indirecto relacionado con, o resultante de, la ejecución del Contrato de servicios de adquisición o la celebración del mismo a ningún representante, funcionario, empleado u otro agente del UNFPA. El Cliente reconoce y acepta que el incumplimiento de esta disposición se considerará como incumplimiento de una cláusula esencial del contrato.

20.8 El Cliente no podrá, a menos que obtenga la autorización por escrito del UNFPA, ceder, transferir, comprometer o disponer de otro modo de Contrato de servicios de adquisición o de cualquier parte de este, o de sus derechos u obligaciones estipulados en el Contrato. Tal autorización deberá solicitarse según lo dispuesto en la cláusula 20.9.

20.9 Toda notificación y cualquier autorización o permiso por escrito que requiera el Cliente del UNFPA o a través de esta entidad conforme a lo estipulado en las presentes Condiciones de Servicio podrá, según sea aplicable, enviarse o solicitarse al Director de la Subdivisión de Servicios de Adquisiciones del UNFPA, sito en Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, o a través del email Xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.

20.10 El Cliente entiende y está de acuerdo con que el UNFPA podrá recopilar, usar, procesar, transferir y publicar información del Cliente y sus datos relativos, o en conexión con el suministro de los Servicios de Adquisición (en adelante, la "Información») a fin de suministrar Servicios de adquisición de acuerdo con el mandato del UNFPA y de mejorar la disponibilidad mundial de los suministros de salud reproductiva (en adelante, los "Propósitos Específicos"). El UNFPA no recopilará, usará, procesará, transferirá ni publicará la Información de tal manera que se pueda identificar personalmente la naturaleza de una persona, salvo lo necesario para la consecución de los Propósitos Específicos.

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