Términos y condiciones de venta de Guardian

Términos y condiciones de venta de Guardian

1. Acuerdo. Estos Términos y condiciones de venta (“Condiciones”) rigen todas las ventas de Guardian Industries, LLC y cualquiera de sus filiales (individual o conjuntamente, “Guardian”) a sus clientes (el “Cliente”), cada una de ellas identificada más particularmente en el Acuerdo de ventas. Estas condiciones se aplican y se incorporan y forman parte de la confirmación de pedido, la confirmación de ventas, el acuerdo de ventas, el acuerdo de suministro, la factura comercial o documento con título similar, según sea el caso, emitido por Guardian y relacionado con la venta de bienes (el “Acuerdo de ventas”); dicho Acuerdo de ventas, junto estas Condiciones, el “Acuerdo”). Todas las compras por parte del Cliente del producto descrito en el Acuerdo (“Producto”) se limitan expresamente y están condicionadas a la aceptación de estas Condiciones, independientemente de si el Cliente compra el Producto a través de cualquier medio o soporte, incluidos, entre otros, pedidos de compra escritos, pedidos electrónicos a través de EDI, reconocimientos, confirmaciones u otros escritos del Cliente a Guardian (conjuntamente, “Pedidos de compra”). A menos que dichas disposiciones estén expresamente acordadas por Guardian en un escrito firmado por este, cualesquiera términos y condiciones adicionales o contradictorios que consten en los Pedidos de compra del Cliente, o estén adjuntos o referenciados, u otra comunicación anterior o posterior del Cliente a Guardian, o cualquier otro documento o ubicación, ya sea como parte de un sistema “click-through” o de otro modo, incluso si Guardian tiene conocimiento de tales condiciones contradictorias, modificadas o adicionales, no tendrán ningún efecto sobre la compra de ninguno de dichos Productos por parte del Cliente a Guardian y son expresamente rechazados por Guardian. Si el Cliente no acepta el Acuerdo de venta mediante la aceptación del mismo, el inicio de la ejecución por parte del Cliente (incluido el pedido, la compra o la entrega del Producto) constituirá en todos los casos la aceptación incondicional e incuestionable del Acuerdo por parte del Cliente. En caso de conflicto entre estas Condiciones y las disposiciones específicas del Acuerdo de venta, prevalecerán las disposiciones específicas del Acuerdo de venta. Guardian puede aceptar o rechazar cualquier pedido a su entera discreción. Un Acuerdo vinculante surgirá solo cuando Guardian confirme el pedido del Cliente o comience la ejecución del pedido del Cliente, ya que las cotizaciones de precios, las cartas de precios en firme u otras comunicaciones de Guardian no constituyen ofertas.

2. Productos.

a. Guardian se reserva el derecho de modificar el rendimiento del Producto, cambiar el nombre de cualquier Producto y/o interrumpir cualquier Producto en cualquier momento. Guardian hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para informar al Cliente en un plazo razonable a partir de la fecha de entrada en vigor del cambio aplicable.

b. Guardian puede revocar la aceptación de un Pedido de compra, en su totalidad o en parte, si el Cliente ya no está certificado para procesar o fabricar un Producto que está sujeto a dicho Pedido de compra.

3. Entrega; riesgo de pérdida y titulo.

a. A menos que se indique lo contrario en el Acuerdo, el riesgo de pérdida y el titulo de todos los Productos adquiridos por el Cliente pasa al Cliente de la siguiente manera: (i) si Guardian organiza el envío, el riesgo de pérdida y el titulo se transfieren cuando los Productos están disponibles para su descarga en el lugar de entrega del Cliente; o (ii) si los Productos son recogidos por el Cliente o enviados por un transportista organizado por el Cliente, el riesgo de pérdida y el titulo se transfieren cuando los Productos se cargan en el camión en las instalaciones de Guardian. El Cliente es el único responsable y pagará todos los costes por presentar cualquier reclamación, pérdida, daño o demora con los transportistas que el Cliente haya organizado y por los cargos adicionales de los transportistas por los retrasos del Cliente en la descarga de camiones o contenedores. Guardian y el Cliente acuerdan que el uso de Incoterms (como “FCA” o “CIF”) en Pedidos de compra o confirmaciones no pretende cambiar el momento en que se transfiere la titularidad o esta asignación de riesgo de pérdida. Si Guardian entrega el Producto en las instalaciones del Cliente y se produce un retraso en la entrega del Producto, el Cliente será responsable y pagará puntualmente cualquier coste de retención o de otro tipo que se imponga a Guardian en relación con dicho retraso.

b. Todos los Pedidos de compra del cliente deben incluir las fechas de entrega solicitadas. Si el Acuerdo de venta tiene una fecha de entrega diferente a la fecha de entrega solicitada en el Pedido de compra, prevalecerá la fecha de entrega del Acuerdo de venta. Los plazos de entrega u otros plazos de ejecución proporcionados por Guardian son estimaciones no vinculantes y se basan en la recepción oportuna por parte de Guardian de Pedidos de compra y especificaciones precisas y completas del Cliente, y están sujetos a los plazos de entrega aplicables para los Productos solicitados.

c. Se permiten entregas parciales. Una variación en la cantidad que se entrega inferior al 5 % de la cantidad pedida es aceptable como cumplimiento correcto, y el Cliente pagará por la cantidad que realmente se le haya entregado. Esta disposición no se aplica a los Productos fabricados a medida.

d. Si el Cliente no recoge la entrega del Producto pedido en un plazo de 30 días a partir de la fecha de entrega especificada en el Pedido de compra, a menos que el Acuerdo de venta tenga una fecha de entrega diferente, en cuyo caso regirá esa fecha, o si no se especifica la fecha de entrega en ninguno de los documentos, Guardian se reserva el derecho de cobrar al Cliente una tarifa de almacenamiento a los 30 días a partir de la fecha de fabricación del Producto. La tarifa de almacenamiento será igual al 5 % del precio de factura del Producto por mes o cualquier otra tarifa que Guardian pueda especifique oportunamente (en cada caso o prorrateada por una parte de un mes) hasta que dichos Productos se entreguen al Cliente. Si el Cliente no recoge la entrega del Producto pedido en un plazo de 60 días a partir de la fecha de entrega especificada en el Pedido de compra, Guardian se reserva el derecho a: tras la notificación al Cliente: (i) aumentar la tarifa de almacenamiento; o (ii) enviar los Productos al Cliente; o (iii) cancelar el Pedido de compra correspondiente, o parte del Pedido de compra aplicable, sin responsabilidad para con Guardian; o (iv) desechar los Productos, sin responsabilidad para con Guardian y el Cliente pagará a Guardian el precio del Producto que aparece en el Pedido de compra, junto con cualquier tarifa de almacenamiento facturada, en las condiciones de pago vigentes en ese momento entre el Cliente y Guardian, sin incluir descuentos por pago anticipado. Si el Cliente incumple de forma reiterada la recogida de los Productos en los plazos especificados anteriormente, Guardian se reserva el derecho de aumentar, previa notificación por escrito, las tarifas de almacenamiento que se cobran al Cliente.

e. Guardian (o el contratista de Guardian) puede rechazar cualquier camión, transporte, contenedor o almacenamiento presentado para la carga/descarga/transferencia del Producto, que presente, a su entera discreción, una situación insegura o potencialmente insegura. Guardian (o el contratista de Guardian) puede negarse a cargar, descargar, transferir o manipular cualquier Producto bajo cualquier condición que considere, a su entera discreción, insegura o potencialmente insegura, incluyendo cualquier condición causada por el Producto, los conductores, el personal, el equipo, los procedimientos y/o las condiciones climáticas adversas.

4. Precios.

a. A menos que Guardian especifique lo contrario por escrito, todos los precios son para las cantidades mínimas de pedido que Guardian pueda especificar ocasionalmente, y Guardian se reserva el derecho de rechazar los Pedidos de compra por menos de dicha cantidad y, si se aceptan, dichos Pedidos de compra pueden estar sujetos a un cargo por caso ligero del 15 % o más. Todos los precios se basan en cantidades completas de carga de camión y las cargas menores pueden estar sujetas a cargos adicionales. Esta disposición no se aplica a los Productos fabricados a medida.

b. A efectos de facturación, (i) cada dimensión (p. ej., altura y anchura) se redondeará al siguiente número entero para la unidad de medida indicada (p. ej., pulgadas o milímetros) y, a continuación, (ii) los cálculos del área de superficie total del Producto se efectuarán en el cuarto decimal para la unidad de medida facturada (p. ej., pies cuadrados o metros cuadrados). La cláusula 4(b)(ii) anterior no se aplica a los Productos fabricados a medida.

c. Las compras del Cliente a Guardian están sujetas a los recargos de Guardian vigentes en ese momento que no forman parte del precio de los Productos.

d. El precio asume la entrega en una ubicación específica del Cliente. Si esa ubicación cambia, el precio está sujeto a cambios.

e. Aumentos reglamentarios. Si (a) hay un impuesto, carga, u otro coste o gasto que se haya promulgado o impuesto recientemente, aplicable a, cobrado o pagadero por Guardian que esté relacionado con cualquiera de sus operaciones o ejecución en virtud del Acuerdo por un organismo gubernamental o regulador, ya sea municipal, estatal, federal o de otro tipo, o (b) si Guardian incurre en costes para cumplir con leyes o normativas de nueva promulgación o de nueva aplicación a las instalaciones, operaciones o rendimiento de Guardian en virtud del Acuerdo, Guardian podrá solicitar por escrito al Cliente un incremento de precios para sufragar dichos costes y gastos (la “Solicitud de incremento reglamentario”). El Cliente tendrá 10 días después de la fecha de la Solicitud de incremento reglamentario para oponerse por escrito. Si el Cliente no se opone a la Solicitud de incremento reglamentario en dicha fecha, se considerará que el Cliente ha aceptado dicha solicitud y el Precio del producto se incrementará en la cantidad y en la fecha especificada en

la Solicitud de incremento reglamentario. Si el Cliente se opone a la Solicitud de incremento reglamentario, Guardian y el Cliente negociarán dicha objeción y, si las Partes no pueden llegar a un acuerdo con respecto al importe del incremento en la fecha que sea 30 días después de la fecha de la solicitud, Guardian podrá rescindir el Acuerdo, en su totalidad o en parte, con efecto inmediato.

f. Ningún empleado de Guardian tiene autoridad para ofrecer descuentos o rebajas especiales sin autorización específica por escrito firmada por un empleado autorizado de Guardian.

g. Los precios no incluyen los costes de embalaje. Guardian facturará y el Cliente pagará las cajas u otros materiales de embalaje, a la tarifa estándar vigente de Guardian, que el Cliente solicite y/o que Guardian considere necesario, a su discreción, para el transporte seguro y eficaz de los Productos. Sin limitar lo anterior, el Cliente es responsable de los costes relacionados con el embalaje especial, el envío u otra manipulación solicitada por el Cliente y acordada por Guardian, que Guardian también facturará al Cliente. Esta responsabilidad se extiende a cualquier coste en el que incurra Guardian debido a las acciones o solicitudes especiales del Cliente.

5. Impuestos. Los precios que Guardian ofrece no incluyen los siguientes impuestos, los cuales pagará el Cliente: todos los impuestos, aranceles, tasas, gravámenes, sanciones, licencias o cargos impuestos por cualquier autoridad gubernamental, incluyendo ventas, uso, IVA, GST, PST, ingresos brutos e impuestos especiales (“Impuestos”), sobre o con respecto al Producto en o después de que el riesgo de pérdida se transfiera al Cliente en la medida en que la ley aplicable no prohíba al Cliente asumir la responsabilidad económica por dichos Impuestos. Guardian facturará al Cliente en consecuencia si se requiere que Guardian cobre dichos Impuestos en cualquier jurisdicción. El Cliente facilitará a Guardian un certificado de exención aplicable, permiso de pago directo u otra prueba de estado exento si cualquier compra se considera exenta de un Impuesto aplicable. Guardian será responsable de los Impuestos que la legislación aplicable prohíba al Cliente. El Cliente y Guardian cooperarán razonablemente para mitigar cualquier tasación de Impuestos contra cualquiera de las partes con respecto al Acuerdo.

6. Pago; Pago atrasado; Coste de gastos de ejecución; Compensación. El Cliente pagará todos los Productos pedidos en su nombre y entregados por Guardian en los plazos impresos en el Acuerdo de venta. Todos los pagos se efectuarán en la moneda indicada en el Acuerdo de venta, o, si no se indica, en dólares estadounidenses. Si la fecha de vencimiento del pago es un xxxxxx, xxxxxxx o festivo en el que los bancos del país, el estado o la provincia donde se encuentra la entidad de Guardian que vende están autorizados u obligados a cerrar, Guardian debe recibir dicho pago el siguiente día hábil después de dicha fecha de vencimiento. En el caso de que el Cliente no especifique el tipo de saldo (es decir, importes adeudados actualmente, importes vencidos o intereses) al que se aplicará cualquier pago, dicho pago se aplicará a cualquier importe que el Cliente deba a Guardian según Guardian considere adecuado a su entera discreción. Los intereses pueden cobrarse sobre todos los importes vencidos adeudados por el Cliente en virtud del presente documento a una tasa de interés igual a la menor de las siguientes: (i) 1,5 % al mes y

(ii) la tasa máxima permitida por la legislación aplicable, desde la fecha de vencimiento del pago hasta que se pague por completo. Si el banco del Cliente devuelve un cheque del Cliente por fondos insuficientes (“NSF”), el Cliente debe pagar la cantidad del cheque y todos los cargos adicionales inmediatamente, incluidos, entre otros, los cargos relacionados con NSF y otros cargos del banco, previa notificación de Guardian. El Cliente pagará todos los costes de cobro de cualquier importe adeudado a Guardian, incluidos los costes judiciales, los honorarios y cargos razonables de abogados y sus bufetes (o abogados internos) y otros gastos. Guardian se reserva el derecho, en cualquier momento, de compensar cualquier cantidad que Guardian (o cualquiera de sus filiales) deba al Cliente (o cualquiera de sus filiales), cualquier cantidad que el Cliente (o cualquiera de sus filiales) deba a Guardian (o cualquiera de sus filiales) en virtud del Acuerdo o cualquier otro acuerdo entre dichas partes. “Compensación” significa compensación, contraprestación, combinación de cuentas, liquidación de importes en dólares de obligaciones monetarias, derecho de retención o inmovilización o derecho similar al que tenga derecho Guardian (ya se derive del Acuerdo, de otro acuerdo, de la legislación aplicable o de otro modo) y que sea ejercido por Guardian. Guardian puede ceder o subrogar sus cuentas por cobrar, y el Cliente pagará todos los bienes en los plazos impresos en la factura u otra notificación escrita enviada por Guardian.

7. Términos de crédito y seguridad. Guardian puede, pero no está obligado a, establecer condiciones de crédito para el Cliente, y puede cambiar esas condiciones, crear o cambiar límites de crédito o dejar de extender crédito cuando lo crea oportuno. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el Acuerdo de ventas, en el caso de que Guardian determine, a su entera discreción, que la solvencia o el rendimiento futuro del Cliente es deficiente o insatisfactorio, Guardian puede, en cualquier momento, incluso para

pedidos confirmados, (a) suspender las entregas del Producto, (b) exigir el pago por adelantado mediante transferencia bancaria al menos dos días hábiles antes de un envío programado del Producto, y/o (c) exigir una Garantía de cumplimiento al menos tres días hábiles antes de un envío programado del Producto. Por el presente documento, el Cliente renuncia a la notificación por escrito de dicha acción. “Garantía de cumplimiento” significa una garantía en la forma, por un importe, por un plazo, y de un emisor aceptable para Guardian, a su entera discreción, incluyendo dinero en efectivo, carta(s) de crédito, o cualquier otra garantía aceptable para Guardian. Como garantía general y continua para el pago de todas las compras de Guardian y el pago y cumplimiento del Cliente de todo endeudamiento, responsabilidades y obligaciones de cualquier naturaleza, sin importar cómo surja, ya sea monetario o de otro tipo, ya sea existente o que surja en el futuro a favor de Guardian, el Cliente deberá: a petición de Guardian, entregar a Guardian, en forma y sustancia satisfactorias para Guardian a su entera discreción, un acuerdo de garantía general (el “Acuerdo de garantía”) que otorgue una garantía a favor de Guardian sobre todos los bienes, activos, derechos, beneficios, privilegios y compromisos del Cliente, ya sean propios o adquiridos en el futuro, de cualquier naturaleza y tipo, reales o personales, muebles o inmuebles. Asimismo, el Cliente se compromete a entregar a Guardian los acuerdos de garantía, escrituras u otros instrumentos de transmisión, cesión, transferencia, hipoteca, pignoración o gravamen (los “Acuerdos complementarios”) que Guardian pueda solicitar razonablemente para constituir o perfeccionar de forma efectiva la garantía sobre los bienes del Cliente anteriormente mencionados. Por el presente, el Cliente reconoce y acepta que Guardian se reserva el derecho de no entregar ningún envío de Producto hasta que el Cliente haya firmado y entregado a Guardian el Acuerdo de Seguridad y los Acuerdos complementarios de acuerdo con las condiciones de esta cláusula.

8. Incumplimiento. El Cliente ha incumplido el Acuerdo al producirse cualquiera de los siguientes eventos (cada uno de ellos un “Evento de incumplimiento”): (a) Guardian no ha recibido un pago adeudado por el Cliente en virtud del presente Acuerdo en la fecha de vencimiento de dicho pago, y dicho incumplimiento permanece sin subsanar durante un periodo de dos días; (b) el incumplimiento por parte del Cliente de la sección 14 (Cumplimiento de la legislación) que figura a continuación; (c) el incumplimiento por parte del Cliente de cualquier otra obligación, declaración, garantía o condición del Acuerdo, y si dicho incumplimiento no se excusa o subsana en un plazo de tres días laborables tras la recepción de una notificación por escrito al respecto; (d) el hecho de que se produzca un Evento de bancarrota; (e) la falta de pago anticipado o de Garantía de cumplimiento por parte del Cliente, tal y como se establece en la sección 7 (Condiciones de crédito y seguridad) anterior; o (f) el incumplimiento por parte de cualquier proveedor de la Garantía de cumplimiento para el Cliente, u otro incumplimiento por parte de dicho proveedor, de cualquier obligación, declaración, garantía u otra condición en virtud de cualquier documento ejecutado y entregado por dicho proveedor de la Garantía de cumplimiento en relación con el presente documento. Tras la ocurrencia de un Evento de incumplimiento, Guardian, a su entera discreción y sin previo aviso al Cliente, puede hacer una o más de las siguientes acciones: (x) suspender el cumplimiento en virtud del Acuerdo o cualquier otro acuerdo entre el Cliente y Guardian; (y) rescindir el Acuerdo o cualquier otro acuerdo entre el Cliente y Guardian, en virtud del cual todas y cada una de las obligaciones del Cliente, incluidos los pagos o entregas vencidos, serán, a elección de Guardian, inmediatamente exigibles y pagaderos o entregables, según corresponda; y/o (z) ejercer los derechos de Compensación. Si Guardian suspende el cumplimiento y retiene la entrega del Producto según lo permitido anteriormente, puede vender el Producto a un tercero y el Cliente será responsable por ello e, inmediatamente después de la recepción de una factura de Guardian, el Cliente realizará el pago a Guardian por el precio del Producto (según lo determinado en el acuerdo de venta) y todos los costes razonables resultantes del Evento de incumplimiento del Cliente según lo identificado anteriormente, incluidos todos los costes asociados con el transporte (incluida la sobreestadía y otros cargos relacionados con el envío), el almacenamiento y la venta del Producto, menos los ingresos de dicha venta. Los derechos anteriores serán acumulativos y alternativos y se sumarán a cualesquiera otros derechos o recursos a los que Guardian pueda tener derecho en virtud del presente documento o por ley o en equidad, incluido el cumplimiento específico. Además, Guardian tendrá derecho a recuperar del Cliente todos los costes judiciales, honorarios de abogados y gastos incurridos por Guardian en relación con el Evento de incumplimiento del Cliente, y los intereses sobre los importes vencidos según se establece en la sección 6 anterior (Pago; Pago atrasado; Coste de gastos de ejecución; Compensación). “Evento de bancarrota” significa la ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos con respecto al Cliente o a cualquier proveedor de Garantía de cumplimiento para el Cliente: (i) presentar una petición o iniciar, autorizar o consentir el inicio de un procedimiento o causa de acción en virtud de cualquier ley de quiebra, insolvencia, reorganización o similar; (ii) realizar una cesión o cualquier acuerdo general en beneficio de los acreedores; (iii) tener una petición de quiebra presentada en su contra y que dicha petición no sea retirada o desestimada en los 30 días siguientes a dicha presentación; (iv) declararse en quiebra o insolvente (independientemente de la forma en que se demuestre); (v) tener un liquidador, administrador, custodio, receptor, fideicomisario, conservador o funcionario similar designado

con respecto a ella o a cualquier parte sustancial de sus bienes o activos; o (vi) ser generalmente incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento.

9. Límites de garantías y daños.

a. Sujeto al cumplimiento por parte del Cliente del proceso establecido en la sección 10 (Fechas límite para la inspección y las reclamaciones) a continuación, Guardian garantiza al Cliente únicamente que, en el momento en que (i) la titularidad del Producto se transfiera al Cliente y (ii) el riesgo de pérdida se transfiera al Cliente: (a) (a) Guardian entregará la buena titularidad del Producto y el Producto estará libre de cualquier interés de seguridad, gravamen o carga, y (b) los Productos serán tal y como se describen en el Acuerdo de venta, y los Productos xx xxxxxx flotado estarán sujetos a tolerancias y variaciones coherentes con los usos del comercio y con las prácticas de fábrica relativas a dimensiones, tolerancias y variaciones coherentes con los métodos prácticos de prueba e inspección. Guardian ofrece garantías limitadas adicionales por escrito para ciertos Productos fabricados, recubiertos o de acristalamiento de seguridad y esas garantías se encuentran en nuestro sitio web en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx. La publicidad de Guardian, los folletos de Productos y las presentaciones de ventas solo muestran la opinión de Guardian, no presentan declaraciones, afirmaciones o promesas y no forman parte de la base de la negociación. El cliente no debe confiar en ellos. La única responsabilidad de Guardian en virtud de la garantía o el acuerdo, o sobre cualquier otra base, se limita a la sustitución de los Productos o a un reembolso del precio de compra realmente pagado por el Cliente, a elección exclusiva de Guardian. LAS GARANTÍAS ANTERIORES ESTABLECEN LA GARANTÍA COMPLETA DE GUARDIAN Y EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DEL CLIENTE RELACIONADO CON LOS PRODUCTOS. EXCEPTO SEGÚN LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO ANTERIORMENTE, GUARDIAN NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, Y GUARDIAN RENUNCIA EXPRESAMENTE A CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA POR LEY, INCLUIDA, ENTRE OTRAS, CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR O EN CUANTO A LA NO INFRACCIÓN DE CUALQUIER PROPIEDAD INTELECTUAL (SEGÚN SE DEFINE A CONTINUACIÓN). Ningún empleado de Guardian tiene autoridad para dar ninguna garantía oral, o para cambiar o complementar las garantías escritas de Guardian sin la autorización específica por escrito de un responsable corporativo de Guardian dirigido al Cliente.

b. Guardian no será responsable de los defectos, ya sean ocultos o aparentes, resultantes del almacenamiento, uso, instalación, procesamiento u otro tratamiento inadecuado de los Productos. El Cliente será responsable de cualquier pérdida resultante de cualquier incumplimiento de todos los estándares profesionales, instrucciones habituales e instrucciones escritas de Guardian, si las hubiera, o puestas a disposición en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx, en relación con los Productos.

c. GUARDIAN NO SERÁ RESPONSABLE EN VIRTUD DE NINGUNA TEORÍA DE REPARACIÓN, INCLUIDO, ENTRE OTROS, EL INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA, EL INCUMPLIMIENTO DEL ACUERDO, EL AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), LA RESPONSABILIDAD ESTRICTA, O DE OTRO MODO, QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS CON EL PEDIDO DEL CLIENTE O LOS ACTOS U OMISIONES DE GUARDIAN, POR: (i) DAÑOS INCIDENTALES, ESPECIALES, INDIRECTOS O CONSECUENTES DE CUALQUIER NATURALEZA, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, LOS DAÑOS A LA PROPIEDAD O LA PÉRDIDA DE USO; O (ii) CUALQUIER DAÑO O PÉRDIDA EN EXCESO DEL PRECIO DE COMPRA PAGADO REALMENTE POR EL CLIENTE POR LOS PRODUCTOS EN EMISIÓN. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, cualquier acción por parte del Cliente debe iniciarse en el plazo de un año después de que se haya acumulado la causa de la acción.

d. El Cliente no está autorizado ni hará ninguna declaración o garantía con respecto al Producto o a cualquier Propiedad intelectual en nombre de Guardian o sus filiales. En la medida en que el Cliente haga cualquier declaración o garantía con respecto al Producto (o a cualquier producto en el que se haya incorporado el Producto) o a cualquier Propiedad Intelectual, el Cliente será el único responsable de dichas declaraciones y garantías y, en la máxima medida permitida por la ley, defenderá, protegerá, indemnizará, y salvará a Guardian, sus subsidiarias y filiales, y cada uno de sus respectivos directivos, responsables, accionistas, agentes y empleados de y contra pérdidas, responsabilidades, demandas, daños, reclamaciones, acciones, juicios, procedimientos, deficiencias, gastos razonables en efectivo (incluidos, entre otros, honorarios legales y contables razonables) que resulten o surjan en relación con los mismos. “Propiedad

intelectual” se refiere a las marcas comerciales, patentes y otra propiedad intelectual (incluidas las solicitudes de patentes, derechos de autor, secretos comerciales, imagen comercial y nombres comerciales) que se incorporan, utilizan, practican o incorporan en el Producto o en relación con la fabricación, mezcla, uso o venta del Producto.

10. Plazos para la inspección y las reclamaciones.

a. El Cliente inspeccionará cada entrega de Guardian, y notificará a Guardian, y anotará por escrito en el conocimiento de embarque, cualquier discrepancia entre la entrega y el conocimiento de embarque (incluyendo roturas y cristales dañados), y firmará el conocimiento de embarque y hará que el conductor firme el conocimiento de embarque, antes de que el conductor abandone las instalaciones del Cliente; de lo contrario, Guardian no dará crédito por ninguna discrepancia.

b. El Cliente inspeccionará todos los Productos adquiridos y notificará a Guardian cualquier daño o defecto aparente al final xxx xxxxxxx día hábil después del día de entrega, y en cualquier caso antes de que el Cliente procese los Productos. El Cliente conservará los Productos dañados en tránsito y los Productos con defectos aparentes, y los pondrá a disposición de Guardian para su inspección durante dos semanas después de notificar a Guardian el daño o defecto aparente, o durante más tiempo si así lo solicita Guardian, y devolverá dichos Productos a Guardian a petición y por cuenta de Guardian.

c. Guardian no tendrá responsabilidad alguna por ningún daño, defecto aparente o no conformidad de los que el Cliente no notifique a Guardian, o si los Productos pertinentes no se ponen a disposición para su inspección, de la manera requerida por esta sección. Todas las solicitudes de créditos deben realizarse por escrito al gerente de cuentas de Guardian del Cliente. Las solicitudes de crédito deben incluir números de etiqueta de Guardian.

11. Indemnización por parte del Cliente. El Cliente acepta indemnizar, defender, y exonerar a Guardian, sus subsidiarias y filiales, y cada uno de sus respectivos directores, responsables, accionistas, agentes y empleados, contra pérdidas, responsabilidades, demandas, daños, reclamaciones, acciones, juicios, procedimientos, deficiencias, gastos razonables en efectivo (incluidos, entre otros, honorarios legales y contables razonables), o gastos relacionados directa o indirectamente con, que surgen de, o en relación con:

(a) la posesión, el uso, el uso indebido, el almacenamiento, el transporte, la manipulación o la eliminación de cualquier Producto, en o después del momento en que la titularidad o el riesgo de pérdida del Producto se transmita al Cliente, lo que ocurra primero (incluyendo, entre otros, la instalación, el procesamiento o el tratamiento de los Productos por parte del Cliente o la integración de los Productos con sistemas o componentes no suministrados por Guardian) o de cualquier producto en el que se haya incorporado el Producto; (b) la importación, exportación, comercialización, venta, reventa o distribución de cualquier Producto o de cualquier producto en el que se haya incorporado el Producto, o el uso o mal uso de cualquier Propiedad intelectual o de cualquier otra propiedad intelectual, en cada caso por parte o en nombre del Cliente o de las filiales, los distribuidores, los representantes, los agentes, los contratistas o los compradores posteriores del Cliente o de sus respectivos empleados, directivos y directores; (c) la fabricación de los Productos por parte de Guardian de acuerdo con los diseños, especificaciones u otras instrucciones del Cliente;

(d) el incumplimiento por parte del Cliente de todas las normas profesionales, instrucciones habituales o instrucciones escritas de Guardian en relación con los Productos; (e) cualquier uso no autorizado del Equipo de entrega de Guardian (definido a continuación); o (f) el incumplimiento de cualquiera de las Condiciones del Acuerdo.

12. Materiales de embalaje y transporte.

a. Los equipos de entrega retornables en los que Guardian entrega el Producto al Cliente, incluidos, entre otros, bastidores de transporte metálicos, xxxxxx en L, bastidores de rodillos y PSR (“Equipo de entrega”) siguen siendo propiedad de Guardian, y el Cliente es responsable de devolver todos los Equipos de entrega sin demora en buenas condiciones. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente devolverá todos los Equipos de entrega inmediatamente previa solicitud. Si Guardian organiza la entrega del Producto en la ubicación del Cliente, el Cliente puede devolver el Equipo de entrega poniéndolo a disposición para su recogida por Guardian, en el lugar donde Guardian entrega el Producto al Cliente, en el momento que Guardian designe (en determinadas circunstancias esto puede implicar que el Cliente, tras la entrega del Producto, retirar inmediatamente el Producto del Equipo de entrega y devolver el Equipo de entrega a Guardian). Si el Cliente recoge el Producto en la planta de Guardian y utiliza el Equipo de entrega para el transporte del Producto, el Cliente devolverá el Equipo de entrega al muelle de carga de Guardian en la planta de Guardian donde se

recogió el Equipo de entrega. El Cliente pagará tras la recepción de una factura por cualquier Equipo de entrega (más el coste de transportar dicho Equipo de entrega de vuelta a Guardian) no devuelto en un plazo de 5 días después de la solicitud por escrito de Guardian (o de su representante) para dicho Equipo de entrega, al precio de compra al que Guardian tenga disponible en ese momento un Equipo de entrega nuevo similar. El Cliente no transferirá ni pretenderá transferir dicho Equipo de entrega ni un interés en dicho Equipo de entrega. A menos que se acuerde específicamente lo contrario en el Acuerdo de venta, cualquier embalaje xx xxxxxx se convierte en propiedad del Cliente cuando se recibe. Cualquier embalaje con gastos correrá a cargo del Cliente.

b. El Cliente tendrá un cuidado razonable en la manipulación del Equipo de entrega. El Cliente es responsable de cualquier pérdida o daño al Equipo de entrega que pueda ocurrir desde el momento en que el Producto se entrega al Cliente en el Equipo de entrega de Guardian hasta que el Equipo de entrega se devuelve a Guardian. Si el Cliente daña algún Equipo de entrega, Guardian puede reparar dicho Equipo de entrega x xxxxx del Cliente (incluido el coste del transporte del Equipo de entrega dañado hacia y desde el lugar de reparación). Si el Equipo de entrega no puede repararse, a juicio exclusivo de Guardian, Guardian cobrará al Cliente el coste total del Equipo de entrega, a un precio similar a otro Equipo de entrega nuevo que Guardian tenga. El Cliente pagará dichos costes tras la recepción de una factura.

c. El Equipo de entrega de Guardian está diseñado únicamente para el transporte y almacenamiento temporal de los Productos entregados al Cliente utilizando dicho Equipo de entrega. El Cliente solo está autorizado a utilizar dicho Equipo de entrega para recibir y almacenar temporalmente los Productos que el Cliente compra a Guardian y para ningún otro fin. El Cliente indemnizará y defenderá a Guardian frente a cualquier reclamación, responsabilidad u otra pérdida por lesiones personales o daños a la propiedad debido al uso no autorizado del Equipo de entrega por parte del Cliente. El Cliente no retirará dicho Equipo de entrega de sus instalaciones (excepto para devolverlos a Guardian) sin el consentimiento previo por escrito de Guardian. El Equipo de entrega no debe trasladarse de las instalaciones del Cliente a ningún otro lugar, incluidos los emplazamientos de su cliente final o de su centro asociado. El Cliente no retirará las etiquetas o marcas de Guardian de dicho Equipo de entrega.

d. Guardian hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para mantener suficiente Equipo de entrega disponible para gestionar los pedidos del Cliente en función de los patrones de pedidos del historial del Cliente. Si el Cliente reduce la cantidad xx xxxxxx comprado regularmente, Guardian puede reducir el Equipo de entrega que mantiene disponible para embalar los pedidos del Cliente. Si el Cliente prevé un aumento de las compras, debe proporcionar un aviso con 12 a 16 semanas de antelación para proporcionar a Guardian tiempo para intentar asegurar Equipos de entrega adicionales para dichos pedidos.

13. Servicios o Productos especiales. Los servicios o Productos especiales, incluidos, entre otros, la fabricación, el templado, la eliminación o el xxxxx xx xxxxxx, pueden estar sujetos a tarifas y términos y condiciones adicionales establecidos por Guardian.

14. Cumplimiento de la legislación. El Cliente será responsable del cumplimiento de todas y cada una de las leyes, normas o reglamentos federales, estatales o locales respecto a los Productos, incluida la seguridad, el uso o la exportación de los Productos. El Cliente no (i) tomará ninguna medida, ni (ii) se abstendrá de tomar ninguna medida que, en cualquier caso, podría resultar en responsabilidad para el Cliente o Guardian o sus respectivas filiales en virtud de la legislación aplicable, incluyendo, en la medida aplicable a dicha parte o sus respectivas filiales, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU., la Ley contra el Soborno xxx Xxxxx Unido de 2010, la Convención Antisoborno de la OCDE, o cualquier otra ley o tratado antisoborno aplicable, o las regulaciones de la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de los EE. UU. (31 C. F. R. Capítulo V) o de la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de los EE. UU. (15 C.F.R. Partes 730 et. Seq.). El incumplimiento por parte del Cliente de la frase anterior constituye una causa para la rescisión inmediata de un Pedido de compra o un acuerdo de suministro. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Guardian de y contra cualquier reclamación que surja de su incumplimiento de la ley por parte de sus empleados, contratistas, agentes o representantes.

15. Autorización. El Cliente declara y garantiza a Guardian (a) que posee todas las aprobaciones y autorizaciones corporativas (u otra entidad) para permitirle celebrar el Acuerdo y cumplir con todas sus obligaciones; y (b) que es económicamente solvente y posee y/o tiene a su disposición los medios y recursos financieros necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo.

16. Confidencialidad. Salvo que Xxxxxxxx lo acuerde por escrito (o, con respecto a la siguiente cláusula (i), según sea necesario para que el Cliente cumpla con sus obligaciones en virtud del presente documento), el Cliente mantendrá la confidencialidad de (i) toda la información relativa a los costes y el precio que se divulgará en relación con el Acuerdo, y (ii) las condiciones del Acuerdo. A menos que la ley exija la divulgación, en cuyo caso el Cliente notificará a Guardian de inmediato dicho requisito y cooperará con Guardian para obtener un tratamiento confidencial de los mismos, el Cliente no divulgará dicha información excepto a sus empleados que necesiten saber dicha información para poder cumplir el Acuerdo.

17. Acuerdo completo; modificaciones; enmiendas; exenciones. El Acuerdo sustituye a todas las negociaciones, discusiones y tratos anteriores relativos al objeto del mismo y constituye el acuerdo completo entre Guardian y el Cliente relativo al objeto del mismo. Ninguna enmienda, modificación, renuncia o liberación de cualquiera de las disposiciones del presente será efectiva contra Guardian a menos que la misma se haga por escrito y dicho escrito: (a) se refiera específicamente al Acuerdo; (b) identifique específicamente la cláusula enmendada, modificada, a la que se renuncia o de la que se libera; y (c) esté firmado por un representante debidamente autorizado de Guardian. Cualquier renuncia por cualquiera de las partes a un incumplimiento o violación de cualquier término, condición u obligación en virtud del Acuerdo no se considerará una renuncia continua, sino que se aplicará únicamente a la disposición específica y al hecho específico identificado en la renuncia.

18. Divisibilidad. Si una autoridad adecuada determina que alguna disposición de estas Condiciones es inaplicable, dicha disposición se eliminará, y el resto de estas Condiciones continuarán en pleno vigor y efecto. Guardian y el Cliente, en la medida de lo razonablemente posible, tomarán las medidas necesarias para hacer efectiva la intención de la disposición eliminada y para proporcionar a cada parte sustancialmente los mismos beneficios que dicha parte habría recibido en virtud del presente si dicha parte inválida de las Condiciones hubiera sido aplicable.

19. Legislación aplicable; sometimiento a jurisdicción.

a. Con respecto a una entidad de Guardian que (i) está organizada en los Estados Unidos de América (cada una de ellas un “Proveedor de EE. UU.”) o (ii) que no es un Proveedor de EE. UU., pero con respecto a la cual existe una reclamación que pertenece únicamente a una o más de las instalaciones del Cliente ubicadas en los Estados Unidos de América, el Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Michigan, EE. UU., sin tener en cuenta ningún conflicto de normas o principios legales que pudieran dar lugar a la aplicación de la ley de otra jurisdicción, y cualquier demanda legal, acciones o procedimientos que surjan o estén relacionados con el Acuerdo o las transacciones contempladas en el Acuerdo deben iniciarse únicamente en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Este de Michigan o en un tribunal estatal de Michigan ubicado en el Xxxxxxx xx Xxxxxxx, Michigan, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda de este tipo, acción o procedimiento, sin perjuicio del derecho de Guardian a iniciar litigios en los tribunales de la ubicación del Cliente.

b. Con respecto a una entidad de Guardian que no es un proveedor de EE. UU. y que no cumple los criterios de la sección 19(a)(ii) anterior, el Acuerdo se regirá por las leyes del país donde esté constituida la entidad Guardian, sin tener en cuenta ningún conflicto de normas o principios legales que pudieran dar lugar a la aplicación de la ley de otra jurisdicción, y cualquier demanda legal, acciones o procedimientos que surjan o estén relacionados con el Acuerdo o las transacciones contempladas en el Acuerdo deben instituirse solo en el lugar de los tribunales donde esté constituida la entidad Guardian, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda de este tipo, acción o procedimiento, sin perjuicio del derecho de Guardian a iniciar litigios en los tribunales de la ubicación del Cliente.

c. Las partes renuncian irrevocable e incondicionalmente a cualquier objeción a la presentación de la jurisdicción de cualquier demanda, acción o procedimiento en, según corresponda, los tribunales identificados en las secciones 19(a) y (b) anteriores, y renuncian y acuerdan irrevocablemente no alegar o reclamar en ningún tribunal de ese tipo que cualquier demanda, acción o procedimiento presentado en dicho tribunal ha sido presentado en un foro inconveniente. TANTO EL CLIENTE COMO GUARDIAN RENUNCIAN, EN LA MÁXIMA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY APLICABLE, A CUALQUIER DERECHO QUE PUEDAN TENER A UN JUICIO CON JURADO CON RESPECTO A CUALQUIER DEMANDA, ACCIÓN, RECLAMACIÓN O PROCEDIMIENTO RELACIONADO CON ESTE ACUERDO.

d. Las partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a las transacciones en virtud del Acuerdo.

e. Si se indica específicamente en el acuerdo de venta, las disposiciones de la versión más actual de INCOTERMS, Publicación de la Cámara Internacional de Comercio, se incorporan al presente documento por referencia, excepto en la medida en que dichas disposiciones sean contrarias o incoherentes con cualquiera de las condiciones del Acuerdo.

20. Fuerza mayor. Guardian no será responsable ante el Cliente, ni se considerará que ha incumplido o violado el Acuerdo, por cualquier fallo o retraso en el cumplimiento o ejecución de cualquier condición del Acuerdo cuando y en la medida en que dicho fallo o retraso esté causado o sea resultado de actos fuera del control de Guardian, incluyendo, entre otros: (a) casos fortuitos (incluido un terremoto, un tifón, un ciclón, un tornado o un huracán); (b) inundaciones, incendios o explosiones; (c) guerras, invasiones, enfrentamientos (se declare o no la guerra), amenazas o actos terroristas, disturbios u otros desórdenes civiles; (d) órdenes o leyes gubernamental; (e) acciones, embargos o bloqueos en vigor a partir de la fecha del Contrato; (f) acciones por parte de cualquier autoridad gubernamental; (g) emergencias nacionales o regionales; (h) huelgas, paros laborales o ralentizaciones u otros problemas laborales; (i) epidemias o pandemias; (j) problemas operativos o técnicos en las instalaciones de Guardian; y (k) escasez de instalaciones eléctricas o de transporte adecuadas. Guardian notificará de inmediato al Cliente el evento de fuerza mayor, indicando el periodo de tiempo en el que se espera que continúe el evento y hará todo lo posible para poner fin al fallo o retraso y garantizar que se minimicen los efectos de dicho evento de fuerza mayor.

21. Inviabilidad. Guardian podrá rescindir el Acuerdo y no será responsable ante el Cliente por dicha rescisión si, por cualquier motivo, (a) Guardian (o el contratista de Guardian) cierra temporalmente o reduce la producción de los Productos en la(s) unidad(es) o la planta (i) en la que el Producto (o cualquier componente del mismo) se fabrica o (ii) que está más cerca del punto de entrega identificado en el Acuerdo, en cualquier caso, durante 15 días consecutivos o 20 días en cualquier periodo de 30 días; o (b) Guardian (o el contratista de Guardian) cierra la terminal (i) donde se almacena el Producto (o cualquier componente del mismo) o (ii) que está más cercana al punto de entrega identificado en el Acuerdo, en cualquier caso, durante 15 días consecutivos o 20 días en cualquier periodo de 30 días.

22. Cesión. El Cliente no podrá ceder, delegar ni transferir de otro modo ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de Guardian, ya sea en relación con una venta de acciones, venta, transferencia o arrendamiento de todos o sustancialmente todos los activos del Cliente, fusión o de otro modo por efecto de la ley. La solicitud de dicho consentimiento por parte del Cliente debe ir acompañada de la Solicitud de crédito de Guardian cumplimentada y firmada por el cesionario propuesto, y estará sujeta a la evaluación por parte de Guardian de la misma. Ninguna cesión o delegación por parte del Cliente eximirá al Cliente de ninguna de sus obligaciones en virtud del Acuerdo.

23. Sucesores y cesionarios autorizados. El Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y beneficiarios autorizados.

24. Notificación. Todos los avisos, consentimientos, comunicaciones o transmisiones en virtud del Acuerdo serán por escrito y se considerarán recibidas el día de la entrega (o, si dicho día no es un día laborable, al siguiente día laborable) si se entrega personalmente en mano o se envía por correo electrónico (con confirmación por escrito de la transmisión completada); o en el plazo de un (1) día laborable si se envía por un servicio de mensajería nocturno de buena reputación dirigido a la parte a la que se entrega dicha notificación a la dirección de dicha parte indicada en el Acuerdo o a cualquier otra dirección que pueda especificar dicha parte en una notificación entregada de conformidad con esta sección.

25. Acceso a las instalaciones de Guardian. Si y en la medida en que el Producto vendido en virtud del presente se entregue desde cualquier instalación de Guardian (o el contratista de Guardian), Guardian (o el contratista de Guardian) tendrá derecho a exigir la ejecución de un Acuerdo de acceso antes de otorgar acceso al Cliente, sus contratistas o sus agentes a dicha instalación. El Cliente acepta que él, y sus contratistas y agentes, cumplirán con todas las normas y reglamentos de seguridad de Guardian (o del contratista de Guardian) cuando estén en las instalaciones de Guardian (o del contratista de Guardian) en relación con la ejecución del Acuerdo.

26. Prevalencia. Estas Condiciones seguirán vigentes tras el vencimiento o la rescisión del Acuerdo y el cese de las transacciones comerciales entre el Cliente y Guardian, y las obligaciones del Cliente en virtud del

Acuerdo permanecerán en pleno vigor y efecto según sea necesario para el cumplimiento de estas Condiciones.

27. Contrapartes; Transacciones electrónicas. El Acuerdo podrá formalizarse en ejemplares separados, y todos esos ejemplares en conjunto constituirán un único y mismo acuerdo. El presente Acuerdo podrá firmarse y enviarse por fax o correo electrónico (en formato .pdf o similar), y las firmas que se envíen de este modo se considerarán originales. Las versiones formalizadas electrónicamente de una página de firma a través del sistema de firma electrónica DocuSign, Inc. implementado por cualquiera de las partes también se considerarán igual a una página de firma formalizada original. Por solicitud de cualquiera de las partes, la otra parte confirmará con prontitud todas las copias electrónicas o facsímiles, y todas las versiones ejecutadas electrónicamente, de cualquier página de firma ejecutándola manualmente y enviando un duplicado de la página de firma original. El Acuerdo puede copiarse digitalmente y almacenarse en cintas y discos informáticos (el “Acuerdo con imágenes”). El Acuerdo con imágenes (una vez regenerado digitalmente en formato impreso), y cualquier fax, y todos los registros informáticos de lo anterior, si se presenta como prueba en cualquier tribunal, arbitraje, mediación o procedimientos administrativos, será admisible entre las partes en la misma medida y bajo las mismas condiciones que otros registros comerciales originados y conservados en forma documental y ninguna de las partes se opondrá sobre la base de que dichos registros comerciales no se originaron ni se conservaron en forma documental bajo ninguna norma de prueba.