SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA
SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA
relativo al Programa Global de Valores Fiduciarios
“ROSFID”
CREDISHOPP S.A. en carácter de Fiduciante y Administrador de los Créditos | ROSARIO ADMINISTARDORA SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A. en carácter de Fiduciario y no a título personal, Co- Organizador y Administrador Sustituto |
OPTION SECURITIES SOCIEDAD
DE BOLSA S.A.
en carácter de Co-Organizador
AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA XXX XXXXXXX DE VALORES XX XXXXXXX S. A. en carácter de Colocadores | INDUSTRIAL VALORES SOCIEDAD DE BOLSA S.A. en carácter de Co-Colocador |
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
FIDEICOMISO FINANCIERO CREDISHOPP III
por un monto de hasta V/N $ 9.591.401.- Valores de Deuda Fiduciarios Clase A Credishopp III
Renta Variable de hasta V/N $ 6.916.000.- Valores de Deuda Fiduciarios Clase B Credishopp III
Renta Variable de hasta V/N $ 620.000.- Certificados de Participación Credishopp III de hasta V/N $ 2.055.401.-
Los Valores de Deuda Fiduciarios Clase A Credishopp III (los “VDFA”), los Valores de Deuda Fiduciarios Clase B Credishopp III (los “VDFB” y en conjunto con los VDFA, los “Valores de Deuda Fiduciarios” o “VDF”) y los Certificados de Participación Credishopp III (los “Certificados de Participación” y conjuntamente con los Valores de Deuda Fiduciarios, los “Valores Fiduciarios” o “VF”) ofrecidos a través del presente Suplemento de Prospecto resumido (el “Suplemento de Prospecto Resumido”) son parte de un programa global creado por Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. (“Rosario Fiduciaria”), en su carácter de organizador, para la titulización de activos por un monto máximo en circulación de hasta V/N $ 750.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda, denominado “Rosfid” (el “Programa”). Los Valores Fiduciarios serán emitidos por Rosario Fiduciaria, en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (en tal carácter, el “Fiduciario”) del Fideicomiso Financiero Credishopp III (el “Fideicomiso”), constituido de conformidad con el Capítulo IV del Título I la Ley Nº 24.441 (según sus modificaciones, la “Ley 24.441” o la “Ley de Fideicomiso”), el Capítulo XV del Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (según T.O. R.G. 368/01 y sus normas modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”) y el Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado de la presente serie, adjunto en el Anexo I al Suplemento de Prospecto (el “Contrato de Fideicomiso”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el Prospecto de Oferta Pública del Programa (el “Prospecto”) y en el Contrato de Fideicomiso, tiene como única fuente de pago el Patrimonio Fideicomitido (según se define más adelante), que consiste, principalmente, en los Créditos (según se define más adelante) originados por Credishopp S.A. (“Credishopp”) en carácter de Fiduciante (en tal carácter, el “Fiduciante”), transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y se realizará sujeto a que el Fiduciario reciba los pagos bajo dichos Créditos conforme a sus términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido. Para una descripción gráfica del Fideicomiso remitirse al Anexo II del Suplemento de Prospecto.
Este Suplemento de Prospecto Resumido, el Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso deben leerse junto con el Prospecto del Programa, cuyas copias se entregarán a los interesados en la sede social del Fiduciario sita en Xxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx. También se podrá obtener copias del Suplemento de Prospecto en la siguiente página web de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”): xxx.xxx.xxx.xx y en la página web del Fiduciario: xxx.xxxxxx.xxx.xx. A todos los efectos bajo este Suplemento de Prospecto Resumido, los términos en mayúscula (i) definidos en este Suplemento de Prospecto Resumido tienen los significados que allí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Suplemento de Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso y en el Prospecto del Programa, tienen los significados que allí se les asignó.
En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley N° 24.441. El pago de los Valores Fiduciarios se realizará exclusivamente con, y se encontrará garantizado exclusivamente por, el Patrimonio Fideicomitido y, en particular, por los fondos originados de la cobranza o negociación de los Créditos afectados al Fideicomiso, conforme a su naturaleza. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios, de conformidad con sus términos y condiciones, estará sujeto a que el Fiduciario reciba las cobranzas y/o negociación de los Créditos en tiempo y forma. En caso de incumplimiento total o parcial de los deudores de los Créditos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Tenedores no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciante, el Fiduciario o los Colocadores.
De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 29 del Capítulo XV de las Normas de la CNV, se hace constar que las entidades en las que se propone invertir los bienes fideicomitidos no se encuentran sujetas a la Ley Nº 24.083 de Fondos Comunes de Inversión.
El Programa ha sido autorizado por Resolución Nº 14.783 de fecha 29 xx xxxxx de 2004. Ampliación de monto autorizada por Resoluciones N° 15.036 del 10 xx xxxxx de 2005, N° 15.270 del 16 de diciembre de 2005, N° 15.663 del 28 xx xxxxx de 2007. Prórroga de su vigencia y ampliación de monto autorizada por Resolución N° 16.048 del 15 de enero de 2009. Nuevas ampliaciones del monto autorizadas por Resoluciones Nº 16.485 del 29 de diciembre de 2010 y Nº 16.905 del 13 de septiembre de 2012. Junto con la última ampliación de monto se autorizó una actualización y nuevo texto ordenado del Programa. Todas de la CNV. La oferta pública de los Valores Fiduciarios del Fideicomiso ha sido autorizada por la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV con fecha 31 de octubre de 2012. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto Resumido es responsabilidad de los órganos de administración y de fiscalización del Fiduciante y del Fiduciario, en lo que les atañe, quienes manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto Resumido contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
No obstante, de acuerdo a lo previsto por el Decreto Nº 677/01, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Prospecto Resumido no recae exclusivamente en las personas mencionadas en el párrafo anterior, sino que también es responsabilidad de: (i) las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores y/o colocadores de los valores negociables quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en este Suplemento de Prospecto Resumido; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen el Suplemento de Prospecto, quienes serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión.
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIOS Y LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CONTARÁN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BASADA EN EL INFORME DE FECHA 16 XX XXXXXX DE 2012. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO. VER CAPÍTULO “CALIFICACIONES DE RIESGO.”
La fecha del presente Suplemento de Prospecto Resumido es 31 de octubre de 2012
y debe leerse en conjunto con el Suplemento de Prospecto de fecha 31 de octubre de 2012.
(Final de la Portada)
I. AVISO IMPORTANTE
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.
EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, LOS ORGANIZADORES Y LOS COLOCADORES RECOMIENDAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO: (I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS, Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.
PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS EVENTUALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE EL CAPÍTULO III “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO. EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO Y COPIAS DEL MISMO SERÁN PUESTOS A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO INVERSOR POR EL FIDUCIARIO EN SU DOMICILIO SITO EN XXXXXXXX 000, XXXX 0, XXXXXX XX XXXXXXX, XXXXXXXXX XX XXXXX XX, XXXXXXXXX, POR EL FIDUCIANTE EN SU DOMICILIO SITO EN XXXXXXX 000 XXXX 0 XX X, XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX, XXXXXXXXX Y POR EL COORGANIZADOR EN SU DOMICILIO 00 XX XXXX 000 3º “A”, CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, DE LUNES A VIERNES EN HORARIO BANCARIO (DE 10.00 A 15.00 HORAS).
LOS LIBROS Y DOCUMENTACIÓN LEGAL Y CONTABLE DEL FIDEICOMISO SE ENCUENTRAN EN EL DOMICILIO DEL FIDUCIARIO INDICADO ANTERIORMENTE.
EL FIDUCIANTE INFORMA QUE LOS NÚMEROS DE TELÉFONO Y FACSÍMIL DE SUS REPRESENTANTES SON (011) 5256- 9915 al 20 / (000) 0000-0000 Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES XXXX@XXXXXXXXXX.XXX.XX (ATENCIÓN: XXXXXXXXX XXXXXXX). EL FIDUCIARIO INFORMA QUE EL NÚMERO DE TELÉFONO Y FACSÍMILE ES 0341 4110051 Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES XXXXXXXXXXXXXX@XXXXXX.XXX.XX (ATENCIÓN: XXXXXXX XXXXXXX).
II. RESOLUCIONES SOCIALES
Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios de la presente serie y del Contrato de Fideicomiso han sido aprobados y ratificados por el Directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 16 xx xxxx de 2011, por el Directorio del Fiduciante en su reunión de fecha 00 xx xxxx xx 0000 x xxx xx Xxxxxxxxxx xxx Xx-xxxxxxxxxxx Option Securities Sociedad de Bolsa S.A. en su reunión de fecha 17 de julio de 2012.
III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
Para mayor detalle sobre las consideraciones de riesgo para la inversión, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Consideraciones de Riesgo para la Inversión” en el Suplemento de Prospecto y en especial los siguientes apartados:
Control de Cambios - Factores relativos a la inversión de no residentes - Restricciones a la adquisición de Valores Fiduciarios. Con relación al régimen cambiario, por Decreto Nº 260/02 se estableció un mercado único y libre de cambios (“MULC”) con el cual el BCRA tiene facultades para intervenir en el mercado por medio de la compra o venta de divisas a efectos de evitar fluctuaciones que considere excesivas. Durante el año 2002, el BCRA dictó sucesivas normas que regulan el acceso al mercado de cambios para compra y venta de divisas y la posibilidad de realizar transferencias al exterior, las cuales han causado diferentes reacciones en la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC. No puede pronosticarse si futuras reglamentaciones podrían afectar la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC y su impacto en el valor del peso.
Por otra parte, se establecieron restricciones a la exportación de moneda y a las transferencias al exterior, fijándose límites máximos a la exportación de billetes y monedas extranjeras y prohibiéndose las transferencias al exterior, con ciertas excepciones, las que quedaron sujetas a la autorización previa del BCRA. Este régimen se fue flexibilizando, y desembocó en el dictado de la Comunicación “A” 3944 del BCRA por la cual se invirtió la regla, ya que derogó en general el requisito de conformidad previa del BCRA para la cancelación de servicios de capital de deudas financieras del sector privado financiero y no financiero, y de empresas públicas, con ciertas excepciones para las entidades financieras.
Asimismo, con fecha 9 xx xxxxx de 2005, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 10 xx xxxxx de 2005 reglamentado por la Comunicación “A” 4359 del BCRA de fecha 10 xx xxxxx de 2005 y complementarias) (el “Decreto 616)”, el cual dispuso que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser registrados ante el BCRA. A su vez, establece que todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación (el “Período de Permanencia”). Mediante el Decreto 616 estaban expresamente exceptuados de cumplir con dicho plazo de permanencia las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que contaran con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.
El mencionado Decreto 616 prevé la constitución de un depósito o encaje en dólares estadounidenses equivalente al 30% del total de los ingresos de moneda extranjera envuelta en la transacción (el “Encaje”). El depósito debe constituirse en una entidad financiera local por trescientos sesenta y cinco (365) días, es nominativo (a nombre de la persona física o jurídica que realiza la operación cambiaria) no transferible, no remunerado, y no puede ser utilizado como garantía o colateral de operación de crédito alguna. Se encuentra sujeto a dicho Encaje (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a (i) tenencias de moneda local; (ii) adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (iii) inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.
No obstante lo anterior, con fecha 16 de noviembre de 2005 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº 637/05 (publicada en el Boletín Oficial con fecha 16 de noviembre de 2005), la cual establece que todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, deberá cumplir con el Período de Permanencia y el Encaje en la medida que dichos requisitos resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinados a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos, considerándose a dicha transacción como una inversión de portafolio de no residentes destinada a tenencias de activos financieros del sector privado. Asimismo, se estableció que para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la mencionada norma, será de aplicación el régimen penal correspondiente.
En relación con el movimiento de divisas, el BCRA emitió el Comunicado “P” 48496 del 21 xx xxxxx de 2006 aclarando que “…cuando se cuenta con pesos en el país y se quieren divisas en el exterior, y viceversa, el único canal posible dentro de la normativa legal vigente en el país es la realización de la operación a través del acceso al MULC, cumpliendo con la normativa en la materia…”. Asimismo, con fecha 3 de noviembre de 2008, el BCRA emitió la Comunicación “A” 4864, en virtud de la cual dispuso que el acceso al MULC por las operaciones de compra y venta de títulos valores en bolsas y mercados autorregulados estará sujeto a la conformidad previa del BCRA “…cuando no sea posible demostrar que el valor transado ha permanecido en la cartera del vendedor por un período no menor a las 72 horas hábiles a partir de la fecha de liquidación de la operación que dio lugar a la incorporación de los valores a la cartera del vendedor…”. El 18 de diciembre de 2009, el BCRA dictó la Comunicación “A” 5020, exceptuando los límites establecidos en la normativa cambiaria, a las operaciones de cambio que realicen los agentes bursátiles residentes en el país, cuando los fondos resultantes de estas operaciones se apliquen dentro de las veinticuatro (24) horas hábiles siguientes de la fecha de liquidación de cambio, a cancelar compras de valores emitidos por no residentes con cotización en el país y en el exterior, efectuadas a clientes no alcanzados por el punto
1.b. de la Comunicación “A” 4377 en operaciones concertadas con una anterioridad no mayor a las 72 horas hábiles, y liquidables en moneda extranjera en el país.
Mediante la Comunicación “A” 4882, el BCRA dispuso que las entidades supervisadas por el BCRA (i) no deberán ordenar transferencias de títulos valores a cuentas abiertas en entidades depositarias distintas de la Caja de Valores S.A. o de la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros (“CRYL”), o a las cuentas de depositantes y/o comitentes que revisten el carácter de centrales depositarias radicadas en el exterior abiertas en las entidades locales antes citadas, sean realizadas por cuenta propia o de terceros residentes o no residentes, hasta tanto no hayan transcurrido tres (3) días hábiles desde su acreditación en la cuenta del ordenante; y (ii) deberán realizar la liquidación de títulos valores negociados en moneda local a través de la acreditación de los títulos valores en la cuenta del comprador en la Caja de Valores S.A. o en la CRYL, no estando permitida la liquidación de especies en centrales depositarias del exterior ni en las cuentas de depositantes y/o comitentes que revistan el carácter de centrales depositarias radicadas en el exterior abiertas en las entidades locales mencionadas precedentemente. En mayo de 2009, el BCRA dictó las Comunicaciones “A” 4940 y 4950, en virtud de las cuales se exige contar con la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios (i) para la compra de divisas por las operaciones de repatriaciones de inversiones directas e inversiones de portafolio de no residentes, cuando el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que figuren incluidos dentro del listado del Decreto Nº 1344/98; y (ii) para la compra de divisas por parte del sector privado no financiero en el marco de lo dispuesto por Comunicación “A” 3722 y normas complementarias, cuando los fondos comprados estén destinados a la compra en el mercado secundario de títulos y valores emitidos por residentes o representativos de éstos, y dicho destino se concrete en forma directa o indirecta con una liquidación de la
compra de los valores dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha de acceso al mercado local de cambios.
El 18 de septiembre de 2006 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº 731/06 mediante la cual exceptúa de la constitución del Encaje a los ingresos de divisas al mercado local de cambios destinados u originados en la suscripción primaria de certificados de participación, bonos o títulos de deuda emitidos por fideicomisos cuyo objeto sea el desarrollo de obras de infraestructura energética y cuyos activos subyacentes estén compuestos total o parcialmente por los cargos específicos creados por la Ley Nº 26.095, en la medida que sean cancelados o rescatados total o parcialmente en plazos no inferiores a 365 días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación.
No puede asegurarse que en el futuro no se adopte una política cambiaria más estricta que la actual, afectando la posible negociación de los Valores Fiduciarios.
Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y de controles de ingreso de capitales, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616 y la Resolución Nº 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía xxxx://xxxxxxx.xxx.xx, o el del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xx000000.xxx, según corresponda.
Lavado de dinero y financiamiento del terrorismo
La Ley N° 25.246, según modificaciones por la Ley N° 26.683, tipifica el lavado de activos como un delito bajo el Código Penal Argentino, que se configura cuando una persona convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.
El organismo encargado del análisis, el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir, entre otros, los delitos xx xxxxxx de de activos y financiamiento del terrorismo es la Unidad de Información Financiera (“UIF”), un organismo dotado de autonomía y autarquía financiera en jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación.
Se atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos del Gobierno sino que también se asignan determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado, tales como entre otras, entidades financieras, agentes y sociedades de bolsa, agentes inmobiliarios, asociaciones mutuales y cooperativas y compañías de seguros, según las regulaciones de la UIF y, en el caso de entidades financieras, del BCRA. Estas obligaciones consisten básicamente en tener políticas y procedimientos tendientes a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, fundamentalmente en lo atinente a la aplicación de la política “conozca a su cliente”.
Entre otros recaudos, cada entidad financiera debe constituir un "Comité de control y prevención xxx xxxxxx de dinero" y designar un funcionario de máximo nivel como responsable de la prevención xxx xxxxxx de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA y/o la UIF puedan requerir. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. Recientemente se dictó el Decreto N° 1936/2010 en virtud del cual se le asignó a la UIF el carácter de ente coordinador en el orden nacional, provincial y municipal, con facultades de dirección respecto de los organismos públicos sujetos de la Ley N° 25.246 y de los restantes que correspondan del orden nacional.
La Ley Nº 25.246, fue modificada y complementada por las Leyes N° 26.087, N° 26.119, N° 26.268, N° 26.683 y N° 26.734 y reglamentada por diversos decretos de Poder Ejecutivo Nacional, Resoluciones de la UIF, Comunicaciones del BCRA y normas reglamentarias emitidas por la CNV vinculadas con la materia y recopiladas en el Capítulo XXII del Libro 6 de las Normas de la CNV. Asimismo, la CNV dictó la Resolución General Nº 554/09 en virtud de la cual dispuso que los agentes y sociedades intermediarias en el mercado, las emisoras, los fondos comunes de inversión, los fiduciarios y los colocadores, entre otros actores xxx xxxxxxx de capitales, sólo podrán dar curso a las operaciones previstas dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado de países de nula o baja tributación del Decreto Nº 1344/98. Asimismo, dispone que intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo similar a la CNV en otras jurisdicciones, sólo den curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV. En consonancia, el 29 xx xxxx de 2009 el BCRA dictó la Comunicación “A” 4949 que dispone que las entidades bajo supervisión del BCRA deberán dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General Nº 554/09 de la CNV.
Por su parte, La ley 26733, trae consigo la protección de la información privilegiada (la información) con sus Articulo 306, 307 en el contexto económico, el primero, previendo penas privativas de la libertad, multas e inhabilitación a todo aquel que por su trabajo, profesión o función dentro de una sociedad emisora (director, miembro de órgano de fiscalización, accionista, etc), por si o por terceros, suministre o utilice la información privilegiada, para su negociación, cotización, compra, venta o liquidación de valores negociables. El segundo tipificando los agravantes correspondientes en sus incisos a) b) c) y d) , variando el modo comisivo, según sus efectos y sujetos intervenientes, innovando en una pena elevada de ocho años de prisión, en los supuesto de, uso de la información que causare perjuicio grave en el mercado de valores, y si fuere cometido por un director, miembro del órgano de fiscalización, funcionario o empleado de una entidad autorregulada o de sociedades calificadoras de riesgo, o por un funcionario público, entre otros, estos últimos recibirán además inhabilitación especial de hasta 8 años.
Asimismo complementa la aplicación armónica de la normativa en sus artículos 308, 309 y 310 sancionando con las mismas penas antes mencionadas, al uso indiscriminado de la información -el primero refiere, al que manipule, aparente o disimule sobre los valores negociables mayor liquidez o afirmando circunstancias falsas como verdaderas, con el fin de negociarla a un mejor precio, el segundo de los artículos, exclusivamente sanciona al que realice actividades de intermediación financiera, ―en cualquiera de sus modalidades, sin autorización, el ultimo, subsume la figura penal, de manera específica a los empleados y funcionarios de instituciones financieras y de aquellas que operen en el mercado de valores que, inserten datos falsos o mencionados hechos inexistentes o documentare contablemente una operación crediticia activa o pasiva o de negociación de valores negociables con la intención de obtener un beneficio o causar un perjuicio, amplia el medio comisivo, en su forma omisiva.
Asimismo, la CNV dictó la Resolución General N° 547/2009 modificatoria del Capítulo XXII del Libro 6 de las Normas de la CNV que en su Artículo 4 establece que en el caso de fideicomisos la identificación de la licitud y origen de los fondos deberá incluir a los fiduciarios, fiduciantes, organizadores, agentes colocadores, beneficiarios y cualquier otra persona que participe de cualquier forma, directa o indirectamente en el negocio del fideicomiso, siendo aplicables estas normas y las exigencias establecidas por la UIF.
La CNV dictó la Resolución General Nº 602/2012 (y aclaratoria N°603/2012) modificatoria del Capítulo XXII -“Normas Complementarias en Materia de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo”- de las Normas (N.T. 2001) que en su artículo 1º establece que todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, así como las personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables; y las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes
y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso, deberán observar lo establecido en la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias, siendo aplicables estas normas y las exigencias establecidas por las normas reglamentarias emitidas por la UIF.
El Fiduciario y el Fiduciante cumplen con las normas sobre prevención xxx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo, incluyendo la Resolución Nº 3 de la UIF de fecha 25 de octubre de 2002 (conforme fuera modificada por la Resolución Nº 152 de la UIF de fecha 22 xx xxxx de 2008) y la Resoluciones N° 11 y N° 140 de la UIF de fecha 19 de enero de 2012 y 10 xx xxxxxx de 2012, respectivamente, que reglamenta los artículos 20, 21, incisos a) y b) y 21bis de la Ley Nº 25.246 referidos a la identificación y conocimiento del cliente, recolección y conservación de documentación de las operaciones y su registro, el reporte de operaciones sospechosas a las autoridades competentes, y las políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo.
La UIF dictó la Resolución 140/2012, con vigencia a partir del 14 xx xxxxxx de 2012, en virtud de la cual se establecen las medidas y procedimientos que los Sujetos Obligados deberán cumplir en relación a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo. De acuerdo con la Resolución 140, en los fideicomisos financieros con oferta pública, son sujeto obligados las personas físicas o jurídicas que actúen como: a) fiduciarios, administradores y todo aquel que realice funciones propias del fiduciario; b) agentes colocadores y todos aquellos que actúen como subcontratantes en la colocación inicial de valores fiduciarios; y c) agentes de depósito, registro y/o pago de valores fiduciarios.
El Sujeto Obligado deberá cumplir con lo dispuesto en la resolución referida a Personas Expuestas, verificar que no se encuentre incluido en la lista de terroristas y/u organizaciones terroristas, antes de iniciar la relación comercial o contractual con el Cliente, de acuerdo a lo establecido en la resolución UIF vigente en la materia y solicitar información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Adicionalmente, en el caso de los clientes habituales, se deberá definir el perfil del cliente conforme lo previsto en el artículo 20 de dicha resolución. Los datos obtenidos para cumplimentar el conocimiento del cliente deberán actualizarse cuando (i) se detecten operaciones consideradas inusuales de acuerdo con la valoración prudencial de cada sujeto obligado, (ii) se realicen transacciones importantes, (iii) se produzcan cambios relativamente importantes en la forma de operar del cliente, (iv) existan sospechas xx xxxxxx de activos y/o de financiación del terrorismo y/o cuando dentro de los parámetros de riesgo adoptados por el sujeto obligado. Los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.
Para un análisis más exhaustivo del régimen xx xxxxxx de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Capítulo XIII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino, con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de la UIF xxx.xxx.xxx.xx o en xxx.xxxxxxx.xxx.xx.
IV. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS
Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada en las demás secciones de este Suplemento de Prospecto, en el Prospecto del Programa y en el Contrato de Fideicomiso contenido en el Suplemento de Prospecto. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores Fiduciarios, junto con el Prospecto del Programa, el Reglamento, el Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso contenido en el Suplemento de Prospecto.
Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados de Participación emitidos bajo la presente Serie están sujetos a los siguientes términos y condiciones:
Programa: | Rosfid. |
Serie: | Fideicomiso Financiero Credishopp III. |
Fiduciante: | Credishopp S.A. (“Credishopp”). |
Fiduciario: | Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en su condición de fiduciario financiero y no a título personal del Fideicomiso Financiero Credishopp III. |
Emisor: | El Fiduciario. |
Organizadores: | Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. y Option Securities Sociedad de Bolsa S.A. |
Fideicomisario | Credishopp, o el o los beneficiarios del Fideicomiso, según el caso, al momento de su extinción. |
Clases: | El Fideicomiso Financiero Credishopp III, constará de Valores de Deuda Fiduciarios Clase A Credishopp III, (los “Valores de Deuda Fiduciarios Clase A” o “VDFA”), Valores de Deuda Fiduciarios Clase B Credishopp III (los “Valores de Deuda Fiduciarios Clase B” o “VDFB” y conjuntamente con los VDFA, los “Valores de Deuda Fiduciarios” o “VDF”) y Certificados de Participación Credishopp III, (los “Certificados de Participación” y conjuntamente con los VDF, los “Valores Fiduciarios”). Los (i) VDFA tendrán derecho de preferencia de cobro sobre los VDFB y (ii) los VDFB tendrán derecho de preferencia de cobro sobre los Certificados de Participación, de conformidad con el orden de prelación establecido en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso. |
Monto de la emisión: | El monto de la emisión será por un V/N de hasta $ 9.591.401.- (Pesos nueve millones quinientos noventa y un mil cuatrocientos uno). |
Monto de la emisión de Valores de Deuda Fiduciarios Clase A: | $ 6.916.000.- (Pesos seis millones novecientos dieciséis mil), es decir, aproximadamente el 72% del Monto de la emisión. |
Monto de la emisión de Valores de Deuda Fiduciarios Clase B: | $ 620.000.- (Pesos seiscientos veinte mil), es decir, aproximadamente el 7% del Monto de la emisión. |
Monto de la emisión de Certificados de Participación: | $ 2.055.401 (Pesos dos millones cincuenta y cinco mil cuatrocientos uno), es decir, aproximadamente el 21% del Monto de la emisión. |
Moneda: | Pesos. |
Activos Fideicomitidos: | El Patrimonio Fideicomitido estará integrado por: (i) los Créditos (entendiéndose como tales a los préstamos personales otorgados por el Fiduciante, conforme su término es definido en el Contrato de Fideicomiso, incluidos los gastos de mantenimiento) por un valor nominal total de $ 11.438.515 (Pesos once millones cuatrocientos treinta y ocho mil quinientos quince) equivalente a un Valor Fideicomitido de $ 9.591.401 (Pesos nueve millones quinientos noventa y un mil cuatrocientos uno). La propiedad fiduciaria fue cedida por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero, identificados en el Anexo I del Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado, y junto con todos los pagos por capital, gastos de mantenimiento e intereses compensatorios y punitorios; (ii) un Aporte Inicial del Fiduciante por la suma de $235.000 (Pesos doscientos treinta y cinco mil) que será retenido del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios y en caso de ser insuficiente, el Fiduciante integrará en efectivo los fondos necesarios, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 6.6 del Contrato de Fideicomiso; (iii) los fondos en efectivo que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; (iv) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y, otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores; (v) todos los derechos del Fideicomiso sobre las Cuentas Fiduciarias y los Fondos de Reserva; y (vi) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos. |
Forma y valor nominal. Monto mínimo de suscripción: | Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (un Peso) que será la unidad mínima de negociación. El monto mínimo de suscripción se fija en la suma de $1.000. |
Fecha xx Xxxxx | Es el día 10 de julio de 2012, fecha a partir de la cual las Cobranzas corresponden al Fideicomiso. |
Fecha de Liquidación: | Es el día en que el Fiduciario deba recibir de los Colocadores el importe correspondiente a la suscripción de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx (“BCR”) y en la Autopista de Información Financiera de la CNV. |
Fecha de Cierre: | Es el día de suscripción del Contrato de Fideicomiso. |
Fecha de Emisión: | Es el día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios dentro de las cuarenta y ocho (48) horas hábiles bursátiles de finalizado el Período de Colocación, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCR. |
Fecha de Cierre del Ejercicio: | Es el día 31 de diciembre de cada año. |
Fecha de Pago: | Es la fecha establecida en el Cuadro de Estimación de Pago de Servicios (según dicho término se define en el Capítulo VIII del presente Suplemento) en las que se harán efectivos los pagos de los Servicios de la Clase correspondiente. Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores derecho a reclamar interés alguno. |
Período de Cobranza: | Es el período de tiempo comprendido entre el día 16 de cada mes y el 15 del mes siguiente, este último del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago. Para la primer Fecha de Pago, se considerarán las cobranzas desde la Fecha xx Xxxxx hasta el día 15 de octubre de 2012, inclusive. |
Plazo: | El plazo de los Valores de Deuda Fiduciarios y de los Certificados de Participación vencerá a los ciento ochenta (180) días de la fecha de vencimiento programada del Crédito de mayor plazo. |
Destino de los fondos: | El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, netos de los gastos de colocación, de los Gastos Iniciales del Fideicomiso y las sumas destinadas a la constitución del Aporte Inicial del Fiduciante y el Fondo de Garantía, será destinado al rescate de los Valores Fiduciarios Iniciales, de conformidad con el orden de prelación establecido en el Artículo 3.4 del Contrato de Fideicomiso. |
Interés de los Valores Fiduciarios: | Los VDFA devengarán un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDFA (según se define más adelante) para los Períodos de Devengamiento de Intereses (según se define más adelante), la cual será aplicable sobre los saldos de capital de los VDFA (calculado sobre la base de un año de 360 días). La Tasa de Referencia de los VDFA será calculada mensualmente por el Fiduciario con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente. La Tasa de Referencia de los VDFA no podrá ser inferior al 16,00% nominal anual y no podrá ser superior al 23,00% nominal anual. La “Tasa de Referencia de los VDFA” es la Tasa BADLAR Bancos Privados (según se define más adelante), más un adicional de 300 (trescientos) puntos básicos. Los intereses de los Valores de Deuda Fiduciarios Clase A serán pagaderos en forma mensual vencida en la Fecha de Pago. La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de intereses de Valores de Deuda Fiduciarios Clase A por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato. Los VDFB devengarán un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDFB (según se define más adelante) para los Períodos de Devengamiento de Intereses (según se define más adelante). La Tasa de Referencia de los VDFB será calculada mensualmente por el Fiduciario sobre la base de un año de 360 días con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente, y será aplicable sobre el saldo de capital de los VDFB. La Tasa de Referencia de los VDFB no podrá ser inferior al 17,5% nominal anual y no podrá ser superior al 25,5% nominal anual. La “Tasa de Referencia de los VDFB” es la Tasa BADLAR Bancos Privados, más un adicional de 500 (quinientos) puntos básicos. Los intereses de los VDFB serán pagaderos en forma mensual vencida en la Fecha de Pago. La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de intereses de los VDFB por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato. Si en alguna Fecha de Pago en la cual corresponda pagar a los VDFB no existieran fondos suficientes para el pago total de los intereses devengados de dicha clase, los intereses devengados impagos se capitalizarán, conforme al artículo 623 del Código Civil de la Nación. Los pagos de los Certificados de Participación se realizarán únicamente después de la amortización total de los Valores de Deuda Fiduciarios, conforme el orden de prelación indicado en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso. |
Período de Devengamiento de Intereses | El Período de Devengamiento de Intereses es el periodo transcurrido durante el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, excepto: i) el primer Período de Devengamiento de Intereses de los VDFB que se computará desde el día 1° de octubre de 2012 (inclusive) hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de servicios de interés de los VDFB y ii) el segundo Período de Devengamiento de Intereses de los VDFB que se computará desde el día 1° de febrero de 2013 (inclusive) hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a la segunda Fecha de Pago de servicios de interés de los VDFB. Para su cálculo se considerará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). |
Tasa BADLAR Bancos Privados | La “Tasa BADLAR Bancos Privados” es la tasa en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. Para el cálculo de la tasa se utilizará el promedio simple de la serie correspondiente a las tasas de los primeros 15 días del Período de Devengamiento de Intereses, excepto para el primer y segundo Período de Devengamiento de intereses de los VDFB, donde mensualmente se aplicará la “Tasa BADLAR Bancos Privados” utilizada para el cálculo de servicios de interés de los VDFA. Para xxxxxxx, xxxxxxxx y feriados se repite la tasa del último Día Hábil. Las tasas de interés diarias pueden ser consultadas accediendo a: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 🡪 Estadísticas e Indicadores 🡪 Monetarias y Financieras 🡪 Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas 🡪 Tasas de Interés 🡪 Por depósitos 🡪 Series Diarias 🡪 BADLAR. En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Bancos Privados, se tomará en reemplazo aquella tasa sustituta que informe el BCRA, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los cinco (5) primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. |
Amortización de los Valores Fiduciarios: | Los pagos de capital sobre los Valores Fiduciarios se efectuarán en cada Fecha de Pago en forma mensual vencida, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso. |
Orden de Prelación para el Pago de los Servicios: | Los Servicios de los Valores Fiduciarios se pagarán en cada Fecha de Pago con los fondos depositados en la Cuenta de Cobranzas correspondientes al Período de Cobranza, conforme al siguiente orden de prelación, indicado en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso: (a) Mientras no se produzca un Evento Especial: |
primero, al pago de los Impuestos del Fideicomiso;
segundo, al pago de los Gastos del Fideicomiso;
tercero, a la constitución y, en su caso, a la reposición de la Cuenta de Gastos;
cuarto, a la constitución o la liberación del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el Artículo 6.7 del Contrato de Fideicomiso; quinto, a la reposición del Aporte Inicial del Fiduciante, en caso de corresponder;
sexto, a la constitución del Fondo de Reserva Impositivo, en su caso;
séptimo, al pago del interés devengado sobre los VDFA que se encuentre impago respecto de estos VDFA con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores;
octavo, al pago del interés devengado sobre los VDFA correspondiente a estos VDFA para dicha Fecha de Pago;
noveno, hasta la Fecha de Pago inmediata anterior a la primera Fecha de Pago de servicios de interés de los VDFB, al pago del capital de los VDFA;
décimo, al pago del interés devengado sobre los VDFB correspondiente a estos VDFB para la primera Fecha de Pago de servicios de interés de los VDFB;
décimo primero, al pago del capital de los VDFA hasta su cancelación total, o al pago del valor de rescate de los VDFA, de corresponder;
décimo segundo, al pago del interés devengado sobre los VDFB correspondiente a estos VDFB para dicha Fecha de Pago;
décimo tercero, al pago del capital de los VDFB hasta su cancelación total, o al pago del valor de rescate de los VDFB, de corresponder;
décimo cuarto, a la devolución al Fiduciante de los adelantos que hubiere efectuado éste para cubrir Gastos del Fideicomiso, de corresponder;
décimo quinto, al pago del valor nominal de los Certificados de Participación hasta que quede reducido a $100 (pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago; y
décimo sexto, el remanente de existir, al pago de la utilidad de los Certificados de Participación.
(b) En el supuesto que se produjera un Evento Especial:
(i) En caso que se dispusiera la continuación del Fideicomiso:
primero, al pago de los Impuestos del Fideicomiso;
segundo, al pago de los Gastos del Fideicomiso;
tercero, a la constitución y, en su caso, a la reposición de la Cuenta de Gastos;
cuarto, a la constitución o la liberación del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el Artículo 6.7 del Contrato de Fideicomiso; quinto, a la reposición del Aporte Inicial del Fiduciante, en caso de corresponder;
sexto, a la constitución del Fondo de Reserva Impositivo, en su caso;
séptimo, al pago del interés devengado sobre los VDFA que se encuentre impago respecto de estos VDFA con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores;
octavo, al pago del interés devengado sobre los VDFA correspondiente a estos VDFA para dicha Fecha de Pago;
noveno, hasta la Fecha de Pago inmediata anterior a la primera Fecha de Pago de servicios de interés de los VDFB, al pago del capital de los VDFA;
décimo, al pago del interés devengado sobre los VDFB correspondiente a estos VDFB para la primera Fecha de Pago de servicios de interés de los VDFB;
décimo primero, al pago del capital de los VDFA hasta su cancelación total, o al pago del valor de rescate de los VDFA, de corresponder;
décimo segundo, al pago del interés devengado sobre los VDFB correspondiente a estos VDFB para dicha Fecha de Pago;
décimo tercero, al pago de capital de los VDFB hasta su cancelación total, o al pago del valor de rescate de los VDFB, de corresponder;
décimo cuarto, a la devolución al Fiduciante de los adelantos que hubiere efectuado éste para cubrir Gastos del Fideicomiso, de corresponder;
décimo quinto, al pago del valor nominal de los Certificados de Participación hasta que quede reducido a $100 (pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago; y
décimo sexto, el remanente de existir, al pago de la utilidad de los Certificados de Participación.
(ii) En caso que se dispusiera la liquidación anticipada del Fideicomiso:
primero, al pago de los Impuestos del Fideicomiso;
segundo, al pago de los Gastos del Fideicomiso;
tercero, a la constitución o la liberación del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el Artículo 6.7 del Contrato de Fideicomiso; cuarto, a la constitución del Fondo de Reserva Impositivo, en su caso;
quinto, al pago del interés y del capital adeudados de los VDFA hasta su cancelación total;
sexto, al pago del interés y del capital adeudados de los VDFB hasta su cancelación total; séptimo, a la devolución al Fiduciante de los adelantos que hubiere efectuado éste para cubrir Gastos del Fideicomiso, de corresponder;
octavo, al pago del valor nominal de los Certificados de Participación hasta que quede reducido a $100 (pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago; y noveno, el remanente de existir, al pago de la utilidad de los Certificados de
Participación. | |
Eventos Especiales: | Se considerará constituido un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos: (a) Falta de pago de los Servicios de interés de los VDFA conforme al Artículo 9.2 del Contrato de Fideicomiso, según correspondiere; (b) Si la CNV cancelara la autorización para la oferta pública de los Valores Fiduciarios o, en su caso, si la BCR cancelara su cotización, y si las resoluciones pertinentes se hallaren firmes; (c) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resultara comprometida su función de garantía; (d) Cualquier limitación, restricción o impedimento, de naturaleza judicial, o medidas cautelares, solicitadas por parte del Fiduciante o de terceros que, de cualquier modo, dificulten o menoscaben la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Documentos, de los Créditos Fideicomitidos, de la Cuenta Credishopp, de las Cuentas Fiduciarias y/o del Contrato de Fideicomiso y/o la cobranza de los Créditos Fideicomitidos, comprendiendo cualquier acto o reclamación tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Créditos Fideicomitidos; (e) Si el Fiduciante solicitare el concurso de sus acreedores o su propia quiebra o si ésta le fuere pedida por terceros y no fuera levantada o desestimada en un plazo de treinta (30) días corridos desde su presentación, o si celebrare un acuerdo preventivo extrajudicial, o si incurriera o entrara en cesación de pagos, convocatoria o cualquier tramite judicial o privado análogo, o si admitiera por escrito la incapacidad de pagar sus deudas a sus vencimientos, o si se acogiera a cualquier normativa de insolvencia o concursal aplicable; (f) Si algún órgano societario del Fiduciante resolviere, o un tribunal competente ordenare, la liquidación judicial o extrajudicial o disolución del Fiduciante, o si un tribunal competente ordenare la intervención de los órganos de administración y fiscalización del Fiduciante; (g) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en el Contrato de Fideicomiso o en cualquier documento entregado por el Fiduciante conforme a, o en ejecución de, el Contrato de Fideicomiso resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa en el momento de su realización. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, a sólo juicio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por producido si la declaración no hubiese sido remediada por el Fiduciante dentro de los diez (10) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario; (h) Si una autoridad gubernamental tomara medidas que puedan afectar adversa y significativamente al Fiduciante, o a los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios; (i) Si el Fiduciante resolviere dejar de otorgar Créditos o si el Fiduciante cesara de desarrollar la totalidad o una parte sustancial de sus negocios u operaciones; (j) Ante la imposición de cualquier impuesto o carga sobre los Bienes Fideicomitidos que torne inconveniente la continuación del Fideicomiso, conforme a la opinión fundada de los auditores del Fideicomiso; (k) Si cualquiera de las normas aplicables a la cobranza de los Créditos en los términos del Contrato de Fideicomiso, y/o de los convenios similares celebrados con Credishopp, quedaren derogados, perdieren su vigencia o fueren rescindidos, según corresponda, y esto afectara significativamente a los derechos de los Beneficiarios; (l) Ante el incumplimiento del Administrador de los Créditos a las obligaciones asumidas en virtud del Contrato y, en particular, la obligación de transferir a la Cuenta de Cobranzas los pagos efectuados por los Deudores o recibidos en la Cuenta Credishopp en un plazo de 3 (tres) Días Hábiles desde su recepción cuando correspondan a importes cobrados por el Administrador de los Créditos, y en un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles cuando correspondan a importes cobrados por las Entidades Recaudadoras. |
Consecuencias de un Evento Especial: | Producido cualesquiera de los Eventos Especiales (excepto el indicado en el apartado (b) precedente), el Fiduciario deberá, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de constatado el hecho, (a) declarar la existencia del Evento Especial; (b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante; y (c) convocar a una asamblea extraordinaria de Tenedores a fin de que éstos adopten una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto. Serán derechos y facultades de los |
Tenedores reunidos en asamblea extraordinaria, ante un Evento Especial, los siguientes: (i) disponer la continuación del Fideicomiso y la aplicación de los ingresos disponibles a la amortización acelerada de los Servicios de los VDFA y al pago del resto de los Valores Fiduciarios, con pagos mensuales, conforme al orden de prelación establecido en el apartado II(A) del Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso; (ii) o disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos Fideicomitidos y la realización del Patrimonio Fideicomitido, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades, que los Tenedores acuerden. El precio de enajenación de los Créditos Fideicomitidos no podrá ser inferior al valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación. En caso que se verificare el Evento Especial previsto en el punto (c), el Fideicomiso deberá liquidarse anticipadamente, salvo que los Tenedores reunidos en asamblea resuelvan por unanimidad disponer la continuación del Fideicomiso. El Fiduciario verificará antes del día décimo quinto (15º) de cada mes, la ocurrencia o no de un Evento Especial al mes anterior al de su cálculo. | |
Pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios: | Los Servicios de los Valores Fiduciarios serán pagados por el Fiduciario, mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación en la cuenta abierta en la Argentina que posea cada Tenedor con derecho a cobro. La falta de pago de un Servicio de interés correspondiente a los VDF por insuficiencia de fondos fideicomitidos en la Cuenta de Cobranzas o en el Fondo de Garantía, según el caso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso, conforme surge de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios indicados en el Artículo 3.2 del Contrato de Fideicomiso. El monto que no haya podido ser abonado a los Tenedores de los VDFA por ser insuficiente lo recaudado, será abonado cuando el flujo de fondos efectivamente percibido lo permita. Por su parte, los intereses devengados de los VDFB que no hubiesen podido ser cancelados en una Fecha de Pago de Servicios determinada, se sumarán al saldo impago de capital de los VDFB, devengándose intereses sobre los saldos impagos. Transcurridos ciento veinte (120) días corridos desde la última Fecha de Pago de los Servicios sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios de interés adeudados a los VDFA y/o VDFB al vencimiento de tal período, se configurará un Evento Especial de acuerdo a lo previsto en el apartado (xv) del Anexo IV del Contrato de Fideicomiso, y se procederá conforme a lo dispuesto en el apartado (xvi) del Anexo IV del Contrato de Fideicomiso. Durante dicho período de ciento veinte (120) días, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los Valores de Deuda Fiduciarios en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta de Cobranzas o en el Fondo de Garantía, según el caso, de acuerdo al orden de prelación establecido en el apartado I del Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de sesenta (60) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a la suma de $100.000 (Pesos cien mil). La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciarios por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso. Cancelados totalmente los Servicios correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciarios, de haber remanente se procederá al pago de los Servicios de los Certificados de Participación. |
Cuenta de Gastos | La Cuenta de Gastos se constituirá con un aporte del Fiduciante por un importe equivalente a $ 30.000 (Pesos treinta mil). Cuando (i) a juicio del Fiduciario el monto acumulado en la Cuenta de Gastos alcanzare para pagar la totalidad de Impuestos y Gastos del Fideicomiso o (ii) finalice el Fideicomiso, el disponible en la Cuenta de Gastos será liberado a favor del Fiduciante por hasta el límite de lo retenido en la colocación. |
Fondo de Garantía: | El Fiduciario retendrá del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios (y en caso de ser insuficiente, el Fiduciante integrará en efectivo los fondos necesarios) un importe equivalente a $125.000 (Pesos ciento veinticinco mil) que serán aplicados al Pago de Servicios de los VDF si el saldo de capital de los Créditos bajo la línea en efectivo con atraso superior a 90 días superara el importe antes mencionado. Los importes acumulados en el Fondo de Garantía podrán ser invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos. Una vez cancelados los VDF, en el supuesto que no hubiese sido aplicado conforme al presente, el Fondo de Garantía será liberado a favor del Fiduciante por hasta la suma de lo retenido del producido de la colocación. |
Aporte Inicial del Fiduciante: | El Fiduciante realizará un aporte inicial por la suma de $ 235.000 (Pesos doscientos treinta y cinco mil) que el Fiduciario retendrá del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios y en caso de ser insuficiente, el Fiduciante integrará en efectivo los fondos necesarios (el “Aporte Inicial del Fiduciante”). El Aporte Inicial del |
Fiduciante será depositado en la Cuenta de Aporte Inicial del Fiduciante y será aplicado mensualmente por el Fiduciario al pago de Servicios de los VF conforme el detalle que se expone a continuación:
Fecha | Aporte Inicial del Fiduciante |
15/11/2012 | 235.000 |
15/12/2012 | 215.000 |
15/01/2013 | 188.000 |
15/02/2013 | 161.000 |
15/03/2013 | 135.000 |
15/04/2013 | 110.000 |
15/05/2013 | 87.000 |
15/06/2013 | 66.000 |
15/07/2013 | 48.000 |
15/08/2013 | 30.000 |
15/09/2013 | 23.000 |
15/10/2013 | 23.000 |
15/11/2013 | 11.000 |
15/12/2013 | - |
Sin perjuicio de lo expuesto, los fondos depositados en la Cuenta de Aporte Inicial del Fiduciante serán destinados en su totalidad al pago de los Servicios de interés sobre los VDF de acuerdo al orden de prelación para el pago de Servicios dispuesto en el Artículo 4.1 del Contrtao de Fideicomiso cuando (i) por cualquier causa el Administrador de los Créditos no pueda cumplir con sus obligaciones, hasta tanto se designe un nuevo administrador de los Créditos, o ante cualquier insuficiencia de fondos originados por cualquier evento, y (ii) por insuficiencia de fondos en la Cuenta de Cobranzas y la imposibilidad de asignar e imputar fondos a la Cuenta de Gastos derivándolos de la Cuenta de Cobranzas, no existieran fondos suficientes para el pago de Gastos del Fideicomiso.
En tal supuesto, el Fiduciario se reserva la facultad de reponer el Aporte Inicial del Fiduciante hasta la suma asignada al mes correspondiente, derivándolos a tal fin desde la Cuenta de Cobranzas, de conformidad con lo previsto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.
El Fiduciante renuncia en forma expresa e irrevocable a exigir la restitución del Aporte Inicial del Fiduciante que será destinado al Pago de Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a lo establecido en el presente artículo.
Fondo de Impuesto a las Ganancias: El Fondo de Impuesto a las Ganancias se constituirá con el producido de la cobranza
bajo los Créditos y su constitución se realizará según lo siguiente: (i) al cierre del primer ejercicio fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a las ganancias. A partir del segundo Período de Devengamiento de Intereses posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el Fiduciario detraerá de las Cobranzas un importe equivalente al 33,34% del IIGG estimado hasta completar dicho monto. Si al finalizar el primer Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el equivalente al 30% de la Cobranza de dicho mes fuese inferior al 33,34% del IIGG determinado, el Fiduciario podrá comenzar a constituir el FIIGG a partir de dicho mes; (ii) si existiesen anticipos de impuesto a las ganancias, el Fiduciario detraerá de la Cobranza de los Créditos el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes; (iii) si en cualquier momento el Fiduciario estimase que las Cobranzas futuras fuesen insuficientes para los pagos de impuesto a las ganancias que correspondan, podrá anticipar la constitución del Fondo de Impuesto a las Ganancias; y (iv) si quedaren fondos excedentes del Fondo de Impuesto a las Ganancias, estos se liberarán para su acreditación en la Cuenta de Cobranzas.
Garantía: En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley 24.441. El Patrimonio Fideicomitido constituye un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciante, el Fiduciario, o los Organizadores.
Los pagos bajo los Valores Fiduciarios estarán exclusivamente garantizados y tendrán como única fuente y mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario perciba principalmente bajo los Créditos, como así también bajo el resto de los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley 24.441. Los montos percibidos por el Administrador de los Créditos y transferidos al Fiduciario con relación a los Créditos serán distribuidos entre los inversores de los Valores Fiduciarios en proporción a sus tenencias y conforme al grado de subordinación de los Valores Fiduciarios conforme surge del Contrato de Fideicomiso.
Salvo el caso de dolo o culpa, calificada como tal por un laudo arbitral dictado por el tribunal arbitral competente o por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes, los Tenedores no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciante, el Fiduciario, los Organizadores, ni contra el Administrador de los Créditos en caso de falta de pago de los Valores Fiduciarios originado en xxxx o falta de pago bajo los Créditos, cualquiera sea la causa por la que ello ocurra. | |
Cartera Morosa: | El Fiduciante podrá: (i) recomprar Xxxxxxx Xxxxxx (según se define en el Contrato de Fideicomiso) o Créditos cuyo deudor se encuentren en quiebra, mediante el depósito en la Cuenta de Cobranzas de una suma equivalente al valor presente de los Créditos a recompra, y/o (ii) sustituir Xxxxxxx Xxxxxx o Créditos cuyo deudor se encuentre en quiebra, mediante la cesión al Fideicomiso de Créditos equivalentes a los cedidos fiduciariamente al Fideicomiso, conforme lo establecido en el Artículo 11.3 del Contrato de Fideicomiso. En ningún caso el Fiduciante estará obligado a sustituir o readquirir Xxxxxxx Xxxxxx o Créditos cuyo deudor se encuentre en quiebra. Adicionalmente, el Fiduciante tendrá la facultad (pero no esta obligado) a realizar anticipos de fondos respecto de aquellos Créditos cuyas cobranzas presenten retrasos por cualquier motivo o Créditos en Xxxx o Créditos cuyo deudor se encuentre en quiebra, los cuales serán reintegrados conforme lo establecido en el Artículo 11.3 del Contrato de Fideicomiso. |
Calificación de Riesgo: | Los Valores de Deuda Fiduciarios Clase A, los Valores de Deuda Fiduciarios Clase B y los Certificados de Participación han sido calificados por Standard & Poor’s International Ratings, LLC, Sucursal Argentina, como “raAA”, “raBBB+ y “raCC”, respectivamente. Ciertas consideraciones relativas a la Calificación de Riesgo de los Valores Fiduciarios se encuentran descriptas en el Capitulo “X. Calificaciones de Riesgo” del presente Suplemento de Prospecto Resumido, al cual nos remitimos. |
Oferta pública y cotización: | Los Valores Fiduciarios cuentan con oferta pública en la Argentina y podrán cotizar y negociarse en la BCR y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), respectivamente. |
Colocación y Período de Colocación: | Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos por oferta pública en la República Argentina, en los términos de la Ley Nº 17.811 y otras normas aplicables. El procedimiento de colocación de los Valores Fiduciarios se encuentra descripto en el Capítulo IX de este Suplemento de Prospecto, al cual nos remitimos. El Período de Colocación será de no menos de 5 (cinco) Días Hábiles bursátiles, pudiendo ser suspendido, modificado o prorrogado por los Colocadores, previa aprobación del Fiduciante y previa notificación al Fiduciario, debiendo comunicar el Fiduciario dicha circunstancia a la CNV y a la BCR. Como mínimo, los primeros cuatro (4) Días Hábiles serán afectados a la difusión, mientras que durante el quinto Día Hábil tendrá lugar la licitación pública. |
Colocadores: | Los Valores Fiduciarios serán colocados por los Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A., Industrial Valores Sociedad de Bolsa S.A. y/o cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como Colocador. |
Administrador de los Créditos: | Credishopp S.A. |
Administrador Sustituto | Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria o la entidad especializada que éste oportunamente determine conforme al Artículo 2.5 (D) del Contrato de Fideicomiso. |
Custodio: | Banco Municipal xx Xxxxxxx. |
Agente de Control y Revisión | Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. |
Auditor: | BDO Xxxxxx y Asociados S.R.L. |
Aspectos impositivos: | Todos los pagos que el Fiduciario deba realizar con relación a los Valores Fiduciarios, serán efectuados netos de todas las retenciones y/o deducciones de tributos y/o cargos de cualquier naturaleza, actuales o futuros, que pudieran corresponder por la constitución, durante la existencia o la liquidación o extinción del Fideicomiso, o por la administración del Patrimonio Fideicomitido. Ciertas consideraciones impositivas aplicables al Fideicomiso y a los Valores Fiduciarios se encuentran descriptas en el Capítulo XI del presente Suplemento de Prospecto Resumido, al cual nos remitimos. |
V. EL FIDUCIARIO.
Para mayor detalle sobre la descripción del Fiduciario, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Descripción del Fiduciario” en el Suplemento de Prospecto.
VI. EL FIDUCIANTE. EL ADMINISTRADOR DE LOS CRÉDITOS. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE. LAS ENTIDADES RECAUDADORAS. EL CUSTODIO. EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN. EL CO-ORGANIZADOR
Para mayor detalle sobre la descripción del Fiduciante, el Administrador de los Créditos, responsabilidad del fiduciante, las entidades recaudadoras, el custodio, el agente de control y revisión y el co-organizador, se recomienda a los potenciales inversores revisar
cuidadosamente la sección VI “El Fiduciante. el Administrador de los Créditos. Responsabilidad del Fiduciante. Las Entidades Recaudadoras. El Custodio. El Agente de Control y Revisión. El Co-organizador” en el Suplemento de Prospecto.
VII. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS
A continuación se brinda un resumen de las principales Características de los Créditos. Para mayor detalle sobre la descripción de los Créditos se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección VII “Descripción de los Créditos” en el Suplemento de Prospecto.
VIII. CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS Características de la Cartera Total
Cartera Seleccionada | |
Operaciones | 2.240 |
Clientes | 2.221 |
Relación Operaciones/Clientes | 1,01 |
Saldo Capital (en miles de pesos) | $ 8.893 |
Saldo Interes (en miles de pesos) | $ 2.092 |
Saldo Comisión (en miles de pesos) | $ 453 |
Valor Nominal (en miles de pesos) | $ 11.439 |
Valor Descontado (en miles de pesos) | $ 9.591 |
Estratificación por Capital Original
Estrato | OPERACIONES | VALOR FIDEICOMITIDO | VALOR NOMINAL | ||||||
Cantidad | % | % Acum | $ | % | % Acum | $ | % | % Acum | |
1.196 - 2.000 | 60 | 2,68% | 2,68% | 65.103 | 0,68% | 0,68% | 71.146 | 0,62% | 0,62% |
2.001 - 3.000 | 157 | 7,01% | 9,69% | 260.216 | 2,71% | 3,39% | 294.488 | 2,57% | 3,20% |
3.001 - 4.000 | 218 | 9,73% | 19,42% | 523.428 | 5,46% | 8,85% | 611.847 | 5,35% | 8,55% |
4.001 - 5.000 | 379 | 16,92% | 36,34% | 981.104 | 10,23% | 19,08% | 1.131.849 | 9,90% | 18,44% |
5.001 - 7.000 | 701 | 31,29% | 67,63% | 2.429.128 | 25,33% | 44,40% | 2.850.511 | 24,92% | 43,36% |
7.001 - 9.000 | 460 | 20,54% | 88,17% | 2.764.241 | 28,82% | 73,22% | 3.332.006 | 29,13% | 72,49% |
9.001 - 11.000 | 163 | 7,28% | 95,45% | 1.376.834 | 14,35% | 87,58% | 1.679.865 | 14,69% | 87,18% |
11.001 - 19.980 | 102 | 4,55% | 100,00% | 1.191.347 | 12,42% | 100,00% | 1.466.802 | 12,82% | 100,00% |
TOTAL | 2.240 | 100,00% | 9.591.401 | 100,00% | 11.438.515 | 100,00% | |||
Promedio $ 6.098
Estratificación por Saldo de Capital
Estrato | OPERACIONES | VALOR FIDEICOMITIDO | VALOR NOMINAL | ||||||
Cantidad | % | % Acum | $ | % | % Acum | $ | % | % Acum | |
204 - 2.000 | 633 | 28,26% | 28,26% | 766.567 | 7,99% | 7,99% | 841.681 | 7,36% | 7,36% |
2.001 - 3.000 | 430 | 19,20% | 47,46% | 1.154.953 | 12,04% | 20,03% | 1.300.962 | 11,37% | 18,73% |
3.001 - 4.000 | 281 | 12,54% | 60,00% | 1.038.382 | 10,83% | 30,86% | 1.207.217 | 10,55% | 29,29% |
4.001 - 5.000 | 200 | 8,93% | 68,93% | 947.599 | 9,88% | 40,74% | 1.125.976 | 9,84% | 39,13% |
5.001 - 7.000 | 354 | 15,80% | 84,73% | 2.260.242 | 23,57% | 64,30% | 2.752.747 | 24,07% | 63,20% |
7.001 - 9.000 | 209 | 9,33% | 94,06% | 1.800.521 | 18,77% | 83,08% | 2.216.223 | 19,38% | 82,57% |
9.001 - 11.000 | 84 | 3,75% | 97,81% | 931.052 | 9,71% | 92,78% | 1.143.751 | 10,00% | 92,57% |
11.001 - 19.087 | 49 | 2,19% | 100,00% | 692.084 | 7,22% | 100,00% | 849.957 | 7,43% | 100,00% |
TOTAL | 2.240 | 100,00% | 9.591.401 | 100,00% | 11.438.515 | 100,00% | |||
Promedio $ 3.970
Estratificación por Valor Fideicomitido
Estrato | OPERACIONES | VALOR FIDEICOMITIDO | VALOR NOMINAL | ||||||
Cantidad | % | % Acum | $ | % | % Acum | $ | % | % Acum | |
184 - 1.000 | 250 | 11,16% | 11,16% | 172.079 | 1,79% | 1,79% | 194.055 | 1,70% | 1,70% |
1.001 - 2.000 | 339 | 15,13% | 26,29% | 500.891 | 5,22% | 7,02% | 548.050 | 4,79% | 6,49% |
2.001 - 3.000 | 376 | 16,79% | 43,08% | 937.815 | 9,78% | 16,79% | 1.047.348 | 9,16% | 15,64% |
3.001 - 4.000 | 316 | 14,11% | 57,19% | 1.086.691 | 11,33% | 28,12% | 1.258.130 | 11,00% | 26,64% |
4.001 - 5.000 | 212 | 9,46% | 66,65% | 942.697 | 9,83% | 37,95% | 1.116.206 | 9,76% | 36,40% |
5.001 - 7.000 | 326 | 14,55% | 81,21% | 1.933.127 | 20,15% | 58,11% | 2.342.759 | 20,48% | 56,88% |
7.001 - 9.000 | 225 | 10,04% | 91,25% | 1.791.219 | 18,68% | 76,78% | 2.202.458 | 19,25% | 76,14% |
9.001 - 15.000 | 183 | 8,17% | 99,42% | 2.011.826 | 20,98% | 97,76% | 2.470.948 | 21,60% | 97,74% |
15.001 - 20.230 | 13 | 0,58% | 100,00% | 215.056 | 2,24% | 100,00% | 258.562 | 2,26% | 100,00% |
TOTAL | 2.240 | 100,00% | 9.591.401 | 100,00% | 11.438.515 | 100,00% | |||
Promedio $ 4.282
Estratificación por Cuota Pura
Estrato | OPERACIONES | VALOR FIDEICOMITIDO | VALOR NOMINAL | ||||||
Cant | % | % Acum | $ | % | % Acum | $ | % | % Acum | |
104 - 200 | 93 | 4,15% | 4,15% | 114.400 | 1,19% | 1,19% | 130.677 | 1,14% | 1,14% |
201 - 300 | 383 | 17,10% | 21,25% | 724.130 | 7,55% | 8,74% | 843.891 | 7,38% | 8,52% |
301 - 400 | 647 | 28,88% | 50,13% | 1.915.775 | 19,97% | 28,72% | 2.252.246 | 19,69% | 28,21% |
401 - 500 | 480 | 21,43% | 71,56% | 2.233.830 | 23,29% | 52,01% | 2.684.796 | 23,47% | 51,68% |
501 - 600 | 321 | 14,33% | 85,89% | 1.991.126 | 20,76% | 72,77% | 2.405.372 | 21,03% | 72,71% |
601 - 700 | 154 | 6,88% | 92,77% | 1.227.162 | 12,79% | 85,56% | 1.490.369 | 13,03% | 85,74% |
701 - 800 | 89 | 3,97% | 96,74% | 725.684 | 7,57% | 93,13% | 864.658 | 7,56% | 93,30% |
801 - 1.549 | 73 | 3,26% | 100,00% | 659.294 | 6,87% | 100,00% | 766.507 | 6,70% | 100,00% |
TOTAL | 2.240 | 100,00% | 9.591.401 | 100,00% | 11.438.515 | 100,00% | |||
Promedio $ 519
Estratificación por Xxxx (TNA)
Estrato | OPERACIONES VALOR FIDEICOMITIDO Cant % % Acum $ % % Acum | VALOR NOMINAL $ % % Acum | |||||||
< = 40 | 203 | 9,06% | 9,06% | 1.307.410 | 13,63% | 13,63% | 1.484.304 | 12,98% | 12,98% |
> 40 y < = 50 | 831 | 37,10% | 46,16% | 4.245.902 | 44,27% | 57,90% | 5.072.124 | 44,34% | 57,32% |
> 50 | 1.206 | 53,84% | 100,00% | 4.038.088 | 42,10% | 100,00% | 4.882.087 | 42,68% | 100,00% |
TOTAL | 2.240 100,00% | 9.591.401 | 100,00% | 11.438.515 | 100,00% | ||||
Promedio 52
Estratificación por Plazo
Estrato | OPERACIONES VALOR FIDEICOMITIDO Cant % % Acum $ % % Acum | VALOR NOMINAL $ % % Acum | |||||||
3 - 9 | 69 | 3,08% | 3,08% | 136.452 | 1,42% | 1,42% | 143.078 | 1,25% | 1,25% |
12 | 339 | 15,13% | 18,21% | 1.190.888 | 12,42% | 13,84% | 1.320.476 | 11,54% | 12,79% |
15 | 61 | 2,72% | 20,94% | 311.447 | 3,25% | 17,09% | 359.550 | 3,14% | 15,94% |
18 | 492 | 21,96% | 42,90% | 2.304.581 | 24,03% | 41,11% | 2.724.298 | 23,82% | 39,76% |
21-22 | 7 | 0,31% | 43,21% | 32.936 | 0,34% | 41,46% | 39.020 | 0,34% | 40,10% |
24 | 1.271 | 56,74% | 99,96% | 5.613.427 | 58,53% | 99,98% | 6.850.105 | 59,89% | 99,98% |
30 | 1 | 0,04% | 100,00% | 1.669 | 0,02% | 100,00% | 1.988 | 0,02% | 100,00% |
TOTAL | 2.240 | 100,00% | 9.591.401 | 100,00% | 11.438.515 | 100,00% | |||
Promedio 20,52
Estratificación por Antigüedad (*)
Estrato | OPERACIONES VALOR FIDEICOMITIDO Cant % % Acum $ % % Acum | VALOR NOMINAL $ % % Acum | |||||||
0 - 2 | 572 | 25,54% | 25,54% | 3.824.295 | 39,87% | 39,87% | 4.512.026 | 39,45% | 39,45% |
3 - 4 | 328 | 14,64% | 40,18% | 1.865.770 | 19,45% | 59,32% | 2.276.073 | 19,90% | 59,34% |
5 - 8 | 435 | 19,42% | 59,60% | 1.967.250 | 20,51% | 79,84% | 2.499.339 | 21,85% | 81,19% |
9 - 17 | 545 | 24,33% | 83,93% | 1.473.503 | 15,36% | 95,20% | 1.642.731 | 14,36% | 95,56% |
18 - 25 | 360 | 16,07% | 100,00% | 460.583 | 4,80% | 100,00% | 508.346 | 4,44% | 100,00% |
TOTAL | 2.240 | 100,00% | 9.591.401 | 100,00% | 11.438.515 | 100,00% | |||
Promedio 5,47
(*) Para el cálculo de la antigüedad se consideró la cantidad de cuotas pagas a la Fecha xx Xxxxx de cada operación, de acuerdo a su plazo original.
Estratificación por Xxxx Xxxxxxxxx
Estrato | OPERACIONES VALOR FIDEICOMITIDO Cant % % Acum $ % % Acum | VALOR NOMINAL $ % % Acum | |||||||
0 - 8 | 839 | 37,46% | 37,46% | 1.512.665 | 15,77% | 15,77% | 1.658.455 | 14,50% | 14,50% |
9 - 12 | 557 | 24,87% | 62,32% | 2.113.723 | 22,04% | 37,81% | 2.393.170 | 20,92% | 35,42% |
13 - 16 | 275 | 12,28% | 74,60% | 1.499.982 | 15,64% | 53,45% | 1.831.455 | 16,01% | 51,43% |
17 - 20 | 314 | 14,02% | 88,62% | 2.092.649 | 21,82% | 75,27% | 2.599.225 | 22,72% | 74,16% |
21 - 24 | 255 | 11,38% | 100,00% | 2.372.381 | 24,73% | 100,00% | 2.956.210 | 25,84% | 100,00% |
TOTAL | 2.240 | 100,00% | 9.591.401 | 100,00% | 11.438.515 | 100,00% | |||
Promedio 15,05
Estratificación por Lote
lote N° | Fecha de Nueva Adquisición | concepto | fecha de actualización | Valor Fideicomitido |
1 | 04/11/2011 | altas | 28/02/2012 | 958.715 |
2 | 29/11/2011 | altas | 28/02/2012 | 1.155.041 |
3 | 22/12/2011 | altas | 28/02/2012 | 1.140.544 |
4 | 28/02/2012 | altas | 30/06/2012 | 1.402.775 |
bajas | -631.449 | |||
5 | 22/03/2012 | altas | 30/06/2012 | 1.336.028 |
6 | 23/04/2012 | altas | 30/06/2012 | 1.304.824 |
7 | 05/06/2012 | altas | 31/08/2012 | 1.334.353 |
bajas | -1.182.211 | |||
8 | 26/06/2012 | altas | 31/08/2012 | 1.595.690 |
9 | 17/07/2012 | altas | 31/08/2012 | 2.197.979 |
bajas | -1.020.888 | |||
Total | 9.591.401 | |||
FLUJO DE FONDOS TEÓRICO
* El cuadro no incluye el Aporte Inicial del Fiduciante por $235.000, conforme lo establecido en el Artículo 6.6 del Contrato de Fideicomiso. Las cobranzas desde la Fecha xx Xxxxx hasta el 15/10/2012 ascienden $ 2.567.964,50 (Pesos dos millones setecientos sesenta y siete mil novecientos sesenta y cuatro con 50).-
Mes Vto Saldo Capital
Saldo Saldo Valor Valor
Interés Comision Nominal Descontado
201208 | 685.832 | 226.178 | 66.110 | 978.119 | 941.534 |
201209 | 701.211 | 214.282 | 58.632 | 974.125 | 924.899 |
201210 | 698.424 | 199.313 | 51.681 | 949.418 | 880.896 |
201211 | 642.243 | 183.949 | 44.329 | 870.522 | 791.697 |
201212 | 640.012 | 170.549 | 37.498 | 848.059 | 753.794 |
201301 | 613.522 | 156.884 | 30.544 | 800.950 | 694.904 |
201302 | 568.940 | 142.524 | 24.359 | 735.823 | 622.938 |
201303 | 541.267 | 128.515 | 19.707 | 689.489 | 571.681 |
201304 | 493.206 | 114.315 | 15.729 | 623.251 | 505.416 |
201305 | 406.492 | 100.029 | 12.633 | 519.154 | 413.893 |
201306 | 381.086 | 87.914 | 11.712 | 480.712 | 375.672 |
201307 | 347.066 | 76.441 | 10.955 | 434.462 | 331.466 |
201308 | 331.482 | 65.886 | 10.212 | 407.580 | 303.531 |
201309 | 331.020 | 55.688 | 9.947 | 396.655 | 288.862 |
201310 | 311.679 | 45.497 | 9.534 | 366.710 | 261.569 |
201311 | 256.813 | 36.017 | 8.468 | 301.298 | 212.385 |
201312 | 231.843 | 28.200 | 7.604 | 267.646 | 186.212 |
201401 | 187.754 | 21.127 | 6.397 | 215.278 | 146.604 |
201402 | 145.626 | 15.360 | 4.942 | 165.928 | 110.868 |
201403 | 137.432 | 10.951 | 4.529 | 152.912 | 100.598 |
201404 | 107.028 | 6.847 | 3.521 | 117.396 | 76.907 |
201405 | 71.869 | 3.802 | 2.331 | 78.002 | 51.520 |
201406 | 45.488 | 1.760 | 1.455 | 48.703 | 32.772 |
201407 | 15.389 | 453 | 481 | 16.323 | 10.783 |
TOTAL | 8.892.724 | 2.092.481 | 453.310 | 11.438.515 | 9.591.401 |
VIII. CUADRO DE ESTIMACIÓN DE PAGOS DE SERVICIOS DE INTERES Y CAPITAL Y RENDIMIENTO SOBRE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y DE SERVICIOS DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS
Los cuadros que se exponen a continuación han sido preparados sobre la base de ciertas presunciones explicadas a continuación respecto de los Créditos, que se estima constituirán los Bienes Fideicomitidos (en conjunto, el “Cuadro de Estimación de Pagos”). Los cuadros se basan en los siguientes supuestos, entre otros factores: (i) que el pago mensual programado de cada Crédito está basado en el cronograma de vencimientos de cuotas de cada Crédito, considerando su saldo pendiente y tasa de interés, (ii) que no se realiza ningún rescate opcional de los Valores de Deuda Fiduciarios Clase A; (iii) que los VDFA y los VDFB devengan una tasa nominal anual mínima equivalente al 16,00% y 17,50%, respectivamente, y una tasa nominal anual máxima equivalente al 23,00% y 25,50%, respectivamente hasta su total cancelación; (iv) que se ha aplicado la tasa nominal anual mínima para los VDF; (vi) que la morosidad es equivalente aproximadamente a $ 809.134 (Pesos ochocientos nueve mil ciento treinta y cuatro); (vii) que el Fiduciante ha efectuado un Aporte Inicial equivalente a la suma de $ 235.000 (Pesos doscientos treinta y cinco mil); (viii) que el Aporte Incial del Fiduciante será utilizado para el pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a lo establecido en el Artículo 6.6 del Contrato de Fideicomiso; (ix) que no se reciben pagos anticipados de los Deudores; (x) que los honorarios de auditores externos, custodio, honorarios por contabilidad, honorarios de asesores impositivos remuneración del Fiduciario e impuestos aplicables sobre éstos ascienden a aproximadamente $ 439.968 (Pesos cuatrocientos treinta y nueve mil novecientos sesenta y ocho) durante toda la vida del Fideicomiso; (xi) que se efectúan pagos de los Valores de Deuda Fiduciarios según se describe bajo el acápite “Amortización de Valores Fiduciarios” del Capítulo “IV. Síntesis de los Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios” del presente Suplemento; (xii) que no se produce un Evento Especial; (xiii) que no se obtendrán ingresos por reinversión sobre el saldo del Aporte Inicial del Fiduciante y los fondos de la Cuenta Fiduciaria; (xiv) que no existen recompras de Créditos por parte del Fiduciante; (xv) que se efectúan pagos del impuesto sobre los ingresos brutos aplicando una tasa del 5%, aplicado sobre el rendimiento generado por los Bienes Fideicomitidos, equivalente a aproximadamente $ 88.946 (Pesos ochenta y ocho mil novecientos cuarenta y seis); y (xvi) que los pagos del impuesto a las ganancias, equivalente a aproximadamente $ 150.520 (Pesos ciento cincuenta mil quinientos veinte), serán afrontados mediante la Cuenta de Gastos, conforme lo establecido en el Artículo 6.7 del Contrato de Fideicomiso. En adelante, los puntos (i) a (xvi) se denominan, en forma conjunta, las “Presunciones del Modelo”.
La rentabilidad de los Certificados de Participación podría verse afectada por las variaciones que experimente la Tasa de Referencia de los VDFA y la Tasa de Referencia de los VDFB. Los términos y condiciones de emisión concretos y el cumplimiento de los términos y condiciones de los Créditos pueden diferir de las Presunciones del Modelo empleadas para elaborar los cuadros que se incluyen a continuación, los cuales son hipotéticos y se incluyen únicamente para ilustrar el probable comportamiento del flujo de fondos pagados. Toda diferencia entre tales presunciones y las características y cumplimiento reales de los Créditos afectará el comportamiento de los pagos bajo los Valores de Deuda Fiduciaria:
CUADRO DE ESTIMACIÓN DE PAGOS
VDF A | ||||
Fecha | Capital | Interés | Total | Saldo de Capital |
$ 6.916.000 | ||||
15/11/2012 | $ 2.237.812 | $ 92.213 | $ 2.330.025 | $ 4.678.188 |
04/12/2012 | $ 776.172 | $ 62.376 | $ 838.548 | $ 3.902.016 |
02/01/2013 | $ 729.373 | $ 52.027 | $ 781.400 | $ 3.172.643 |
04/02/2013 | $ 677.689 | $ 42.302 | $ 719.991 | $ 2.494.954 |
04/03/2013 | $ 641.927 | $ 33.266 | $ 675.193 | $ 1.853.027 |
02/04/2013 | $ 544.945 | $ 24.707 | $ 569.652 | $ 1.308.082 |
02/05/2013 | $ 525.226 | $ 17.441 | $ 542.667 | $ 782.856 |
04/06/2013 | $ 442.570 | $ 10.438 | $ 453.008 | $ 340.286 |
02/07/2013 | $ 340.286 | $ 4.537 | $ 344.823 | $ - |
Total | $ 6.916.000 | $ 339.307 | $ 7.255.307 | |
VDF B | ||||
Fecha | Capital | Interés | Total | Saldo de Capital |
$ 620.000 | ||||
15/11/2012 | $ - | $ - | $ - | $ 620.000 |
04/12/2012 | $ - | $ - | $ - | $ 620.000 |
02/01/2013 | $ - | $ - | $ - | $ 620.000 |
04/02/2013 | $ - | $ 36.167 | $ 36.167 | $ 620.000 |
04/03/2013 | $ - | $ - | $ - | $ 620.000 |
02/04/2013 | $ - | $ - | $ - | $ 620.000 |
02/05/2013 | $ - | $ - | $ - | $ 620.000 |
04/06/2013 | $ - | $ - | $ - | $ 620.000 |
02/07/2013 | $ 51.229 | $ 45.208 | $ 96.437 | $ 568.771 |
02/08/2013 | $ 401.586 | $ 8.295 | $ 409.881 | $ 167.185 |
03/09/2013 | $ 167.185 | $ 2.438 | $ 169.623 | $ - |
Total | $ 620.000 | $ 92.108 | $ 712.108 | |
CP | |||
Fecha | Capital | Rendimiento | Total |
15/11/2012 04/12/2012 02/01/2013 04/02/2013 04/03/2013 02/04/2013 02/05/2013 04/06/2013 02/07/2013 02/08/2013 03/09/2013 02/10/2013 04/11/2013 03/12/2013 02/01/2014 04/02/2014 04/03/2014 02/04/2014 02/05/2014 03/06/2014 02/07/2014 04/08/2014 02/09/2014 | $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ 199.523 $ 340.119 $ 338.295 $ 285.741 $ 254.962 $ 211.282 $ 165.261 $ 144.904 $ 115.214 $ - $ - $ - $ 100 | $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ 2.042 $ 81.615 $ 52.076 $ 22.704 $ 3.694 | $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ - $ 199.523 $ 340.119 $ 338.295 $ 285.741 $ 254.962 $ 211.282 $ 165.261 $ 144.904 $ 117.256 $ 81.615 $ 52.076 $ 22.704 $ 3.794 |
Total | $ 2.055.401 | $ 162.131 | $ 2.217.532 |
IX. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
Se ha designado colocadores a los agentes y sociedades de bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A. y a Industrial Valores Sociedad de Bolsa S.A. (los “Colocadores”). El Mercado de Valores xx Xxxxxxx S.A. actuará exclusivamente en carácter de Organizador de la Colocación (el “Organizador de la Colocación”) y administrador del sistema informático, en base a las ofertas de suscripción que presenten los Colocadores y demás intermediarios habilitados interesados a través del citado sistema. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la ley 17.811, el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (Decreto 677/01: especialmente artículos 16, 17 y 34), las Normas de la CNV (especialmente sus artículos 57 y 59 a 61 del Capítulo VI, modificado por la Resolución 597/2011 de CNV y 27 y 29 del Capítulo XXI). Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los arts. 57 a 59 del Cap. VI de las normas de CNV, a través del sistema informático de colocación xx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx X.X. autorizado por la CNV bajo la modalidad cerrada.
Existen convenios de underwriting en virtud del cual Banco Industrial S.A. y Banco Municipal xx Xxxxxxx se comprometen a adquirir los Valores de Deuda Fiduciarios Clase A que no hubieran sido adquiridos por el público inversor a la finalización del Periodo de Licitación en las condiciones comprometidas por el Underwriter.
Los inversores interesados podrán retirar copias del Prospecto y del Suplemento de Prospecto en las oficinas de los Colocadores, Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A., sito en Xxxxxxxx 000, 0x xxxx, Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx, en el horario de 11 a 16 horas.
Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determine el Fiduciario según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un Aviso de Colocación en el boletín diario de la BCR y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión y del Periodo de Licitación, y la Fecha de Liquidación.
Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (un Peso) que será la unidad mínima de negociación. El monto mínimo de suscripción de los Valores Fiduciarios se establece en la suma de $ 1.000.- (pesos mil).
I.- Colocación de los Valores Fiduciarios:
1.1 Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al cierre del Periodo de Licitación al precio que surja de la oferta y demanda conforme: (a) el rango de TIR (Tasa Interna de Retorno) para los VDF y (b) al rango de precios para los CP, en ambos casos ofrecidos en las solicitudes de suscripción durante el Periodo de Licitación (la “Tasa xx Xxxxx” o el “Precio xx Xxxxx” según el caso). Podrá establecerse un Precio xx Xxxxx Mínimo para los Certificados de Participación que deberá ser informado en el correspondiente Aviso de Colocación (“el Precio xx Xxxxx Mínimo”). Una vez finalizado el Período de Licitación, el Fiduciante – considerando criterios objetivos- podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los VF de acuerdo al procedimiento establecido en 1.5.
1.2. Las solicitudes de suscripción se recibirán separadamente para el Tramo Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $
100.000 (Pesos cien mil) y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada). Las solicitudes de suscripción correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar la tasa de rendimiento (“TIR”) solicitada para los VDF y el precio ofrecido para los CP.
1.3. En ambos tramos la adjudicación se realizará a un precio único (la “Tasa xx Xxxxx” y “el Precio xx Xxxxx”, respectivamente), que será: 1) Para los VDF, la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.4. y 2) Para los CP, el menor precio aceptado para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.4.
1.4. A efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx de los VDF, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal de la Clase, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR y continuando en forma creciente hasta (i) el nivel de ofertas cuya TIR agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de mayor TIR, si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los VDF disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo la Tasa xx Xxxxx se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo. A los efectos de determinar el Precio xx Xxxxx de los CP, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal de la Clase, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten el mayor precio y continuando en forma decreciente hasta (i) el nivel de ofertas cuyo precio agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de menor precio, si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los CP disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo el Precio xx Xxxxx se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo.
El procedimiento utilizado a los efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx y el Precio xx Xxxxx es independiente del utilizado para la adjudicación de acuerdo a lo que se establece en 1.6.
1.5. Los Valores de Deuda Fiduciaria se adjudicarán primeramente con las ofertas recibidas a una tasa inferior o igual a la Tasa Cupón conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. El Fiduciante – considerando criterios objetivos podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los VDF hasta un nivel de tasa ofrecida estableciendo una Tasa xx Xxxxx, que será igual o superior a la Tasa Cupón. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden VDF sin colocar los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa xx Xxxxx. En el caso que la tasa establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se considerará Tasa Cupón la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria.
Los Certificados de Participación se adjudicarán primeramente con las ofertas recibidas a un precio superior o igual al Precio xx Xxxxx Mínimo conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. El Fiduciante – considerando criterios objetivos podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los CP hasta un nivel de precio ofrecido estableciendo un Precio xx Xxxxx, que será igual o inferior a Precio xx Xxxxx Mínimo. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden CP sin colocar los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio xx Xxxxx.
1.6. Determinada la Tasa xx Xxxxx o el Precio xx Xxxxx según corresponda, los Valores Fiduciarios de cada Clase serán adjudicados de la siguiente forma: (i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al 50% del valor nominal de la Clase respectiva, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del valor nominal de la Clase, procediéndose a adjudicar en primer lugar las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR y el mayor precio según corresponda, en orden creciente de tasa y decreciente de precio y continuando hasta agotar los Valores disponibles de la Clase correspondiente. (ii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan o superan al 50% del Valor Nominal de la Clase respectiva, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 50% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i). (iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al 50% del Valor nominal de la Clase respectiva, se adjudicarán, en primer lugar, la totalidad de las ofertas formuladas en el Tramo Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo No Competitivo hasta el 50% del total adjudicado. (iv) Si no existiesen ofertas en el Tramo Competitivo se declarará desierta la Colocación. En ningún caso las ofertas adjudicadas en el Tramo No Competitivo podrán superar el 50% del total adjudicado (quedando excluido para dicho cálculo el monto adjudicado al Fiduciante como remanente).
1.7. Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada y al menor precio aceptado, se harán a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente de adjudicación.
II.- Otras disposiciones:
2.1. El Período de Difusión se extenderá, por lo menos, cuatro (4) Días Hábiles bursátiles. Una vez finalizado el Periodo de Difusión comenzará el Periodo de Licitación que será de por lo menos de un día hábil. El Periodo de Difusión y el Periodo de Licitación, (ambos el “Periodo de Colocación”), podrán ser prorrogados, modificados y/o suspendidos en cualquier momento por el Fiduciario de común acuerdo con los Colocadores, lo que se informará mediante la publicación de un aviso en el boletín diario de la BCR y en la AIF, en el que se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los agentes colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente por correo electrónico.
2.2. Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los interesados el precio de suscripción - que resulta de la Tasa xx Xxxxx para los VDF y del Precio xx Xxxxx para los CP- y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, debiéndose pagar el precio dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.
2.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar.
2.4. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle los Colocadores y demás intermediarios, el Organizador de la Colocación y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx de dinero para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246.
2.5. Los procedimientos internos que empleará el Fiduciario y los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio, adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición están disponibles para su verificación por la Comisión Nacional de Valores y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la Comisión Nacional de Valores.
Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”).
2.6. Los Colocadores percibirán una comisión de hasta 0,50% sobre el monto total de Valores Fiduciarios colocados. La colocación se realizará dentro del territorio de la República Argentina.
X. CALIFICACIONES DE RIESGO
Los Valores de Deuda Fiduciarios y los Certificados de Participación cuentan solamente con una calificación de riesgo que es otorgada por Standard & Poor’s International Ratings, LLC, Sucursal Argentina (“Standard & Poor’s”), y se halla inscripta en el Registro de
Sociedades Calificadoras de Riesgo. La calificación no constituye y no representa una recomendación de compra, tenencia o venta de títulos. Los métodos para asignar las calificaciones que utiliza la agencia mencionada precedentemente u otras agencias calificadoras de riesgo argentinas pueden diferir en forma significativa de las que utilizan agencias calificadoras en otras jurisdicciones distintas a la Argentina.
Los Valores de Deuda Fiduciarios Clase A han obtenido de Standard & Poor’s la siguiente calificación: “raAA”.
Significado de la calificación: Una obligación calificada “raAA” difiere levemente de la calificación más alta de la escala. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es MUY FUERTE.
Los Valores de Deuda Fiduciarios Clase B han obtenido de Standard & Poor’s la siguiente calificación: “raBBB+”.
Significado de la calificación: La calificación “raBBB” implica ADECUADOS parámetros de protección comparados con otras obligaciones argentinas. Sin embargo, condiciones económicas adversas o un cambio en las circunstancias podrían debilitar la capacidad del emisor de hacer frente a sus compromisos financieros.
Los Certificados han obtenido de Standard & Poor’s la siguiente calificación: “raCC”.
Significado de la calificación: Una obligación calificada “raCC” es ACTUALMENTE MUY VULNERABLE a una situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras.
Los símbolos "+" y "-" se utilizan para destacar fortalezas relativas dentro de las categorías de calificación ‘raAAA’ a ‘raB’. La calificación otorgada podrá ser modificada en cualquier momento.
La calificación otorgada podrá ser modificada en cualquier momento. El informe de calificación de fecha 16 xx xxxxxx de 2012 podría experimentar cambios ante variaciones en la información recibida. Para obtener la última actualización, por favor confirmarse con Standard & Poors’ al (00) 00-0000-0000.
Fundamentos de la Calificación
- Un buen nivel de subordinación real inicial para los VDFA del 22,23% respecto el saldo de capital cedido. Asimismo los VDFB cuentan con una subordinación real equivalente al 15,26% del saldo de capital cedido.
- Un adecuado nivel de Spread de tasas existentes entre la tasa de los créditos a ser cedidos y, las tasas de interés que pagarán los VDF, lo que brinda a la transacción un colchon adicionadle protección crediticia provisto por este diferencial.
- Una estructura semiturbo de pagos de servicios de deuda, es decir, que se pagarán intereses de los VDFA y VDFB (de corresponder) y sólo capital a los VDFA; una vez repagados completamente los mismos, se procederá al pago de capital de los VDFB. Una vez cancelados los VDFB, se procederá al pago de servicios de capital y distribuciones de los Certificados. Este tipo de estructura le brinda una mayor calidad crediticia los VDFA.
- Las solidas características financieras de la presente transacción que incluyen un Aporte Incial del Fiduciante para el pago de intereses de los VDF en caso de insuficiencia de las cobranzas y para cubrir riesgos de fungibilidad de fondos (que será utilizado de ser necesario reemplazar al Administrador de los Créditos).
- Las sólidas caracterísiticas legales del Fideicomiso.
- La fortaleza crediticia del flujo de fondos.
XI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Para mayor detalle sobre el tratamiento impositivo del presente fideicomiso, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección XI “Tratamiento Impositivo” en el Suplemento de Prospecto.
ANEXO I DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO
MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO
Para mayor detalle sobre el Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección ANEXO I “Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado” en el Suplemento de Prospecto.
ANEXO I
(al Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado)
El detalle de los Créditos se incluye en tres (3) discos compactos no regrabables de idéntico contenido marca TDK y firmados por las Partes, a saber: (i) el disco compacto número de serie LH3141PA15138343D1, para el Fiduciario; (ii) el disco compacto número de serie LH3141PA15138346D3, para el Fiduciante; y (iii) el disco compacto número de serie LH3141PA15138345D4, para la CNV a fin del cumplimiento de las Normas de la CNV.
ANEXO II
(al Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado)
PAUTAS DE ORIGINACIÓN
Para mayor detalle sobre las Pautas de Originación, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección ANEXO II “Pautas de Originación” del Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado en el Suplemento de Prospecto.
ANEXO III
(al Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado)
FUNCIONES DE COBRANZA, ADMINISTRACIÓN, CONTROL E INFORMACIÓN
Para mayor detalle sobre las Funciones de Cobranza, Administración, Control e Información, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección ANEXO II “Funciones de Cobranza, Administración, Control e Información” del Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado en el Suplemento de Prospecto.
ANEXO IV
(al Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado) TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Para mayor detalle sobre los Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección ANEXO IV “Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios” del Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado en el Suplemento de Prospecto.
ANEXO II DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DESCRIPCIÓN GRÁFICA DEL FIDEICOMISO
Administrador de los Créditos (Credishopp S.A.)
Deudores
$
$
Préstamos Personales
Cuenta de Gastos
Fideicomiso Financiero Credishopp III
1
Fondo de Garantía
$
$
C + I
C + I
Credishopp S.A.
(Fiduciante)
XXXXXXX XXXXXXXXXXXXX SOCIEDAD FIDUCIARIA
S.A.(Fiduciario y Organizador)
Inversores
Agente de Registro y Pago
$
(1) Cesión fiduciaria de préstamos personales denominados en pesos C + I: Pago de capital e interés
EMISOR, FIDUCIARIO, CO-ORGANIZADOR Y ADMINISTRADOR SUSTITUTO
Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. Xxxxxxxx 000 xxxx 0x, (X0000XXX) Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx
Tel/fax: 0000-0000000 Argentina
CUSTODIO
Banco Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx 000, Xxxxxxx, Xxxxx Xx
Teléfono: 0000-0000000 / Fax: 0000-0000000
Argentina
FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR DE LOS CRÉDITOS
Credishopp S.A. Xxxxxxx 000 Xxxx 0 Xxxxxxx X
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Xxxxxxxxx
CO-ORGANIZADOR
Option Securities Sociedad de Bolsa S.A.
25 xx Xxxx 293 3º “A Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
COLOCADORES
Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores de Rosario S.A. Xxxxxxxx 000, 0xx xxxx, (X0000XXX) Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx
Tel: 0000-0000000
Argentina
Industrial Valores Sociedad de Bolsa S.A.
Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0
(X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx
ORGANIZADOR DE LA COLOCACIÓN
Mercado de Valores de Rosario S.A.
Xxxxxxxx 000, 0xx xxxx, (X0000XXX) Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx Tel: 0000-0000000
Argentina
AGENTE DE REGISTRO Y PAGO
Caja de Valores S.A.
Xxxxxxxxx 000
(X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
ASESOR FINANCIERO Y AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
Deloitte & Touche Corporate Finance S.A.
00 xx Xxxx 000 Xxxx 00x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
AUDITORES DEL FIDEICOMISO
BDO Becher y Asociados S.R.L.
Xxxxx 000 Xxxx 0 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Xxxxxxxxx
ASESORES LEGALES DEL FIDEICOMISO
Xxxxxx, X’Xxxxxxx & Xxxxxx Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, xxxx 0x
(X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Xxxxxxxxx
ASESORES LEGALES DEL FIDUCIARIO
Estudio Jurídico Dres. Cristiá
Xxx Xxxxxxx 0000 (X0000XXX) XXXXXXX Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx TE / FAX: 0000-000-0000/ 000-0000
Argentina
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