Resolución S.B.S. N° 4006-2015

Xxxx, 0 xx xxxxx xx 0000

Resolución S.B.S. N° 4006-2015

El Superintendente de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones:

VISTA:

La solicitud presentada por la Asociación de Bancos de Perú – ASBANC mediante la comunicación N° C0081-2015-GG-ASBANC del 8 xx xxxxx de 2015, solicitando la aprobación del Contrato Marco para Operaciones de Reporte y su Anexos, elaborados por dicho gremio;

pertinente;

CONSIDERANDO:

Que, el citado gremio ha cumplido con presentar la documentación

Que, el inciso ii) del numeral 4 del artículo 116° de la Ley General

del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros - Ley N° 26072 y sus modificatorias, en adelante, la Ley General, regula las compensaciones de obligaciones recíprocas generadas de operaciones de venta con compromiso de recompra, venta y compra simultáneas de valores, transferencia temporal de valores y operaciones con productos financieros derivados, celebradas con instituciones financieras y de seguros del país y del exterior, precisando que las compensaciones incluirán los márgenes otorgados en respaldo de dichas operaciones;

Que, con la finalidad de regular los requisitos mínimos que deben cumplir los convenios marco a ser reconocidos por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, en adelante, la Superintendencia, para que procedan las compensaciones de obligaciones recíprocas generadas de operaciones de venta con compromiso de recompra, venta y compra simultáneas de valores, transferencia temporal de valores y operaciones con productos financieros derivados, descritas en el inciso ii) del numeral 4 del mencionado artículo 116°, se emite la Circular Nº G-155-2011 y sus normas modificatorias;

Que, el numeral 3 de la circular descrita en el considerando anterior, faculta a la Superintendencia a reconocer nuevos convenios marco de contratación siempre que cumplan con características mínimas relacionadas, entre otros, a los términos y condiciones que regirán la relación entre las partes que los suscriben, al cumplimiento del criterio de “acuerdo único” a fin de proceder a la compensación global, al establecimiento expreso de supuestos que constituyen eventos de incumplimiento y de terminación anticipada y las modalidades de liquidación de las operaciones;

Contando con el visto bueno de las Superintendencias Adjuntas de Banca y Microfinanzas, Riesgos y Asesoría Jurídica; y,

En uso de las atribuciones conferidas por el artículo 116° y los numerales 2, 7 y 9 del artículo 349º de la Ley General, y sobre la base de las condiciones de excepción dispuestas en el numeral 3.2 del artículo 14º del Decreto Supremo Nº 001-2009-JUS;

RESUELVE:

Artículo Primero.- Reconocer, para efectos de la compensación descrita en el inciso ii) del numeral 4 del artículo 116° de la Ley General, el “Contrato Marco para Operaciones de Venta con Compromiso de Recompra y para Operaciones de Venta y Compra Simultánea y sus Anexos” elaborado por la Asociación de Bancos del Perú – ASBANC, incorporado en el Anexo A de la presente Resolución. Dicho Anexo A, que contiene el referido Contrato Xxxxx y sus anexos, será publicado en el Portal institucional (xxx.xxx.xxx.xx), conforme a lo dispuesto en el Decreto Supremo N° 001-2009-JUS.

Artículo Segundo.- Incorporar como fila d) de la sección “OPERACIONES DE REPORTE” del “ANEXO DE CONTRATOS MARCO RECONOCIDOS POR

SUPERINTENDENCIA” de la Circular G-155-2011, el contrato marco aprobado por el artículo primero, conforme al siguiente texto:

CONTRATOS XXXXX	XXXXXXXXX / APROBADO POR:
d) “Contrato Xxxxx para Operaciones de Venta con Compromiso de Recompra y para Operaciones de Venta y Compra Simultánea y sus Anexos”	Asociación de Bancos del Perú – ASBANC

Artículo Tercero.- La presente resolución entra en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en el Diario Oficial “El Peruano”

Regístrese, comuníquese y publíquese,

XXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX

Superintendente de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones

Anexo A

CONTRATO MARCO PARA OPERACIONES DE VENTA CON COMPROMISO DE RECOMPRA Y PARA OPERACIONES DE

VENTA Y COMPRA SIMULTÁNEA

[Lugar], [día] de [mes] de [año]

Celebrado por:

[Parte A] y [Parte B]

1. Ámbito de Aplicación

(a) El presente Contrato Marco regula las operaciones de reporte en las cuales una Parte (el “Enajenante”) transfiere a favor de la otra Parte (el “Adquirente”) la propiedad de Xxxxxxx (según este término se define más adelante), a cambio del pago de una suma de dinero (el “Precio de Adquisición”) por el Adquirente al Enajenante, y se obliga, en ese mismo acto o en acto simultáneo pero distinto del primero (es decir, dos operaciones de compraventa en sentido opuesto, acordadas en actos simultáneos pero distintos, cuyos términos y condiciones serán reflejados en una misma Confirmación), a recomprar o comprar, según corresponda, los mismos Valores o Valores Equivalentes (según este término se define más adelante), en una fecha posterior acordada, o en caso se trate de una operación cuyo vencimiento sea a requerimiento (on demand), en la fecha establecida en dicho requerimiento, contra el pago de un precio pactado (el “Precio de Recompra”) por el Enajenante al Adquirente.

(b) Cada una de estas operaciones de reporte, las cuales pueden ser operaciones de venta con compromiso de recompra (“Operación de Venta con Compromiso de Recompra”) u operaciones de venta y compra simultánea (“Operación de Venta y Compra Simultánea”), serán referidas en este documento como una “Operación” y se regirán por lo dispuesto en el presente Contrato Marco, el cual incluye los términos y condiciones suplementarios previstos en el Anexo I y cualquier otro anexo a que se haga referencia en el Anexo I y por su respectivo Contrato Específico (según este término se define más adelante).

(c) Cuando el presente Contrato Marco sea aplicado a Operaciones de Venta y Compra Simultánea, la referida aplicación y sus términos y condiciones deberá ser precisada en el Anexo I y en el Anexo III.

2. Definiciones

(a) “Anexo I”: Es el anexo I sobre términos y condiciones suplementarias al presente Contrato Marco, cuyo formato es parte del presente Contrato Marco y cuyo contenido final será definido por las Partes en la fecha de suscripción del presente Contrato Marco.

(b) “Autoridad Competente”: Es el organismo o dependencia gubernamental, ente regulador o supervisor o cualquier entidad u agente similar, en cada caso, ya sea de la República del Perú o del exterior, con jurisdicción directa relativa a la insolvencia, intervención o disolución y liquidación sobre una Parte en la jurisdicción de su constitución o el establecimiento de su oficina principal.

(c) “Confirmación”: Tiene el significado previsto en la cláusula 4(b).

(d) “Conocimiento”: Es, con respecto a cualquier Persona, el conocimiento que haya adquirido el gerente general, el gerente financiero, el gerente de operaciones, el gerente de tesorería, gerente de riesgos, el gerente legal o quien ejerza similares o equivalentes funciones a tales funcionarios, aun cuando ello fuese de manera temporal, ya sea directamente o a través de terceras Personas, respecto de la conducción, administración y manejo del negocio de tal Persona, así como de la situación de sus bienes.

(e) “Contrato(s) Específico(s)”: Tiene el significado previsto en la cláusula 4.

(f) “Contrato Marco”: Es el presente contrato xxxxx, el cual incluye los términos y condiciones suplementarias contenidas en los Anexos I y III, según corresponda a lo acordado por las Partes.

(g) “Costos de Transacción”: Tiene el significado previsto en la cláusula 12(d).

(h) “Descuento de Xxxxxx”: Es el porcentaje acordado por las Partes, de ser el caso, respecto de cualquier Valor de Margen o Valor Equivalente a Valores de Margen, según conste en la Confirmación.

(i) “Día Hábil”: Son los días laborables en la ciudad de Lima, Perú -que no incluyen los días sábados y domingos ni los feriados no laborables reconocidos por el Gobierno Peruano para la ciudad de Lima, Perú-, o en los lugares correspondientes donde deba efectuarse el cumplimiento de cualquier obligación en virtud del presente Contrato Marco. Tampoco incluyen aquellos días en que los bancos en la ciudad de Lima, Perú no estén abiertos a la atención del público conforme a la regulación de la materia ni los días no laborales para instituciones públicas cuando el cumplimiento de cualquier obligación en virtud del Contrato Marco o de los Contratos Específicos dependa de la intervención de alguna de estas instituciones.

(j) “Diferencial de Precio”: Es, respecto de cualquier Operación, en cualquier fecha, el monto acumulado obtenido por la aplicación diaria de la Tasa de Interés del Repo al Precio de Adquisición de dicha Operación (sobre la base de 360 días), por el número de días transcurridos desde e incluyendo la Fecha de Adquisición para dicha Operación, hasta, pero excluyendo, la fecha del cálculo o la Fecha de Recompra de ser ésta anterior.

(k) “Distribución o Distribuciones”: Tiene el significado previsto en la definición de “Renta”.

(l) “Efecto Sustancialmente Adverso”: Es cualquier acto, hecho o circunstancia que, a criterio razonable de una Parte tenga: (i) un efecto sustancialmente adverso en la condición financiera y/o económica, actividades, resultados, propiedades o proyectos de la otra Parte; o (ii) que afecte sustancialmente la capacidad de la otra Parte de cumplir con las obligaciones establecidas en el presente Contrato Marco, en los respectivos Contratos Específicos.

(m) “Evento Concursal”: Si: (i) una Parte es sometida a: (y) cualquier proceso concursal, o de quiebra, o de intervención, disolución y liquidación o cualquier otro proceso similar, previsto en las normas aplicables, incluyendo a título enunciativo y no limitativo, cualesquiera de los procesos previstos en la Ley General del Sistema Concursal, aprobada mediante Ley N° 27809;

los procesos de intervención, disolución y liquidación, regulados en la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, aprobada mediante Ley N° 26702 y sus normas reglamentarias; el proceso de disolución y liquidación regulado en la Ley General de Sociedades, aprobada mediante Ley N° 26887, o en cualquier otra norma que regule procesos de esta naturaleza; o (z) otros procesos de similar naturaleza conforme a las leyes de la jurisdicción aplicable, incluyendo, a título enunciativo, la designación, respecto de sí misma o de sus activos, de un administrador, liquidador, conservador, síndico, custodio u oficial similar; (ii) una Parte inicia voluntariamente cualquiera de los procesos indicados en el numeral (i) anterior; o (iii) cualquier tercero inicia contra dicha Parte cualesquiera de los procesos indicados en el numeral (i) anterior.

(n) “Evento de Incumplimiento”: Tiene el significado previsto en la cláusula 12(a).

(o) “Exposición de la Operación”: Es, respecto de cualquier Operación, en cualquier momento durante el periodo comprendido entre la Fecha de Adquisición y la Fecha de Recompra (o, de ser ésta posterior, la fecha en la cual Valores Equivalentes son transferidos al Enajenante), el monto E determinado de conformidad con la siguiente fórmula:

E = R -V, donde:

R: Precio de Recompra en dicho momento

V: Valor Ajustado de Valores Equivalentes en dicho momento o, cuando una Operación involucre distintos tipos de Valores o se apliquen distintos descuentos, se considerará la suma de los Valores Ajustados de los distintos tipos de Valores

Para estos efectos, el “Valor Ajustado” de cualquier Valor se determinará de la siguiente manera:

V= (VM (1 - D))

Considerando que:

VM: Valor xx Xxxxxxx de Valores Equivalentes en dicho momento

D: “descuento” aplicable a los Valores correspondientes, de ser el caso, según sea acordado por las partes en la Confirmación, consistiendo en un descuento del Valor xx Xxxxxxx de los Valores

Si E es mayor a cero, el Adquirente tiene una Exposición de la Operación equivalente a E y si E es menor a cero, el Vendedor tiene una Exposición de la Operación equivalente al valor absoluto de E.

(p) “Exposición Neta”: Tiene el significado previsto en la cláusula 6(b).

(q) “Fecha de Adquisición”: Es, respecto de una Operación, la fecha en la que los Valores Adquiridos deben ser transferidos por el Enajenante al Adquirente.

(r) “Fecha de Pago xx Xxxxx”: Es, respecto de cualquier Valor, la fecha en la que la Renta de dicho Valor es pagada por el emisor de tales Valores; o, en el caso de Valores registrados, la fecha en la que los titulares registrados de dichos Valores tienen derecho al pago de la Renta.

(s) “Fecha de Recompra”: Es, respecto de una Operación, la fecha en la que el Enajenante debe recomprar al Adquirente los Valores Equivalentes.

(t) “Fecha de Terminación Anticipada”: Tiene el significado previsto en la cláusula 11(e).

(u) “Fecha de Vencimiento Anticipado”: Tiene el significado previsto en la cláusula 12(b).

(v) “Intereses Moratorios”: Son los intereses que se devenguen entre la fecha en que un pago sea exigible y la fecha en que dicho pago es efectuado, a una tasa equivalente a la tasa activa en moneda nacional (TAMN) y la tasa activa en moneda extranjera (TAMEX), según se trate de una obligación en moneda nacional o extranjera, publicadas en el portal de la SBS en la fecha en que se produzca el incumplimiento.

(w) “Leyes Aplicables”: Son las leyes y demás normas vigentes de la República del Perú

(x) “Ley N° 30052”: Ley de las Operaciones de Reporte, aprobada mediante Ley N° 30052, según ésta sea modificada o reemplazada en el tiempo.

(y) “Xxxxxx en Efectivo”: Una suma de dinero (efectivo) pagada o a ser pagada al Adquirente o al Enajenante de conformidad con la cláusula 6.

(z) “Xxxxxx Xxxx”: Según sea proporcionado a una Parte en cualquier momento, es la diferencia (de haberla) en dicho momento entre (i) la suma del monto de Margen en Efectivo pagado a dicha parte (incluyendo intereses devengados sobre dicho Margen en Efectivo que no hayan sido pagados a la otra Parte) y el Valor xx Xxxxxxx de los Valores de Xxxxxx transferidos a dicha Parte bajo la cláusula 6(a) (excluyendo cualquier Margen en Efectivo que haya sido repagado a la otra Parte y cualquier Valor de Margen respecto del cual se hayan transferido Valores Equivalentes a Valores de Margen o se haya pagado un Monto de Efectivo Equivalente a la otra Parte), y (ii) la suma del monto de Margen en Efectivo pagado a la otra Parte (incluyendo intereses devengados sobre dicho Margen en Efectivo que no hayan sido pagados por la otra Parte) y el Valor xx Xxxxxxx de los Valores de Margen que hayan sido transferidos a la otra Parte bajo la cláusula 6(a) (excluyendo cualquier Margen en Efectivo que haya sido repagado por la otra Parte y cualquier Valor de Margen respecto del cual se hayan transferido Valores Equivalentes a Valores de Margen o se haya pagado un Monto de Efectivo Equivalente por la otra Parte). Para estos efectos, cualquier monto no denominado en la Moneda Base será convertido a la Moneda Base al Tipo de Cambio prevaleciente al momento de la determinación.

(aa) “Mercado Apropiado”: Es el mecanismo centralizado de negociación en el que participen los agentes de intermediación a que se refiere la cláusula 12(d), según sea determinado por la Parte No Incumplidora.

(bb) “Moneda Base”: La moneda indicada en el Anexo I.

(cc) “Moneda Contractual”: Tiene el significado previsto en la cláusula 9(a).

(dd) “Monto de Efectivo Equivalente”: Tiene el significado previsto en la cláusula 6(g). (ee) “Nuevos Valores Adquiridos”: Tiene el significado previsto en la cláusula 10(a). (ff) “Nuevos Valores de Margen”: Tiene el significado previsto en la cláusula 10(b).

(gg) “Operación”: Se refiere a una Operación específica efectuada bajo el presente Contrato Xxxxx y el respectivo Contrato Específico. Las Operaciones pueden ser “Operaciones de Venta con Compromiso de Recompra” u “Operaciones de Venta y Compra Simultánea”, a que se refiere la cláusula 1(b), tal como dichas operaciones han sido definidas por la Ley N° 30052.

(hh) “Parte Afectada”: Tiene el significado previsto en las cláusulas 11(a), 11(b), 11(c) u 11(d), según corresponda.

(ii) “Parte No Afectada”: Tiene el significado previsto en las cláusulas 11(a), 11(b), 11(c) u 11(d), según corresponda.

(jj) “Parte Incumplidora”: Tiene el significado previsto en la cláusula 12(b). (kk) “Parte No Incumplidora”: Tiene el significado previsto en la cláusula 12(b).

(ll) “Persona”: Es cualquier persona natural o jurídica, asociación de hecho o de derecho, fideicomiso, entidad de gobierno o similar sean estas nacionales o extranjeras.

(mm) “Plazo”: Es, respecto de una Operación, el intervalo de tiempo entre la Fecha de Adquisición y la Fecha de Recompra.

(nn) “Precio de Adquisición”: Es, respecto de una Operación, el precio al cual los Valores Adquiridos son o deben ser transferidos por el Enajenante al Adquirente en la Fecha de Adquisición.

(oo) “Precio de Recompra”: Es, respecto de una Operación, la suma del Precio de Adquisición y el Diferencial de Precio en una fecha determinada.

(pp) “Proceso de Reorganización Societaria”: Es cualquier proceso de reorganización societaria (fusión, escisión, reorganización simple, etc.) que tenga por efecto que la entidad que se mantenga como Parte bajo este Contrato Marco: (i) tenga una capacidad crediticia menor respecto de la capacidad crediticia de la Parte original en la fecha de suscripción de este Contrato Marco, conforme a los criterios establecidos en el Reglamento para la Evaluación y Clasificación del Deudor y la Exigencia de Provisiones, aprobado mediante Resolución S.B.S. Nº 11356-2008, según ésta sea modificada o reemplazada en el tiempo, tratándose de una Parte que no sea una entidad supervisada por la SBS; o, (ii) tenga una clasificación de riesgo menor respecto de la clasificación de riesgo que tenía la Parte original en la fecha de suscripción de este Contrato Xxxxx, tratándose de una Parte que sea una entidad supervisada por la SBS; en ambos casos, cuando tales variaciones sean consecuencia de dicho proceso de reorganización societaria considerado de manera aislada o de manera conjunta con cualesquier otro evento.

(qq) “Ratio de Margen”: Es, respecto de una Operación, el Valor xx Xxxxxxx de los Valores Adquiridos en el momento en que la Operación fue celebrada, dividido entre el Precio de Adquisición (cuando una Operación involucre distintos tipos de Valores Adquiridos y las Partes hayan distribuido el Precio de Adquisición entre esos diferentes tipos de Valores Adquiridos, será aplicable un Ratio de Margen distinto a cada tipo de Valor), o aquella otra proporción que sea acordada por las Partes respecto de dicha Operación, según conste en la Confirmación respectiva.

(rr) “Renta x Xxxxxx”: Son los intereses, dividendos u otras distribuciones que se pagan respecto de cualquier Valor, incluyendo aquellas distribuciones que representan el pago parcial del principal de los referidos Valores (“Distribución o Distribuciones”).

(ss) “SBS”: Es la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones del Perú o la entidad que la sustituya.

(tt) “SMV”: Es la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores del Perú o la entidad que la sustituya. (uu) “Tasa de Interés del Repo”: Es el porcentaje anual acordado por el Enajenante y el Adquirente

para el cálculo del Diferencial de Xxxxxx en relación a una Operación.

(vv) “Tipo de Cambio”: Es el Tipo de Cambio Mercado Profesional, Promedio Ponderado publicado por la SBS en su portal institucional en el día de la determinación. En caso de no estar disponible el Tipo de Cambio Mercado Profesional, Promedio Ponderado para dicha fecha, se utilizará el promedio simple del tipo de cambio venta interbancario que reporte Reuters Group Limited (“REUTERS”) entre las 09:30 horas y las 13:30 horas (página PDSB), redondeado a cuatro decimales en el día de la determinación.

(ww) “Transferencia de Margen”: Es cualquier pago o repago de Margen en Efectivo y la transferencia de Valores de Margen o Valores Equivalentes a Valores de Margen, o una combinación de estos.

(xx) “Transferente”: Tendrá el significado consignado en la cláusula 6(g)

(yy) “Valor o Valores”: Son los activos sobre los que pueden realizarse operaciones de reporte conforme a la Ley N° 30052, el Reglamento de las Operaciones de Reporte aprobado mediante Resolución SBS N° 5790-2014 y la Circular No. G-155-2011 (Condiciones mínimas de los contratos marco para efectos de la compensación de operaciones), según estas normas sean modificadas o reemplazadas en el tiempo, u otra normativa aplicable a las Partes.1

(zz) “Valores Adquiridos”: Son, respecto de una Operación, los Valores vendidos o que deben ser vendidos por el Enajenante al Adquirente en la Fecha de Adquisición, y cualquier Nuevo Valor Adquirido que sea transferido por el Enajenante al Adquirente bajo la cláusula 10 con relación a dicha Operación.

(aaa) “Valores Entregables”: Tiene el significado previsto en la cláusula 12(d).

1 Esta definición debe ser revisada y completada en función de la norma aplicable a cada Parte, de ser el caso.

(bbb) “Valor Equivalente”: Son, respecto de una Operación, Valores equivalentes a los Valores Adquiridos para esa Operación, es decir, Valores de la misma especie y características de los Valores Adquiridos. En caso los Valores Adquiridos hayan sido redimidos, el término “Valor Equivalente” significará una suma de dinero equivalente a los fondos provenientes de la redención (distintos a Distribuciones).

Los Valores son equivalentes a otros Valores si: (i) son del mismo emisor; (ii) son parte de la misma emisión; (iii) son de idéntico tipo, valor nominal, descripción y (excepto en la medida que se estipule lo contrario) monto a aquellos otros Valores; y, (iv) cumplen con las características adicionales que, de ser el caso, las Partes hayan acordado según conste en el Anexo I, considerando que:

i. Los Valores serán equivalentes a otros Valores no obstante los primeros hayan sido redenominados en otra moneda o que su valor nominal haya variado en conexión con la nueva denominación de moneda; y

ii. En caso los Valores se hayan convertido, subdividido o consolidado o hayan estado sujetos a un cambio de control, o los titulares de los Valores hayan obtenido el derecho a recibir o adquirir otros Valores u otra propiedad, o los Valores estén sujetos a cualquier evento similar distinto a una Distribución, la expresión “equivalente” significará Valores Equivalentes (según se define en la definición precedente a este inciso) a los Valores originales junto con, o reemplazados por una suma de dinero o de otros Valores u otra propiedad equivalente (según se define), a lo recibido por los titulares de dichos Valores originales como resultado de dicho evento.

(ccc) “Valores Equivalentes a Valores de Margen”: Son Valores Equivalentes a Valores previamente transferidos como Valores de Margen.

(ddd) “Valores de Margen”: Son, respecto de una Transferencia de Margen, los Valores del tipo y valor (habiendo aplicado el Descuento de Margen, de ser el caso), que cumplen los siguientes criterios mínimos: (i) cuentan con una categoría de riesgo por lo menos equivalente a grado de inversión; o, (ii) son instrumentos de deuda emitidos por el Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América (United States Department of the Treasury). Las Partes podrán establecer criterios distintos a los mencionados anteriormente, aplicables a los Valores de Margen, tal como conste en el Anexo I; salvo que las Partes acuerden algo específico respecto de una Operación, en cuyo caso dicho acuerdo deberá constar en la respectiva Confirmación.

(eee) “Valor xx Xxxxxxx”: Es, en cualquier momento y fecha, (i) el precio de los Valores (después de haber aplicado el Descuento de Margen, de haberlo, en el caso de Valores de Xxxxxx), según es obtenido de una fuente reconocida generalmente acordada por las Partes, o según sea de otro modo acordado por las Partes considerando las prácticas xxx xxxxxxx para valorizar Valores del tipo que corresponda, más (ii) el monto acumulado xx Xxxxx de los Valores que, en dicha fecha, se haya devengado pero no pagado, siempre que dicho monto xx Xxxxx no haya sido incluido en el precio mencionado en el acápite (i) anterior. Para estos efectos, cualquier suma en una moneda distinta a la Moneda Contractual para la Operación correspondiente deberá ser convertida a la Moneda Contractual utilizando el Tipo de Cambio al Contado prevaleciente al momento de la determinación.

(fff) “Valor xx Xxxxxxx en Incumplimiento”: Tiene el significado previsto en la cláusula 12(d).

(ggg) “Xxxxx Xxxx”: Tiene el significado previsto en la cláusula 12(d).

(hhh) “Valores Recibideros”: Tiene el significado previsto en la cláusula 12(d).

(iii) “Vencimiento”: Es el momento en el cual el Enajenante recompra del Adquirente los Valores o Valores Equivalentes a cambio del Precio de Recompra a ser pagado por el Enajenante, de conformidad con el cláusula 4. Las referencias a “vencimiento a requerimiento” (on demand) o similares serán interpretadas de conformidad con lo anterior.

3. Declaraciones

Cada Parte declara a la otra (declaraciones que se mantendrán vigentes durante el todo el plazo del presente Contrato Xxxxx y se entenderán repetidas y confirmadas por cada Parte en cada fecha en que se celebre una Operación), que:

(a) Legalidad y Validez: El presente Contrato Marco, cada uno de los Contratos Específicos, sus respectivas Confirmaciones y cualquier otra documentación relacionada a los mismos no requieren para su validez y eficacia de la intervención, aceptación, autorización, aprobación ni convalidación de ningún tercero. La formalización del presente Contrato Marco, de cada uno de los Contratos Específicos, de sus respectivas Confirmaciones y cualquier otra documentación relacionada a los mismos, así como la xxxxxxxx y la ejecución de las obligaciones que estos prevén o que de estos se deriven, no contravienen ni entran en conflicto con: (i) las Leyes Aplicables, (ii) su Estatuto Social o documentos corporativos equivalentes de cada Parte; y (iii) ningún contrato, convenio u acuerdo, incluyendo convenios de accionistas, hipotecas, garantías mobiliarias, instrumentos u otros compromisos legalmente válidos que le resulten aplicables o mediante los cuales sus activos se vean afectados. Asimismo, las obligaciones que asume en virtud del presente Contrato Marco, cada Contrato Específico, sus respectivas Confirmaciones y cualquier otra documentación relacionada a los mismos, son válidas, vinculantes y exigibles.

(b) Autorizaciones: Todas las autorizaciones gubernamentales y otras cuya obtención resulte necesaria a fin de (i) suscribir el presente Contrato Marco y cualquier otra documentación relacionada con este Contrato Marco, incluyendo los Contratos Específicos y sus respectivas Confirmaciones, y (ii) realizar las Operaciones contempladas en este Contrato Marco, en los Contratos Específicos, sus respectivas Confirmaciones y cualquier otra documentación relacionada a los mismos; han sido obtenidas y permanecen en pleno vigor y efecto, y todas las condiciones de dichas autorizaciones han sido cumplidas.

(c) Capacidad y facultades de representación: Las personas que comparecen en su representación en este Contrato Xxxxx y quienes comparecerán en su representación en los Contratos Específicos y sus respectivas Confirmaciones, se encuentran y encontrarán legalmente capacitadas y facultadas para: (i) celebrar este Contrato Xxxxx y cualquier otra documentación relacionada con este Contrato Marco, así como los Contratos Específicos y sus respectivas Confirmaciones, según corresponda, bajo la representación que invocan y (ii) realizar las Operaciones contempladas en este Contrato Xxxxx, en los Contratos Específicos y sus respectivas Confirmaciones y (iii) ejecutar cualquier acción requerida para el cumplimiento de las obligaciones asumidas conforme a los términos del presente Contrato Marco, los Contratos Específicos, sus respectivas Confirmaciones y cualquier otra documentación relacionada a los mismos.

(d) Calidad de principal: Actúan en el presente Contrato Xxxxx y actuarán en los Contratos Específicos y sus respectivas Confirmaciones, así como en las Operaciones, por cuenta propia y no en beneficio y/o representación de terceros.

(e) Régimen legal aplicable: Tiene Conocimiento de los alcances del régimen legal vigente aplicable a las Operaciones.

(f) Ausencia de litigios: No tiene Conocimiento de ningún litigio o controversia judicial, arbitral o procedimiento administrativo pendiente o en curso que pudiera ocasionar un Efecto Sustancialmente Adverso o un Evento de Incumplimiento.

(g) Ausencia de Efecto Sustancialmente Adverso: No tiene Conocimiento de la existencia, ni prevé que exista, un Efecto Sustancialmente Adverso.

(h) Ausencia de Eventos de Incumplimiento: No tiene Conocimiento de que se haya producido ni de que subsista ningún Evento de Incumplimiento y ninguno de estos eventos se producirá como consecuencia de la celebración o cumplimiento por las Partes de las obligaciones derivadas del presente Contrato Marco o cualquier Contrato Específico y su respectiva Confirmación.

(i) Exactitud de la Información Especificada: Toda información facilitada por una Parte, directamente o por un tercero en su nombre y representación, a la otra Parte en virtud de este Contrato Marco o cualquier otra documentación relacionada con este Contrato Marco incluyendo los Contratos Específicos y sus respectivas Confirmaciones, es, en la fecha en que se entrega, cierta, exacta y completa en cada aspecto material y tiene carácter de declaración jurada.

(j) Naturaleza de las Operaciones: Conocen los riesgos (financieros y de toda otra naturaleza) que entraña este Contrato Marco, así como cada una de las Operaciones que celebren bajo el mismo, por lo que asumen los riesgos que se deriven como consecuencia de las fluctuaciones en los precios de los Valores, las tasas de interés, el tipo de cambio y/o variable que se pacte bajo este Contrato Marco, entre la Fecha de Adquisición y la Fecha de Recompra de las Operaciones celebradas al amparo del presente Contrato Marco, en los términos previstos en este Contrato Marco, los Contratos Específicos y sus respectivas Confirmaciones.

(k) Procedencia de los Valores: Los Valores proceden de emisiones vigentes y se encuentran libres de cualquier tipo de reclamo, carga o gravamen.

(l) Titularidad y libre disponibilidad de los Valores: Los Valores que disponga para las Operaciones son de su exclusiva titularidad y de su plena y total disposición, por lo que la transferencia de los mismos en ejecución de alguna Operación acordada permitirá que la Parte que los recibe reciba la plena titularidad de dichos Valores y de los derechos que de estos se derivan, con arreglo a lo previsto en el presente Contrato Marco, en los Contratos Específicos y sus respectivas Confirmaciones. Asimismo, en todos los casos, los Valores que disponga para la realización de las Operaciones se encuentran libres de cualquier tipo de reclamo, carga o gravamen.

(m) Aspectos tributarios: Conoce a su satisfacción y manera independiente, las implicancias tributarias de las Operaciones que se celebren bajo este Contrato Marco.

(n) Independencia de decisiones: En conexión con el Contrato Xxxxx y las Operaciones que bajo éste se celebren, (i) no está confiando en ninguna sugerencia o recomendación de la otra Parte

(oral o escrita), distintas a las expresamente declaradas en el presente Contrato Xxxxx, y (ii) ha tomado y continuará tomando sus propias decisiones con relación a la celebración de cualquier Operación sobre la base de su propio criterio y/o sobre la base de asesoría obtenida independientemente por ella de los asesores profesionales que ha considerado pertinente consultar.

4. Contrato Específico

(a) El Contrato Específico constituye el acuerdo por el cual el Enajenante y el Adquirente celebran una Operación específica bajo este Contrato Marco. Las Operaciones podrán celebrarse a iniciativa del Enajenante o del Adquirente. Los Contratos Específicos se entenderán celebrados (y, por tanto, serán vinculantes para las Partes) desde el momento mismo en que los términos y condiciones específicos de la Operación respectiva hayan sido acordados por las Partes vía telefónica, correo electrónico, chats, plataformas electrónicas, documentos remitidos por mensajería o PDF (Portable Document Format) adjunto a un correo electrónico o vía SWIFT (Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication), a menos que en el Anexo I o en el Anexo III, según corresponda, las Partes acuerden la utilización de un medio específico de entre los listados en la presente cláusula, para la celebración de los Contratos Específicos bajo el Contrato Marco. Para estos efectos se entenderá que los términos y condiciones específicos de la Operación respectiva han sido acordados si las Partes llegan a un acuerdo respecto de: (i) el tipo de Operación; (ii) la identificación del Valor o Valores Adquiridos; (iii) el Adquirente y el Enajenante, (iv) el Precio de Adquisición; (v) la Fecha de Adquisición, (vi) la Fecha de Recompra, a menos que sea una Operación cuyo vencimiento sea a requerimiento (on demand);

(vii) la Moneda Contractual, (viii) la Tasa de Interés del Repo; (ix) la aplicación de Transferencia de Margen, el ajuste del precio, la sustitución de la operación o una combinación de estas dos últimas o el acuerdo de que respecto de la Operación, el margen será transferido de manera independiente; (x) Descuento de Margen; y, (xi) Ratio de Margen que sustituye el cálculo de la definición contenida en la cláusula 2(qq).

Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, las Partes acuerdan que luego de haberse celebrado un Contrato Específico, las Partes deberán documentar los términos y condiciones de la Operación celebrada mediante un documento escrito denominado “Confirmación”, el cual deberá ser debidamente suscrito por ambas Partes, conforme a lo descrito en la cláusula 4(b). En caso el Contrato Específico haya sido acordado mediante documentos remitidos por mensajería o PDF adjunto a un correo electrónico, o plataformas electrónicas o vía SWIFT, siempre que en estos últimos casos el medio utilizado permita dejar constancia escrita de los términos aplicables a la Operación específica, no será necesario que las Partes suscriban además la Confirmación, siendo que en estos casos el Contrato Específico hará las veces de la Confirmación para todos los efectos.

(b) Una vez que se acuerde celebrar una Operación, cualquiera de las Partes, según hayan acordado y conste en el Anexo I, deberá enviar a la otra Parte la Confirmación relativa a dicha Operación debidamente suscrita, vía PDF adjunto a un correo electrónico, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que se celebró el Contrato Específico, o en la Fecha de Adquisición, lo que ocurra primero.

La Confirmación deberá elaborarse según el formato establecido en el Anexo II del presente Contrato Xxxxx y deberá establecer al menos lo siguiente:

(i) el tipo de Operación (“Operación de Venta con Compromiso de Recompra” u “Operación de Venta y Compra Simultánea”). En caso la Operación sea una “Operación de Venta y Compra Simultánea”, indicará que es de aplicación el Anexo III;

(ii) la identificación de los Valores Adquiridos, incluyendo el CUSIP o ISIN u otro(s) número(s) de identificación, de ser el caso;

(iii) la identificación del Enajenante y el Adquirente;

(iv) el Precio de Adquisición.

(v) la Fecha de Adquisición;

(vi) la Fecha de Recompra, a menos que sea una Operación cuyo vencimiento sea a requerimiento (on demand);

(vii) la Moneda Contractual;

(viii) la Tasa de Interés del Repo aplicable a la Operación;

(ix) la aplicación de Transferencia de Margen, el ajuste del precio, la sustitución de la operación o una combinación de estas dos últimas o el acuerdo de que respecto de la Operación, el margen será transferido de manera independiente;

(x) el Descuento de Xxxxxx;

(xi) el Ratio de Xxxxxx que sustituye el cálculo de la definición contenida en la cláusula 2(qq); y,

(xii) respecto de cada Parte, los detalles de la(s) cuenta(s) bancaria(s) en las cuales deben hacerse los pagos conforme al Contrato Marco; cualquier término y/o condición adicional aplicable a la Operación.

La Parte que recibe la Confirmación deberá enviarla debidamente suscrita a la otra Parte, vía PDF adjunto a un correo electrónico, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que la haya recibido, o en la Fecha de Adquisición, lo que ocurra primero.

La Confirmación relativa a una Operación constituirá, junto con este Contrato Marco, evidencia de los términos específicos acordados entre el Adquirente y el Enajenante para dicha Operación, salvo que alguna de las Partes presente una objeción a tales términos, lo cual deberá efectuarse dentro de los plazos aplicables para la entrega de la Confirmación, según se señala en los párrafos precedentes. Tales objeciones podrán enviarse a la otra Parte como PDF adjunto a un correo electrónico o formularse por medio de chats, plataformas electrónicas o vía SWIFT.

Queda expresamente establecido por las Partes que en caso de existir discrepancias entre los términos y condiciones de un Contrato Específico y su respectiva Confirmación y tales discrepancias no hayan sido objetadas por alguna de las Partes en el plazo previsto en el párrafo anterior, primarán los términos y condiciones que figuren en la Confirmación sin tomar en cuenta otras comunicaciones adicionales que pudiesen existir en relación con la Operación (tales como grabaciones de llamadas telefónicas, correos electrónicos, documentos cruzados entre las Partes, etc.).

Asimismo, en caso el Contrato Específico se hubiera celebrado por un medio diferente a los señalados en el segundo párrafo del literal a) precedente y ninguna de las Partes hubiese suscrito la Confirmación respectiva o la Parte a la que correspondía enviar o devolver la Confirmación debidamente suscrita no lo hiciese en el plazo previsto para ello en el presente literal, el Contrato Específico se entenderá celebrado y los términos y condiciones de la Operación respectiva serán determinados sobre la base de los medios probatorios existentes, tales como grabación de llamadas telefónicas, correos electrónicos, documentos remitidos vía facsímil y/o por cualquier otro medio en el que consten los términos y condiciones de la Operación.

(c) En la Fecha de Adquisición para una Operación, el Enajenante deberá transferir los Valores Adquiridos al Adquirente contra el pago del Precio de Adquisición por parte del Adquirente de conformidad con la cláusula 8 y los términos previstos en la Confirmación respectiva, para lo cual el Enajenante deberá llevar a cabo todos los actos que sean necesarios con la anticipación que se requiera a fin de que los Valores Adquiridos sean transferidos al Adquirente en la Fecha de Adquisición.

(d) El Vencimiento de una Operación se efectuará: (i) en el caso de Operaciones cuyo Vencimiento es a requerimiento (on demand), en la fecha especificada como la Fecha de Recompra en el respectivo requerimiento, según se establece en el literal (e) siguiente y (ii) en el caso de Operaciones a plazo determinado, en la Fecha de Recompra.

(e) En el caso de Operaciones cuyo Vencimiento es a requerimiento (on demand), el requerimiento para el Vencimiento se efectuará por el Adquirente o Enajenante por escrito, ya sea por correo electrónico, o a través del envío de un formato PDF adjunto a un correo electrónico, o a través de chats, plataformas electrónicas o vía SWIFT. El requerimiento para el Vencimiento de la Operación deberá especificar la Fecha de Recompra, la cual deberá ser establecida considerando como mínimo el plazo necesario para la liquidación o entrega de fondos o Valores Equivalentes, según corresponda, de conformidad con el o los mecanismos a través de los cuales se efectuará la trasferencia.

(f) En la Fecha de Recompra, el Enajenante debe recomprar al Adquirente los Valores Adquiridos o Valores Equivalentes y pagar al Adquirente el Precio de Recompra (menos cualquier monto devengado y no pagado por el Adquirente al Enajenante conforme a la cláusula 7).

5. Acuerdo Único y Primacía

(a) Todas las Operaciones que se celebren bajo el presente Contrato Xxxxx, los Contratos Específicos y sus respectivas Confirmaciones, se celebrarán sobre la base de que el presente Contrato Marco, todos los Contratos Específicos y sus respectivas Confirmaciones integran un acuerdo único entre las Partes, de manera tal que de no ser así, las Partes no celebrarían ninguna Operación.

(b) En caso de existir alguna inconsistencia entre lo establecido en el Anexo I y las disposiciones del presente Contrato Xxxxx, prevalecerá lo establecido en el Anexo I. Asimismo, en caso de existir alguna inconsistencia entre lo establecido en cualquier Contrato Específico, según su respectiva Confirmación, y este Contrato Marco, prevalecerá lo dispuesto en el Contrato Específico, según su respectiva Confirmación, para efectos exclusivos de la Operación correspondiente.

6. Márgenes

(a) Si en algún momento una de las Partes tiene una Exposición Neta frente a la otra Parte, la Parte expuesta podrá requerir vía correo electrónico, a la otra Parte efectuar una Transferencia de Margen que cubra, como mínimo, el valor de dicha Exposición Neta.

(b) Para efectos de esta cláusula, una Parte tiene una Exposición Neta respecto de la otra si es que el agregado de todas las Exposiciones de la Operación de la primera Parte, más cualquier monto pagadero (pero no pagado) a la primera Parte bajo la cláusula 7, menos el monto del Margen

Xxxx proporcionado a la primera Parte, excede el agregado de todas las Exposiciones de la Operación de la otra Parte más cualquier monto pagadero (pero no pagado) a esta Parte bajo la cláusula 7 y menos el monto del Xxxxxx Xxxx proporcionado a dicha Parte. El excedente será la Exposición Neta de la Parte que corresponda. Para estos efectos, cualquier monto no denominado en la Moneda Base será convertido a la Moneda Base al Tipo de Cambio prevaleciente al momento de la determinación.

(c) Si la Parte que requiere una Transferencia de Margen ha pagado previamente Margen en Efectivo que no le haya sido repagado, o haya entregado Valores de Margen respecto de los cuales no le hayan sido entregados Valores Equivalentes a Valores de Margen o un Monto de Efectivo Equivalente, dicha Parte tendrá derecho a que la Transferencia de Margen que requiere sea satisfecha primero mediante el repago de dicho Margen en Efectivo o la entrega de los Valores Equivalentes a Valores de Margen, lo cual será especificado en el requerimiento de Transferencia de Margen a que se refiere la cláusula 6(a) precedente. Sujeto a lo previsto en la presente cláusula, la composición de una Transferencia de Xxxxxx estará sujeta a la elección de la Parte que realiza la Transferencia de Xxxxxx.

(d) El Margen en Efectivo transferido se efectuará en la Moneda Base o en aquella otra moneda que sea acordada por las Partes en el Anexo I.

(e) El Margen en Efectivo transferido originará una deuda para la Parte que recibe el Margen en Efectivo, en favor de la Parte que lo transfiere. Dicha deuda devengará intereses a la tasa correspondiente señalada en el Anexo I y será pagada en las oportunidades que sean especificadas en el referido anexo.

(f) Cuando el Adquirente o el Enajenante se encuentren obligados a efectuar una Transferencia de Margen bajo la cláusula 6(a), deberá transferir Margen en Efectivo o Valores de Margen o Valores Equivalentes a Valores de Margen dentro del plazo máximo establecido en el Anexo I, el cual deberá ser fijado considerando como mínimo el plazo necesario para la liquidación o entrega de fondos o Valores, según corresponda, de conformidad con el o los mecanismos a través de los cuales se efectúe la Trasferencia de Xxxxxx.

(g) Cuando una Parte (el “Transferente”) se encuentre obligada a transferir Valores Equivalentes a Valores de Margen como consecuencia de lo previsto en la cláusula 6(c) y, habiendo realizado todos los esfuerzos razonables para hacerlo no sea posible realizar tal transferencia debido a un hecho relativo a los Valores o al sistema de liquidación a través del cual los Valores deben de ser transferidos, entonces:

(i) el Transferente deberá, dentro del plazo previsto en la cláusula 6(f) anterior, transferir Margen en Efectivo por un valor como mínimo equivalente al Valor xx Xxxxxxx de los Valores Equivalentes a Valores de Margen que no pudieron ser transferidos y, salvo que las Partes acuerden lo contrario en el Anexo I, el Margen en Efectivo transferido no devengará los intereses a que se refiere la cláusula 6(e); y

(ii) si el Transferente incumpliera con lo previsto en el acápite (i) precedente, la otra Parte podrá, vía correo electrónico, requerir al Transferente que pague dentro del Día Hábil siguiente, un monto (el “Monto de Efectivo Equivalente”) equivalente al Valor xx Xxxxxxx en Incumplimiento de los Valores Equivalentes a Valores de Margen

determinados por la otra Parte de conformidad con la cláusula 12(d), la cual será de aplicación entendiéndose que cualquier referencia a la Parte No Incumplidora se refiere a la otra Parte y cualquier referencia a la Fecha de Terminación Anticipada se refiere a la fecha en que el Transferente reciba el correo electrónico a que se refiere el presente párrafo.

(h) Las Partes podrán acordar en el Contrato Específico relativo a una Operación, tal como conste en su respectiva Confirmación, que respecto de dicha Operación las cláusulas del 6(a) al 6(g) precedentes no serán de aplicación. En su lugar, el margen será transferido de manera independiente con relación a dicha Operación, en cuyo caso:

(i) La Operación no será tomada en cuenta en el cálculo para determinar si una de las Partes tiene una Exposición Neta;

(ii) El margen será transferido de la manera acordada por las Partes; y

(iii) El margen transferido respecto de dicha Operación no será considerado para efectos de las cláusulas del 6(a) al 6(g) precedentes.

(i) Las Partes podrán acordar en el Contrato Específico relativo a una Operación, tal como conste en su respectiva Confirmación, que cualquier Exposición Neta que pueda surgir será eliminada mediante (i) el ajuste de los precios de las Operaciones conforme se señala en la cláusula 6(j) siguiente, (ii) la sustitución de las Operaciones conforme a lo señalado en la cláusula 6(k) siguiente o (iii) mediante una combinación de ambos métodos. En estos casos, lo previsto en las cláusulas 6(a) a 6(g) precedentes no será de aplicación.

(j) Cuando las Partes acuerden un ajuste en los precios de una Operación, dicho ajuste se efectuará de la siguiente manera:

(i) La Fecha de Recompra bajo la Operación correspondiente (la “Operación Original”) se considerará como la fecha en la cual el ajuste se hará efectivo (la “Fecha del Ajuste”);

(ii) Se considerará que las Partes han celebrado una nueva Operación (la “Operación Ajustada”) en los términos previstos en los incisos (iii) a (vi) siguientes;

(iii) Los Valores Adquiridos bajo la Operación Ajustada deberán ser Valores Equivalentes a los Valores Adquiridos bajo la Operación Original;

(iv) La Fecha de Adquisición bajo la Operación Ajustada será la Fecha del Ajuste;

(v) El Precio de Adquisición bajo la Operación Ajustada será en tal monto que, al ser multiplicado por el Ratio de Xxxxxx aplicable a la Operación Original, deberá ser equivalente al Valor xx Xxxxxxx de los Valores Adquiridos bajo la Operación Ajustada en la Fecha del Ajuste;

(vi) La Fecha de Recompra, la Tasa de Interés del Repo, el Ratio de Margen y, sujeto a lo anterior, los demás términos de la Operación Ajustada deberán ser idénticos a los términos de la Operación Original;

(vii) Las obligaciones de las Partes respecto a la transferencia de los Valores Adquiridos y el pago del Precio de Adquisición bajo la Operación Ajustada se compensarán con sus obligaciones respecto de la recompra del Valor Equivalente y el pago del Precio de Recompra bajo la Operación Original y en consecuencia únicamente se pagará una suma neta en efectivo por una Parte a la otra. Dicha suma neta en efectivo se pagará dentro del periodo mínimo especificado en la cláusula 6(f) anterior.

(k) Cuando las Partes acuerden la sustitución de la Operación (“Operación Original”), dicha sustitución se efectuará acordando que la Operación Original será terminada en la fecha en la cual ha de realizarse la sustitución (la “Fecha de Sustitución”) y celebrarán una nueva Operación (la “Operación Sustituta”), según lo siguiente:

(i) la Operación Original será terminada en la Fecha de Sustitución en los términos que las Partes acuerden en la Fecha de Sustitución o antes de dicha fecha;

(ii) los Valores Adquiridos bajo la Operación Sustituta serán aquellos Valores que las Partes acuerden en la Fecha de Sustitución o antes de esa fecha (debiendo ser Valores cuyo Valor xx Xxxxxxx agregado en la Fecha de Sustitución es sustancialmente equivalente al Precio de Recompra bajo la Operación Original en la Fecha de Sustitución, multiplicado por el Ratio de Margen aplicable a la Operación Original);

(iii) la Fecha de Adquisición bajo la Operación Sustituta será la Fecha de Sustitución;

(iv) los demás términos de la Operación Sustituta serán aquellos que las Partes acuerden en la Fecha de Sustitución o antes de esta fecha y que consten en la Confirmación respectiva; y

(v) las obligaciones de las Partes respecto del pago y transferencia de los Valores en la Fecha de Sustitución bajo la Operación Original y la Operación Sustituta se compensarán de conformidad con la cláusula 8 y dentro del periodo máximo especificado en la cláusula 6(f) anterior.

7. Pago xx Xxxxx

(a) Cuando: (i) una Fecha de Pago xx Xxxxx respecto de los Valores ocurra antes de la Fecha de Recompra de dicha Operación o (ii) una Fecha de Pago xx Xxxxx respecto de los Valores ocurra luego de la Fecha de Recompra pero antes de que se produzca la transferencia de Valores Equivalentes al Enajenante, o (iii) una Fecha de Pago xx Xxxxx respecto de los Valores ocurra antes de la ocurrencia de una Fecha de Terminación Anticipada; el Adquirente deberá, en la fecha en que dicha Renta le sea pagada por el emisor de los Valores, transferir o debitar a la cuenta del Enajenante un monto equivalente a (y en la misma moneda que) el monto de la Renta pagada por el emisor.

(b) Cuando Valores de Xxxxxx sean transferidos de una Parte (la “Primera Parte”) a la otra (la “Segunda Parte”) y una Fecha de Pago xx Xxxxx respecto de dichos Valores de Margen ocurra antes de que los Valores de Margen Equivalentes sean transferidos o un Monto de Efectivo Equivalente sea pagado por la Segunda Parte a la Primera Parte, la Segunda Parte deberá, en la fecha en que dicha Renta sea pagada por el emisor de los Valores, transferir o debitar a la

cuenta de la Primera Parte un monto equivalente a (y en la misma moneda que) el monto de la Renta pagada por el emisor.

8. Pago y Transferencia

(a) Todos los montos pagados bajo este Contrato Xxxxx serán fondos de disponibilidad inmediata.

Salvo acuerdo en contrario, todos los montos pagaderos por una Parte a la otra respecto de cualquier Operación se pagarán libres de, y sin deducciones o retenciones por, impuestos o tributos de cualquier naturaleza, cobrados, retenidos o evaluados por cualquier autoridad con poder de gravar tributariamente. En dicho caso, salvo acuerdo en contrario, la Parte pagadora pagará los montos adicionales que resulten necesarios para que los montos netos recibidos por la otra Parte (luego de dicha retención o deducción), sean equivalentes a los montos que hubieran sido recibidos si es que no se hubiese producido ninguna retención o deducción por impuestos o tributos.

(b) Todos los Valores a ser transferidos conforme al presente Contrato Xxxxx estarán en la forma adecuada para la transferencia y estarán acompañados, cuando corresponda, por instrumentos de transferencia o cesión debidamente celebrados y otorgados y de toda aquella otra documentación que sea necesaria según la naturaleza de los Valores. La transferencia de los Valores se entenderá efectuada: (i) en el caso que los Valores sean acciones que no se encuentren representadas mediante anotaciones en cuenta, con la anotación de la transferencia en la matrícula de acciones de la sociedad emisora, mientras que en el caso de otros Valores que no se encuentren representados mediante anotaciones en cuenta, con la entrega del Valor debidamente endosado en propiedad; o (ii) en el caso de Valores que se encuentren representados mediante anotaciones en cuenta, en el momento en que la transferencia sea anotada en el registro correspondiente. La transferencia de los Valores comprende las garantías que los respaldan, sean éstas generales o específicas, reales o personales, según haya sido previsto en los documentos en virtud de los cuales los Valores fueron emitidos. La titularidad de los derechos políticos correspondientes a los Valores se regirá por lo establecido en el artículo 9 de la Ley N° 30052.

(c) La transferencia de los Valores Adquiridos realizada por el Enajenante y el pago del Precio de Adquisición realizado por el Adquirente contra la transferencia de dichos Valores Adquiridos, se efectuarán en simultáneo en la Fecha de Adquisición. Asimismo, la transferencia de Valores Equivalentes por el Adquirente y el pago del Precio de Recompra por el Enajenante contra la transferencia de dichos Valores Equivalentes, se efectuarán en simultáneo en la Fecha de Recompra. Sin perjuicio de lo anterior, en caso existan dificultades prácticas para realizar la entrega simultánea de Valores y fondos en una Operación, cualquier Parte podrá autorizar, con relación a dicha Operación, que la transferencia de los Valores y fondos se efectúe de manera no simultánea siempre que ambas trasferencias se lleven a cabo en el mismo día. Queda establecido que dicha autorización se entenderá aplicable sólo y exclusivamente a la Operación específica respecto de la cual haya sido otorgada y que por lo tanto no afectará ni vinculará a dicha Parte respecto de cualquier otra Operación.

(d) Las Partes celebrarán y otorgarán los documentos necesarios y tomarán todas las medidas que sean pertinentes para procurar que todo derecho o título sobre cualquier Valor Adquirido, Valor Equivalente, Valor de Margen y cualquier Valor Equivalente a Valores de Margen, sea transferido a la Parte que corresponda libre de toda carga, reclamo, cargo o gravamen.

(e) Sin perjuicio del uso de expresiones como “Fecha de Recompra”, “Precio de Recompra”, “Margen”, “Xxxxxx Xxxx”, “Ratio de Xxxxxx” x “xxxxxxxxxxx”, xxx xxxxxx son empleadas para reflejar terminología utilizada en el mercado para las Operaciones contempladas en este Contrato Marco, todo derecho o título en y sobre Valores y fondos transferidos o pagados bajo este Contrato Xxxxx, pasarán a la otra Parte ante su transferencia o pago. La obligación de la Parte que adquiere o recibe Valores Adquiridos o Valores de Margen constituye una obligación de transferir Valores Equivalentes o Valores Equivalentes a Valores de Margen, según corresponda.

(f) Sujeto a la cláusula 12, todos los montos expresados en una misma moneda que sean adeudados por una Parte a la otra en una misma fecha respecto de cualquier Operación bajo este Contrato Marco, serán agrupados en un solo cálculo de un monto neto a ser pagado por una Parte a la otra y la obligación de pagar dicho monto será la única obligación de dicha Parte.

(g) Sujeto a la cláusula 12, todos los Valores de la misma emisión, denominación, moneda y serie, transferibles en una misma fecha por una Parte a la otra respecto de cualquier Operación bajo este Contrato Marco, serán agrupados en un solo cálculo de cantidad neta de Valores transferibles por una Parte a la otra y la obligación de transferir dicha cantidad neta de Valores será la única obligación de dicha Parte.

(h) Si las Partes han especificado en el Anexo I que esta cláusula 8(h) será de aplicación, las obligaciones de una Parte bajo este Contrato Marco (distinta a una obligación originada bajo la cláusula 12) estarán sujetas a la condición precedente de que ninguno de los Eventos de Incumplimiento previstos en la cláusula 12(a) haya ocurrido y subsista respecto de la otra Parte.

9. Moneda Contractual. Precio de Adquisición y Precio de Recompra.

(a) Los pagos efectuados respecto del Precio de Adquisición y el Precio de Recompra de cualquier Operación se efectuarán en la moneda del Precio de Adquisición (la “Moneda Contractual”) salvo por lo previsto expresamente en las cláusulas 11 y 12. No obstante, la Parte que recibe cualquier monto podrá, a su discreción, aceptar que el pago se haga en cualquier otra moneda siempre que el valor del monto total expresado en dicha moneda sea equivalente al valor del monto que se le debía pagar en la Moneda Contractual utilizando para ello el Tipo de Cambio prevaleciente al momento de la determinación.

(b) Si por cualquier motivo el monto recibido por una Parte no llegara a alcanzar el monto exigible y pagadero en Moneda Contractual, la Parte requerida a efectuar el pago deberá transferir a la otra Parte los montos adicionales en Moneda Contractual que sean necesarios para compensar dicha diferencia, junto con los intereses a la tasa correspondiente señalada en el Anexo I, dentro del Día Hábil siguiente al día en que dicha Parte recibió el monto menor.

(c) Si por cualquier motivo el monto en Moneda Contractual recibido por una Parte excede el monto exigible y pagadero, la Parte reembolsará a la otra Parte el monto de dicho excedente en Moneda Contractual dentro del Día Hábil siguiente al día en que dicha Parte recibió el monto en exceso.

10. Sustitución de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx y Valores de Margen

(a) El Enajenante puede sustituir los Valores Adquiridos transferidos al Adquirente siempre que cuente con el consentimiento de este último, el cual no podrá ser denegado injustificadamente.

En ese sentido, el Enajenante transferirá al Adquirente Valores Equivalentes a los Valores Adquiridos por el monto y descripción que sea convenido (“Nuevos Valores Adquiridos”), debiendo los Nuevos Valores Adquiridos contar con un Valor xx Xxxxxxx (en la fecha de la sustitución de los Valores Adquiridos) por lo menos equivalente al Valor xx Xxxxxxx de los Valores Adquiridos originales. La sustitución de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx deberá ser efectuada de manera simultánea por el Enajenante y el Adquirente.

(b) La Parte que haya transferido Valores de Xxxxxx a la otra Parte podrá sustituir los Valores de Xxxxxx siempre que cuente con el consentimiento de quien recibe dichos Valores, el cual no podrá ser denegado injustificadamente. En tal sentido, la Parte correspondiente transferirá nuevos Valores de Margen (“Nuevos Valores de Margen”) con un Valor xx Xxxxxxx (en la fecha de la sustitución de los Valores de Margen) por lo menos equivalente al Valor xx Xxxxxxx de los Valores de Margen originales. La sustitución deberá ser efectuada de manera simultánea por el Enajenante y el Adquirente.

Cuando la transferencia sea efectuada mediante un sistema de liquidación bajo cuyas reglas y procedimientos se genera la obligación de realizar un pago, las Partes acordarán que dicho pago o pagos sea(n) efectuado(s) fuera de dicho sistema de liquidación.

(c) La Operación respecto de la cual se efectúan sustituciones conforme a las cláusulas 10(a) y 10(b) anteriores, se mantendrá en efecto como si los Valores Adquiridos o los Valores de Margen bajo dicha Operación hubieran consistido en, o incluido a, los Nuevos Valores Adquiridos o los Nuevos Valores de Margen en vez de los Valores originalmente entregados.

11. Eventos de Terminación Anticipada

Constituyen Eventos de Terminación Anticipada los siguientes:

(a) Evento de Ilegalidad: Si se produce, en cualquier momento, cualquiera de los siguientes eventos:

i. Que la SBS o la SMV o cualquier otra entidad de similares competencias prohíba la transferencia o negociación de los Valores materia de este Contrato Xxxxx o cualquier Contrato Específico, o retire la autorización otorgada a cualquiera de las Partes para realizar Operaciones, o realice cualquier otra acción que tenga como efecto la imposibilidad de que cualquiera de las Partes realice dichas Operaciones, o que se modifique la legislación peruana en ese sentido; o

ii. Si debido a la aprobación o cualquier modificación de cualquier ley aplicable con posterioridad a la fecha en la que se celebre una Operación, o debido a la aprobación o modificación de la interpretación por cualquier juzgado, tribunal o autoridad administrativa con jurisdicción competente, de cualquier ley aplicable con posterioridad a tal fecha, resulta ilegal (salvo como consecuencia de un incumplimiento por la Parte afectada), cumplir cualquier obligación de realizar un pago o entrega de Valores o de percibir un pago o entrega de Valores respecto a tal Operación o cumplir cualquier otra disposición del presente Contrato Xxxxx o cualquier Contrato Específico en relación con dicha Operación.

Tratándose de “Eventos de Ilegalidad” se considerará que: (y) la “Parte Afectada” es la Parte que se encuentra prohibida o limitada de ejecutar los actos descritos en la cláusula 11(a); y, (z) la “Parte No Afectada” es la Parte que no se encuentra prohibida o limitada de ejercer tales actos. Si ambas Partes se encuentran sujetas a dichas restricciones o prohibiciones, se entenderá que ambas Partes califican como “Partes Afectadas”.

(b) Eventos de Fuerza Mayor: Entendiéndose por tal cualquier caso fortuito o evento de fuerza mayor ocurrido luego de celebrada una Operación, siempre que dicho caso fortuito o evento de fuerza mayor impida a alguna de las Partes: (x) ejecutar sus obligaciones de pago o entrega de Valores en virtud de las Operaciones, (y) recibir cualquier pago o entrega de Valores en virtud de las Operaciones, o (z) cumplir con cualquier otra obligación material de este Contrato Marco o de cualquier Contrato Específico.

Tratándose de “Eventos de Fuerza Mayor” se considerará que: (y) la “Parte Afectada” es la Parte que se encuentra impedida de ejecutar los actos descritos en la cláusula 11(b) como consecuencia del Evento de Fuerza Mayor; y, (z) la “Parte No Afectada” es la Parte que no se encuentra impedida de ejercer tales actos. Si ambas Partes se encuentran sujetas a dichos impedimentos, se entenderá que ambas Partes califican como “Partes Afectadas”.

(c) Evento Fiscal o Regulatorio: Si se produce, en cualquier momento, (a) cualquier modificación en las Leyes Aplicables en materia tributaria o regulatoria (incluyendo, pero sin limitarse, la normativa sobre encaje); o (b) cualquier cambio en la interpretación de las Leyes Aplicables en materia tributaria o regulatoria; siempre que, dichas modificaciones normativas o cambios en la interpretación tengan por efecto un incremento en los costos de alguna de las Partes en el marco de las Operaciones celebradas en virtud de este Contrato Xxxxx y los Contratos Específicos.

Tratándose de un “Evento Fiscal o Regulatorio” se considerará que: (y) la “Parte Afectada” es la Parte que tiene que asumir los mayores costos por las Operaciones celebradas; y, (z) la “Parte No Afectada” es la Parte que no ha tenido tal incremento de costos. Si ambas Partes tienen que asumir tal incremento de costos, se entenderá que ambas Partes califican como “Partes Afectadas”.

(d) Eventos de Terminación Anticipada adicionales: Si se produce, en cualquier momento cualquier otro Evento de Terminación Anticipada adicional que haya sido previsto en el Anexo I o Anexo III según corresponda. En estos casos, debe indicarse cuál de las Partes es considerada la “Parte Afectada” y cuál la “Parte no Afectada”.

(e) Si se produce un Evento de Terminación Anticipada, la Parte Afectada por dicho Evento de Terminación Anticipada deberá comunicar tal hecho a la Parte No Afectada a más tardar el Día Hábil siguiente de producido dicho evento, mediante el envío de una carta notarial especificando la naturaleza del Evento de Terminación Anticipada y las Operaciones afectadas y si la Parte que envía la notificación opta por la resolución anticipada de las Operaciones afectadas, según se señala en el párrafo siguiente. Si ambas Partes fueran Partes Afectadas, la comunicación a que se refiere el presente literal podrá ser realizada por cualquiera de ellas.

Tratándose de: (i) un Evento de Fuerza Mayor, si luego de transcurridos cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que se haya realizado la notificación a que se refiere el párrafo precedente, persistiese dicho Evento de Terminación Anticipada, cualquiera de las Partes podrá terminar de manera anticipada todas las Operaciones afectadas, (ii) un Evento de Ilegalidad,

cualquiera de las Partes podrá terminar de manera anticipada todas las Operaciones afectadas; y

(iii) un Evento Fiscal o Regulatorio, sólo la Parte Afectada podrá terminar de manera anticipada todas las Operaciones afectadas. La resolución contractual se producirá de pleno derecho, el mismo día en que se reciba la notificación de resolución por conducto notarial (esta fecha será la “Fecha de Terminación Anticipada”). La notificación de resolución podrá constar en la carta notarial a que se refiere el párrafo precedente o ser remitida posteriormente a través de una carta notarial distinta a la anterior. Sin perjuicio de lo anterior, queda establecido que, si una Parte se encuentra imposibilitada de ejecutar las obligaciones a su cargo (como consecuencia de la existencia de un Evento de Terminación Anticipada), la otra Parte tendrá derecho a suspender el cumplimiento de las obligaciones a su cargo asumidas en virtud de las Operaciones afectadas por dicha imposibilidad, hasta que la primera Parte efectivamente cumpla con sus obligaciones pendientes de ejecución.

(f) La Fecha de Recompra para cada Operación será la Fecha de Terminación Anticipada. Todo monto por pagar será pagado y todo Valor por entregar será entregado, en cada caso, en la Fecha de Terminación Anticipada, según lo previsto en la siguiente cláusula.

(g) El Valor xx Xxxxxxx de los Valores Adquiridos, de los Valores Equivalentes y de cualquier Valor Equivalente a Valores de Margen a ser transferido, el monto de cualquier Margen en Efectivo (incluyendo el monto de intereses devengados) a ser transferido y los Precios de Adquisición, Precios de Recompra y Montos de Efectivo Equivalente a ser pagados por cada Parte, según corresponda, serán establecidos por ambas Partes para todas las Operaciones a la Fecha de Terminación Anticipada.

Sobre la base de los montos establecidos de esa manera, la Parte que optó por la resolución anticipada de las Operaciones afectadas realizará los cálculos a fin de consolidar en una cuenta (a la Fecha de Terminación Anticipada), lo que una Parte le debe a la otra Parte bajo este Contrato Xxxxx (entendiéndose que el derecho de cada Parte frente la otra respecto de recibir la transferencia a su favor de Valores Adquiridos, Valores Equivalentes o Valores Equivalentes a Valores de Margen bajo este Contrato Marco, según corresponda, equivale al Valor xx Xxxxxxx correspondiente a tales Valores). Las sumas debidas por una Parte se compensarán con las sumas debidas por la otra y sólo la diferencia final de la cuenta será pagada por la Parte que corresponda. Para efectos de este cálculo, todas las sumas que no estén denominadas en la Moneda Base serán convertidas a la Moneda Base al Tipo de Cambio prevaleciente al momento de la determinación.

Luego de efectuado el cálculo previsto en el párrafo anterior y determinado el monto final adeudado, dicho monto final será exigible desde el Día Hábil siguiente. En caso dicho monto sea objetado por la otra Parte dentro del plazo antes mencionado, de conformidad con lo señalado en la cláusula 13 de este Contrato Xxxxx, la diferencia que se determine como consecuencia del procedimiento de revisión de cálculo, de haberla, será exigible a la Parte que corresponda desde el Día Hábil siguiente a la fecha en que dicha diferencia haya sido determinada. En caso la Parte obligada a efectuar el pago no realice el pago debido, se devengarán Intereses Moratorios sobre dicho monto durante el periodo comprendido entre la fecha en que dicho pago es exigible (incluyendo este día) y la fecha efectiva de pago (excluyendo este día).

(h) Cada Parte asumirá todos los gastos razonables incurridos por dicha Parte en conexión con, o como consecuencia de, un Evento de Terminación Anticipada.

(i) En adición a los Eventos de Terminación Anticipada previstos en esta cláusula, las Partes podrán, por mutuo acuerdo, terminar de manera anticipada cualquiera de las Operaciones celebradas bajo este Contrato Xxxxx, terminación que surtirá efectos en la fecha acordada por las Partes. Dicha fecha será considerada como la Fecha de Terminación Anticipada para efectos de la aplicación de la presente cláusula 11.

12. Eventos de Incumplimiento

(a) La ocurrencia, en cualquier momento, respecto a una Parte, de cualesquiera de los siguientes eventos constituye un Evento de Incumplimiento:

i. Incumplimientos de pago o de entrega de Valores:

y) Si el Adquirente incumple con pagar el Precio de Adquisición en la Fecha de Adquisición aplicable o el Enajenante incumple con pagar el Precio de Recompra en la Fecha de Recompra aplicable; o

z) Si el Enajenante incumple con entregar los Valores Adquiridos en la Fecha de Adquisición o el Adquirente incumple con entregar los mismos Valores o Valores Equivalentes en la Fecha de Recompra.

ii. Si el Enajenante o Adquirente incumple con:

− efectuar una Transferencia de Margen dentro del plazo previsto en la cláusula 6(f), o, en el caso de una obligación de entregar Valores Equivalentes a Valores de Margen, incumple con entregar los Valores Equivalentes a Valores de Margen respectivos o pagar Margen en Efectivo de conformidad con la cláusula 6(g)(i) o pagar el Monto de Efectivo Equivalente de conformidad con la cláusula 6(g)(ii); o

− proveer margen de conformidad con la cláusula 6(h), en caso sea de aplicación; o

− pagar cualquier monto o entregar cualquier Valor de acuerdo con las cláusulas 6(j) y 6(k).

iii. El Adquirente o el Enajenante incumple lo dispuesto en la cláusula 7.

iv. Se produce un Evento Concursal respecto a una de las Partes.

v. Si una declaración efectuada por una Parte en virtud de lo establecido en el presente Contrato Xxxxx o cualquier Contrato Específico, según su respectiva Confirmación, o en relación a los mismos, resultara inexacta o falsa en cualquier aspecto material en el momento en que se realice o reitere o cuando se deba entender realizada o reiterada.

vi. El Enajenante o el Adquirente admite a la otra Parte que es incapaz de, o no tiene intención de, cumplir con alguna de las obligaciones señaladas en el presente Contrato Xxxxx.

vii. El Enajenante o el Adquirente participe en un Proceso de Reorganización Societaria.

viii. El Enajenante o el Adquirente incumple con cualquier otra obligación asumida bajo el presente Contrato Xxxxx o en los Contratos Específicos.

ix. El Enajenante o el Adquirente incurre en algún otro Evento de Incumplimiento previsto en el Anexo I.

Entonces las siguientes clausulas serán de aplicación:

(b) Si, en cualquier momento, se produce un Evento de Incumplimiento respecto a una Parte (Parte Incumplidora), la otra Parte (Parte No Incumplidora) podrá solicitar el vencimiento anticipado de las Operaciones afectadas. Para ello, en un plazo no mayor de veinte (20) Días Hábiles, la Parte No Incumplidora deberá enviar una notificación a la Parte Incumplidora, a través de carta notarial, especificando el Evento de Incumplimiento y el día que será considerado como la fecha de vencimiento anticipado (“Fecha de Vencimiento Anticipado”) de las Operaciones afectadas, pudiendo asimismo en la referida notificación, declarar el vencimiento anticipado de todas las demás Operaciones que se encuentren vigentes a dicha fecha. Si se tratase del Evento de Incumplimiento previsto en la cláusula 12(a)(iv) precedente (Evento Concursal), se entenderá que la Fecha de Vencimiento Anticipado respecto de todas las Operaciones que se encuentren vigentes ha ocurrido en la fecha en que la Autoridad Competente ha emitido la resolución respectiva declarando dicho Evento Concursal.

Una vez establecida una Fecha de Vencimiento Anticipado, cada Parte conservará de manera definitiva el derecho de propiedad sobre los Valores o las sumas de dinero que haya recibido (incluyendo en el caso de los Valores, los derechos económicos y políticos que les corresponda), pudiendo a partir de ese momento disponer de ellos. Para efectos de valorizar las obligaciones recíprocas no ejecutadas que existan a la Fecha de Vencimiento Anticipado, se seguirán los criterios previstos en los literales siguientes.

(c) Las obligaciones recíprocas no ejecutadas que existan a la Fecha de Vencimiento Anticipado serán valorizadas por la Parte No Incumplidora a dicha fecha.

Sobre la base de los montos de esa manera establecidos, se realizarán los cálculos a fin de consolidar en una cuenta (a la Fecha de Vencimiento Anticipado) lo que una Parte le debe a la otra Parte bajo este Contrato Marco, quedando establecido que el derecho de cada Parte frente a la otra respecto de la transferencia en su favor de cualquier Valor bajo este Contrato Marco, equivale al Valor xx Xxxxxxx de Incumplimiento correspondiente, incluyendo, de ser el caso, los Intereses Moratorios que correspondan. Las sumas debidas de una Parte se compensarán con las sumas debidas por la otra y solo la diferencia final de la cuenta deberá ser pagada por la Parte que corresponda. Para efectos de este cálculo, todas las sumas no denominadas en la Moneda Base serán convertidas a la Moneda Base al Tipo de Cambio vigente en ese momento.

Luego de efectuar el cálculo previsto en el párrafo anterior, la Parte No Incumplidora proporcionará a la Parte Incumplidora el estado de cuenta final, a través de carta notarial, precisando el monto final adeudado que deberá ser pagado por una Parte a la otra. Dicho monto final adeudado será exigible desde el Día Hábil siguiente a la fecha en que dicha carta notarial es recibida por la Parte Incumplidora. En caso dicho monto sea objetado por la Parte No Incumplidora dentro del plazo antes mencionado, de conformidad con lo señalado en la cláusula

13 de este Contrato Xxxxx, la diferencia que se determine como consecuencia del procedimiento de revisión de cálculo, de haberla, será exigible a la Parte que corresponda desde el Día Hábil siguiente a la fecha en que dicha diferencia haya sido determinada. En caso la Parte obligada a efectuar el pago no realice el pago debido, se devengarán Intereses Moratorios sobre

dicho monto durante el periodo comprendido entre la fecha en que es exigible el pago (incluyendo este día) y la fecha efectiva de pago (excluyendo este día).

Queda establecido que en caso el Evento de Incumplimiento ocurrido sea el previsto en la cláusula 12(a)(iv) precedente (Evento Concursal) y éste ocurra respecto de la Parte que califica como una empresa del sistema financiero y de seguros del Perú, no será de aplicación la compensación a que se refiere el presente literal salvo que la otra Parte también califique como una institución financiera (según este término es desarrollado en la Circular G-155-2011) o una institución de seguros del Perú o del exterior, el Banco Central de Reserva del Perú o el Ministerio de Economía y Finanzas del Perú. En este supuesto, los montos adeudados por concepto de obligaciones recíprocas no ejecutadas, según hayan sido valorizados de conformidad con lo previsto en esta cláusula, serán exigibles de acuerdo con las Leyes Aplicables.

(d) Para efectos de lo establecido en la cláusula 12(c) anterior, el “Valor xx Xxxxxxx de Incumplimiento” de cualquier Valor será determinado por la Parte No Incumplidora tan pronto como sea razonablemente posible luego de la Fecha de Vencimiento Anticipado conforme a la cláusula 12(e) siguiente, considerando los siguientes términos:

i. “Mercado Apropiado” significa el Mercado Apropiado para los Valores según sea determinado por la Parte No Incumplidora.

ii. “Valores Entregables” significa los Valores Equivalentes o Valores Equivalentes de Margen que deberán ser entregados por la Parte Incumplidora a la Parte No Incumplidora.

iii. “Valor Neto” significa, en relación con cualquier Valor Entregable o Valor Recibidero, el monto que, en opinión razonable de la Parte No Incumplidora, representa su justo valor xx xxxxxxx, teniendo en consideración aquellas fuentes de fijación de precios y métodos (que podrán incluir, sin limitación, precios disponibles para Valores con fecha de vencimiento, términos y características de crédito similares a los Valores Equivalentes o Valores Equivalentes a Valores de Margen respectivos) que la Parte No Incumplidora considere apropiado, menos, en el caso de Valores Recibideros, o más, en el caso de Valores Entregables, todos los Costos de Transacción;

iv. “Valores Recibideros” significa los Valores Equivalentes o Valores Equivalentes a Valores de Margen a ser entregados por la Parte No Incumplidora a la Parte Incumplidora; y

v. “Costos de Transacción” significa los costos, comisiones, honorarios y gastos razonables en los que se incurre o se incurriría producto de la adquisición de Valores Entregables o la venta de Valores Recibideros.

(e) La Parte No Incumplidora podrá determinar el Valor Neto de los Valores y considerar dicho Xxxxx Xxxx como el Valor Neto de Incumplimiento de tales Valores, en los siguientes casos:

i. Si, en o cerca de la Fecha de Vencimiento Anticipado la Parte No Incumplidora ha vendido, en el caso de Valores Recibideros, o ha comprado, en el caso de Valores Entregables, Valores que forman parte de la misma emisión y son de idéntico tipo y descripción a

aquellos Valores Equivalentes o Valores Equivalentes a Valores de Margen (indistintamente de si dichas ventas o compras ya han sido liquidadas o no), la Parte No Incumplidora deberá elegir como Valor xx Xxxxxxx de Incumplimiento:

x) En el caso de Valores Recibideros, los ingresos netos provenientes de dicha venta luego de deducir todos los Costos de Transacción en que se haya incurrido, considerando que, cuando los Valores vendidos no son idénticos en cantidad a los Valores Equivalentes o los Valores Equivalentes a Valores de Margen, la Parte No Incumplidora deberá dividir dichos ingresos netos por la cantidad de Valores vendidos y multiplicar ese resultado por la cantidad de Valores Equivalentes o Valores Equivalentes a Valores de Margen, teniendo como resultado final el Valor xx Xxxxxxx de Incumplimiento; o

y) En el caso de Valores Entregables, el costo total por dicha compra, incluyendo todos los Costos de Transacción en que se haya incurrido, considerando que, cuando los Valores comprados no son idénticos en cantidad a los Valores Equivalentes o los Valores Equivalentes de Margen, la Parte No Incumplidora deberá dividir el costo total por la cantidad de Valores comprados y multiplicar ese resultado por la cantidad de Valores Equivalentes o Valores Equivalentes a Valores de Margen teniendo como resultado final el Valor xx Xxxxxxx de Incumplimiento.

ii. Si, en o cerca de la Fecha de Vencimiento Anticipado la Parte No Incumplidora ha recibido, en el caso de Valores Entregables, cotizaciones de venta o, en el caso de Valores Recibideros, cotizaciones de compra, respecto de Valores de la misma descripción por parte de dos o más agentes de bolsa que participan en el Mercado Apropiado (según lo determine la Parte No Incumplidora), la Parte No Incumplidora deberá elegir como Valor xx Xxxxxxx de Incumplimiento:

x) El precio cotizado (o, cuando el precio es cotizado por dos o más agentes de bolsa, el promedio aritmético de dichos precios) para, en el caso de Valores Entregables, la venta de dichos Valores por el agente de bolsa o, en el caso de Valores Recibideros, la compra de dichos Valores por el agente de bolsa, siempre que el precio o los precios cotizados puedan ser ajustados de una manera comercialmente razonable por la Parte No Incumplidora para reflejar los cupones devengados pero impagos no reflejados en el precio o los precios cotizados respecto de dichos Valores, si es el caso.

y) Luego de deducir, en el caso de Valores Recibideros, o sumar, en el caso de Valores Entregables, los Costos de Transacción en los cuales se incurra o incurriría en relación con dicha operación; o

iii. Si, actuando de buena fe, la Parte No Incumplidora:

x) ha intentado pero ha sido incapaz de vender o comprar Valores conforme a la cláusula 12(e)i anterior o de obtener cotizaciones conforme a la cláusula 12(e)ii anterior; o ambos; o

y) ha determinado que no sería comercialmente razonable vender o adquirir Valores en los precios de compra o venta u obtener dichas cotizaciones, o que no sería comercialmente razonable utilizar cualquier cotización conforme a la cláusula 12(e)ii anterior.

(f) La Parte Incumplidora deberá asumir todos los gastos razonables legales y de otra naturaleza incurridos por la Parte No Incumplidora en conexión con, o como consecuencia de, un Evento de Incumplimiento, junto con los Intereses Moratorios, de ser el caso.

13. Procedimiento de Revisión de Xxxxxxx

Los cálculos previstos en las cláusulas 11 y 12 efectuados por la Parte que corresponda, podrán ser observados o cuestionados por la otra Parte. En dicho caso, las Partes harán sus mejores esfuerzos a efectos de resolver la discrepancia que sustenta la referida observación, la misma que no suspenderá la obligación de efectuar el pago que corresponda. En este sentido queda establecido que la falta de pago de cualquier monto que haya sido observado o cuestionado generará un Evento de Incumplimiento.

Las Partes acuerdan que la discrepancia que sustente o motive la observación antes mencionada será resuelta de acuerdo al siguiente procedimiento:

i. Dentro del Día Hábil siguiente al día en que ambas Partes tengan conocimiento del monto final adeudado, la Parte que formule observaciones al cálculo (“Parte Objetante”) deberá comunicar por escrito o por correo electrónico a la otra Parte (“Parte No Objetante”) su decisión de no aceptar el monto final adeudado.

ii. Si las Partes no logran un acuerdo dentro del Día Hábil siguiente de recibida la comunicación señalada en el párrafo precedente, se deberá concurrir a la fase de valorización independiente. En esta fase, cada una de las Partes elegirá a una entidad bancaria de primer nivel que actuará como entidad valorizadora, los cuales a su vez elegirán a una tercera valorizadora que también deberá ser una entidad bancaria de primer nivel, todo ello en un plazo no mayor a dos (2) Días Hábiles.

Las entidades valorizadoras designadas no deberán mantener una relación de vinculación con las Partes, conforme dicho término es definido por el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 90-2005- EF/94.10 y sus normas modificatorias, y deberán cumplir con los requisitos adicionales acordados por las Partes en el Anexo I, de ser el caso.

iii. Cada una de dichas entidades valorizadoras deberán efectuar el cálculo y comunicar el resultado del mismo dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a su designación. El referido resultado deberá estar debidamente sustentado a través de un procedimiento claro.

iv. El resultado del cálculo efectuado por cada una de las entidades valorizadoras será promediado de forma aritmética, siendo que el monto observado corresponderá al resultado de dicha operación, el cual será vinculante para ambas Partes y solo podrá ser cuestionado a través del mecanismo de solución de controversias previsto en la cláusula 20 del presente Contrato Marco.

Los costos que se originen como consecuencia de, y con relación a, el procedimiento de revisión de cálculo antes indicado serán asumidos por la Parte Objetante.

14. Notificaciones y otras comunicaciones

(a) Salvo disposición expresa distinta prevista en el presente Contrato Marco, todas las notificaciones y otras comunicaciones entre las Partes que se encuentren relacionadas con el Contrato Marco y con los Contratos Específicos, se podrán realizar vía telefónica, correo electrónico, PDF adjunto a un correo electrónico, chats, plataformas electrónicas, cartas notariales o vía SWIFT. Queda establecido asimismo que para el caso de comunicaciones vía telefónica, cartas notariales, mensajería y correo electrónico, los números telefónicos, direcciones, direcciones de correo electrónico y personas que se especifican en el Anexo I serán los únicos autorizados para enviar y recibir, según corresponda, comunicaciones bajo el presente Contrato Xxxxx y los Contratos Específicos.

(b) Salvo disposición expresa distinta prevista en el presente Contrato Xxxxx, las notificaciones bajo el presente Contrato Xxxxx o bajo los Contratos Específicos, dependiendo de la modalidad utilizada: (i) se entregarán personalmente, (ii) se enviarán vía carta notarial a las direcciones indicadas en el Anexo I, (iii) se enviarán directamente como correo electrónico o debidamente escaneadas como PDF adjunto un correo electrónico, a las direcciones de correo electrónico indicadas en el Anexo I, o (iv) se remitirán mediante plataformas electrónicas o vía SWIFT, y se considerarán efectivas (a) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente,

(b) en la fecha de recibo, si se envían vía carta notarial, (c) en el momento de recibo de la confirmación de recepción, si se envían por correo electrónico; o (d) en la hora y fecha marcada según el sistema a través del cual opere la plataforma electrónica utilizada o el SWIFT.

(c) Cualquiera de las Partes podrá, mediante notificación a la otra, cambiar las direcciones, número de teléfono y direcciones de correo electrónico que se indican en el Anexo I, cambio que surtirá efectos cinco (5) Días Hábiles después de la fecha de recepción de la correspondiente notificación.

15. Modificación Contractual

Este Contrato Marco y los Contratos Específicos, incluyendo los derechos, obligaciones, términos y condiciones objeto de estos, podrán ser modificados de mutuo acuerdo entre las Partes en cualquier momento. Ninguna enmienda, modificación o renuncia respecto al presente Contrato Xxxxx y los Contratos Específicos será válida salvo que se realice por acuerdo de ambas Partes y por escrito. Cualquier modificación a este Contrato Xxxxx será válida solo para las operaciones futuras, salvo acuerdo expreso en contrario suscrito por las Partes.

16. No Renuncia de Derechos

La falta o demora en el ejercicio por cualquier Parte de cualquier derecho, poder o privilegio relacionado o derivado del presente Contrato Marco o los Contrato Específicos o el ejercicio parcial de cualquier derecho, poder o privilegio relacionado o derivado del presente Contrato Marco o los Contratos Específicos, no se entenderá como una renuncia ni como un impedimento a cualquier ejercicio posterior, adicional o complementario de dicho derecho, poder o privilegio o el ejercicio de cualquier otro derecho, poder o privilegio.

17. Grabación

Las Partes acuerdan que todas las conversaciones telefónicas relacionadas con el Contrato Xxxxx y Contratos Específicos podrán ser grabadas y podrán ser utilizadas como medio de prueba para cualquier incidencia, procedimiento administrativo, arbitral y/o judicial que entre ambas Partes se pudiera plantear directa o indirectamente. En virtud de esta cláusula, las Partes no se encontrarán obligadas a solicitar ninguna autorización adicional a fin de grabar las conversaciones telefónicas

que sostengan entre sí en relación con el presente Contrato Xxxxx y los Contratos Específicos, ni a comunicar de tal hecho a la otra Parte, ni previa ni posteriormente.

18. Duración del Contrato Marco

El presente Contrato Xxxxx tendrá plazo indefinido. Cualquiera de las Partes podrá ponerle fin en cualquier momento, sin expresión de causa y sin tener que efectuar pago o compensación alguna a la otra Parte como consecuencia de dicha decisión, mediante comunicación escrita dirigida a ésta vía carta notarial, remitida con no menos de treinta (30) días calendario de anticipación a la fecha prevista para el Vencimiento. En caso a la fecha en que opere la resolución comunicada por una de las Partes, existieran Operaciones pactadas pendientes de ejecución, la resolución del Contrato Xxxxx xxxxxxx efectos en la fecha en que dichas Operaciones terminen de ejecutarse de acuerdo a los términos y condiciones en que fueron pactadas.

19. Cesión

Si alguna de las Partes decidiese ceder su posición contractual en este Contrato Xxxxx o en uno o más de los Contratos Específicos, requerirá la aceptación expresa, previa y por escrito de la otra Parte.

Para ese efecto, la Parte que pretenda ceder su posición contractual deberá comunicar su intención a la otra Parte, mediante carta notarial, indicando el nombre o razón social del futuro cesionario, a efectos de que dicha Parte acepte o rechace tal cesión en forma expresa, también mediante carta notarial, dentro de un plazo de cinco (5) días calendario de recibida tal comunicación. Si no hubiese respuesta expresa en el plazo antes señalado, se entenderá que la otra Parte no ha aceptado la cesión (es decir, no hay obligación de rechazar la propuesta de cesión dentro de este plazo). En caso la cesión sea aceptada por la otra Parte, es requisito indispensable que el cesionario acepte expresamente todas las obligaciones contraídas por la Parte cedente en virtud de este Contrato Xxxxx y los respectivos Contratos Específicos.

20. Legislación Aplicable y Solución de Controversias

(a) Legislación Aplicable. El presente Contrato Marco, sus Anexos, sus Contratos Específicos y Confirmaciones (en caso hubiesen sido emitidas) se regirán por las leyes de la República del Perú.

(b) Solución de controversias. Las Partes acuerdan que cualquier conflicto o controversia que pudiera surgir entre ellas como consecuencia de desavenencias relativas o derivadas del presente Contrato Marco y/o los Contratos Específicos, serán resueltas mediante arbitraje institucional de derecho a cargo de un Tribunal Arbitral compuesto por tres (3) miembros, y sujeto a las reglas y administración del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima. El tribunal arbitral será conformado de acuerdo con lo siguiente:

Cada una de las partes nombrará un árbitro, dentro del plazo de quince (15) Días Hábiles de recibido el requerimiento para dicho nombramiento. Los dos árbitros así nombrados designarán al tercero, quien ejercerá la presidencia del Tribunal Arbitral. En caso de que los árbitros designados por las Partes no pudieran llegar a un acuerdo respecto de la designación del tercer árbitro dentro del plazo de quince (15) Días Hábiles contados desde que una Parte notifique a la otra su intención de acogerse a esta cláusula arbitral, este árbitro será designado por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima.

El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, en idioma español. El laudo será definitivo, inapelable y de obligatorio cumplimiento desde su notificación a las Partes. El laudo producirá efectos de cosa juzgada.

En caso de que alguna de las Partes decidiera suspender la ejecución xxx xxxxx durante la tramitación del recurso de anulación contra el laudo arbitral ante el Poder Judicial, deberá constituir previamente a favor de la Parte contraria una carta fianza solidaria, incondicionada y de realización automática, otorgada por un banco de primer orden con sede en Lima, equivalente al cien por ciento (100%) del valor de la condena contenida en el laudo, la cual será ejecutable en caso de que dicho recurso, en fallo definitivo, no fuera declarado fundado. Dicha carta fianza deberá estar vigente durante el tiempo que dure el proceso promovido, y hasta por tres (3) meses después de que se resuelva en definitiva el recurso de anulación.

Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las Partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales del Distrito Judicial de Lima Cercado, renunciando al fuero de sus domicilios. Asimismo, se entenderán válidamente efectuadas las notificaciones, judiciales o extrajudiciales, realizadas en los domicilios señalados en el Anexo I del presente instrumento.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes han otorgado el presente documento en la fecha señalada en el encabezado de este Contrato Xxxxx.

Por : [Parte A]	Por : [Parte B]
Cargo :	Cargo:
DNI N°:	DNI N°:
Poderes inscritos en [●]	Poderes inscritos en [●]

ANEXO I

TÉRMINOS Y CONDICIONES SUPLEMENTARIOS AL CONTRATO MARCO

De fecha [●] de [●] de [●]

Entre	(“Parte A”)	y	(“Parte B”)
	(RUC) N° [●]		(RUC) N° [●]

El presente documento (el “Anexo I”) establece los términos y condiciones suplementarios que regirán el Contrato Xxxxx para Operaciones de Venta con Compromiso de Recompra y para Operaciones de Venta y Compra Simultánea, celebrado por la Parte A y la Parte B con fecha [ ] (el “Contrato Marco”).

Las referencias a cláusula y clausulas en el presente documento son a cláusula o cláusulas del Contrato Xxxxx. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente documento tendrán el significado asignado a ellos en el Contrato Marco.

Los siguientes términos o condiciones suplementarios serán de aplicación:

[(a) cláusula 1(c): Operaciones de Venta y Compra Simultánea [podrán/no podrán]* ser efectuadas bajo el Contrato Marco, y en este sentido el Anexo III “Operación de Venta y Compra Simultánea” [será/no será] de aplicación]*

(b) cláusula 2(bb): Moneda Base:    

[(c) cláusula 2(bbb): Características adicionales aplicables a Valores Equivalentes:       ]*

[(d) cláusula 2(ddd): Criterios distintos aplicables a Valores de Margen:           ]* [(e) cláusula 4(a): Medio específico para la celebración de Contratos Específicos:

      ]*

(f) cláusula 4(b): Confirmación será entregada por [Parte A]* [Parte B]* [(g) cláusula 6(d): Moneda aplicable al Margen en Efectivo:       ]*

(h) cláusula 6(e): Tasa de interés aplicable al Margen en Efectivo:

  % para    (tipo de moneda).

  % para    (tipo de moneda).

  % para    (tipo de moneda).

Los intereses deberán ser pagados (periodicidad y fechas):                

(i) cláusula 6(f): Plazo máximo para Transferencia de Xxxxxx:     

[(j) cláusula 6(g)i: El Margen en Efectivo transferido en virtud de esta cláusula [generará]* [no generará]* intereses]*

[(k) cláusula 8(h): La cláusula 8(i) será de aplicación]*

[(l) cláusula 11(d): Eventos de Terminación Anticipada adicionales:      

- Incumplimiento de la [Parte A]* [Parte B]* de cualquiera de las obligaciones asumidas frente a la otra Parte bajo cualquier otro contrato distinto al Contrato Xxxxx y/o los Contratos Específicos.

- [ ]]*

[(m) cláusula 12(a)ix: Eventos de Incumplimiento adicionales: _      ]*

[(n) cláusula 13: Requisitos adicionales aplicables a las entidades valorizadoras:       ]*

(o) cláusula 14:

A. Parte A Atención: [●] Dirección: [●] Teléfonos: [●]

Dirección de correo electrónico: [●] Otros: [●]

B. Parte B Atención: [●] Dirección: [●] Teléfonos: [●]

Dirección de correo electrónico: [●] Otros: [●]

[(p) Términos Adicionales:         ]*

*Eliminar según sea apropiado.

ANEXO II CONFIRMACIÓN

De fecha [●] de [●] de [●]

El presente documento constituye la Confirmación, como se define en el Contrato Marco para Operaciones de Venta con Compromiso de Recompra y para Operaciones de Venta y Compra Simultánea suscrito por [Parte A] y [Parte B] con fecha [ ] (el “Contrato Marco”), para la [Operación de Venta con Compromiso de Recompra] / [Operación de Venta y Compra Simultánea] (la “Operación”) que se detalla a continuación:

Términos y Condiciones de la Operación:

1. N° de Operación:

2. Fecha de Contrato Específico:

3. Tipo de Operación:

4. Valores Adquiridos [especificar tipo(s) y valor(es) nominal(es), CUSIP, ISIN u otro(s) número(s) de identificación]:

5. Adquirente:2

6. Enajenante:3

7. Fecha de Adquisición:

8. Precio de Adquisición:

9. Moneda Contractual:

[10. Fecha de Recompra:]* [Operación cuyo Vencimiento es a requerimiento (on demand)]*4

11. Tasa de Interés del Repo:

[12. Precio de Reventa:]*5

13. Detalles de Cuenta Bancaria del Adquirente:

14. Detalles de Cuenta Bancaria del Enajenante:

15. Criterio para Transferencia de Xxxxxx: Regirán la(s) cláusula(s)

[6(a) a 6(g)]*

[6(h), por lo tanto las cláusulas 6(a) a 6(g) no serán de aplicación]*

[6(j), por lo tanto las cláusulas 6(a) a 6(g) y la cláusula 6(h) no serán de aplicación]* [6(k), por lo tanto las cláusulas 6(a) a 6(g) y la cláusula 6(h) no serán de aplicación]* [combinación entre cláusulas 6(j) y 6(k)]*

[16. Términos Adicionales:]*

[17. Descuento:        ]*

[18. Descuento de Xxxxxx:         ]*

[19. Ratio de Xxxxxx (que sustituye el cálculo de la definición 2(qq) del Contrato Xxxxx:

         ]*

[20. Criterios distintos aplicables a los Valores de Margen para la Operación:           ]*

2 En caso se trate de Operaciones de Venta y Compra Simultánea, el Adquirente en la primera compraventa será quien revenda los valores en la segunda compraventa.

3 En caso se trate de Operaciones de Venta y Compra Simultánea, el Enajenante en la primera compraventa será quien recompre los valores en la segunda compraventa

4 En caso se trate de Operaciones de Venta y Compra Simultánea, eliminar esta opción (debe establecerse una Fecha de Recompra).

5 Sólo aplicable en caso de Operaciones de Venta y Compra Simultánea.

La presente Confirmación se complementa y rige por los términos y condiciones contenidos en el Contrato Marco y en el Contrato Específico aplicable a la Operación [, así como los términos señalados en el Anexo III del Contrato Marco, en case se trate de una Operación de Venta y Compra Simultánea]6. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente documento tendrán el significado asignado a ellos según el Contrato Xxxxx.

[Parte A] [Nombre de funcionario]
[Parte B] [Nombre de funcionario]

*Eliminar según sea apropiado.

6 Incluir sólo en caso de Operaciones de Venta y Compra Simultánea.

ANEXO III

OPERACIÓN DE VENTA Y COMPRA SIMULTÁNEA

El presente Anexo constituye un anexo al Contrato Marco para Operaciones de Venta con Compromiso de Recompra y para Operaciones de Venta y Compra Simultánea de fecha [ ] entre [Parte A] y [Parte B] (el “Contrato Marco”).

1. Alcance

(a) Las Partes han acordado que las Operaciones a las cuales es de aplicación el Contrato Xxxxx podrán incluir Operaciones de Venta y Compra Simultánea, las cuales están conformadas por dos operaciones de compraventa en sentido opuesto, acordadas en actos simultáneos pero distintos, cuyos términos y condiciones serán reflejados en una misma Confirmación (las “Operaciones”).

(b) En relación a Operaciones, se considerará que el Contrato Xxxxx ha sido modificado y complementado de la forma prevista en las cláusulas 3 a 5 del presente Anexo.

2. Interpretación

(a) En este Anexo:

(i) “Interés Devengado”: Es, respecto de cualquiera de los Valores Adquiridos sujetos a una Operación, la Renta no pagada que se ha devengado durante el periodo comprendido entre la fecha de emisión o la última Fecha de Pago xx Xxxxx de los Valores Adquiridos (la fecha que sea posterior e incluyendo ese día) y la fecha de cálculo (excluyendo este día). Para estos efectos se considerará que la Renta no pagada se devenga diariamente desde la fecha de emisión o la última Fecha de Pago xx Xxxxx de los Valores Adquiridos (según sea el caso e incluyendo ese día) y hasta la siguiente Fecha de Pago xx Xxxxx o la fecha de vencimiento de los Valores Adquiridos (la fecha que sea anterior y excluyendo ese día).

(ii) “Diferencial de Reventa”: Es, respecto de una Operación, en cualquier fecha, el monto acumulado obtenido por la aplicación diaria de la Tasa de Interés del Repo de dicha Operación (sobre la base de 360 días) a la suma de (a) el Precio de Adquisición, más (b) Interés Devengado pagado en la Fecha de Adquisición para dicha Operación por el número de días transcurridos desde e incluyendo la Fecha de Adquisición para dicha Operación, hasta, pero excluyendo, la fecha del cálculo.

(iii) “Precio de Reventa”: Es, respecto de una Operación:

(x) con relación a la fecha originalmente prevista por las Partes como la Fecha de Recompra conforme a la cláusula 4(b)(vi) del Contrato Xxxxx, el precio acordado por las Partes en relación a la Operación, y

(y) en cualquier otro caso (incluyendo para efectos de la aplicación de la cláusula 6 (Márgenes), la cláusula 11 (Eventos de Terminación Anticipada) o la cláusula 12 (Eventos de Incumplimiento) del Contrato Marco), el producto de la fórmula (P + ID

+ D) – (R + C), donde:

P: Precio de Adquisición

ID: Monto, equivalente al Interés Devengado a la Fecha de Adquisición, pagado bajo la cláusula 3(f) de este Anexo

D: Diferencial de Reventa

R: Monto de cualquier Renta respecto de los Valores Adquiridos a ser pagado por el emisor en, o en el caso de Valores registrados con referencia a, cualquier fecha entre la Fecha de Adquisición y la Fecha de Recompra o la Fecha de Terminación Anticipada, según sea el caso.

C: Monto acumulado obtenido mediante la aplicación diaria de la Tasa de Interés del Repo para una Operación a cualquier Renta comprendida entre la fecha de pago por el emisor (incluyendo este día) y la fecha de cálculo (excluyendo este día).

(b) Referencias a “Precio de Recompra” en el Contrato Xxxxx se considerarán como referencias a “Precio de Recompra o Precio de Reventa, según sea el caso”.

(c) En el evento de cualquier conflicto entre los términos de este Anexo y cualquier otro término del Contrato Marco, prevalecerán los términos previstos en este Anexo.

3. Contrato Específico

(a) Para efectos de lo señalado en la cláusula 4(a) del Contrato Xxxxx, se entenderá que los términos y condiciones específicos de cada una de las compraventas en sentido opuesto que formen parte de la Operación han sido acordados si las Partes llegan a un acuerdo respecto de:

(i) el tipo de Operación; (ii) la identificación del Valor o Valores Adquiridos; (iii) el Adquirente y el Enajenante en la primera compraventa (quienes a su vez serán parte vendedora y parte compradora, respectivamente, en la segunda compraventa), (iv) el Precio de Adquisición; (v) la Fecha de Adquisición, (vi) la Fecha de Recompra; (vii) el Precio de Reventa, (viii) la Moneda Contractual, (ix) la Tasa de Interés del Repo; (x) la aplicación de Transferencia de Margen, el ajuste del precio, la sustitución de la operación o una combinación de estas dos últimas o el acuerdo de que respecto de la Operación, el margen será transferido de manera independiente; (xi) Descuento de Xxxxxx; y, (xii) Ratio de Margen que sustituye el cálculo de la definición contenida en la cláusula 2(qq).

(b) La Confirmación, la misma que reflejará los términos y condiciones de cada una de las compraventas en sentido opuesto que formen parte de la Operación, acordadas en actos simultáneos pero distintos, deberá ser entregada de conformidad con lo señalado en la cláusula

4 del Contrato Xxxxx y deberá consistir en un solo documento respecto de ambas compraventas que conjuntamente forman la Operación, la cual deberá ser entregada en las condiciones previstas en la cláusula 4 del Contrato Xxxxx. La Confirmación deberá

necesariamente incluir el ítem a que se refiere la cláusula 3(c) de este Anexo y no incluirá el ítem a que se refiere la cláusula 3(d) de este Anexo.

(c) Al celebrar una Operación las Partes también acordarán el Precio de Reventa y la Tasa de Interés del Repo aplicables a la Operación en la Fecha de Recompra acordada. Las Partes precisarán la Tasa de Interés del Repo en la Confirmación o al menos una de las Confirmaciones aplicables a la Operación.

(d) El Vencimiento de las Operaciones no podrá ser Vencimiento a requerimiento (on demand).

(e) El Precio de Adquisición de las Operaciones será calculado sin tomar en cuenta el Interés Devengado de los Valores Adquiridos a la Fecha de Adquisición y el Precio de Reventa será calculado sin tomar en cuenta el Interés Devengado.

(f) Para efectos de la cláusula 4(c) del Contrato Marco, los Valores Adquiridos serán transferidos al Adquirente contra el pago del Precio de Adquisición más un monto equivalente al Interés Devengado de los Valores Adquiridos a la Fecha de Adquisición.

(g) La cláusula 4(f) del Contrato Marco no será de aplicación. El Vencimiento de la Operación se efectuará en la Fecha de Recompra mediante la transferencia de los Valores Equivalentes al Enajenante frente al pago por el Enajenante de: (i) en el caso que la Fecha de Recompra es la fecha originalmente programada por las Partes conforme a la cláusula 4(b)(vi) del Contrato Marco, el Precio de Reventa referido en la cláusula 2(a)(iii)(x) de este Anexo más un monto equivalente al Interés Devengado a la Fecha de Recompra; y (ii) en cualquier otro caso, el Precio de Reventa referido en la cláusula 2(a)(iii)(y) de este Anexo.

4. Márgenes: “ajuste de precio”

Si las Partes acuerdan que el precio de una Operación será ajustado de conformidad con la cláusula 6(j) del Contrato Xxxxx, acordarán en el momento de dicho ajuste el Precio de Adquisición, el Precio de Reventa y la Tasa de Interés del Repo aplicable a la Operación Ajustada.

5. Pagos xx Xxxxx

La cláusula 7 del Contrato Marco (relativo a Pagos xx Xxxxx) no será de aplicación a Operaciones.