Contract

2019

Informe de Cumplimiento Anual para el 2019

AEROPUERTO INTERNACIONAL XXXX XXXXX XXXXX

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO

Tabla de Contenido

I. Introducción 3

II. Trasfondo de la Transacción 4

III. Resumen del Contrato 4

a. Operación y Mantenimiento 5

b. Aerolíneas y otros Cargos 5

c. Pagos por el Arrendamiento 6

d. Servicios Policiacos y de Bomberos 6

e. Reembolso por gastos de Monitoreo 7

f. Mejoras 7

IV. Informe de Cumplimiento 7

A. Pago Anual 8

B. Operación 9

C. Licencias y Certificaciones 13

D. Reservas en Efectivo para Cubrir Operación y Deuda 15

E. Pago de Contribuciones 16

F. Pagos por Servicios de Rescate Aéreo, Bomberos y Seguridad 18

G. Mejoras Capitales 19

Initial Capital Projects 20

PFC Commitments 21

Capacity Enhancement Plan o “CEP” 21

Capital Improvement Program: Proyectos Capitales 22

H. Informes y Notificaciones 24

Notificaciones de emergencias, reclamaciones o incumplimiento 24

Notificaciones e Informes de Incidentes Ambientales 26

Informe Financieros 27

Reportes requeridos según el Acuerdo de Uso 27

I. Seguros 30

J. Cumplimiento con Ciertas Obligaciones Generales 32

Reembolso por gastos de Monitoreo, Artículo 8 del Contrato 32

Cumplimiento con Leyes y Reglamentos aplicables, Artículo 11 del Contrato 32

Acciones Adversas, Art. 14 y 15 del Contrato 34

Eventos de Incumplimiento, Art. 16 del Contrato 34

Transferencia de Intereses sobre el Contrato, Art. 17 del Contrato 35

Índice de Tablas

Tabla 1 : Cumplimiento con los Estándares Operacionales 12

Tabla 2: Cumplimiento con Permisos y Autorizaciones 13

Tabla 3: Cumplimiento con Reservas en Efectivo 16

Tabla 4: Cumplimiento con Obligaciones Contributivas 17

Tabla 5 Estatus de los Initial Capital Projects al 2019 20

Tabla 6 Programa de Mejoras Capitales 2019 23

Tabla 7 Proyectos Capitales al 2019 23

Tabla 8: Notificaciones e Informes del 2019 29

Tabla 9: Seguros 2019 31

Tabla 10: Cumplimiento con ciertas Leyes Especiales al 2019 33

18 de diciembre de 2023

Al Honorable Gobernador, Presidente del Senado y Presidente de la Cámara de Representantes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico

INFORME DE CUMPLIMIENTO ANUAL PARA EL 2018 SOBRE LA

ALIANZA PÚBLICO–PRIVADA DEL AEROPUERTO INTERNACIONAL XXXX XXXXX XXXXX

I. Introducción

El Artículo 10(d) de la Ley Núm. 29-2009, también conocida como la “Ley de Alianzas Público Privadas” (en adelante, “Ley Núm. 29”), le impone a la Autoridad para las Alianzas Público Privadas (en adelante, “Autoridad”) la responsabilidad de supervisar el desempeño de los contratantes bajo los contratos de alianzas público-privadas (en adelante, “Alianza(s)”) y de rendir al Gobernador y a la Asamblea Legislativa de Puerto Rico un informe anual sobre el desarrollo de los proyectos de alianzas público-privadas vigentes.

Hacemos referencia al Contrato de Arrendamiento del Aeropuerto Internacional Xxxx Xxxxx Xxxxx, fechado 24 de julio de 2012 (en adelante, “Contrato”), entre la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico (en adelante, “Puertos”) y Aerostar Airport Holdings, LLC (en adelante, “Aerostar” o el “Arrendatario”). Dicho Contrato impone sobre Aerostar la responsabilidad de operar, mantener y realizar mejoras al Aeropuerto Internacional Xxxx Xxxxx Xxxxx (en adelante, el “Aeropuerto”) de conformidad con ciertos estándares y requisitos allí establecidos.

Este es el cuarto informe de cumplimiento anual (en adelante, “Informe”) que se rinde en cumplimiento con la responsabilidad de la Autoridad bajo el Artículo 10(d) de la Ley Núm. 29 y cubre el desempeño de Aerostar durante el año 2019.

El Contrato constituye una alianza público-privada, autorizada, entre otras entidades gubernamentales, por la Administración Federal de Aviación (en adelante, “FAA”, por sus siglas en inglés), y sujeto su evaluación.

II. Trasfondo de la Transacción

Según lo requiere la Ley Núm. 29, previo al comienzo del proceso para el otorgamiento del Contrato, la Autoridad ordenó la preparación de un Estudio de Deseabilidad y Conveniencia, con la finalidad de determinar si era recomendable el establecimiento de la Alianza. Dicho estudio concluyó que era deseable y conveniente iniciar el procedimiento para establecer la Alianza.1 Tras esta conclusión, se iniciaron los procesos de solicitud de cualificaciones, declaraciones de cualificaciones y solicitud de propuestas para escoger a la entidad privada con la cual se establecería la Alianza.2

El 19 de julio de 2012, el Comité de Alianza designado para evaluar las propuestas rindió un informe (en adelante, “Informe del Comité”), detallando los objetivos para el establecimiento de la Alianza, describiendo los procesos llevados a cabo por la Autoridad e informando la selección de Aerostar y las razones para dicha selección.3 Según se ordena en la Ley Núm. 29, el Informe del Comité y el Contrato fueron presentados a la Junta de Directores de la Autoridad y a la Junta de Directores de Puertos para su aprobación. La Junta de Directores de la Autoridad aprobó ambos documentos el 17 de julio de 2012 mediante su Resolución Núm. 2012-17. Por su parte, la Junta de Directores de Puertos los aprobó el 18 de julio de 2012, mediante su Resolución Núm. 2012-

028. Una vez aprobados, el Informe del Comité y el Contrato fueron remitidos al funcionario del ejecutivo a quien el Gobernador, para dicho entonces, le había delegado la facultad para aprobar la Alianza. Este aprobó ambos documentos el 19 de julio de 2012. Luego de la aprobación, Puertos y Aerostar firmaron el Contrato el 24 de julio de 2012. Posteriormente, el 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx XXX dio su aval al Contrato y, por consiguiente, el cierre financiero de la transacción se llevó a cabo el 27 de febrero de 2013.

III. Resumen del Contrato

El Contrato es un arrendamiento mediante el cual Puertos le cedió a Aerostar el derecho a operar, manejar, mantener, desarrollar y rehabilitar el Aeropuerto por un término de cuarenta (40) años. Destacamos que, en un contrato de arrendamiento que, constituye a su vez, un Contrato de Alianza al amparo de la Ley Núm. 29., no se cede ni transfiere el título de propiedad sobre el Aeropuerto al Arrendatario.

Durante el término del arrendamiento, Aerostar debe operar, mantener y realizar mejoras al Aeropuerto conforme a los estándares, especificaciones, políticas, procedimientos y procesos

1 Véase el Estudio de Deseabilidad y Conveniencia, incluido como Anejo A del Informe Cumplimiento Sobre la Alianza Público Privada del Aeropuerto Internacional Xxxx Xxxxx Xxxxx del 2013-2015 con fecha del 00 xx xxxx xxx 0000 (xx xxxxxxxx, “Informe de Cumplimiento del Aeropuerto para el 2013-2015”), accesible en la siguiente página web: xxxxx://xxx.x0.xx.xxx/xx/xxxxxxxx/

2 Para más detalles del proceso, véase el Informe de Cumplimiento del Aeropuerto para el 2013-2015.

3 Véase el Informe del Comité de Alianza incluido en el Anejo C del Informe de Cumplimiento del Aeropuerto para el 2013-2015.

establecidos en el Contrato. El Contrato también dispone que Aerostar podrá subarrendar las áreas no-aeronáuticas del Aeropuerto, según los términos allí pactados y retener para sí, los ingresos y pagos correspondientes a las áreas subarrendadas. El propósito principal del arrendamiento, según estipulado en el Contrato, es que se opere el Aeropuerto de una forma confiable y segura y, que mediante su operación, se promueva, facilite y mejore el comercio, turismo y desarrollo económico de Puerto Rico.

a. Operación y Mantenimiento

El Contrato le concede a Aerostar el derecho a usar y operar el Aeropuerto como un aeropuerto público. Aerostar, por su parte, se compromete a operar y mantener el Aeropuerto según los estándares operacionales y otros requerimientos estipulados en el Contrato, y a realizar ciertas obras y mejoras durante el término del Contrato, sufragando todos los costos asociados a estos esfuerzos.

Específicamente, Aerostar es responsable de operar el Aeropuerto en cumplimiento con la Sección 139 del Título 14 del Código de Regulaciones Federales (14 C.F.R Part 139), conocido como el Part 139 Airport Operating Certificate (en adelante, el “Certificado de Operación Parte 139”), mediante la cual la FAA exige la adopción de ciertos estándares operacionales y de seguridad para garantizar la operación segura del aeropuerto. Además, Aerostar asumió la responsabilidad de operar y mantener el Aeropuerto en cumplimiento con los requerimientos del Airport Investment Partnership Program (“AIPP”, por sus siglas en inglés)4 que es el programa que sustituyó al programa piloto de privatización de la FAA bajo el cual se aprobó el Contrato y bajo el cual se conceden fondos o subvenciones para la ejecución de mejoras y proyectos a aeropuertos públicos como el Aeropuerto.

b. Aerolíneas y otros Cargos

El Contrato establece las tarifas máximas que Aerostar puede cobrarles a las aerolíneas en el Aeropuerto. El detalle del cómputo de estas tarifas está contenido en el Acuerdo de Uso que Aerostar suscribe con todas las aerolíneas que operan en el Aeropuerto. La tarifa y otros cargos se computan basado en información de ocupación y/o uso que las aerolíneas le presentan a Aerostar en reportes periódicos.

A Aerostar también se le concede la potestad de cobrar y retener los ingresos provenientes de cargos o tarifas cobradas a los concesionarios del Aeropuerto, incluyendo a los proveedores de

4 En virtud del 1996 Reauthorization Act, codificado en el 49 U.S.C. §47134, se autorizó a la FAA a establecer el programa piloto de privatización, pero limitado a cinco aeropuertos. Con el 2012 Reauthorization Act se aumentó el número de cinco a diez. Finalmente, mediante el 2018 Reauthorization Act, se eliminó la limitación del número de aeropuertos, concluyendo así el programa piloto para convertirse en el Airport Investment Partnership Program.

comida y bebida, detallistas y a los proveedores de transportación terrestre, entre otros ingresos relacionados a las actividades que se realizan en las facilidades que componen el Aeropuerto.

c. Pagos por el Arrendamiento

El Contrato dispuso un pago adelantado y pagos anuales subsiguientes. El pago adelantado fue por la cantidad de $615 millones al momento del cierre financiero del Contrato. Se acordó que loa pagos anuales subsiguientes estuviesen basados en los siguientes parámetros:

Años	Pago
1-5	Pagos fijos ascendientes a $2.5 millones por año, hasta el 5to año
6-30	Pagos variables equivalentes al 5% de los ingresos brutos del Aeropuerto por año, hasta el año 30.
31-40	Pagos variables equivalentes al 10% de los ingresos brutos del Aeropuerto

d. Servicios Policiacos y de Bomberos

Hasta la fecha de su enmienda suscrita el 0 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxx 3.17 del Contrato disponía que Puertos era responsable de proveer los servicios policiacos, de bomberos y de emergencias al nivel necesario para cumplir con los requerimientos federales de seguridad y con el Plan de Seguridad en el Aeropuerto, aprobado por la Administración Federal de Seguridad en la Transportación (en adelante, “TSA”, por sus siglas en inglés). Se dispuso que todos los otros servicios relacionados a la seguridad serían responsabilidad de Aerostar. No obstante, y sujeto a ciertas condiciones, Aerostar debía reembolsarle a Puertos todos los gastos y costos relacionados con la provisión de estos servicios. Para ello, Puertos y Aerostar establecieron un presupuesto de

$2.8 millones para el primer año del Contrato. Para los años subsiguientes, las partes acordaron establecer un presupuesto anual a principios de cada año para estos fines.

La Sección 3.17 del Contrato, fue enmendada mediante enmienda suscrita en el 2015 y por el “Transition Services Agreement”, suscrito el 3 de octubre de 2015 (Acuerdo de Transición de Servicios) para transferir la responsabilidad sobre la provisión de estos servicios de bomberos y de seguridad de Puertos al Arrendatario, eliminando así el requerimiento del reembolso a Puertos y del desarrollo del presupuesto anual para estos fines.

Es decir que, antes de octubre del 2015, Puertos era responsable de la provisión de los servicios policiacos y xx xxxxxxx, mientras que Aerostar se responsabilizaba de reembolsarle a Puertos los costos incurridos para estos servicios, sujeto al presupuesto que las partes acordaran.

e. Reembolso por gastos de Monitoreo

Bajo el Contrato, Puertos retiene el derecho a monitorear que la operación y mantenimiento del Aeropuerto se haga de conformidad con los términos y condiciones del Contrato y en cumplimiento con las leyes y reglamentos aplicables. Para estos propósitos, Aerostar tienen la obligación contractual de reembolsarle a Puertos hasta un máximo de $250,000.00 anuales (sujeto a un incremento anual por inflación), por los gastos incurridos por Puertos en el monitoreo del cumplimiento de Aerostar con el Contrato.

f. Mejoras

Aerostar tiene la obligación de realizar ciertas mejoras durante el término del Contrato. Estas mejoras se clasifican e identifican de la siguiente forma: (1) las identificadas en el Contrato como General Accelerated Upgrades porque debían completarse dentro de los primeros dieciocho

(18) meses siguientes al cierre de la transacción; (2) las mejoras acordadas en el Acuerdo de Uso con las aerolíneas suscribientes; y (3) las mejoras de capital requeridas o necesarias según los estándares operacionales acordados.

IV. Informe de Cumplimiento

La recopilación de información para la preparación de este informe estuvo basada en los nueve (9) requerimientos de información que se notificaron para la preparación del Informe de Auditoría que cubre los años 2013 al 2020. Específicamente, se remitieron siete (7) requerimientos o solicitudes formales de información a Aerostar y dos (2) a Puertos. Se evaluaron los documentos provistos en contestación a dichos requerimientos y se cursaron solicitudes de información adicional o de aclaración mediante correos electrónicos, conferencias telefónicas y reuniones presenciales coordinadas para el seguimiento o como consecuencia de interrogantes que surgieron tras la evaluación de los documentos presentados en contestación a las solicitudes de información.

A continuación se incluye el resumen del estado de cumplimiento para el año 2019, a la luz de los requisitos establecidos en el Contrato. El análisis de cumplimiento está principalmente basado en la información sometida por Aerostar y en datos obtenidos mediante fuentes de información externa, tales como las páginas de internet oficiales de las agencias concernidas.

Para facilitar la comprensión del informe, la evaluación de cumplimiento se basó en las clasificaciones identificadas y descritas a continuación:

1. Cumplimiento – La asignación de esta clasificación significa que el Arrendatario cumplió a cabalidad con el requerimiento según establecido en el Contrato.

2. Cumplimiento Parcial – Se asigna esta clasificación cuando se determina que aunque el Arrendatario no cumplió a cabalidad con el requerimiento evaluado, cumplió sustancialmente con el mismo. Esta clasificación puede asignarse cuando el requerimiento está compuesto de varias condiciones, elementos o parámetros, y aunque no se cumplió con todas, se cumplió con la mayoría de estás. Por ejemplo, esta categoría puede ser asignada cuando existe un requerimiento de acción en determinado tiempo y el Arrendatario ejecuta la acción a la que venía obligado a ejecutar, pero lo hace de forma tardía. No obstante, la determinación de un Cumplimiento Parcial no aplicaría cuando el tiempo es un factor determinante en la ejecución de la acción que se requiere. Ello, por las consecuencias que podrían resultar de una ejecución a destiempo. Hay obligaciones en donde el tiempo de cumplimiento es parte esencial de la obligación por las implicaciones que puede tener el cumplimiento tardío.

3. Incumplimiento – Se asigna esta clasificación cuando el Arrendatario no cumple con el requerimiento evaluado o cuando incumple con la mayoría de los elementos, condiciones o parámetros que componen el requerimiento evaluado.

A. Pago Anual

El artículo 2 del Contrato incluye lo pertinente a los pagos anuales por los derechos concedidos en el arrendamiento. Según se establece en la Sección 2.1(c) del Contrato, del sexto (6to) año en adelante, hasta el año trigésimo (30mo), Aerostar debe realizar un pago anual variable, equivalente al cinco por ciento (5%) del bruto de los “Ingresos del Aeropuerto”. El término Ingresos del Aeropuerto (Airport Revenues) está definido en el Contrato como toda cuota, renta, tarifa, ingresos y cualquier otro tipo de cargos impuesto por el uso de las instalaciones del Aeropuerto, excluyendo las subvenciones (grants) gubernamentales (estatales o federales) y los ingresos provenientes del “Passenger Facility Charge” (“PFC”, por sus siglas en inglés).5,6Esta cantidad deberá ser pagada dentro de los treinta (30) días siguientes a la entrega del estado financiero auditado, requerido en la Sección 8.1(c)(ii) del Contrato, que dispone, a su vez, que el estado deberá ser presentado a Puertos dentro de los 120 días de finalizado el año reportado (xx xxxxxxxxx, el año finaliza al 31 diciembre)

5 El PFC es un cargo autorizado mediante legislación federal, 49 U.S.C. §40117. El Contrato define PFC como “the Passenger facility charge as authorized under 49 U.S.C. §40117, or any predecessor or successor Law, and as approved by the FAA from time to time with respect to the LLM Airport Facility.” Este cargo se utiliza para subvencionar la construcción y desarrollo de proyectos aprobados por la FAA con fines de mejoramiento a la seguridad y capacidad de los aeropuertos comerciales, entre otras cosas.

6 Refiérase a la Sección 1.1 del Contrato, sobre definiciones, “Airport Revenues”.

Total de ingresos operacionales para el 2019	$135,546,938.90
Reembolso de utilidades (electricidad)	(1,051,660.97)
(agua)	(571,700.14)
Porción del pago del seguro por interrupción negocio

Aerostar presentó evidencia de haber realizado el pago anual variable para el año 2019 dentro del término estipulado.7 Además, proveyó copia del estado financiero correspondiente a dicho año.8 También proveyó información sobre la base para el cómputo del pago anual variable para este año. 9 Según la explicación ofrecida, el cómputo del pago para el 2019 se hizo de la siguiente forma:

por el Huracán Xxxxx.10	(2,821,249.00)
Total ingresos sujeto a participación de ingresos	135,102,328.79
Porción de la participación de ingresos	5%
correspondientes a Puertos	$6,755,116.44

Cabe destacar que, en los estados financieros preparados a partir del 2019, Xxxxxxxx adoptó la instrucción FASB ASC 606, en la cual se modifica la forma en la que se presentan los ingresos de la compañía. En síntesis, bajo dicha instrucción, se hace un estimado de los ingresos anuales por el término completo del Contrato. Es decir, se hace una proyección de ingresos totales durante la vigencia del Contrato (basado en los contratos existentes y otras fuentes de ingresos) y se prorratea dicha cantidad por los años del Contrato. Destacamos también, que en su informe de ingresos, Aerostar incluye la cantidad de dinero que recobra del pago de utilidades de sus inquilinos. Por tal razón, al computar los ingresos sujetos al acuerdo de participación de ingresos (revenue share), se descuenta esta cantidad de dichos ingresos.

De conformidad con lo anterior, el 00 xx xxxx xxx 0000 Xxxxxxxx realizó un pago a Puertos por la cantidad de $6,755,116.44 mediante transferencia electrónica.

Conforme al requerimiento de pago anual variable bajo Contrato y la evaluación de los documentos suministrados, se considera a Aerostar en Cumplimiento con el Pago del Canon Anual Variable para el año evaluado.

B. Operación

7 Véase el Anejo A, evidencia de transferencia electrónica con fecha del 27 xx xxxx del 2020 por la cantidad de

$6,755,116.44 por concepto del pago anual variable para el 2019.

8 Véase el Anejo B, Evidencia de entrega de Estado Financiero del 2019.

9 Véase Anejo C, Explicación sobre la base del cómputo para el pago anual variable del 2019.

10 Este pago por el seguro de interrupción de negocio corresponde al año 2017 cuando ocurrió el Huracán Xxxxx, pero se efectuó en el 2019.

El Artículo 3 del Contrato establece los términos generales para la operación del Aeropuerto. Específicamente, su Sección 3.3(b), el Artículo 6 y el Anejo 12 del Contrato requieren que Aerostar opere el Aeropuerto de manera consistente con: (i) los estándares, especificaciones, políticas, procedimientos y procesos establecidos en el Anejo 12 del Contrato (en adelante, los “Estándares Operacionales”); (ii) el Acuerdo de Uso entre Aerostar, Puertos y las aerolíneas suscribientes (en adelante, “Acuerdo de Uso”); y (iii) la ley aplicable, incluyendo el Certificado de Operación Parte 139, el Manual de Certificación de Aeropuertos bajo la aludida Parte 139 (en inglés,“Certification Part 139”) y el Programa de Seguridad de Aeropuertos aprobado por TSA.

En este informe, evaluamos el cumplimiento del Arrendatario con los Estándares Operacionales ya que estos abarcan, de forma sustancial, las obligaciones del Arrendatario en torno a la operación del Aeropuerto en cumplimiento con las fuentes de obligación antes citadas.

Estándares Operacionales

Los Estándares Operacionales, el Manual del Certificación del Aeropuerto11 y el Plan de Emergencias del Aeropuerto conforman el catálogo de requisitos mínimos con los que el Arrendatario debe cumplir para la operación y mantenimiento efectivo y seguro del Aeropuerto. Los Estándares Operacionales requieren que el Arrendatario prepare un plan operacional siguiendo los parámetros, métricas e informes que en los mencionados documentos se establecen. En cumplimiento con esta obligación (Artículo 6 de Contrato y la Sección 3.4 del Acuerdo de Uso), en el 2015 el Arrendatario preparó y presentó su Plan de Operaciones con fecha de noviembre del 2014.12 Este, a su vez, incluyó los siguientes planes:

1. Facilities Standards Plan (revisado en febrero del 2016).13 En este plan se establecen los requerimientos legales/regulatorios y las acciones que se tomarán para asegurar el mantenimiento adecuado y seguridad de las instalaciones del aeropuerto. Se excluyen de este plan las instalaciones del aeródromo (airfield).

2. Airfield Operating Standards Plan (revisado en febrero del 2016)14. Aquí se incluyen las guías y parámetros mínimos para el manejo del aeródromo de manera tal que se minimicen el deterioro y los daños imprevistos en sus estructuras y sistemas, para asegurar la operación continua y segura.

11 Véase Anejo D, Airport Certification Manual vigente desde el 00 xx xxxxx xxx 0000 xx 00 xx xxxx xxx 0000. En este manual se proveen las especificaciones de cumplimiento con la Certificación Parte 139. Este manual fue revisado y aprobado por la FAA el 18 xx xxxx del 2019.

12 Véase Anejo E, Plan de Operaciones y evidencia de su presentación a Puertos.

13 Véase Anejo F, Facilities Standards Plan V. 2.1-2016.

14 Véase Anejo G, Airfield Operating Standards Plan Revised 02-2016.

3. Capital Asset Management Plan. Es el documento de planificación en donde el Arrendatario identifica el desarrollo y ejecución de proyectos dirigidos al mantenimiento y preservación de los activos del Aeropuerto y responsabilidad fiscal en su manejo.

4. Environmental Sustainability Plan. Aquí se identifican los requerimientos legales/ regulatorios para la planificación sustentable en la operación, desarrollo o remodelación de las instalaciones del Aeropuerto. Se dispone que el Arrendatario adopte ciertos estándares de diseño y construcción a estos efectos.

5. Safety and Safety Management Systems Plan (revisado en marzo 2019).15 En este plan se establecen los requisitos mínimos para la operación segura del aeropuerto (incluyendo los parámetros para garantizar la seguridad de los empleados y el público)

6. Wildlife Hazard Management Plan. En este documento se definen los estándares y procedimientos para el manejo y/o disminución de los riesgos provocados por la xxxx xxxxxxxxx.

7. Airport   Security   Program (revisado en julio del 2017). 16 En este documento se identifican los roles y responsabilidades del Arrendatario, la participación de las agencias xx xxx y orden y los recursos que se emplearán para asegurar la seguridad del Aeropuerto.

8. Airport Emergency Management Plan. En este plan se describen las acciones esenciales de respuesta ante emergencias.

9. Customer Service Management Plan (revisado en mayo del 2017).17Aquí se detallan las medidas que el Arrendatario empleará para proveer una óptima calidad en el servicio al cliente.

Para medir la implementación y ejecución de los planes arriba mencionados, la Sección 1.2.5 de los Estándares Operacionales requiere que anualmente el Arrendatario prepare y presente los siguientes informes:

1. Rendimiento Operacional (“Operational Performance Report”)

2. Evaluación de las Condiciones de las Instalaciones (“Facilities Conditions Assessment”)

3. Resumen del Tráfico Aéreo (“Air Traffic Summary”)

4. Programa de Mejoras Capitales (“Capital Improvement Program”)

5. Informe de Sustentabilidad (“Sustainability Report”)

6. Evaluación de Mecanismos de Protección (“Safety Assessment Report”)

7. Informe de Emergencia (“Emergency Report”) (si aplica)

15 Véase Anejo H, Safety and Safety Management Systems Plan, Revised March 2019.

16 Véase Anejo I, carta de trámite sobre la entrega del Airport Security Program y evidencia de aprobación por parte de TSA. Re: Nota, por razones de seguridad no se puede compartir el documento.

17 Véase Anejo J, Customer Service Management Plan.

8. Informe de Nivel de Servicio (“Level of Service Report”)

El resumen de los hallazgos de la mayoría de estos informes está contenido en el Informe Anual del Arrendatario o Lessee Annual Report (en adelante, “LAR”, por sus siglas en inglés). El reporte sobre la Evaluación de las Condiciones de las Instalaciones y el Programa de Mejoras Capitales se presentan en informes separados. El LAR es, en esencia, el informe sobre el rendimiento operacional del Arrendatario.

A continuación un resumen de los hallazgos encontrados y la calificación asignada por reporte:

Tabla 1 : Cumplimiento con los Estándares Operacionales

Reporte	Estatus de Cumplimiento	Comentarios
Operational Performance Report	CP	No se cumplieron con todas las métricas evaluadas en el reporte. Específicamente, no se cumplieron con las métricas acordadas para los siguientes parámetros en la Operación del Terminal de Pasajeros: Tiempo máx. en fila, Puentes de Carga, Sistema para Transporte de Pasajeros y Clima en el Terminal. No se cumplió con el Tiempo Máximo de Espera para reclamo de equipaje y seguridad. Para los incidentes relacionados x Xxxxxxx de Carga, Sistema para Transporte de Pasajeros y Clima en el Terminal, no se cumplió con la métrica establecida para el tiempo de respuesta, aunque este fue un poco mejor en comparación con el año 2018. De otra parte, el cumplimiento con el tiempo de reparación para estos parámetros disminuyó en un 3% (85% v. 88%).
Facilities Conditions Assessment18	CP	Según requerido por el Plan de Operaciones y los Estándares Operacionales, la compañía de ingeniería contratada para la evaluación indicó que Aerostar había atendido los hallazgos del FCA del año anterior. Asimismo, identificó los proyectos de mejoras capitales completados y los que estaban en progreso. No obstante, no identificamos en el reporte la clasificación de priorización de los proyectos, según requerido por los Estándares Operacionales. Tampoco se identificaron ciertos elementos dentro de las áreas funcionales, tales como: los sistemas ambientales, “aircraft parking apron” y los lotes de celulares (“cell phone lots”).
Air Traffic Summary	CP	Según la información incluida en el LAR, Aerostar no cumplió con todas las métricas requeridas para la categoría de Actividad Comercial. Aerostar no recopiló ni proveyó los datos requeridos sobre los Pasajeros en Hora Pico.

18 Xxxxx X, Xxxxxxx Ejecutivo de la Evaluación sobre la Condición de las Facilidades al 2020 preparada por DC Engineering Group, PSC, correspondiente al LAR 2019 v. 2018.

Capital Improvement Program	CP	La sección correspondiente al CIP incluida en el LAR del 2019 no incluyó toda la información requerida por el Plan de Operaciones y los Estándares Operacionales. Solo incluyó una lista de proyectos y sus estimados de costos.
Sustainability Report	C
Safety Report	C
Security Report	C
Emergency Report	C
Level of Service Report	CP	Según la información reportada, Xxxxxxxx cumplió parcialmente con esta obligación, ya que aunque realizó la encuesta con la mayoría de los parámetros, no utilizó el método de calificación acordado y no encuestó para todos los componentes requeridos. Tampoco informó sobre la cantidad de clientes encuestados, ni el porcentaje obtenido por calificación. Notamos que, en promedio, el nivel de servicio para las áreas funcionales evaluadas se clasifica como Bueno. Se observó que los pasajeros encuestados para este año brindaron una mejor calificación en casi todas las áreas encuestadas, en comparación con los datos obtenidos en las encuestas del 2018.
Leyenda: C = En Cumplimiento ● CP = Cumplimiento Parcial ● I = Incumplimiento ● N/A = No Aplica

Luego de evaluar el LAR del año 201919, se considera que Aerostar está en Cumplimiento Parcial con los requerimientos operacionales establecidos en los reportes que se detallan arriba.

C. Licencias y Certificaciones

El Artículo 3.4(c) del Contrato requiere que el Arrendatario obtenga, renueve y mantenga en vigor todas las certificaciones, licencias y demás autorizaciones necesarias para la operación del Aeropuerto y para llevar a cabo sus responsabilidades bajo el Contrato. Aerostar comunicó que posee todas las certificaciones, licencias y demás autorizaciones requeridas para la operación del Aeropuerto. Se le solicitó que enviara evidencia de que posee las certificaciones, licencias y demás autorizaciones requeridas para la operación del Aeropuerto, incluyendo, sin limitación, las siguientes: permiso de uso, licencia sanitaria y certificación del Cuerpo de Bomberos de Puerto Rico, entre otras.

A continuación, un resumen de los permisos y autorizaciones provistas, con indicación de su estatus de cumplimiento en el año evaluado.

Tabla 2: Cumplimiento con Permisos y Autorizaciones para el 2019

Permiso Estatus de Cumplimiento Comentarios

19 Anejo L, Informe Anual del Arrendatario (LAR) 2019 v. 2018.

Permiso de Operación de Fuente de Emisión	C	Para este año, el Arrendatario presentó la solicitud correspondiente de modificación al Permiso de Operación con fecha del 9 de enero de 2019, para incluir seis (6) generadores de emergencia e incluyó copia de la hoja de pago y el correspondiente recibo por la cantidad total de $1,541, que cubre la modificación al permiso de operación y las emisiones correspondientes. Además, suministró evidencia de la modificación al Permiso de Operación Número PFE-LC-16-0215-0123-II-O, emitida por la agencia el 14 de febrero de 2019, con vigencia hasta el 29 xx xxxxx de 2020, que autoriza el uso de 22 generadores de electricidad.
Permisos para Corte, Poda y Siembra de Árboles	N/A	Aerostar indicó que entre 2016-2020, no requirió autorización del DRNA para este permiso porque solo realizó podas menores de mantenimiento. Este dato no pudo ser confirmado por Puertos.
Permiso de Uso	C	Vigente. Permiso no tiene fecha de expiración.
Certificación para la Prevención de Incendios	CP	No se produjo evidencia de haber obtenido las certificaciones para todas las áreas en uso, según estas surgen del Permiso de Uso.
Certificaciones de Salud Ambiental y Licencia Sanitaria20	CP	Se renovó con fecha de expedición el 14 xx xxxxx de 2018 y vigencia hasta el 14 xx xxxxx de 2019. El Arrendatario presentó evidencia de su renovación al 11 xx xxxxx del 2019, por lo que la licencia estuvo vencida por un mes, ya que la correspondiente al año 2018- 2019 venció el 14 xx xxxxx del 2019. Por consiguiente, toda vez que la renovación fue expedida el 11 xx xxxxx de 2019, se considera al Arrendatario en Cumplimiento Parcial con esta obligación para el año bajo evaluación
Permiso General Multi-Sectorial de Aguas de Escorrentía	C	Mediante una búsqueda externa, se identificó que el Permiso PRR053267 está ligado al Aeropuerto y el mismo está vigente desde el 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx 0 xx xxxxx de 2020. Aerostar suministró un “Notice of Intent21”, con información certificada al 15 de febrero de 2019 por Xxxxxx Xxxx, supervisor ambiental de Aerostar, que evidencia la gestión realizada para informar que es el nuevo operador de la facilidad.

00 Xxxxx X , Xxxxxxxxx la renovación de Licencia Sanitaria bajo el Núm. 0000460211, con fecha de expedición del 11 xx xxxxx de 2019 y vigencia hasta el 10 xx xxxxx de 2020.

21 Por medio del Notice of Intent, se advierte a la EPA sobre el desarrollo de una actividad industrial que genera aguas de escorrentía y se solicita autorización para descargar dichas aguas en un cuerpo de agua cercano bajo un permiso de descarga general.

Autorización de Descarga de Aguas Residuales	CP	Esta autorización venció el 27 xx xxxxx del 2015 y no fue hasta el 8 xx xxxxxx del 2016 que Xxxxxxxx solicitó su renovación(a más de un año de la fecha de renovación). Además, no se presentó evidencia de las gestiones realizadas ante la AAA para lograr renovar u obtener el permiso oportunamente.
Permiso para Facilidad de Almacenaje de Aceite Usado	N/A	No se proveyeron datos sobre este permiso. Sólo se informó que Aerostar no almacena aceite usado. Sin embargo, como parte de la transacción se firmó un acuerdo para la transferencia de este permiso. No se pudo corroborar este dato con Puertos.
Certificado de Operación del Aeropuerto	C	Este certificado no tiene fecha de expiración. Se proveyó evidencia de inspecciones periódica por la Administración Federal de Transportación del Departamento de Transportación de los Estados Unidos de América.
Certificado de Registro de Comerciante	C	Se obtuvo el 9 de enero de 2017 con fecha de expiración al 30 xx xxxxx de 2019. El Arrendatario obtuvo la renovación de su Certificado de Registro de Comerciante con Número 0538968-0278 el 1 de julio de 2019 con vigencia hasta el 30 xx xxxxx de 2021.
Plan de reciclaje	CP	No se proveyó evidencia de que el Plan de Reciclaje hubiese sido remitido a la Autoridad de Desperdicios Sólidos o que de otra forma se hubiese sometido la documentación necesaria para obtener el certificado de cumplimiento de dicha agencia. En el LAR del 2019, Aerostar informó un aumento en el reciclaje de desperdicios sólidos de 294,260 lb. en el 2018 a 698,540 lb.
DACO Operación de Estacionamiento Público	C	Aerostar obtuvo la renovación para la Licencia Número SJ-14623-EST para Negocio de Área de Estacionamiento Público de Vehículos de Motor en Puerto Rico, emitida el 26 de febrero de 2019, con fecha de expiración al 27 de febrero de 2020.
Leyenda: C = En Cumplimiento ● CP = Cumplimiento Parcial ● I = Incumplimiento ● N/A = No Aplica

D. Reservas en Efectivo para Cubrir Operación y Deuda

La Sección 3.8 del Contrato requiere que Aerostar mantenga ciertas reservas de dinero relacionadas a la deuda correspondiente al Aeropuerto y a los gastos operacionales proyectados

para el año en curso. En particular, el Contrato requiere que Aerostar mantenga reservas en efectivo por una cantidad igual al agregado de la deuda a pagar y el veinticinco por ciento (25%) de los gastos operacionales proyectados para el Aeropuerto en el año.

Aerostar ha evidenciado su cumplimiento con dicho requerimiento de forma trimestral, mediante una certificación denominada Officer’s Certificate, emitida por un oficial corporativo. La Autoridad le solicitó a Aerostar que informara la cantidad que tenía depositada en cada una de las cuentas de reserva y que confirmara que dichas cantidades son iguales o mayores a las cantidades requeridas bajo el Artículo 3.8 del Contrato. Aerostar confirmó que mantiene reservas que cumplen con los requisitos del Artículo 3.8 del Contrato e indicó que los balances de las cuentas de reserva para el 2019 eran los siguientes:

Tabla 3: Cumplimiento con Reservas en Efectivo

Tipo de Reserva	Cantidad Reservada
Reserva Operacional	$18,346,000
Reserva de Deuda	$32,199,710

Además, Aerostar suministró copia del Officer’s Certificate para el año 2019. 22 Por consiguiente, se considera al Arrendatario en Cumplimiento con esta obligación para el año bajo evaluación.

E. Pago de Contribuciones

El Artículo 3.11(a) del Contrato dispone que Xxxxxxxx debe estar al día con todas sus obligaciones contributivas, incluyendo, sin limitación, su responsabilidad por el pago de contribuciones sobre ingresos, contribuciones sobre la propiedad, si alguna, patentes municipales e impuesto sobre ventas y uso (“IVU”). Sobre esta última obligación contributiva precisamos que, la sección 4010.01 (nn) (2)(C) del Código xx Xxxxxx Internas de Puerto Rico, excluye de la definición de Servicios Tributables, para propósitos del IVU, los servicios ofrecidos por el Gobierno de Puerto Rico. El término “Gobierno de Puerto Rico”, según definido por el Código xx Xxxxxx Internas, “incluirá a personas que actúen u operen en o a nombre de este.” Consistente con ello, en el “Closing Agreement”, suscrito entre Puertos, Aerostar y el Departamento de Hacienda, en diciembre del 2012 como consecuencia del Contrato, se reiteró que el Aerostar no estaría sujeto al pago de IVU por los cargos que recaude como resultado del Contrato. Además, en dicho acuerdo también se dispuso que el pago inicial y los pagos anuales por el Arrendamiento, también estarían exentos del pago de IVU.

22 Véase Anejo N, Officer’s Certificate del principal oficial financiero de Aerostar certificando cumplimiento con la Sección 3.8 del Contrato y la Sección 8.1(d) del Acuerdo de Uso para todos los trimestres del 2019.

Aerostar comunicó que está en cumplimiento con todas las obligaciones contributivas arriba descritas y proveyó a la Autoridad copia de las siguientes certificaciones: (i) certificación de deuda y certificación de radicación de planillas de contribución sobre ingresos del Departamento de Hacienda; (ii) certificación de deuda del Centro de Recaudación de Ingresos Municipales; (iii) certificación de deuda por concepto de patentes del Municipio de Carolina; (iv) certificación de deuda de impuesto sobre ventas y uso del Departamento de Hacienda; y (v) certificación de radicación de planillas sobre la propiedad mueble.23

Tabla 4: Cumplimiento con Obligaciones Contributivas

Obligación contributiva	Estatus de Cumplimiento	Comentarios
Planillas de Contribución Sobre Ingresos	C	Se proveyó copia ponchada y/o evidencia de radicación de las planillas de contribución sobre ingresos de Aerostar para el año 2019. Además, mediante Certificaciones de Deuda, emitidas por el Departamento de Hacienda, se corroboró que Aerostar no tenía deudas por ningún concepto para el periodo bajo evaluación.
Patente/Declaraciones de Volumen de Negocios	C	Se proveyó copia de las Declaraciones del Volumen de Negocio para el año 2019. Asimismo, Aerostar presentó su Patente Municipal para el año 2019-2020.
Arbitrios Municipales de Construcción (muestra)	C	Se presentó evidencia del pago correspondiente y no exento para los proyectos muestreados a los que le era aplicable el arbitrio.
Planilla de Contribuciones Sobre Propiedad Mueble	C	Se presentó certificaciones sobre la presentación de planillas de contribución sobre propiedad mueble y de “no deuda”. Las certificación provista del 0 xx xxxxxxxxx xxx 0000, xxxxxxxxx que Xxxxxxxx presentó las planillas de contribución sobre propiedad mueble para el año 2019. También se revisó copia de las planillas de contribución sobre la propiedad mueble para el referido año.
Impuesto Sobre Venta y Uso	C	Se proveyó certificación de exención de pago de IVU y de radicación de planillas.
Leyenda: C = En Cumplimiento ● CP = Cumplimiento Parcial ● I = Incumplimiento ● N/A = No Aplica

En consideración a lo anterior, según se desprende de la evidencia presentada, se considera al Arrendatario en Cumplimiento con sus obligaciones contributivas para este año.

23 Véase Anejo Ñ, documentación acreditativa del pago de contribuciones correspondiente al año 2019 y de exención de pago del IVU.

F. Pagos por Servicios de Rescate Aéreo, Bomberos y Seguridad

La Sección 3.17 del Contrato dispone que Puertos tiene la responsabilidad de proveer los servicios policiacos, de bomberos y de emergencias al nivel necesario para cumplir con los requerimientos federales de seguridad y con el Plan de Seguridad en el Aeropuerto aprobado por TSA. Todos los otros servicios relacionados a la seguridad serán responsabilidad de Aerostar. No obstante, y sujeto a ciertas condiciones, Aerostar debía reembolsarle a Puertos todos los gastos y costos relacionados con la provisión de los mencionados servicios. Para estos gastos, Puertos y Aerostar establecieron un presupuesto de $2.8 millones para el primer año. Para el segundo año las partes acordaron que el presupuesto sería de $2.8 millones más un incremento establecido según el por ciento correspondiente según el Consumer Price Index (“CPI”, por sus siglas en inglés) aplicable.

El Artículo 3.17 del Contrato, fue enmendado por el Transition Services Agreement suscrito por las partes al cierre del Contrato, para proveer ciertos pagos de parte de Aerostar a Puertos por concepto de servicios de rescate aéreo y bomberos, entre otros. Dicha modificación acordada entre Puertos y Aerostar, provee un proceso de transición mediante el cual Aerostar se haría cargo de estos servicios, eliminando la obligación del pago estipulado en el Contrato prospectivamente.

Aerostar evidenció que los gastos de nómina del personal de bomberos para el año 2019 ascendieron a $1,368,797.44. Además, proveyó copia de facturas sobre la adquisición de vehículos, equipo y mejoras realizadas a las instalaciones usadas para la provisión de estos servicios.24

Por otra parte, los servicios de seguridad comprenden los servicios policiacos, de seguridad del perímetro y de oficiales del orden público (“law enforcement officers”). Aerostar indicó que cuenta con los siguientes proveedores para la provisión de estos servicios y proveyó facturas y evidencia de los pagos efectuados a cada uno25:

 St. Xxxxx Security Services, Inc.

 Ranger American of Puerto Rico, Inc.

 Policía Municipal de Carolina

 Negociado de la Policía de Puerto Rico (XXXx)

En consideración a lo anterior, se considera el Arrendatario en Cumplimiento con esta obligación para el año bajo evaluación.

24 Véase Anejo O, varias facturas y otros documentos presentados por Aerostar para evidenciar los gastos incurridos en servicios de rescate aéreo, bomberos y seguridad.

25 Id.

G. Mejoras Capitales

El Artículo 4 del Contrato dispone lo pertinente a la obligación del Arrendatario de llevar a cabo Proyectos Capitales 26 . Específicamente, le requiere ejecutar los Proyectos Capitales definidos en los Anejos 13 y 17 del Contrato; el primero sobre mejoras que debían desarrollarse prontamente luego del cierre, referidas como, “General Accelerated Upgrades”, y el segundo sobre mejoras capitales acordadas con algunas aerolíneas, antes del cierre, referidas como, “Airline Capital Improvements.” Además, establece la obligación del Arrendatario de llevar a cabo otras mejoras o proyectos capitales que se requieran, de tiempo en tiempo, durante el término del Contrato para mantener el Aeropuerto en óptimas condiciones y en cumplimiento con los Estándares Operacionales y las leyes y reglamentos aplicables.

Consistente con el mencionado Artículo 4, el Artículo 6 del Acuerdo de Uso reitera las obligaciones del Arrendatario en lo pertinente a los Proyectos Capitales, en beneficio y acuerdo con las Aerolíneas Signatarias. En su sección 6.1, el Acuerdo de Uso le requiere al Arrendatario la ejecución “diligente” de los “Initial Capital Projects”, identificados en su Anejo “J”. Además, en su sección 6.2, alude a los compromisos para el desarrollo de proyectos sufragados con los PFCs (PFC Commitments) al momento del Cierre, los cuales están identificados en su Anejo “K”. En el Acuerdo de Uso se establecen los acuerdos y procesos para el desarrollo de otros Proyectos Capitales, tales como aquellos propuestos por el Arrendatario o aquellos que son ordenados por ley o reglamento.

En resumen, las siguientes son las fuentes principales para la ejecución y desarrollo de proyectos o mejoras capitales por parte del Arrendatario:

1) “General Accelerated Upgrades” – ocho (8) mejoras definidas en el Anejo 13 del Contrato, cuyo desarrollo debía iniciar dentro de los tres (3) meses, luego del cierre y completarse (sustancialmente) dentro de los dieciocho (18) meses, posteriores a este;

2) “Airline Capital Improvements” – mejoras a las facilidades de tres aerolíneas con las que Puertos se obligó mediante acuerdos previos al Contrato o al cierre y que, de Puertos no haber completado al momento del cierre, el Arrendatario asumiría la responsabilidad de completarlos.

3) “Initial Capital Projects” – 22 proyectos definidos en el Anejo “J” del Acuerdo de Uso o Anejo “F” del Plan de Transición, que debían desarrollarse con premura, ya que conforme a lo acordado por el Arrendatario y las Aerolíneas Signatarias, eran

26 Los Proyectos Capitales envuelven cualquier compra, arrendamiento capital (según este término es definido en el Contrato), desarrollo, mejora o renovación de un activo fijo utilizado en la operación del Aeropuerto. Véase Artículo 1, sección 1.1 del Contrato.

necesarios para mejorar la condición del Aeropuerto a una óptima, conforme a los Estándares Operacionales.

4) “PFC Commitments”- proyectos o mejoras cuya ejecución fue autorizada con fondos provenientes de los PFCs. Son mejoras o proyectos para los cuales se solicitó autorización de la FAA para sufragar su desarrollo con estos fondos;

5) “Capacity Enhancement Plan” o “CEP” – un plan consistente en tres (3) fases para reconfigurar y aumentar la capacidad o espacio de los terminales en el Aeropuerto. Este plan fue acordado en el Plan de Transición y está sujeto a las disposiciones del Acuerdo de Uso.

6) “Capital Improvement Program” o “CIP”- es un documento de planificación, requerido por el Plan para el Manejo de Activos de Capital (Capital Asset Management Plan) que exigen los Estándares Operacionales. En este se identifican los proyectos o mejoras necesarias para mantener el Aeropuerto en condiciones óptimas que, a su vez, surgen de la evaluación anual de las condiciones de las instalaciones del Aeropuerto.

A continuación, discutimos el cumplimiento del Arrendatario con su obligación de desarrollar y completar mejoras y/o proyectos capitales. Para este informe de cumplimiento, nos limitamos a discutir el cumplimiento de Aerostar con las mejoras y proyectos que debió implementar, desarrollar o completar durante el año bajo evaluación.

Initial Capital Projects

Según se describe arriba, bajo esta categoría se identificaron veintidós (22) proyectos. Su itinerario de ejecución se estableció en el Plan de Transición27, en el cual se dispuso que estos se completarían entre los años 2012 al 2015. A continuación el estatus sobre el desarrollo de los proyectos bajo esta categoría que fueron trabajados durante el 2019:

Tabla 5 Estatus de los Initial Capital Projects al 2019

Núm.	Nombre del Proyecto	Fecha inicio (estimada o actual)	Estatus al 2019	Costo estimad o/final	Comentarios
1.	Repair of Taxiway N Concrete Surfaces	febrero 2017	En progreso	$26.4M	El proyecto tuvo un retraso significativo en su ejecución.
2.	Construction of Pedestrian Walkway	junio 2022	Pendiente de inicio	$4M	El proyecto tuvo un retraso significativo en su ejecución. Se

27 Véase Anejo P, Exhibit F del Plan de Transición y CEP.

	from Garage to Terminal “A.”				estima que el proyecto se complete durante el tercer trimestre del 2023.
3.	Repair Existing Ramp, Apron and Taxiway Concrete Surfaces	diciembre 2014	En progreso	$380K	El proyecto tuvo un retraso significativo en su ejecución. Proyecto consistía en el reemplazo de pavimento deteriorado en rampa, “apron” y vía de rodajes al norte de las puertas de American Airlines.

Según se desprende de la tabla arriba, al finalizar el 2019, el Arrendatario no había culminado con los 22 proyectos que comprenden los Initial Capital Projects, a pesar de haberse acordado que se ejecutarían con prontitud luego del cierre. Para el 2019, dos (2) de los 22 proyectos estaban en progreso y uno (1) aún no había iniciado. Por ende, se considera al Arrendatario en Cumplimiento Parcial con esta obligación.

PFC Commitments

Los proyectos sufragados, parcial o totalmente, con fondos PFCs. Destacamos que según la información que obra en la página de la FAA, al 31 de diciembre del 2019 se aprobaron para el Aeropuerto fondos PFCs que ascienden a un total de $594,010,551. Dichos fondos expiran el 1ro de septiembre del 2027.28

No tenemos información de proyectos sufragados en parte o totalmente con fondos PFCs

para el año bajo evaluación.

Capacity Enhancement Plan o “CEP”

Según descrito arriba, el CEP está compuesto por varios proyectos y mejoras dirigidas a aumentar la capacidad del Aeropuerto mediante la reconfiguración o desarrollo de sus espacios. El plan se dividió en tres fases que fueron delimitadas en el Anejo E del Plan de Transición.29 Algunos de los proyectos del CEP también forman parte de los Initial Capital Projects.

Según la información provista por el Arrendatario, el CEP se completó en julio del 2018 con el proyecto identificado como Terminal A FIS.30

28 Federal Aviation Administration, Passenger Facility Charge (PFC) Monthly Reports for 2019, xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx/xxx/xxxxxxx_xxxxxxx/0000/xxxxxxxx.xxx

29 Véase Anejo P

30 Véase Anejo Q, Certificación del contratista Interlink-Xxxx sobre trabajos y proyectos realizados como parte del CEP.

Capital Improvement Program: Proyectos Capitales

Consistente con los Estándares Operacionales, la Sección 4.4.6 del Plan de Operaciones, requiere que, según la evaluación anual sobre la condición de las instalaciones (Facilities Condition Assessment o “FCA”, por sus siglas en inglés) y el resumen del tráfico aéreo (Air Traffic Summary o ATS, por sus siglas en inglés), anualmente, se prepare un Plan de Mejoras Capitales (“CIP”, por sus siglas en inglés), en el que se identifiquen y prioricen los proyectos necesarios a corto, mediano y largo plazo para atender los hallazgos del FCA y cualquier otro estudio de planificación. El CIP debe priorizar los proyectos, identificar aquellos que son elegibles para recibir fondos de la FAA e identificar los requisitos ambientales necesarios para su implementación. Además, el Arrendatario deberá presentarlo a Puertos, anualmente, para su aprobación.

Según el Plan de Operaciones, el CIP debe contener la siguiente información:

1. Resumen ejecutivo;

2. Introducción y trasfondo;

3. Resumen de la metodología utilizada para priorizar los proyectos y una descripción de los estudios o trabajos realizados para identificar los proyectos;

4. Recomendaciones para las mejoras capitales a ser realizadas en los siguientes cinco (5) años, con información detallada sobre los proyectos que proyectan completarse en el primer año del CIP.

El Arrendatario incluyó la tabla que se ilustra a continuación en la sección del CIP del LAR del 2019. No incluyó toda la información requerida, solo un listado de los proyectos, sin especificación del año en el que se propone su desarrollo, y su costo estimado. Por tanto, el Arrendatario está en Cumplimiento Parcial con esta obligación.

Tabla 6 Programa de Mejoras Capitales 2019

A continuación se muestra una tabla de los proyectos capitales que estaban en progreso durante el año bajo evaluación.

Tabla 7 Proyectos Capitales al 2019

Proyecto		Itinerario Plan Transición	Fecha Inicio	Fecha Comptd.	Costo Estd./ Final	Estatus al 2019	Comentarios
1	Repair of Taxiway N Concrete Surfaces	ene -15 - dic. -16	feb-17		$26.4M	En progreso	El Exhibit “F” del Plan de Transición, indica que Aerostar incluyó el proyecto en su plan de mejoras capitales a 5 años.

3
Repair Existing Ramp, Apron and Taxiway Concrete Surfaces
oct. 13 - sept. 14
dic-14
$380K
En progreso Proyecto consiste en el reemplazo de pavimento deteriorado en rampa, “apron” y vía de rodajes al norte de las puertas de American Airlines. Según el Exhibit “F”, del Plan de Transición, el proyecto dependía del desarrollo final del CEP.

Cabe precisar que los dos proyectos arriba identificados son también parte de los Initial Capital Projects. No tenemos información de otros proyectos o mejoras capitales iniciados o en progreso durante el año bajo evaluación.

H. Informes y Notificaciones

El Artículo 8(a) del Contrato también le impone a Aerostar la obligación de remitir a Puertos los siguientes informes, periódicamente: (i) manejo de incidentes y notificaciones (emergencias); (ii) manejo de incidentes ambientales y notificaciones; (iii) informes financieros; y

(iv) todos los informes que las líneas aéreas deben entregarle a Aerostar bajo el Acuerdo de Uso. La Autoridad le solicitó a Aerostar que sometiera copia de dichos informes y que confirmara que dichos informes se han remitido a Puertos puntualmente y en cumplimiento con los demás requisitos establecidos en el Contrato.

El Contrato también exige el envío de notificaciones sobre incumplimientos con leyes o reglamentos (Sección 11.1) y por incumplimientos contractuales, reclamaciones (incluyendo laborales), disputas o litigios relacionados al Aeropuerto o su operación (Sección 3.14), entre otras notificaciones, incluyendo las relacionadas a incidencias de Acciones Adversas (véase discusión en la sección sobre Acciones Adversas y Compensación) y las notificaciones de terminación.

Notificaciones de emergencias, reclamaciones o incumplimiento

Las Secciones 8.1 (a), 3.14 y 11.1 del Contrato establecen los siguientes criterios y circunstancias para la notificación en casos de emergencia, reclamaciones o incumplimientos contractuales:

 Notificar a Puertos con prontitud de toda emergencia significativa (material) cuando advenga en conocimiento de esta;

 Notificar accidentes significativos o incidentes en el campo de aviación (“Airfield”) que ocurran en las instalaciones del Aeropuerto, dentro de las 24 horas de advenir en conocimiento del incidente;

 Notificar con prontitud a la otra parte cuando se advenga en conocimiento de que se está en incumplimiento con el Contrato (incluyendo los Estándares Operacionales y el Acuerdo de Uso, entre otras obligaciones contractuales);

 Notificar con prontitud a la otra parte cuando se tenga conocimiento de una reclamación, procedimiento o disputa (incluyendo las laborales) significativa (material) o de litigios;

 Notificar a Puertos, dentro del término de siete (7) días, de haber recibido notificación de una Autoridad Gubernamental de que el Arrendatario pudo haber infringido alguna ley o reglamento aplicable.

Sobre este tipo de notificaciones, identificamos una comunicación de Aerostar a Puertos con fecha del 21 de enero del 2020, sobre dos cartas de investigación remitidas por la FAA.31 Pertinente al año bajo evaluación, 2019, la comunicación incluyó copia de la carta de la FAA a Aerostar con fecha del 23 de diciembre de 2019, sobre una investigación de un incidente ocurrido el 22 de diciembre de ese mismo año que describía el incidente como la desviación de un peatón hacia un área restringida y, advirtiendo que el incidente podría constituir una violación a 14 C.F.R. Parte 139 (Caso Núm. 2020SO800028). Según comunicación de la FAA del 11 marzo de 2020, esta investigación fue cerrada por la agencia, luego de concluir que no se estableció violación a la reglamentación federal.

De lo documentos provistos, no surge otra comunicación a Puertos sobre el incidente del 22 de diciembre del 2019 que, según la propia FAA, pudo haber constituido una violación a la reglamentación federal aplicable. Considerando que la carta de la FAA, del 23 de diciembre del 2019 advierte sobre una posible violación de la reglamentación federal, Aerostar tenía siete (7) días para notificarle a Puertos. Según surge de los documentos provistos, le notificó casi un mes después, en contravención al término dispuesto para ello en el Contrato.

Además, del LAR 201932, en su sección sobre el reporte de desempeño operacional en el “Airfield”, se hace referencia a cinco (5) incidentes de incursiones no autorizadas, cuyo detalle se incluye en el Anejo “B” de dicho informe. Según el anejo, todos los incidentes fueron notificados a Puertos por correo certificado. Abajo la relación de las referidas notificaciones, según citadas en el informe.

1.TSA Case No. 2019SJU0084

a. TSA Letter of Investigation sent to PRPA via certified mail 7017-0190-0000-1085- 8173 on July 15, 2019 and received on July 22, 2019.

b. TSA Letter of Correction sent to PRPA via certified mail 7018-0360-0001-7727- 7547 on August 16, 2019 and received on August 23, 2019.

31 Véase Anejo R, Carta de Aerostar a Puertos del 21 de enero del 2020 re: investigaciones de la FAA.

32 Véase Apéndice X xxx Xxxxx X (XXX 0000 v. 2018), a la pág. 37.

2. TSA Case No. 2019SJU0087

a. TSA Letter of Correction sent to PRPA via certified mail 7017-0190-0000-1085- 8173 on July 15, 2019 and received on July 22, 2019.

3. TSA Case No. 2019SJU0089

a. TSA Letter of Investigation sent to PRPA via certified mail 7017-0190-0000-1085- 8173 on July 15, 2019 and received on July 22, 2019.

b. TSA Warning Notice sent to PRPA via certified mail 7018-0360-0001-7727-7547 on August 16, 2019 and received on August 23, 2019.

4. TSA Case No. 2019SJU0093

a. TSA Letter of Investigation sent to PRPA via certified mail 7017-0190-0000-1085- 8210 on July 18, 2019 and received on July 23, 2019.

b. TSA Warning Notice sent to PRPA via certified mail 7018-0360-0001-7727-7646 on September 25, 2019 and received on September 30, 2019.

5.FAA Case No. 2020SO800028

a. FAA Letter of Investigation sent to PRPA via certified mail 7018-0360-0001-7727- 7837 on January 21, 2020 and received on January 27, 2020.”

De estas notificaciones, no tuvimos acceso a las cartas remitidas por TSA. Por consiguiente, no pudimos evaluar su fecha exacta y si las mismas advertían de posibles violaciones a reglamentos o leyes aplicables, o si relatan otro tipo de incidente reportable bajo la categoría en evaluación. Alegó el Arrendatario que no produjo estas notificaciones porque los documentos incluyen información confidencial (“Sensitive Security Information”). Por ende, no podemos determinar si, tras su recibo, Xxxxxxxx notificó las mismas a Puertos, oportunamente, conforme al Contrato.

Por otra parte, y consistente con años anteriores, del LAR 2019, se incluyeron en el Anejo “J” (“SJU Alerts”) las Notificaciones de Alertas y Cancelación correspondientes al año 2019. De las mismas no surge que los incidentes sobre los cuales se alertó resultaran en incidentes de emergencia, mayor que activaran el requerimiento de notificación oportuna a Puertos.

En atención a lo anterior, se considera al Arrendatario en Cumplimiento Parcial con esta categoría de notificación para el año 2019, porque, aunque notificó, lo hizo casi un mes después del incidente.

Notificaciones e Informes de Incidentes Ambientales

Según la Sección 8.1(b) del Contrato, sobre “Environmental Incident Management and Notifications”, el Arrendatario deberá notificar a Puertos:

 Prontamente luego de advenir en conocimiento, de la descarga o derrame (accidental o de otro tipo) de cualquier cantidad reportable (según este término sea definido en la ley ambiental aplicable) de Sustancias Peligrosas y la ubicación en donde ocurrió el incidente, la hora, las agencias involucradas, el daño que ha ocurrido y las medidas correctivas llevadas a cabo o las que se llevarán a cabo; y

 Si el incidente ambiental fue inicialmente comunicado verbalmente, luego deberá notificarse prontamente por escrito, cuando el Arrendatario advenga en conocimiento sobre el incidente.

Para este tipo de notificación e informe, Aerostar comunicó que para el año bajo evaluación no se suscitaron incidentes ambientales que hubiesen requerido notificación e informe conforme al Contrato y las leyes ambientales aplicables. Para corroborar lo aseverado, se revisó el LAR para 2019 v. 2018, del cual no surge incidente ambiental alguno para el año reportado.

Informe Financieros

Según la Sección 8.1(c) del Contrato, el Arrendatario deberá entregar a Puertos siguientes informes financieros en uno de los siguientes formatos:

 Informes No-Auditados – Dentro de los 60 días posteriores al final de cada período de seis meses, después del primer día de cada año (“Reporting Year”), el Arrendatario deberá entregar una copia de los estados de cuenta no auditados y los estados de ingresos no auditados relacionados, los cambios en “equity” y el flujo de caja para dicho periodo de seis meses;

 Informes Auditados – Dentro de 120 días posteriores al final de cada año de informe, el Arrendatario deberá entregar copia de la información financiera arriba indicada, pero auditada, preparada según los estándares de contabilidad aplicables y certificada por el principal oficial de financiero del Arrendatario; o

 En la alternativa (a los documentos antes descritos), el Arrendatario puede optar por someter una copia del estado financiero auditado que el Arrendatario debe presentarle a la FAA, anualmente, como parte de su cumplimiento con el Certificado de Operación.

El Arrendatario proporcionó copia de los estados financieros auditados por PwC y evidencia de su envío a Puertos.33 Por tanto, se considera al Arrendatario en Cumplimiento para esta categoría para el año 2019.

Reportes requeridos según el Acuerdo de Uso

Según la Sección 8.1 (d) del Contrato el Arrendatario deberá proveerle a Puertos copia de todos los reportes que las Aerolíneas deben entregarle al Arrendatario, de conformidad con el

00 Xxxxx Xxxxx X, Xxxxxx Xxxxxxxxxx Auditado para el 2019 y evidencia de envío a Puertos.

Acuerdo de Uso, incluyendo las proyecciones de tráfico, resultados de tráfico e informes ambientales. Esto, inmediatamente después de haberlos recibido o dentro de los siguientes cinco

(5) días laborales de su recibo.

Lo que sigue, son los reportes que las Aerolíneas deben entregarle a Aerostar, según el Acuerdo de Uso y que, por virtud de la sección del Contrato arriba citada, Aerostar tiene el deber de entregarle copia a Puertos.

Según las Secciones 5.1 (a) y (b) del Acuerdo de Uso, cada Aerolínea deberá proveerle a Aerostar reportes con información sobre sus operaciones. Específicamente, cada Aerolínea debe presentar lo siguiente:

 Anualmente (“Term Year”), dentro de los 90 días antes de iniciar el año, un Reporte Anual con la siguiente información: (i) total del peso bruto máximo permisible para despegue (Maximum allowable gross takeoff weight, “MAGTOW”, por sus siglas en inglés) de los aviones que la Aerolínea Signataria o sus afiliadas aterrizarán en el Aeropuerto ese año; (ii) el número y MAGTOW de los Ingresos de Aterrizaje de la Aerolínea Signataria y sus afiliadas; (iii) el número de “Deplaned Passengers” y “Enplaned Passengers” de la Aerolínea Signataria y sus afiliadas; (iv) cualquier otra información requerida por el Arrendatario para determinar o calcular los pagos y contribuciones de las Aerolíneas Signataria según el Acuerdo de Uso.

 Mensualmente, dentro de los 20 días después de terminar el mes, un Reporte Mensual de las operaciones reales de la Aerolínea Signataria y sus afiliadas, certificado y firmado por un representante autorizado de la Aerolínea Signataria con la siguiente información: (i) el número y MAGTOW de los Ingresos de Aterrizaje de la Aerolínea Signataria y sus afiliadas; (ii) el número de “Deplaned Passengers y Enplaned Passengers” de la Aerolínea Signataria y sus afiliadas; y (ii) cualquier otra información requerida por el Arrendatario para determinar o calcular los pagos y contribuciones de las Aerolíneas Signataria según el Acuerdo de Uso.

De otra parte, la Sección 7.2 (e) del Acuerdo de Uso dispone que la Aerolínea Signataria le notifique a Aerostar sobre el recibo de notificación legal sobre algún accidente o evento ocurrido en el Aeropuerto como consecuencia o relacionado a la actuación de la Aerolínea Signataria en cumplimiento con el Acuerdo de Uso y que haya provocado daño corporal, personal o a la propiedad.

Finalmente, la Sección 9.2 (a) y (d) del Acuerdo de Uso requiere que las Aerolíneas Signatarias le remitan al Arrendatario copia de cualquier informe o notificación requerida según las leyes ambientales aplicables. El inciso “(d)” específicamente requiere que la Aerolínea Signataria le notifique al Aerostar sobre cualquier reclamación, notificación o acción relacionada

con algún derrame de sustancias peligrosas al ambiente, que haya surgido del uso u ocupación de la Aerolínea Signataria en el Aeropuerto.

En resumen, los siguientes son los informes y notificaciones que las Aerolíneas Signatarias le remiten a Aerostar de conformidad con el Acuerdo de Uso y que en cumplimiento con la Sección

8.1 (d) del Contrato, Aerostar debe a su vez remitirle a Puertos:

 Reporte Anual de MAGTOW

 Reporte Mensual de MAGTOW

 Notificaciones legales de incidentes relacionados con las Aerolíneas Signatarias

 Informe o notificaciones de accidentes ambientales relacionados con las Aerolíneas Signatarias

Para este año, el Arrendatario proveyó correos electrónicos que hacen referencia al envío a Puertos de reportes mensuales de operación remitidos por las Aerolíneas, para los meses de enero a diciembre del 2019.34 Sin embargo, no proveyó copia o evidencia del envío a Puertos del Reporte Anual MAGTOW. Tampoco proveyó notificaciones de incidentes legales o ambientales reportados por las Aerolíneas. Xxxxx, que no se proveyeron por no haberse suscitado tales incidentes.

Por consiguiente, se considera al Arrendatario en Cumplimiento Parcial con esta obligación para el año bajo evaluación, por no haber presentado evidencia de haber presentado a Puertos el Reporte Anual MAGTOW.

A continuación, un resumen del cumplimiento del Arrendatario con sus obligaciones en torno a Informes y Notificaciones.

Tabla 8: Notificaciones e Informes del 2019

Notificaciones/ Informes	Estatus de Cumplimiento	Comentarios
Notificación de	CP	Se notificó tardíamente sobre una carta de investigación remitida por
Emergencias e		la FAA, respecto a un incidente ocurrido el 22 de diciembre de 2019
Incidentes		la cual advertía de una posible violación a la reglamentación federal.
Significativos,
Reclamaciones o
Incumplimientos

34 Véase Anejo S, varios correo electrónicos remitidos a personal de Puertos relacionados a los Monthly Self Reports

de las aerolíneas.

Notificación e Informes de Incidentes Ambientales	N/A	Aerostar indicó que no hay notificaciones, debido a que no se suscitaron incidencias ambientales que hubiesen requerido notificación e informe.
Informes Financieros (Interinos, No- Auditados, Auditados)	C	Se proveyó el Informe Financiero Auditado para el 2019 y evidencia de su presentación a Puertos.
Reportes Requeridos por el Acuerdo de Uso	CP	Aerostar no proveyó copia o evidencia del envío a Puertos del Reporte Anual MAGO.
Leyenda: C = En Cumplimiento ● CP = Cumplimiento Parcial ● I = Incumplimiento ● N/A = No Aplica

I. Seguros

La Sección 13 del Contrato, dispone todo lo pertinente a la obligación del Arrendatario de obtener, renovar y mantener ciertas pólizas de seguro para la operación del Aeropuerto. La Sección

13.1 del Contrato, dispone el tipo de póliza y las cubiertas que el Arrendatario tiene la obligación de mantener, a su costo, o asegurarse de que se mantengan, durante el término del Contrato o durante cualquier extensión. Los tipos de seguros y sus cubiertas o límites son las siguientes:

1. Responsabilidad por prácticas laborales - mínimo de $5,000,000, por ocurrencia;

2. Seguro de compensación de trabajadores según los límites aplicables de la Corporación del Fondo del Seguro del Estado;

3. Responsabilidad comercial general (Primaria y Exceso) - mínimo de $200,000,000 por ocurrencia y $400,000,000 en el agregado, por daño corporal (incluyendo muerte), y a la propiedad;

4. Responsabilidad Civil de Automóvil (Primaria y Exceso) - mínimo de $1,000,000, por ocurrencia y $5,000,000 en el agregado, por daño corporal y a la propiedad;

5. Riesgo del constructor - con cubierta consistente con el mercado para aeropuertos públicos;

6. Responsabilidad profesional - mínimo de $5,000,000, por incidente y $5,000,000, en el agregado; disponiéndose que los ingenieros/arquitectos que trabajen en proyectos de construcción deberán mantener cubiertas de no menos del costo total de construcción del proyecto;

7. Propiedad con cubierta basada en el costo total de remplazo de toda perdida, daño o destrucción al Aeropuerto;

8. Responsabilidad por contaminación - mínimo de $5,000,000, por ocurrencia y

$25,000,000, en el agregado;

9. Seguro de interrupción de negocios – por un mínimo de seis (6) meses de ingresos estimados, a partir de la fecha del incidente;

10. Seguro de responsabilidad civil de contratistas del propietario - mínimo de $2,000,000, por ocurrencia;

11. Seguro de Maquinaria y Caldera - por maquinaria o ruptura de equipo que cubra, como mínimo, el costo de reemplazo más un 10%; y

12. Responsabilidad fiduciaria - mínimo de $3,000,000 por ocurrencia.

Las pólizas identificadas en los incisos (3)(4)(5)(7)(8)(9)(11), deben incluir a Puertos como asegurado adicional y todas ser emitidas por aseguradoras con calificación mínima de A(VII) o mejor por X.X. Xxxx o rango equivalente de otra agencia de calificación, a menos que Puertos le exima de este requisito. Las cubiertas arriba indicadas podrán ser ajustadas por inflación, cada cinco años al partir del cierre.

Aerostar certificó que posee todos los seguros requeridos en el Contrato y envió copia de las pólizas y endosos requeridos. 35 A continuación un resumen de su cumplimiento con estas pólizas para el año 2019:

Tabla 9: Seguros 2019

Núm.	Tipo de Póliza de Seguro	Estatus de Cumplimiento	Comentarios
1.	Cubierta de Prácticas de Empleo	C
2.	Póliza del Fondo del Seguro del Estado	C	Certificación de póliza emitida el 13 de julio de 2018, válida hasta el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx xxxxxxxxx xx xxxxxx la fecha de vencimiento para cada semestre cubierto por la póliza).La Certificación que le sigue fue emitida el 13 de septiembre de 2019 con vigencia hasta el 30 xx xxxxx del 2020. Según estos documentos surge un periodo poco más de dos meses sin cubierta.
3.	Seguro Comercial General	C
4.	Seguro de Automóviles de Negocios	C
5.	Responsabilidad de Construcción	C
6.	Responsabilidad Profesional	C
7.	Seguro de Propiedad	C
8.	Seguro de Responsabilidad Legal por Contaminación	C

35 Véase Anejo T, Programa de Renovación de Pólizas de Aerostar 2019-2020.

9.	Cubierta de Interrupción de Negocios	C
10.	Protección a Dueño por Responsabilidad de Contratista	C
11.	Cubierta para Maquinaria y Equipo Pesado	C
12.	Responsabilidad Fiduciaria	C

J. Cumplimiento con Ciertas Obligaciones Generales

En esta sección, evaluamos el cumplimiento de Aerostar con ciertas obligaciones generales establecidas en el Contrato. Específicamente, aquellas relacionadas con: el reembolso por gastos de monitoreo (Art. 8), cumplimiento con leyes estatales y federales (Art. 11), acciones adversas (Art. 14 y 15) y restricciones para transferencias futuras (Art. 17), entre otras.

Reembolso por gastos de Monitoreo, Artículo 8 del Contrato

La Sección 3.1 (a) del Contrato estipula el derecho que se reserva Puertos de velar por el cumplimiento de Aerostar en el uso y operación del Aeropuerto. Consistente con esta reserva de derechos, en la Sección 8.3 del Contrato, Puertos se reserva, además, el derecho a realizar inspecciones, auditorías o evaluaciones del cumplimiento; particularmente, con todo lo relacionado a la operación y mantenimiento del Aeropuerto, siendo Puertos la entidad con pericia sobre estos temas. La Sección 8.5 del Contrato, le concede a Puertos la potestad de requerirle a Aerostar el reembolso por los costos incurridos en tales inspecciones o auditorías, hasta un máximo de $250,000.00.

La evaluación de cumplimiento con esta obligación se basó en facturas y evidencia de pagos provista por Puertos y Aerostar. Xxxxxxx produjo una relación de las facturas que le remitió a Aerostar. En las facturas y evidencia de pagos remitidos por Aerostar, el reembolso por gastos de monitoreo para el 2019 asciende a un total de $187,661.00.36

La documentación provista evidencia los esfuerzos de monitoreo por parte de Puertos y el cumplimiento de Aerostar con el reembolso por estos gastos.

Por tanto, se considera al Arrendatario en Cumplimiento con esta obligación para el año bajo evaluación.

Cumplimiento con Leyes y Reglamentos aplicables, Artículo 11 del Contrato

El Artículo 11 del Contrato reitera la obligación general del Arrendatario sobre el cumplimiento con todas las leyes y reglamentos vigentes o que puedan promulgarse en el futuro,

36 Véase Anejo U, Facturas y evidencia de pago por gastos de monitoreo.

que le apliquen a la entidad, y a la operación del Aeropuerto y las instalaciones que lo componen, El cumplimiento con algunas de estas leyes y reglamentos aplicables se discute en otras partes de este informe, tales como: la sección de permisos, certificaciones y autorizaciones y la de contribuciones, entre otras. Por tal razón, en esta parte del informe analizamos el cumplimiento con algunas subsecciones del Articulo 11 que atiende, obligaciones de carácter ético, sobre discrimen, el hostigamiento sexual y la Ley Americana sobre Discapacidades (American with Disabilities Act, mejor conocida como, “xxx XXX”), entre otras. Se estipula que el incumplimiento con algunas de estas leyes podría conllevar la cancelación del Contrato.

Para constatar el cumplimiento de Aerostar con algunas de estas leyes y reglamentos aplicables, solicitamos documentos e información específica sobre estas. Abajo un resumen de los hallazgos.

Tabla 10: Cumplimiento con ciertas Leyes Especiales al 2019

Ley o Reglamento aplicable	Referencia	Estatus de Cumplimiento	Comentarios
Política de Hostigamiento Sexual	Sección 11.3 (c) del Contrato – ordena el desarrollo e implementación de una política en contra del hostigamiento sexual, con una advertencia expresa sobre las consecuencias de incurrir en dichas actuaciones.	C	Se proveyó copia de la política de hostigamiento sexual (con vigencia para el periodo de evaluación), incluida en el manual de empleados, muestra de hojas de asistencia de adiestramientos sobre hostigamiento sexual y muestras de acuses de recibo del manual de empleados.
Disadvantaged Business Enterprise Program (DBE)	Sección 11.13 del Contrato- ordena el establecimiento de programas que apoyen a los Negocios de Empresas en Desventaja (“DBE”, por sus siglas en inglés); especialmente, para los concesionarios.	C	Se proveyó copia de un “DBE Uniform Report” para los años 2016 -2019. Además, se suplió un listado de los concesionarios participantes del programa, durante los años 2013 al 2020.
Ley para la Inversión en la Industria Puertorriqueña	Sección 11.5 del Contrato - requiere cumplimiento con la Ley Núm. 14-2004, según enmendada, sobre la adquisición de bienes y servicios producidos en Puerto Rico	C	Se produjo un listado de sus suplidores locales de servicios y bienes que contiene 19 suplidores.

Inclusión Cláusulas pertinentes en subcontratos	Sección 11.3 (e) y 11.8- requieren que Aerostar incluya en sus contratos con suplidores y contratistas cláusulas pertinentes a sus obligaciones bajo el Art. 11 y la Sección 9.3 (obligaciones contributivas)	C	Se evaluó una muestra de contratos del Arrendatario suscritos con suplidores y contratistas para confirmar la inclusión de las cláusulas pertinentes en dichos contratos.
		Leyenda: C = En Cumplimiento ● CP = Cumplimiento Parcial ● I = Incumplimiento ● N/A = No Aplica

Acciones Adversas, Art. 14 y 15 del Contrato

Los Artículos 14 y 15 del Contrato disponen lo pertinente a acciones que puedan tener efectos adversos a una de las partes contratantes, el proceso de notificación sobre dichas acciones y la compensación acordada cuando ocurre este tipo de evento. El Artículo 14.1 del Contrato define la Acción Adversa como aquella que se constituye cuando Puertos o cualquier entidad gubernamental realiza alguna acción o acciones durante el término del Contrato cuyo efecto recae sobre Aerostar o cualquier otro operador privado y que tiene un consecuencia adversa y significativa sobre el valor en el mercado de los derechos, beneficios y obligaciones de Aerostar sobre el Aeropuerto.

El Artículo 14 requiere que Aerostar remita a Puertos una notificación preliminar (AA Preliminary Notice) dentro del término de 90 días a partir de la fecha en que advino en conocimiento sobre la Acción Adversa.

Durante el 2019, no se suscitó ninguna Acción Adversa.

Eventos de Incumplimiento, Art. 16 del Contrato

El Artículo 16 del Contrato, define lo que constituye un evento de incumplimiento por cada parte y define los remedios o consecuencias, según el tipo de incumplimiento. La sección 16.1 del Contrato, identifica y describe los eventos de incumplimiento por parte del Arrendatario y la sección 16.2, los eventos constitutivos de incumplimiento por Puertos. En esencia, los siguientes eventos constituirán incumplimiento por ambas partes, según dispuestos en las mencionadas secciones:

i. el incumplimiento con obligaciones o requerimientos significativos (material) del Contrato (incluyendo los estándares operacionales) o con la determinación de adjudicación final de una controversia sometida al mecanismo de resolución de disputas (art. 19), si tal incumplimiento, continúa sin remediarse, luego de

transcurridos 90 días de remitida una notificación de la parte afectada, a esos efectos;

ii. (aplicable al Arrendatario solamente) el incumplimiento con una directriz en una adjudicación final de una controversia sometida y el mecanismo de resolución de disputas, cuando tal incumplimiento cree una situación que pone en peligro (significativo) la seguridad de las operaciones del Aeropuerto, o afecta significativamente su operación continua, o la falta de pago de deudas vencidas a Puertos, si tales incumplimientos no se remedian en el término de 10 días laborables, luego de la notificación a esos efectos;

iii. si se incumple con algún asunto significativo de un plan de trabajo, aprobado por la otra parte para remediar algún incumplimiento;

iv. (aplicable al Arrendatario solamente) incumplimiento con requerimientos de ejecución (performance requirements) de los estándares operacionales en tres o más ocasiones en un mes calendario, si tal incumplimiento permanece sin remediarse por un periodo de 30 días, a partir de la notificación a esos efectos;

v. la transferencia de todo o parte del interés que se ostenta sobre el Aeropuerto o el Contrato en contravención a lo dispuesto en el Artículo 17 del Contrato; y

vi. declaración de incapacidad para pagar deudas vencidas, presentación de solicitud de reorganización, liquidación o remedio similar bajo la ley de quiebras aplicable, entre otras.

Para evaluar cumplimiento con esta obligación, se solicitó a las partes que proveyeran copia de las notificaciones remitidas o recibidas al amparo de este artículo. Aerostar contestó que durante el año bajo avaluación no remitió ni recibió notificaciones relacionadas a los incumplimientos identificados en Artículo 16. Por su parte, Puertos no confirmó o refutó lo aseverado por Aerostar al respecto.

Transferencia de Intereses sobre el Contrato, Art. 17 del Contrato

El Artículo 17 del Contrato establece restricciones a cada parte contratante para la transferencia de intereses sobre el Contrato y la transacción. En lo pertinente a Aerostar, las transferencias que no cumplan con lo dispuesto en la Sección 17.1 del Contrato están prohibidas y serán declaradas nulas ab initio. Puertos podría intervenir en una transacción de transferencia propuesta por Aerostar, si se entiende que la propuesta transferencia se realizará con una persona que no esté capacitada para cumplir con las obligaciones del Contrato, o no tiene la experiencia o solidez económica. De otra parte, todos los cambios de control en Aerostar deben ser informados a las agencias reguladoras federales y locales y deben ser aprobados por Puertos y por las agencias pertinentes, según lo dispuesto en la Sección 8.2 del Acuerdo de Uso.

En lo pertinente a Puertos, este puede transferir su interés en el Aeropuerto si dicha transferencia se realiza de acuerdo con lo dispuesto en la Sección 17.4 del Contrato.

Se le solicitó al Arrendatario que divulgara cualquier transferencia o propuesta de transferencia al amparo del Artículo 17 del Contrato. En respuesta a nuestra solicitud, Xxxxxxxx contestó que no había habido ninguna transferencia o propuesta de transferencia bajo el Artículo 17 del Contrato. Citamos abajo su contestación:

“Aerostar Airport Holdings, LLC continúa siendo el administrador y operador del Aeropuerto Internacional Xxxx Xxxxx Xxxxx. El cambio de una de las "parent companies" de Aerostar no requiere aprobación por parte de la FAA. El Artículo 17 del “Lease Agreement” requiere aprobación de la FAA si hubiera transferencia a otra entidad que no sea Aerostar; en otras palabras, que Aerostar no fuese el administrador y operador del AILMM.”

Por lo tanto, a falta de información, le solicitamos que certificaran que durante el periodo bajo evaluación no hubo transferencia de intereses en violación al Artículo 17 de Contrato. Aerostar proveyó la certificación solicitada declarando que, durante el periodo bajo evaluación, Aerostar no ha transferido, todo o parte, de sus intereses como arrendatario del Aeropuerto en violación a lo estipulado en el Artículo 17 del Contrato.37

FIN DEL DOCUMENTO

Certifico que la información evaluada para este informe ha sido suministrada por Aerostar Airport Holdings, LLC y la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico. Todo el material y documentación ha sido entregado y compartido con la Autoridad para las Alianzas Público-Privadas del Gobierno de Puerto Rico.

XXXX Consulting Group, PSC

Xxxxx El Xxxx Principal

37 Véase Anejo V, Certificación emitida por Aerostar en torno al Artículo 17 del Contrato sobre transferencias.