OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO EMITIDOS BAJO EL MECANISMO DE LLAMADAS DE CAPITAL

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores descritos en este prospecto han sido inscritos en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

Banco Credit Suisse (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse (México)

Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria

FIDECOMITENTE Y ADMINISTRADOR FIDUCIARIO

OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO EMITIDOS BAJO EL MECANISMO DE LLAMADAS DE CAPITAL

MONTO INICIAL DE LA OFERTA:

$2,550,000,000.00 M.N.

MONTO MÁXIMO DE LA OFERTA:

$12,750,000,000.00 M.N.

Oferta pública de 25,500,000 certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo (los “Certificados Bursátiles” o los “Certificados”) sin expresión de nominal, que lleva a cabo Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, como fiduciario (el “Fiduciario”) del Fideicomiso descrito en el presente prospecto. Los Certificados Bursátiles se emiten bajo el mecanismo de Llamadas de Capital, por lo que aquellos Tenedores que no paguen los Certificados Bursátiles que se emitan en Emisiones Subsecuentes se verán sujetos a la dilución punitiva descrita en el presente prospecto. El producto de esta oferta será invertido por el Fiduciario, ya sea directa o indirectamente, en un portafolio diversificado de activos de deuda o financiamientos otorgados a personas constituidas o domiciliadas en México, o cuyo producto haya sido utilizado principalmente para financiar actividades en México, tal como se describe en el presente prospecto, y que servirá como fuente de pago de las distribuciones que se efectúen bajo los Certificados Bursátiles. Cualquier distribución en relación con los Certificados Bursátiles depende en su totalidad del desempeño de dicho portafolio. Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente prospecto tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la Sección “I. INFORMACIÓN GENERAL – 1.Términos Definidos” en el presente prospecto.

Fiduciario: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria

Fideicomitente: Banco Credit Suisse (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit

Suisse (México) (“Banco Credit Suisse” y en su calidad de fideicomitente, el “Fideicomitente”).

Fideicomisarios: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles (los “Tenedores”) como fideicomisarios en

primer lugar, y el Fideicomitente como fideicomisario en segundo lugar (en dicha calidad el “Fideicomisario en Segundo Lugar”).

Administrador: Banco Credit Suisse, exclusivamente en su calidad de administrador conforme el Contrato de

Administración (el “Administrador”).

Asesor de Administración: Credit Suisse Asset Management LLC.

Tipo de Instrumento: Certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, sin expresión de valor nominal, sujetos al

mecanismo de llamadas de capital, a los que se refieren los artículos 63 Bis 1, 64 Bis, 64 Bis 1 y 64 Bis 2 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Clave de Pizarra: “CS2CK 15”.

Valor Nominal de los

Certificados Bursátiles: Los Certificados Bursátiles no tienen expresión de valor nominal.

Número de Certificados Bursátiles

de la Emisión Inicial: 25,500,000.

Precio de Colocación

de la Emisión Inicial: $100.00 M.N. por cada Certificado Bursátil, en el entendido que el precio de colocación de los

Certificados Bursátiles correspondientes a Emisiones Subsecuentes que se pongan en circulación con motivo de una Llamada de Capital se dará a conocer en el Aviso de Llamada de Capital correspondiente.

Monto Inicial de la Emisión: $2,550,000,000.00 M.N.

Monto Máximo de la Emisión: $12,750,000,000.00 M.N.

Denominación: Los Certificados Bursátiles no tienen expresión de valor nominal, pero su precio de

colocación estará expresado en pesos.

Fecha de Publicación del

Aviso de Oferta: 23 de septiembre de 2015. Fecha de la Oferta Pública: 24 de septiembre de 2015. Fecha de Cierre de Libro: 24 de septiembre de 2015.

Fecha de Publicación del

Aviso de Colocación: 24 de septiembre de 2015. Fecha de Registro de BMV: 28 de septiembre de 2015. Fecha de Liquidación: 28 de septiembre de 2015.

Fecha de Vencimiento: 27 de septiembre de 2024.

Tipo de Oferta: Primaria nacional.

Llamadas de Capital: Los Certificados Bursátiles se emiten bajo el mecanismo de Llamadas de Capital y por lo tanto, el Fiduciario podrá requerir a los Tenedores la aportación cantidades de dinero en cada ocasión en que el Fiduciario realice una Llamada de Capital en los términos del Contrato de Fideicomiso. Cualquier Tenedor Registrado que no pague los Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a una Llamada de Capital, se verá sujeto a una dilución punitiva en términos del Contrato de Fideicomiso. Como consecuencia de dicha dilución, el porcentaje que representen los Certificados Bursátiles de los que sea titular

antes de la Emisión Subsecuente respecto de los Certificados Bursátiles en circulación después de la Emisión Subsecuente, disminuirá más allá del monto proporcional que debía haber aportado al Fideicomiso respecto de la Emisión Subsecuente, y la parte proporcional acrecentará en beneficio de los Tenedores que sí pagaron los Certificados Bursátiles que se emitieron en la Emisión Subsecuente. Ver las secciones “II. La Oferta – Características de la Oferta” y “III. Estructura de la Operación – 3. Los Documentos de la Emisión – El Contrato de Fideicomiso” del presente prospecto.

Recursos Netos del Monto Inicial de la Emisión: Aproximadamente $2,481,267,594.00 M.N. como recursos netos de la Emisión Inicial. Para conocer los gastos desglosados relacionados con la oferta, consulte la Sección “II. LA OFERTA –– 4. Gastos Relacionados con la Emisión” del presente prospecto.

Contrato Fideicomiso y Acta de Emisión: Los Certificados Bursátiles serán emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable F/179122 (según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, el "Fideicomiso" o el "Contrato de Fideicomiso") celebrado entre Banco Credit Suisse como el Fideicomitente, Administrador y Fideicomisario en Segundo Lugar, el Fiduciario y el Representante Común (como se define más adelante) y el Acta de Emisión.

Fines del Fideicomiso: El fin del Fideicomiso es crear una estructura para que el Fiduciario (i) emita y ofrezca públicamente en México los Certificados Bursátiles, (ii) destine los recursos derivados de la Emisión Inicial y cualquier Emisión Subsecuente a la inversión en acciones, partes sociales o el financiamiento de sociedades mexicanas, ya sea directa o indirectamente, a través de varios Vehículos de inversión, incluyendo adquirir Inversiones de cualquier entidad de Credit Suisse, en los términos del Contrato de Fideicomiso, (iii) distribuir los recursos de los Vehículos de Inversión y las Inversiones, junto con otros montos depositados en las Cuentas del Fideicomiso, entre los Tenedores y el Fideicomisario en Segundo Lugar de conformidad con los términos del Fideicomiso, y (iv) realizar cualquier acto que instruya el Administrador que sea necesario, recomendable, conveniente o incidental a las actividades descritas en los incisos (i) a (iii) anteriores.

Plazo de vigencia de la Emisión: 3,287 días que equivalen aproximadamente a 108 meses a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles de la Emisión Inicial (la "Fecha de Emisión Inicial"), que equivalen a aproximadamente 9 años a partir de la Fecha de Emisión Inicial; en el entendido que dicho plazo podrá ser extendido por la Asamblea de Tenedores de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Mecanismo de Oferta: La oferta de Certificados Bursátiles se hará por asignación discrecional mediante la construcción de libro.

Patrimonio del Fideicomiso: El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado, entre otras cosas, por las Inversiones realizadas por el Fiduciario, ya sea directamente o a través de entidades de propósito especial o fideicomiso a los que se refiere en el presente como "Vehículos de Inversión". Consulte la Sección "III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN –– 2. El Patrimonio del Fideicomiso – 2.1 Descripción de los Activos del Fideicomiso – 2.3 Los Documentos de la Emisión "en el presente prospecto para mayor información sobre el Patrimonio del Fideicomiso.

Inversiones: A fin de cumplir con los Fines del Fideicomiso, el Fiduciario por instrucciones del Administrador, invertirá o adquirirá (incluyendo adquisiciones de activos originados por cualquier entidad de Credit Suisse o en la que cualquier entidad de Credit Suisse actué como vendedor) en acciones, partes sociales o financiamientos de sociedades mexicanas, ya sea directa o indirectamente, incluyendo (i) cualquier tipo de financiamiento (incluyendo inmuebles que en su caso obtenga o haya obtenido el acreedor respectivo como resultado de algún incumplimiento a los términos del financiamiento correspondiente, sin que queden comprendidos desarrollos de vivienda (entendidos como conjuntos completos de inmuebles destinados a la vivienda) de cualquier tipo y en cualquier etapa de desarrollo) otorgado a cualquier sociedad mexicana, directa o indirectamente, incluyendo, sin limitación, cualquier tipo de (1) préstamos o bonos corporativos, (2) Bonos de Alto Rendimiento, (3) deuda subordinada o también conocida como mezzannine, (4) instrumentos híbridos y deuda convertible (5) deuda con títulos opcionales (warrants) (6) financiamientos respaldados con activos (incluyendo valores respaldados con activos), (7) valores de deuda, (8) deuda privada intercambiable, (9) financiamiento de adquisiciones, (10) financiamientos previos a una oferta pública inicial, (11) Deuda Emproblemada, (12) Portafolios de Créditos en Xxxxxxx Xxxxxxx (13) Portafolios de Créditos Minoristas Originados por Terceros, (14) derechos de cobro, obligaciones y derechos fideicomisarios, y (15) derechos derivados de contratos de factoraje o descuento de cartera, así como (ii) cualquier tipo de acciones, acciones preferentes, partes sociales o cualquier otro tipo de instrumento de capital o equity de cualquier Persona constituida o domiciliada en México, o cuyo producto haya sido utilizado principalmente para financiar actividades en México (en conjunto, las “Inversiones”). El Fiduciario, ya sea directamente o a través de cualquier Vehículo de Inversión, podrá acceder a dichas Inversiones mediante tenencia directa, participaciones o sub–participaciones en créditos o mediante instrumentos estructurados u operaciones derivadas que repliquen los términos económicos y riesgos de los créditos subyacentes o activos de referencia. En ningún caso y por ningún motivo ni el Fiduciario ni los Vehículos podrán invertir en, o adquirir, Inversiones que sean créditos o valores cuyo deudor o garante sea Credit Suisse. Para mayor claridad, esta restricción no limita la facultad del Fiduciario o de los Vehículos de Inversión de adquirir o participar en Inversiones, entre otras, (i) mediante la celebración de operaciones donde la contraparte de dicha adquisición o participación sea alguna entidad de Credit Suisse, siempre que se sujete a los términos y condiciones previstas en el Fideicomiso, o (ii) respecto de las cuales Credit Suisse hubiere actuado como agente colocador, agente estructurador o esté desempeñando un papel de sindicación o distribución de riesgo entre distintas entidades financieras, de préstamos o valores cuyo deudor o garante no sea Credit Suisse.

Derechos de los Tenedores: Cada Certificado Bursátil otorga derechos corporativos y económicos a su Tenedor. Cada Tenedor tendrá derecho a recibir distribuciones derivadas de las Inversiones realizadas por el Fiduciario, ya sea directamente o por medio de Vehículos de Inversión, sujeto a los términos del Contrato de Fideicomiso. Cada Tenedor tendrá derecho a asistir y votar en la Asamblea de Tenedores. Así mismo, los Tenedores que en lo individual o en conjunto que representen un 10% o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán derecho a (i) solicitar al Representante Común convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando los puntos del orden del día a tratar en dicha Asamblea de Tenedores, (ii) solicitar al Representante Común aplace la asamblea por una sola vez, por 3 días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; y (iii) designar o, según corresponda, revocar el nombramiento de un miembro del Comité Técnico y su respectivo suplente o suplentes, según los Tenedores determinen a su discreción, por cada 10% de tenencia; los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 15% o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumplimiento a sus obligaciones; en el entendido que las acciones que tengan por objeto exigir dicha responsabilidad prescribirán en 5 años contados a partir de que se hubiere realizado el acto o hecho que haya causad el daño patrimonial correspondiente, y los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por una Asamblea de Tenedores, siempre que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución y se presente la demanda correspondiente dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la adopción de las resoluciones, señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación.

Efectivo Excedente y otras Devoluciones de Efectivo: Cualquier porción de los recursos derivados de la Emisión Inicial y cualquier Emisión Subsecuente no utilizada para realizar Inversiones, pagar los Gastos del Fideicomiso o pago de indemnizaciones de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso se le devolverá a los Tenedores sin que se considere para el cálculo de la Tasa Interna de Retorno en Dólares del 6% ni la Tasa Interna de Retorno en Pesos del 9% que los Tenedores deban recibir antes de que las Distribuciones de Incentivo se paguen al Fideicomisario en Segundo Xxxxx.

Fuente de Pago: Las distribuciones que deban hacerse a los Tenedores de conformidad con los Certificados Bursátiles deberán pagarse exclusivamente con los activos del Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar pagos de las comisiones por administración, gastos e indemnizaciones, entre otros, como se dispone en el Contrato de Fideicomiso. Favor de consultar la Sección “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN — 2. Patrimonio del Fideicomiso — 2.3

Documentos de la Emisión – Contrato de Fideicomiso” en el presente prospecto.

Liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, Eventos de Incumplimiento: Si un Evento de Incumplimiento tiene lugar, la Asamblea de Tenedores podrá decidir liquidar o no el Patrimonio del Fideicomiso. En caso que la Asamblea de Tenedores decida liquidar el Patrimonio del Fideicomiso, el Administrador deberá utilizar sus mejores esfuerzos comercialmente razonables para liquidar todas las Inversiones del Fideicomiso de una manera ordenada; en el entendido, que si a juicio del Administrador una Inversión del Fideicomiso no debiera ser liquidada, dicha inversión podría ser distribuida y pagada en especie de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Cualquiera de los siguientes eventos constituirá un "Evento de Incumplimiento": (i) que cualquier Inversión no haya sido dispuesta, liquidada o declarada como pérdida a la Fecha de Vencimiento; (ii) que Banco Credit Suisse haya sido removido con causa como Administrador después de que haya ocurrido un Evento de Remoción del Administrador; o (iii) que el Fideicomiso se disuelva, liquide o sea declarado en concurso mercantil o quiebra y la solicitud o proceso relacionado no es desechado dentro de los 120 Días Hábiles a partir de la fecha en que dicha solicitud sea notificada.

Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se realizarán por transferencia electrónica a través de Indeval, ubicada en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Consideraciones Fiscales: Esperamos que el Fideicomiso califique como un fideicomiso no empresarial como consecuencia del tipo de actividades que serán realizadas a través del mismo y que, por ende, será transparente para fines fiscales, por lo que los Tenedores de los Certificados Bursátiles tributarán conforme al régimen fiscal particular previsto en la LISR para cada caso, es decir, causarán el impuesto en los términos de los Títulos II, III, IV o V de la LISR, según les corresponda, por los ingresos que se generen a través del Fideicomiso, aun cuando el Fideicomiso no hubiera distribuido los ingresos a los Tenedores, tal como si los Tenedores generaran los ingresos de manera directa. En adición a lo anterior, el Fideicomiso no calificará como empresarial en términos de la regla 3.1.13. de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente en 2015 o aquella que la sustituya en el futuro, en la medida en que los ingresos pasivos (intereses, incluso la ganancia cambiaria y la ganancia proveniente de operaciones financieras derivadas de deuda; ganancia por la enajenación de los certificados de participación o bursátiles fiduciarios emitidos al amparo de un fideicomiso de inversión en bienes raíces, o de los certificados a que se refiere la regla 3.1.10.; dividendos; ganancia por la enajenación de acciones; ganancia proveniente de operaciones financieras derivadas de capital; ajuste anual por inflación acumulable; ingresos provenientes del arrendamiento o subarrendamiento y en general por otorgar a título oneroso el uso o goce temporal de bienes inmuebles, en cualquier otra forma) representen cuando menos el 90% de la totalidad de los ingresos que se obtengan a través del Fideicomiso, durante el ejercicio fiscal de que se trate. A la fecha de este prospecto, las distribuciones estarían sujetas a las disposiciones contenidas en los Títulos II, III, IV o V de la LISR y en la Resolución Miscelánea Fiscal vigente en 2015 o aquella que la sustituya en el futuro, las cuales resultarán aplicables a cada Tenedor según se trate de una persona moral residente en México, una persona moral no contribuyente del impuesto sobre la renta, una persona física residente en México o un residente en el extranjero sin establecimiento permanente en México. Los intermediarios financieros que tengan en custodia y administración los Certificados Bursátiles determinarán el ISR que en su caso corresponda a cada Tenedor por los pagos que se les hagan. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. No

se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles, ni de efectuar pagos brutos o pagos adicionales para cubrir eventuales nuevos impuestos. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Este resumen se basa en la evaluación de Creel, Xxxxxx-Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C. en materia fiscal. Para más detalles en relación con este asunto, “VIII. CONSIDERACIONES DE FISCALES" en el presente prospecto.

Posibles Adquirentes: Personas físicas y xxxxxxx mexicanas o extranjeras cuyo perfil de inversión sea de largo plazo, y tratándose de inversionistas institucionales, siempre que su régimen de inversión lo prevea expresamente, de conformidad con lo previsto por el artículo 81, último párrafo de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como Representante Común (el “Representante Común”).

Intermediario Colocador: Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México).

AUSENCIA DE RECURSO.

NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE PRINCIPAL NI DE INTERESES A LOS TENEDORES. SOLO SE HARÁN DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES EN LA MEDIDA EN QUE EXISTAN RECURSOS DISTRIBUIBLES QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EL FIDEICOMITENTE, EL FIDUCIARIO, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL ADMINISTRADOR, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y SUS SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS, NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO CONFORME A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, SALVO PARA EL FIDUCIARIO RESPECTO DE LOS PAGOS QUE DEBA EFECTUAR CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO CONFORME A LO PREVISTO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO. EN CASO QUE NO EXISTAN RECURSOS SUFICIENTES EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO PARA HACER DISTRIBUCIONES CONFORME A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO CONTRA EL FIDEICOMITENTE, EL ADMINISTRADOR, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL FIDUCIARIO, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR O SUS SUBSIDIARIAS O AFILIADAS, PARA EL PAGO DE CUALESQUIERA CANTIDADES. ASI MISMO, EN CASO QUE EL PATROMONIO DEL FIDEICOMISO SEA LIQUIDADO DESPUÉS DE UN EVENTO DE INCUMPLIMIENTO, LOS TENEDORES PODRÍAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR ACTIVOS NO LIQUIDOS TRANSFERIDOS DEL PATROMONIO DEL FIDEICOMISO.

LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ESTÁN SUJETOS A LLAMADAS DE CAPITAL.

CUALQUIER PERSONA QUE DESEE ADQUIRIR POR CUALQUIER MEDIO, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, LA PROPIEDAD DE 25% O MÁS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, DENTRO O FUERA DE CUALQUIER BOLSA DE VALORES, REQUERIRÁ DE LA PREVIA AUTORIZACIÓN DEL COMITÉ TÉCNICO.

ÚNICAMENTE LOS TENEDORES QUE SEAN TITULARES DE CERTIFICADOS BURSÁTILES EN LA FECHA DE REGISTRO ESTABLECIDA EN CUALQUIER AVISO DE LLAMADAS DE CAPITAL PODRÁN ADQUIRIR LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES QUE SE EMITAN EN LA EMISIÓN SUBSECUENTE RESPECTIVA. SI UN TENEDOR NO ACUDE A UNA LLAMADA DE CAPITAL Y NO PAGA LOS CERTIFICADOS QUE SE EMITAN EN LA EMISIÓN SUBSECUENTE CORRESPONDIENTE, SE VERÁ SUJETO A LA DILUCIÓN PUNITIVA QUE SE DESCRIBE EN EL APARTADO “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN– 2.3. LOS DOCUMENTOS DE LA EMISIÓN – 2.3.1. RESUMEN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO – LLAMADAS DE CAPITAL” DEL PRESENTE PROSPECTO.

EXISTE LA POSIBILIDAD DE QUE UNO O MÁS DE LOS TENEDORES NO ATIENDAN A LAS LLAMADAS DE CAPITAL, LO QUE PUDIERA IMPEDIR EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE NEGOCIOS CONFORME A LO ESTABLECIDO EN ESTE PROSPECTO, E INCIDIR NEGATIVAMENTE EN LA RENTABILIDAD DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. ESTE HECHO CONSTITUYE UN RIESGO ADICIONAL A AQUELLOS DERIVADOS DE LAS INVERSIONES QUE REALICE EL FIDEICOMISO QUE SE ESTABLECEN EN EL PLAN DE NEGOCIOS. NO EXISTE GARANTÍA ALGUNA EN QUE LAS LLAMADAS DE CAPITAL SERÁN ATENDIDAS EN TIEMPO Y FORMA. NO EXISTE OBLIGACION ALGUNA POR PARTE DEL FIDEICOMITENTE, EL ADMINISTRADOR, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL FIDUCIARIO NI DE CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS DE CUBRIR EL FALTANTE QUE SE GENERE SI UN TENEDOR NO ATIENDE A LAS LLAMADAS DE CAPITAL.

CON EL OBJETO DE MITIGAR EL RIESGO DE INCUMPLIMIENTO POR PARTE DE LOS TENEDORES A LAS LLAMADAS DE

CAPITAL, EN CASO QUE DURANTE EL PERIODO DE INVERSIÓN ALGÚN TENEDOR PRETENDA TRANSMITIR, DENTRO O FUERA DE BOLSA, LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE QUE SEA TITULAR Y EN CONSECUENCIA CEDER LAS OBLIGACIONES A SU CARGO EN RELACIÓN CON LAS LLAMADAS DE CAPITAL, REQUERIRÁ LA PREVIA AUTORIZACIÓN DEL COMITÉ TÉCNICO PARA LLEVAR A CABO DICHA TRANSMISIÓN. DICHA AUTORIZACIÓN NO SERÁ NECESARIA CUANDO EL CESIONARIO DE QUE SE TRATE SEA UNA SOCIEDAD DE INVERSIÓN ESPECIALIZADA DE FONDOS PARA EL RETIRO, UNA INSTITUCIÓN DE CRÉDITO, UNA INSTITUCIÓN DE SEGUROS, O UNA SOCIEDAD CUYA DEUDA QUIROGRAFARIA TENGA UNA CALIFICACIÓN CREDITICIA DE LARGO PLAZO IGUAL O MAYOR A “XX.XX” EN ESCALA LOCAL DE MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. (O LA CALIFICACIÓN EQUIVALENTE EN LA ESCALA DE CUALQUIER OTRA AGENCIA CALIFICADORA DE VALORES) POR CUANDO MENOS 2 INSTITUCIONES CALIFICADORAS DE VALORES APROBADAS PARA OPERAR COMO TAL POR LA CNBV.

RIESGOS DE INVERSIÓN.

• INVERTIR EN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES IMPLICA UNA INVERSIÓN EN VALORES CON DIFERENTES CARACTERÍSTICAS A AQUELLAS DE LOS VALORES DE DEUDA Y CONLLEVA RIESGOS ASOCIADOS A LA ESTRATEGIA DE INVERSIÓN DESCRITA EN EL PRESENTE PROSPECTO. LOS INVERSIONISTAS DEBEN CONOCER Y ENTENDER LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ANTES DE TOMAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN.

• LA ESTRATEGIA DE INVERSIÓN ESTÁ SUJETA A CIERTOS RIESGOS QUE PODRÍAN AFECTAR EL RENDIMIENTO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. LAS DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES Y LOS MONTOS DE LAS MISMAS ESTÁN SUJETOS A CIERTOS RIESGOS DERIVADOS DE LA ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Y LAS INVERSIONES, CUYOS TÉRMINOS ESPECÍFICOS NO SE CONOCEN ACTUALMENTE Y PODRÍAN NO CONOCERSE AL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES.

• LAS PERSONAS FÍSICAS Y XXXXXXX SUJETAS AL PAGO DE ISR (IMPUESTO SOBRE LA RENTA) Y DE IETU (IMPUESTO EMPRESARIAL DE TASA ÚNICA) QUE NO TENGAN DERECHO A ALGUNA EXENCIÓN RESPECTO A DICHOS GRAVÁMENES CONFORME A LA LEY FISCAL APLICABLE, PODRÍAN ESTAR SUJETAS AL PAGO DE DICHOS IMPUESTOS RESPECTO DE CUALESQUIERA RENDIMIENTOS PAGADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY APLICABLE.

• LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES (I) PODRÍAN NO TENER LIQUIDEZ EN EL MERCADO MEXICANO, (II) OTORGAN EL DERECHO A RECIBIR LA PARTE DE LOS INGRESOS, SI ES EL CASO, EL VALOR RESIDUAL DE LOS ACTIVOS O DERECHOS TRANSMITIDOS AL FIDUCIARIO, LOS CUALES SON VARIABLES E INCIERTOS, (III) NO CUENTAN CON UN CALIFICACIÓN CREDITICIA, Y (IV) NO EXISTE INFORMACIÓN QUE PERMITA HACER UNA EVALUACIÓN DE LOS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN PREVIA A LA OFERTA PÚBLICA.

• EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SE INTEGRARÁ PRINCIPALMENTE POR INVERSIONES QUE SE HAGAN, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, A TRAVÉS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN, DE LOS CUALES NO SE TIENE CONOCIMIENTO PREVIO DADO QUE DICHOS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN NO SON CONOCIDOS AL MOMENTO DE LA OFERTA.

• EL FIDEICOMISO ES UN MECANISMO DE INVERSIÓN EN UN FONDO DE CRÉDITO SIN HISTORIAL DE OPERACIONES QUE PODRÍA NO ALCANZAR SUS OBJETIVOS DE INVERISIÓN.

• LAS DISTRIBUCIONES PUEDEN DISMINUIR DEBIDO A DIVERSOS FACTORES, INCLUYENDO EL PAGO DE HONORARIOS Y GASTOS.

• LA DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS A LOS TENEDORES SE HARÁ EN FORMA PROPORCIONAL A LOS MONTOS CONTRIBUIDOS POR DICHOS TENEDORES, Y LA EXCLUSIÓN DE UNO O MÁS TENEDORES EN LA PARTICIPACIÓN INDIVIDUAL DE GANANCIAS O PÉRDIDAS ASOCIADA CON INVERSIONES NO TENDRÁN EFECTO.

• LA VALUACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SE REALIZARÁ POR UN VALUADOR INDEPENDIENTE EL CUAL DEBERÁ CONTAR CON LA EXPERIENCIA Y RECURSOS NECESARIOS PARA REALIZAR EL AVALUO. SIN EMBARGO, EL FIDEICOMITENTE, EL FIDUCIARIO, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL ADMINISTRADOR Y SUS SUBSIDIARIAS O AFILIADAS O EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, NO VERIFICARÁN O REVISARÁN DICHA VALUACIÓN O LOS PROCEDIMIENTOS QUE SE USAN PARA HACER DICHAS VALUACIONES.

• EXISTEN RIESGOS ADICIONALES RELACIONADOS CON LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES Y LAS INVERSIONES QUE SE DESCRIBEN EN LA SECCIÓN “I. INFORMACIÓN GENERAL — 3. FACTORES DE RIESGO” DEL PRESENTE PROSPECTO.

• LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN CONTAR CON CONOCIMIENTOS EN FINANZAS, VALORES E INVERSIONES GENERALES Y CONSIDERAR QUE LOS VALORES OFERTADOS EN EL PRESENTE PROSPECTO SON VALORES CON CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE VALORES DE CAPITAL, MISMOS QUE LOS INVERSIONISTAS DEBEN CONOCER Y ENTENDER ANTES DE TOMAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN, CONSIDERANDO, ENTRE OTROS, LAS QUE SE DETALLAN EN LA SECCIÓN “I. INFORMACIÓN GENERAL — 3. FACTORES DE RIESGO” DEL PRESENTE PROSPECTO. PREVIAMENTE A LA ADQUISICIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN FIRMAR EL FORMATO DENOMINADO “ANEXO W BIS DE LA CIRCULAR ÚNICA” QUE SE ADJUNTA COMO ANEXO AL PRESENTE PROSPECTO.

• LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PODRÁN NO TENER RENDIMIENTO ALGUNO E INCLUSIVE TENER UN RENDIMIENTO NEGATIVO, POR LO QUE NO SE TIENE UN RENDIMIENTO GARANTIZADO.

• LOS TENEDORES TENDRÁN DERECHO A RECIBIR LOS MONTOS QUE INTEGREN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EN CASO DE QUE ESTOS EFECTIVAMENTE SE DEN, PRINCIPALMENTE RENDIMIENTOS Y RECURSOS GENERADOS POR LAS INVERSIONES, LOS CUALES SON VARIABLES E INCIERTOS.

• EL FIDEICOMISO PODRÁ INCURRIR EN DEUDA Y ASUMIR OTRAS OBLIGACIONES RELACIONADAS CON OPERACIONES DERIVADAS, Y LOS TENEDORES NO TENDRÁN PREFERENCIA SOBRE OTROS ACREEDORES DEL FIDEICOMISO, SEGÚN SE DESCRIBE EN LA SECCIÓN “I. INFORMACIÓN GENERAL — 3. FACTORES DE RIESGO” DEL PRESENTE PROSPECTO.

• ANTES DE REALIZAR LAS INVERSIONES, EL FIDUCIARIO, CONFORME A LAS INSTRUCCIONES DEL ADMINISTRADOR, INVERTIRÁ LOS FONDOS QUE SE ENCUENTREN EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EN INVERSIONES TEMPORALES. EN CASO QUE DICHAS INVERSIONES TEMPORALES GENEREN RENDIMIENTOS BAJOS O NEGATIVOS, LA CAPACIDAD DEL FIDEICOMISO PARA REALIZAR INVERSIONES PUEDE VERSE AFECTADA DE MANERA ADVERSA.

• EL FIDEICOMISO PODRÁ REALIZAR INVERSIONES EN DEUDA EMPROBLEMADA, DEUDA SUBORDINADA, PORTAFOLIOS DE CRÉDITOS EN CARTERA VENCIDA, E INCLUSO EN INSTRUMENTOS QUE NO CUENTEN CON GRADO DE INVERSIÓN.

CREDIT SUISSE SE DEDICA A UN AMPLIO ESPECTRO DE ACTIVIDADES, INCLUYENDO SERVICIOS BANCARIOS,

INTERMEDIACIÓN DE VALORES, OPERACIÓN CON VALORES, BANCA DE INVERSIÓN, CRÉDITO, SERVICIOS DE ASESORAMIENTO FINANCIERO, INVESTIGACIÓN DE INVERSIONES, ADMINISTRACIÓN DE INVERSIONES, ADMINISTRACIÓN DE ACTIVOS Y OTRAS ACTIVIDADES A NIVEL GLOBAL, INCLUYENDO ACTIVIDADES EN MÉXICO O EN RELACIÓN CON ENTIDADES MEXICANAS. EN EL CURSO ORDINARIO DE NEGOCIOS, ENTIDADES DE CREDIT SUISSE PARTICIPAN EN ACTIVIDADES QUE PUDIEREN LLEGAR A COMPETIR CON LAS ACTIVIDADES DEL FIDUCIARIO O SUS INTERESES O LOS INTERESES DE SUS CLIENTES PUDIEREN ESTAR EN CONFLICTO CON LOS INTERESES DEL FIDUCIARIO O DE LOS TENEDORES.

ANTES DE INVERTIR EN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES LOS INVERSIONISTAS DEBEN TOMAR EN CUENTA QUE LAS CONSIDERACIONES RELATIVAS A LAS IMPOSICIONES Y EXENCIONES FISCALES RESPECTO DE LOS RECURSOS DERIVADOS DE LAS DISTRIBUCIONES HECHAS DE CONFORMIDAD CON LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES O RELATIVOS A SU VENTA NO HAN SIDO VERIFICADOS O VALIDADOS.

EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, EL FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR Y EL ASESOR DE ADMINISTRACIÓN FORMAN PARTE DEL GRUPO CREDIT SUISSE, LO CUAL PODRÍA IMPLICAR QUE EXISTAN INTERESES ADICIONALES CON RESPECTO A LA ACTUACIÓN DE DICHAS ENTIDADES EN LA OPERACIÓN DESCRITA EN EL PRESENTE PROSPECTO.

INTEMEDIARIO COLOCADOR

Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México)

Los Certificados Bursátiles que se describen en el presente prospecto se encuentran inscritos con el número 0181-1.80-2015-031 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”).

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del Fiduciario o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente prospecto, ni convalida los actos que, según corresponda, hubieren sido realizados en contravención de las leyes aplicables.

El presente prospecto también podrá consultarse en Internet en las páginas xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxx.xxx.xx, así como en la página del Fideicomitente xxx.xxxxxx-xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxx/xxxxxxxxxx/xx/xxxxxx_xxxxxxxxxx_xxxxxxxx.xxx y del Fiduciario, y se encuentra disponible con el Intermediario Colocador.

Autorización para su publicación CNBV 153/5756/2015 del 23 de septiembre de 2015. México, D.F. a 24 de septiembre de 2015.

PRESENTACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN

A menos que se indique expresamente lo contrario o que el contexto lo requiera, los términos “el Fideicomiso”, “el Fiduciario” o “la Emisora” hacen referencia a Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuando en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso y los Vehículos de Inversión (en su caso). Las referencias en el presente prospecto a "nosotros" y "nuestro" son referencias a Banco Credit Suisse actuando exclusivamente en su calidad de administrador del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Administración.

Moneda y otro tipo de información

A menos que se indique lo contrario, la información financiera incluida en el presente prospecto está expresada en pesos, moneda nacional de México. Los términos “pesos”, “$” y “Ps.” significan pesos, moneda nacional de México, y los términos “US$” “Dls.” y “dólares” significan dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, y las referencias a "CHF $" "CHF", o "Francos Suizos" son a francos suizos, moneda de curso legal en la República Helvética. A menos que se indique lo contrario, las referencias en este prospecto a “billones” de dólares significan miles de millones de dólares.

El presente prospecto contiene conversiones de ciertos montos en pesos a dólares a los tipos de cambio indicados, simplemente para conveniencia del lector. Estas conversiones no deben interpretarse como una garantía de que las cifras en pesos realmente representan los montos correspondientes en dólares o hubieran podido convertirse a dólares a dichos tipos de cambio. Las conversiones de pesos a dólares se efectuaron con base en el tipo de cambio que en cada sección de este prospecto se indica.

Los totales en algunas de las tablas incluidas en el presente prospecto pueden ser distintos de la suma de las cifras individuales debido a factores de redondeo.

En el presente prospecto, todas las cifras expresadas en miles, millones o miles de millones de pesos o dólares, se suprimen los montos inferiores a mil, un millón o un mil millones, según el caso. Todas las cifras porcentuales están redondeadas al uno por ciento, al décimo de uno por ciento o al centésimo de uno por ciento más próximo, según el caso. Es posible que en algunos casos la suma de las cifras y los porcentajes que aparecen en las tablas incluidas en el presente prospecto no sean igual al total indicado debido a los factores de redondeo y de supresión antes mencionados.

Datos sobre la Industria y el Mercado

Cierta información contenida en el presente ha sido obtenida xx xxxxxxx publicadas por terceros, mismas que en algunos casos no han sido actualizadas a la fecha. Datos xx xxxxxxx y otra información estadística utilizada en el presente prospecto se basan en las publicaciones independientes de la industria, publicaciones gubernamentales, informes de empresas de investigación xx xxxxxxx u otras fuentes independientes publicadas, incluyendo: Bloomberg, Reuters, Credit Suisse, CONSAR, Banco de México, The World Bank, Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V. (PiP). Si bien creemos que dicha información es confiable para los efectos que se utiliza en el presente, ni el Fideicomiso, ni el Intermediario Colocador, ni el Administrador o cualquiera de sus respectivos miembros del consejo, funcionarios, empleados, miembros, socios, accionistas o afiliados asume responsabilidad alguna por la veracidad o integridad de dicha información.

El análisis xx xxxxxxx y proyecciones presentadas en este prospecto representan las opiniones subjetivas del Administrador. Algunos datos, incluyendo las estimaciones actuales del Administrador respecto al desempeño y tendencias xxx xxxxxxx, también se basan en nuestras estimaciones, que se derivan de la revisión de estudios internos y análisis, así como fuentes independientes, preparadas por terceros y bajo un número de supuestos que el Administrador considera que son razonables, pero no existe garantía alguna de que dichos estimados vayan a realizarse. Aunque creemos que estas fuentes son fiables, no hemos verificado independientemente la información y no podemos garantizar su exactitud o integridad. Además, estas fuentes pueden utilizar diferentes definiciones de los mercados relevantes de las que presentamos. Los datos relativos a nuestra industria tienen la intención de proporcionar una orientación general, pero son inherentemente imprecisos. Aunque creemos que estas estimaciones se obtuvieron de manera razonable, usted no debe depositar excesiva confianza en estas estimaciones, ya que son inherentemente inciertas. Las proyecciones incluidas en el presente han sido proporcionadas a efecto de ayudar a los inversionistas elegibles a evaluar una inversión en los Certificados, pero no deberán ser

consideradas como una declaración respecto a los resultados financieros futuros.

Declaraciones a Futuro

El presente prospecto contiene declaraciones a futuro. Ejemplos de tales declaraciones a futuro incluyen, pero no se limitan a: (i) declaraciones sobre los resultados del Fideicomiso, (ii) declaraciones sobre los planes, objetivos o metas, y (iii) las declaraciones de suposiciones subyacentes a tales declaraciones. Palabras tales como "objetivo", "anticipa", "cree", "podría", "estima", "espera", "pronostica", "guía", "pretende", "podría", "planea", "potencial, "predecir", "busca", "debería", "será” y expresiones similares pretenden identificar declaraciones a futuro, pero no son el medio exclusivo de identificar tales declaraciones.

Por su propia naturaleza, las declaraciones de futuro implican riesgos e incertidumbres inherentes, tanto generales como específicas, y existe el riesgo de que las predicciones, pronósticos, proyecciones y otras declaraciones a futuro no se logren. Se advierte a los inversionistas que una serie de factores importantes podrían causar que los resultados reales del Fideicomiso difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas o implícitas en tales declaraciones a futuro.

ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL 1

1. Términos Definidos 1

2. Resumen Ejecutivo 19

3. Factores de Riesgo 42

4. Otros valores emitidos por el Fideicomitente 59

5. Documentos de Carácter Público 60

II. LA OFERTA 61

1. Características 61

2. Destino de los Fondos 77

3. Plan de Distribución 78

4. Gastos Relacionados con la Emisión 80

5. Funciones del Representante Común 81

6. Nombres de las Personas con participación relevante en la Oferta 84

III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN 85

1. Descripción General 85

2. El Patrimonio del Fideicomiso 98

2.1 Descripción de los Activos del Fideicomiso 98

2.2 Desarrollo de los Activos del Fideicomiso 99

2.3. Los Documentos de la Emisión 99

2.4 Procedimientos Judiciales, Administrativos y Arbitraje. 140

3. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones 142

4. Criterios Generales de la Emisión y Protección de los Intereses de sus Tenedores 165

5. Valuación 177

6. El Fideicomitente y el Administrador 178

7. Deudores Relevantes 183

8. Comisiones de Administración y Gastos 184

9. Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Valores. 187

IV. OPORTUNIDADES DE CRÉDITO EN MÉXICO 188

V. CREDIT SUISSE Y EL ADMINISTRADOR 201

1. Antecedentes y Desarrollo del Administrador 201

2. Descripción del Negocio del Administrador 203

3. Administradores y Accionistas del Administrador 209

4. Estatutos del Administrador y otros Contratos 218

5. Auditores Externos 221

6. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés 222

7. Credit Suisse Asset Management 225

VI. FIDEICOMISO CSCK 12 226

VII. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE 239

VIII. CONSIDERACIONES FISCALES 240

IX. PERSONAS RESPONSABLES 245

X. ANEXOS 1

1. Opinión legal 1

2. Título 2

3. Contrato de Fideicomiso 3

4. Contrato de Administración 4

5. Acta de Emisión 5

6. Ejemplos numéricos del pago de distribuciones a los Tenedores, de las comisiones pagaderas al Administrador y la dilución punitiva 6

7. Anexo W Bis de la Circular Única 8

8. Cuestionario para Inversionistas 9

9. Memorándum de Inversión 10

10. Opinión Fiscal de Xxxxx, Xxxxxx-Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C 11

11. Documento con Información Clave para la Inversión 12

12. Informe de Aseveraciones 13

13. Análisis de exposición de inversiones simultáneas en CSCK 12 y CS2CK 15 14

Todos los anexos que se adjuntan al presente prospecto forman parte integral del mismo.

Ningún Intermediario Colocador, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por el Emisor y Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México).

I. INFORMACIÓN GENERAL

1. Términos Definidos

Los términos en mayúsculas usados en el presente prospecto que se incluyen a continuación, tendrán el siguiente significado, los cuales serán aplicables tanto a las formas singular y plural de dichos términos:

“Acta de Emisión” significa el acta de emisión que el Fiduciario suscriba en relación con la Emisión, según se modifique, adicione o reforme periódicamente.

“Actividad Excluida” significa, cualquiera de las siguientes actividades en la medida en que el Administrador conozca o deba tener conocimiento de conformidad con sus políticas internas, que el Deudor o Compañía Objetivo respectiva se dedica a las mismas: (i) producción o comercio de cualquier producto o actividad que se considere ilegal bajo las leyes o regulaciones del país anfitrión o convenciones y acuerdos internacionales, o sujeto a prohibiciones internacionales, tales como farmacéuticas, pesticidas/ herbicidas, sustancias que perjudiquen la capa de ozono y bifenilos poli- clorados y prohibiciones de conformidad con la Convención de Comercio Internacional sobre Comercio Internacional de Especies Amenazadas de Fauna y Flora Silvestres; (ii) producción o comercio xx xxxxx y municiones; (iii) producción o comercio de bebidas alcohólicas (excluyendo cerveza y vino); (iv) producción o comercio de tabaco; (v) apuestas, casinos o empresas similares; (vi) producción o comercio de materiales radioactivos, excepto por la compra de equipo médico, equipo de control de calidad (medición) y cualquier otro equipo en el cual la fuente radioactiva sea necesaria o adecuadamente controlada; (vii) producción o comercio en fibras de asbesto permitidas, excepto por la compra y uso de cemento de amianto en el que el contenido de asbesto sea menor a 20%; (viii) pesca usando redes que excedan una longitud de 2.5km; (ix) producción o actividades que involucren trabajo forzado o trabajo infantil pernicioso; en el que “trabajo forzado” signifique cualquier trabajo o servicio que no sea realizado voluntariamente, que sea exigido bajo amenazas de fuerza o sanción a un individuo, y “trabajo infantil pernicioso” signifique el empleo económicamente explotador de menores, o pueda ser un riesgo a, o interfiera con la educación del menor, o sea dañino a la salud del menor, o su desarrollo físico, mental, espiritual, mental o social; (x) operaciones de tala forestal comercial principalmente en selvas húmedas tropicales; o (xi) producción o comercio de productos madereros o cualquier otro producto silvícola distinto a bosques manejados sustentablemente.

“Administrador” significa Banco Credit Suisse, exclusivamente en su calidad de administrador del Fideicomiso conforme al Contrato de Administración.

“Afiliada” significa, con respecto de cualquier Persona específica, cualquier otra Persona que ejerza el Control, sea Controlada por, o se encuentre bajo Control común con dicha Persona específica.

“Agencias Relevantes” significa (i) Moody’s Investors Service, Inc. o cualquiera de sus Afiliadas, (ii) Standard & Poor's Financial Services LLC, una subsidiaria de The McGraw-Xxxx Companies Inc. o cualquiera de sus Afiliadas, (iii) Xxxxx, Inc o cualquiera de sus Afiliadas, y (iv) HR Ratings de México S.A. de C.V.

“Apoderado” significa las personas designadas para representar al Fideicomiso de conformidad a lo dispuesto en el Contrato de Administración.

“Aportación Inicial” significa los $100.00 aportados inicialmente por el Fideicomitente al Fiduciario con el fin de crear el Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Asamblea de Tenedores” significa la asamblea de Tenedores en los términos de la LMV y la LGTOC.

“Asesor de Administración” significa Credit Suisse Asset Management LLC, una entidad financiera del exterior.

“Asesores Independientes” significa cualquier asesor independiente contratado por el Comité Técnico como Asunto Reservado, o por la Asamblea de Tenedores, con el objeto de asesorar a los miembros del Comité Técnico (distintos de los designados por el Administrador) o a los Tenedores.

“Asuntos Reservados” significa los siguientes asuntos a ser discutidos y aprobados por el Comité

Técnico, sin la participación de los miembros designados por el Administrador, en el entendido que la contratación de los servicios de asesoría del Asesor de Administración de conformidad con el Contrato de Administración se entenderá como aprobada para todos los efectos en los Documentos de la Emisión:

• salvo por aquellas operaciones que deban ser aprobadas por la Asamblea de Tenedores en términos de las Secciones 4.3(i) y 4.3(viii) del Fideicomiso, operaciones entre el Fiduciario o un Vehículo de Inversión con el Administrador o sus Afiliadas que representen un conflicto de interés, incluyendo contratar los servicios de cualquier entidad de Credit Suisse y aprobar el pago de los honorarios respectivos;

• cualquier Inversión (ya sea directamente o por medio de un Vehículo de Inversión) que no se ubique dentro de los Lineamientos de Inversión según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso;

• cualquier Inversión (ya sea directamente o por medio de un Vehículo de Inversión) que no se ubique dentro de los Lineamientos de Inversión Especiales según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso;

• cualquier Inversión (ya sea directamente o por medio de un Vehículo de Inversión) que no se ubique dentro de los Lineamientos de Inversión Especiales y que deba ser aprobada por la Asamblea de Tenedores según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso;

• cualquier financiamiento que pueda afectar el Patrimonio del Fideicomiso (ya sea directamente o por medio de un Vehículo de Inversión) que no se ubique dentro de los Lineamientos de Apalancamiento, según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso;

• la sustitución de cualquier Miembro del Equipo de Administración de acuerdo con el Contrato de Administración;

• la contratación, remoción y sustitución del Valuador Independiente;

• la remoción y sustitución del Auditor Externo;

• la ampliación o reducción del Período de Inversión, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; y

• la contratación de Asesores Independientes y aprobar los pagos de honorarios y los gastos relacionados con el ejercicio de sus actividades de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Auditor Externo” significa PricewaterhouseCoopers, S.C., o cualquier Auditor Externo sustituto contratado por el Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador con la aprobación previa del Comité Técnico como Asunto Reservado.

“AuM” significa activos bajo administración, por sus siglas en inglés.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier nación, gobierno, dependencia, estado, municipio o cualquier subdivisión política de los mismos, o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al mismo.

“Aviso de Llamada de Capital” significa el aviso que el Fiduciario publique en Emisnet para dar a conocer a los Tenedores que una Emisión Subsecuente tendrá lugar en términos del Contrato de Fideicomiso y el que se deberá reflejar los términos contenidos en la Instrucción para Llamada de Capital correspondiente.

“Banco Credit Suisse” significa Banco Credit Suisse (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse (México).

“Banco Elegible”, significa cualquier institución bancaria Mexicana con (a) una calificación crediticia de al menos “Baa1” de Moody’s o una calificación crediticia de escala nacional de “XXX.xx” de Moody’s, y (b) una calificación crediticia de al menos “BBB+” de Standard & Poor’s o una calificación crediticia de escala nacional de “mxAAA” de Standard & Poor’s.

“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Bonos de Alto Rendimiento” significa los bonos con calificación crediticia inferior a grado de inversión. Un bono es considerado grado de inversión si su calificación crediticia en la escala internacional es de “BBB-” o superior por Standard & Poors o “Baa3” o superior por Xxxxx´s.

“Calificaciones Crediticias Máximas” significa, (i) respecto de valores denominados en Pesos Moneda Nacional o Unidades de Inversión emitidos por personas xxxxxxx constituidas conforme a las leyes de México con vencimiento mayor a un año; una calificación crediticia en la escala local otorgada por cualquiera de las Agencias Relevantes de “BBB(mex)”, “Xxx0.xx”, “mxBBB”, o “HR BBB”, (ii) respecto de obligaciones subordinadas no convertibles (distintas a las emitidas por instituciones financieras o relacionados a proyectos de infraestructura) denominadas en Pesos Moneda Nacional o Unidades de Inversión con vencimiento mayor a un año; una calificación crediticia en la escala local otorgada por cualquiera de las Agencias Relevantes de “BB+(mex)”, “Xx0.xx, MxBB+”, o “HR BB+”, (iii) respecto de valores denominados Dólares, euros o yenes japoneses o francos suizos emitidos por personas xxxxxxx constituidas conforme a las leyes de México con vencimiento mayor a un año; una calificación crediticia en la escala global, otorgada por cualquiera de las Agencias Relevantes de “BB”, “Ba2”, “BB”, o “HR BB(G)”, y (iv) respecto de obligaciones subordinadas no convertibles (distintas a las emitidas por instituciones financieras o relacionados a proyectos de infraestructura) denominadas en Dólares, euros o yenes japoneses o francos suizos con vencimiento mayor a un año; una calificación crediticia en la escala global otorgada por cualquiera de las Agencias Relevantes de “B+”, “B1”, “B+”, o “HR B+(G)”.

“Cambio Adverso en la Regulación” significa (i) la entrada en vigor de cualquier Regulación, (ii) cualquier reforma en cualquier Regulación, (iii) cualquier cambio en la interpretación de cualquier Regulación por parte de cualquier autoridad gubernamental encargada de su interpretación o (iv) el cumplimiento por el Fideicomitente o cualquiera de sus Afiliadas o cualquier Persona que controle al Fideicomitente o a cualquiera de sus Afiliados con cualquier Regulación, que afecte negativamente o que pueda llegar afectar negativamente al Fideicomitente o a cualquiera de sus Afiliadas, al Fideicomiso, al Patrimonio del Fideicomiso o a los Tenedores.

“Carta de Cumplimiento” significa, para cada Llamada de Capital, la carta que deberá suscribir cada entidad financiera depositante en Indeval a través de la cual los Tenedores Registrados mantengan sus Certificados con motivo de dicha Llamada de Capital, misma que incluirá: (1) el número de Certificados que dicho depositante mantiene en Indeval por cuenta del Tenedor Registrado respectivo, (2) el número de Certificados Bursátiles de dicha Emisión Subsecuente que le corresponderán a dicho Tenedor Registrado, (3) los datos de la cuenta en Indeval a la cual deberán acreditársele los Certificados Bursátiles de dicha Emisión Subsecuente y (4) la mención de que el Tenedor Registrado se obliga a pagar una cantidad igual a la que resulte de multiplicar el Precio por Certificado de dicha Llamada de Capital por el número de Certificados señalados en el inciso (2) anterior, precisamente en la Fecha de Emisión Subsecuente correspondiente.

“CEBURES” significa certificados bursátiles y certificados bursátiles fiduciarios de deuda emitidos por cualquier Persona de conformidad con lo previsto en los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV.

“Certificados Bursátiles” o “Certificados” significa los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, sin expresión de valor nominal, a ser emitidos por el Fiduciario bajo el mecanismo de llamadas de capital de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Acta de Emisión, de conformidad con lo previsto en los artículos 61, 62, 63, 63 Bis 1 fracción I, 64, 64 Bis, 64 Bis 1, 64 Bis 2 de la LMV.

“CETES” significa Certificados de la Tesorería emitidos por el Gobierno Federal.

“Circular Única” significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 13 xx xxxxx de 2003, según las mismas han sido modificadas.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Comisión de Administración” significa la contraprestación por los servicios de administración proporcionados por el Administrador al Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Administración, misma que será igual a 1.25% del Monto Máximo de la Emisión menos los Gastos de Emisión, durante el Período de Inversión, y después de que termine el Período de Inversión, 1.25% de la suma de (i) todos los montos transferidos de la Cuenta General para realizar Inversiones y pagar Gastos de Inversión

(excluyendo, para evitar dudas, los montos de la Cuenta de Reinversiones que se utilicen para realizar Inversiones o pagar Gastos del Fideicomiso), menos (ii) la suma de (1) todos los pagos de principal recibidos por el Fiduciario bajo cualquier Inversión a dicha fecha, (2) las Inversiones Transferidas a dicha fecha y (3) las Inversiones Perdidas a dicha fecha.

“Comité de Inversiones” significa el comité interno de al menos 3 miembros con derecho de voto que será establecido y mantenido por el Administrador de conformidad con el Contrato de Administración.

“Comité Técnico” significa el órgano creado de conformidad con el Contrato de Fideicomiso integrado por un máximo de 21 miembros, de los cuales al menos el 25% deberán ser Miembros Independientes, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

“Compañía Objetivo” significa, respecto de cada Inversión de capital o cuasi-capital realizada por el Fiduciario (directamente o a través del Vehículo de Inversión), la Persona o Personas (en conjunto) que reciban en última instancia dicho capital; quien podría ser diferente a la persona que emita las acciones, partes sociales o instrumentos de capital de dicha Inversión.

“Consar” significa la Comisión Nacional de Ahorro para el Retiro.

“Consultor en Macroeconomía” significa Xxxxxx Xxxxxxx o cualquier otra persona que designemos como Consultor en Macroeconomía.

“Contador del Fideicomiso” significa el contador con reconocido prestigio en México, seleccionados por el Administrador y designado por el Fiduciario para llevar a cabo la contabilidad del Patrimonio del Fideicomiso.

“Contrato” o “Contrato de Fideicomiso” o “Fideicomiso” significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/179122, según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento.

“Contrato de Administración” significa el contrato de administración celebrado por el Administrador, el Fiduciario y el Representante Común, una copia del cual se adjunta a este prospecto como Anexo 4.

“Contrato de Administración Substituto” significa un contrato de administración celebrado entre el Fiduciario, el Representante Común y un administrador substituto en términos sustancialmente similares a los términos del Contrato de Administración conforme a lo establecido en la Sección 7.4 del Contrato de Administración.

“Contrato de Colocación” significa el contrato de colocación celebrado entre el Fiduciario, el Intermediario Colocador y el Fideicomitente, para la colocación y la oferta pública de los Certificados Bursátiles.

“Control” significa, con respecto a cualquier Persona, el poder de dirigir, directa o indirectamente, la administración o políticas de dicha Persona, o para elegir a la mayoría del consejo de administración o para designar a la mayoría de los directivos de dicha Persona (ya sea mediante capital, de manera similar al capital, deuda, contrato o de cualquier otra manera).

“Credit Suisse” o “Grupo Credit Suisse” significa la referencia colectiva a Credit Suisse Group AG, una compañía global de servicios financieros domiciliada en Suiza, y cualquiera de sus Afiliadas y subsidiarias.

“Credit Suisse Servicios” significa Credit Suisse Servicios (México), S.A. de C.V.

“CSAM” significa Credit Suisse Asset Management LLC, el principal asesor de administración de activos de Credit Suisse.

“Cuenta de Distribuciones” significa la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en la cual todos los pagos (incluyendo pagos de intereses y de capital) que deban ser recibidos por el Fiduciario en relación con (i) Vehículos de Inversión y (ii) las Inversiones realizadas directamente por el Fiduciario, incluyendo cualquier venta o disposición de las mismas, deberán ser depositados.

“Cuenta de Reinversiones” significa la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario de conformidad con el

Contrato de Fideicomiso en la cual se recibirán cualesquier montos prevenientes de la Cuenta de Distribuciones que el Administrador haya determinado que deberán utilizarse para hacer reinversiones (i.e. hacer Inversiones o pagar Gastos de Inversión) en términos del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta General” significa la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en la cual se depositará los recursos derivados de la Emisión Inicial (menos honorarios y gastos retenidos por el Intermediario Colocador de conformidad con el Contrato de Colocación) y de las Emisiones Subsecuentes para ser aplicado al pago de los Gastos de Emisión, y posteriormente y de tiempo en tiempo, para hacer Inversiones, pagar Gastos de Inversión, Gastos de Mantenimiento y la Comisión de Administración, así como indemnizaciones, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Cuentas de Fideicomiso” significa la referencia conjunta a la Cuenta General, la Cuenta de Distribuciones y, según lo instruya el Administrador, cualesquier otras cuentas que sean necesarias para cumplir con los fines del Contrato de Fideicomiso.

“Daños” tiene el significado que se le atribuye en la Sección de “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN –

2. Patrimonio del Fideicomiso – 2.3. Los Documentos de la Emisión – Contrato de Fideicomiso” en el presente prospecto.

“Daño Sustancial” significa cualquier daño efectivamente sufrido por el Patrimonio del Fideicomiso por una cantidad que exceda 5% del Monto Máximo de la Emisión.

“Deuda Emproblemada” significa cualquier (i) obligación de pago respecto de la cual el deudor, a la fecha de determinación, se encuentre en incumplimiento, bajo la protección xx xxxxx de concurso mercantil o quiebra (según aplique), o se encuentre en algún grado de estrés financiero que haga que la expectativa de recibir el pago completo y en tiempo se vea afectada, o (ii) bien inmueble que haya sido adjudicado, entregado o de cualquier otra forma transmitido al acreedor de crédito como resultado del incumplimiento, cumplimiento parcial o reestructura de dicho crédito, incluyendo en ejecución de cualquier tipo de garantía, en forma extrajudicial o judicial, incluyendo hipotecas o fideicomisos de garantía, dación en pago o adjudicación, sin que queden comprendidos desarrollos de vivienda (entendidos como conjuntos completos de inmuebles destinados a la vivienda) de cualquier tipo y en cualquier etapa de desarrollo.

“Deudor” significa, respecto a cada Inversión de deuda o cuasi-deuda realizada por el Fiduciario (ya sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión), la Persona o Personas (en su conjunto, en caso que sean partes relacionadas o representen el mismo interés), que representan la fuente principal de pago de dicha deuda o cuasi-deuda, quien podría ser diferente al deudor legal o el emisor de dicha Inversión.

“Día Hábil” significa cualquier día excepto xxxxxxx, xxxxxxxx, y cualquier otro día en que la oficina principal de los bancos comerciales ubicados en México estén autorizados o requeridos por ley para permanecer cerrados.

“Distribuciones de Incentivo” significa la referencia conjunta de las Distribuciones de Incentivos en Dólares y las Distribuciones de Incentivos en Pesos.

“Distribuciones de Incentivo por Inversiones en Dólares” significa las distribuciones acumuladas entregadas al Fideicomisario en Segundo Xxxxx después de que los Tenedores hayan recibido una Tasa Interna de Retorno en Dólares del 6% de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Distribuciones de Incentivo por Inversiones en Pesos” significa las distribuciones acumuladas entregadas al Fideicomisario en Segundo Xxxxx después de que los Tenedores hayan recibido una Tasa Interna de Retorno en Pesos del 9% de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Documentos de la Emisión” significa la referencia colectiva al Contrato de Fideicomiso, al Contrato de Administración, el título o los títulos que documenten los Certificados Bursátiles, el Acta de Emisión y a todos los anexos de dichos documentos, y a todos y cada uno de los demás contratos, instrumentos, documentos y certificados relacionados con los mismos, según los mismos sean modificados, parcial o totalmente adicionados o de cualquier otra forma reformados en cualquier momento.

“Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares” significa respecto de cualquier cantidad depositada en la Cuenta de Distribuciones derivada de Inversiones denominadas en dólares o en cualquier moneda distinta a pesos, la porción de dicha cantidad que el Administrador instruye al Fiduciario para distribuir

entre los Tenedores, como distribuciones, y el Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx, como Distribuciones de Incentivo por Inversiones en Dólares, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos” significa respecto de cualquier cantidad depositada en la Cuenta de Distribuciones derivada de Inversiones denominadas en pesos, la porción de dicha cantidad que el Administrador instruye al Fiduciario para distribuir entre los Tenedores, como distribuciones, y el Fideicomisario en Segundo Lugar, como Distribuciones de Incentivo por Inversiones en Pesos, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Efectivo Excedente” significa la cantidad remanente en la Cuenta General que no haya sido reservada a la terminación del Período de Inversión para el pago de los siguientes conceptos, misma que será distribuida a los Tenedores (pero no al Fideicomisario en Segundo Lugar) de conformidad con el Contrato de Fideicomiso:

• pagos relacionados con Inversiones aprobadas de conformidad con el Contrato de Fideicomiso,

• pagos de Gastos de Inversión, Gastos de Mantenimiento y Comisiones de Administración que se espera deban ser pagados con fondos de la Cuenta General hasta la terminación del Contrato de Fideicomiso,

• Pagos de Gastos de Asesoría, y

• las indemnizaciones a pagar de conformidad con el Contrato de Fideicomiso que se pagaran con fondos de la Cuenta General hasta la terminación del Contrato de Fideicomiso.

Cualquier cantidad remanente en la Cuenta de Reinversiones a la terminación del Período de Inversión también será considerada como “Efectivo Excedente”.

“EMG” significa el Emerging Markets Group dentro de CSAM.

“Emisión” significa la emisión de los Certificados Bursátiles, conforme al Contrato de Fideicomiso, incluyendo los Certificados correspondientes a la Emisión Inicial y los correspondientes a las Emisiones Subsecuentes.

“Emisión Inicial” significa la primera emisión de los Certificados Bursátiles que se lleve a cabo de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Emisión Subsecuente” significa cada emisión de Certificados Bursátiles que tenga lugar con posterioridad a la Emisión Inicial con motivo de una Llamada de Capital, en el entendido que las Emisiones Subsecuentes, junto con la Emisión Inicial, serán hasta por el Monto Máximo de la Emisión.

“Emisnet” significa Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores de la BMV. “Evento de Incumplimiento” significa cualquiera de los siguientes eventos:

• que cualquier Inversión no haya sido dispuesta, liquidada o declarada como pérdida a la Fecha de Vencimiento;

• que Banco Credit Suisse haya sido removido con causa como Administrador después de que haya ocurrido un Evento de Remoción del Administrador; o

• que el Fideicomiso se disuelva, liquide o sea declarado en concurso mercantil o quiebra y la solicitud o proceso relacionado no sea desechado dentro de los 120 Días Hábiles siguientes a partir de la fecha en que dicha solicitud fue notificada.

“Evento de Remoción del Administrador” significa cualquiera de los siguientes eventos:

• que el Administrador cometa fraude, negligencia grave, conducta dolosa o mala fe en el desempeño de los Servicios de Administración, o bien, que incumpla con sus obligaciones bajo el Contrato de Administración; en cada caso, si la acción o incumplimiento respectivo no se subsana dentro de los 3 meses posteriores a que el Administrador tenga conocimiento de las mismas y que resulten en Daños Sustanciales al Patrimonio del Fideicomiso, según lo determine un tribunal

de jurisdicción competente; o

• que cualquier Miembro del Equipo de Administración cometa fraude, negligencia grave, conducta dolosa o actúe en mala fe en el desempeño de los Servicios de Administración, o que viole sus obligaciones bajo el Contrato de Administración, según lo determine un tribunal de jurisdicción competente, si dicho Miembro del Equipo de Administración no es removido después de que el Administrador tenga conocimiento del mismo; o

• que cualquiera de los Miembros del Equipo de Administración que sea declarado culpable en un delito patrimonial por un tribunal de jurisdicción competente, si dicho Miembro del Equipo de Administración no es removido después de que el Administrador tenga conocimiento del mismo;

• en caso que menos de dos Personas estén fungiendo como Miembros del Equipo de Administración, y dicha situación continúe por más de 90 días consecutivos; o

• si durante el Periodo de Inversión, Xxxxxx Xxxxxxx deja de fungir como Miembro del Equipo de Administración, y su remplazo no haya sido aprobado por la Asamblea de Tenedores dentro de los siguientes 90 días; o

• cualquier declaración hecha por el Administrador en cualquier Documento de la Emisión (1) que se pruebe incorrecta, en cualquier aspecto relevante, al momento en que fuere hecha y continúe siendo incorrecta, en cualquier aspecto relevante, en un periodo de tres meses después de que el Administrador tenga conocimiento de ello, y (2) que resulte en Daños Sustanciales al Patrimonio del Fideicomiso, según lo determine un tribunal de jurisdicción competente; o

• el incumplimiento reiterado del Administrador en la realización de cualquier obligación del Administrador establecidos en cualquier Documento de la Emisión del cual sea parte, si dicho incumplimiento (1) continúa por un periodo de tres meses siguientes a la fecha en la cual el Administrador tenga conocimiento del mismo, y (2) resulta en Daños Sustanciales al Patrimonio del Fideicomiso, según lo determine un tribunal de jurisdicción competente; o

• que el Fideicomitente, sus Afiliadas, y/o los Miembros del Equipo de Administración dejen, en su conjunto, de ser propietario del 3% de los Certificados Bursátiles en circulación (incluyendo cualesquier Certificados Bursátiles que se emitan con motivo de una reapertura y no como consecuencia de una Llamada de Capital), excepto en caso que el Fideicomitente (directamente o a través de cualquiera de sus Afiliados) deje de ser propietario de dicho porcentaje como resultado de un Cambio Adverso en la Regulación; o

• que el Administrador solicite su disolución, liquidación o declaración en concurso mercantil, o bien, se disuelva, liquide o sea declare insolvente en concurso mercantil, y que la solicitud o procedimiento respectivo no sea desechado dentro de los 120 Días Hábiles siguientes a la fecha de su presentación; o

• que el Administrador (o sus cesionarios permitidos) deje de ser Controlado por Credit Suisse.

“Exposición” significa, respecto de cualquier Deudor, la cantidad respecto de la cual dicho Deudor es considerado como la fuente última de pago para el Fiduciario en relación con la Inversión respectiva.

“FATCA” significa el Foreign Account Tax Compliance Act de los Estados Unidos de América.

“Fecha de Adjudicación Mensual” significa el último Día Hábil de cada mes calendario en que el Administrador deberá determinar los Gastos de Mantenimiento Mensuales y Comisión de Administración Adjudicados a Pesos y los Gastos de Mantenimiento Mensuales y Comisión de Administración Adjudicados a dólares, exclusivamente para efectos de calcular las distribuciones del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos y del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares.

“Fecha de Aplicación” significa la fecha en que se hizo una transferencia de la Cuenta General para realizar los pagos relacionados con las Inversiones aprobadas durante el Período de Inversión, o para pagar Gastos de Inversión, Gastos de Mantenimiento y Comisiones de Administración, conforme a lo

dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

“Fecha de Aviso de Distribución” significa la fecha en la cual se notifique por escrito a la BMV y a Indeval, y se publique en Emisnet por el Representante Común, que una Fecha de Distribución tendrá lugar, conforme al Contrato de Fideicomiso.

“Fecha de Distribución” significa la fecha en la cual el Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos o el Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares, según sea el caso, deba distribuirse conforme al Contrato de Fideicomiso.

“Fecha de Emisión Inicial” significa el 28 de septiembre de 2015, fecha en la que los Certificados Bursátiles de la Emisión Inicial serán emitidos por el Fiduciario conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y del Acta de Emisión.

“Fecha de Emisión Subsecuente” significa, respecto de cualquier Emisión Subsecuente, el Día Hábil en que los Tenedores deberán pagar, contra entrega, los Certificados Bursátiles de dicha Emisión Subsecuente que les correspondan.

“Fecha de Pago Final” significa el Día Hábil designado por el Fiduciario, siguiendo las instrucciones del Administrador, que tendrá lugar después de la terminación del Período de Inversión en el cual todas las Inversiones realizadas por el Fiduciario hayan sido realizadas, liquidadas o declaradas como pérdida, en el que (i) todo el efectivo remanente en la Cuenta de Distribuciones será distribuido a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar como “Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos” o como “Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares”, y (ii) todo el efectivo quede en la Cuenta General (después de pagar o reservar para el pago los Gastos de Mantenimiento aplicables) y en la Cuenta de Reinversiones se distribuirá a los Tenedores.

“Fecha de Registro” significa, respecto de cualquier Fecha de Emisión Subsecuente, la fecha que tenga lugar 3 Días Hábiles antes de dicha Fecha de Emisión Subsecuente o aquella otra fecha especificada en cualquier Aviso de Llamada de Capital en la cual se determinarán aquellos Tenedores que deben cumplir con la Llamada de Capital de que se trate.

“Fecha de Terminación” significa la fecha en que se termina el Contrato de Fideicomiso de acuerdo con los términos del mismo.

“Fecha de Vencimiento” significa el 27 de septiembre de 2024, según la misma pueda ser extendida por el Administrador previa resolución favorable de la Asamblea de Tenedores.

“Fecha Ex-Derecho” significa la fecha que tenga lugar 2 Días Hábiles antes de cada Fecha de Registro o aquella otra fecha que se señale en cualquier Aviso de Llamada de Capital.

“Fideicomisario en Segundo Lugar” significa el Fideicomitente.

"Fideicomiso CSCK 12" significa el fideicomiso irrevocable F/17007-9 de fecha 16 xx xxxxxx de 2012, celebrado por Banco Credit Suisse (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse (México) como fideicomitente, fideicomisario en segundo lugar y administrador, Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, como fiduciario, y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como Representante Común como representante común, en virtud del cual se emitieron los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo con clave de pizarra CSCK 12.

“Fideicomiso de Inversión” significa cualquier contrato de fideicomiso celebrado de conformidad con la legislación mexicana por el Fiduciario, como fideicomitente, y cualquier institución bancaria o casa de bolsa mexicana, como fiduciario, con el propósito principal de realizar inversiones en beneficio del Fiduciario.

“Fideicomitente” significa Banco Credit Suisse (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse (México).

“Fiduciario” significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, en su calidad de fiduciario del Contrato de Fideicomiso.

“Fines del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 2. Patrimonio del Fideicomiso – 2.3. Los Documentos de la Emisión – Contrato de Fideicomiso” en el presente prospecto.

“Gastos de Emisión” significa todos y cada uno de los gastos, comisiones, honorarios y demás pagos que se generen con motivo de la constitución del Fideicomiso, la Emisión Inicial y cualquier Emisión Subsecuente, según corresponda, incluyendo, sin limitación:

• todos los pagos iniciales que deban hacerse al Representante Común y al Fiduciario por la aceptación de sus respectivos cargos, así como los honorarios iniciales del Fiduciario,

• el pago de los derechos que deban ser cubiertos para el estudio y trámite de la solicitud a la CNBV y la BMV, así como para el registro y listado de los Certificados Bursátiles en el RNV y en la BMV,

• los pagos que deban hacerse a Indeval por el depósito de los Certificados Bursátiles,

• los honorarios iniciales del Auditor Externo, el Valuador Independiente y el Contador del Fideicomiso en relación con la constitución del Fideicomiso y la Emisión de los Certificados Bursátiles,

• los honorarios de los demás auditores, asesores fiscales, asesores legales y demás asesores relacionados con la constitución del Fideicomiso y en la Emisión de los Certificados Bursátiles,

• los honorarios y gastos pagaderos al Intermediario Colocador de conformidad con el Contrato de Colocación (incluyendo gastos legales),

• los gastos incurridos por el Fideicomiso, el Administrador o Banco Credit Suisse en nombre del Fideicomiso relacionados con la Emisión de los Certificados Bursátiles, incluyendo, sin limitación, los gastos incurridos en la negociación y preparación de los documentos relacionados con la constitución del Fideicomiso, gastos y costos de impresión, y

• cualquier monto de IVA que se genere en relación con lo anterior.

“Gastos de Emisión Adjudicados a Dólares” significa (a) el Porcentaje de Adjudicación a Dólares, de (b) el equivalente en Dólares de las cantidades transferidas de la Cuenta General para pagar o rembolsar los Gastos de Emisión; en el entendido que el tipo de cambio que deberá utilizarse para calcular el equivalente en Dólares será el tipo de cambio que efectivamente haya obtenido el Fiduciario (ya sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión) al adquirir los Dólares para hacer los pagos correspondientes; y en caso que no hubiese realizado operación cambiaria alguna, el tipo de cambio que deberá utilizarse para el cálculo será el tipo de cambio publicado por el Banco de México en la Diario Oficial de la Federación en la Fecha de Emisión Inicial o en la Fecha de Emisión Subsecuente correspondiente.

“Gastos de Emisión Adjudicados a Pesos” significa (a) el Porcentaje de Adjudicación a Pesos de (b) las cantidades transferidas de la Cuenta General para pagar o rembolsar Gastos de Emisión.

“Gastos de Inversión” significa, respecto a cualquier Inversión o Inversión potencial, todos los gastos relacionados con dicha Inversión, incluyendo sin limitación, (a) los gastos relacionados con la implementación, participación, adquisición, mantenimiento y monitoreo de dicha Inversión y para llevar a cabo la desinversión correspondiente, incluyendo sin limitación, gastos relativos al establecimiento de Vehículos de Inversión para realizar o mantener dichas Inversiones, honorarios y gastos de administradores de activos o de cartera, honorarios y gastos de asesores legales, financieros, fiscales y/o contables; (b) gastos relacionados con el apalancamiento y/o cobertura de cualquiera de dichas Inversiones, incluyendo sin limitación, comisiones y gastos por asesoría legal, financiera, contable y fiscal, y (c) gastos incurridos por el Fiduciario y/o el Administrador en relación con sus respectivas obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración incurridos en relación con dicha Inversión (ya sea que sea o no consumada) y con la evaluación, adquisición, venta, financiamiento o cobertura de dicha Inversión; en el entendido, de que cualquiera de dichos gastos relacionados con una Inversión potencial que no cierre será considerado Gastos de Inversión; en el entendido que “Gastos de

Inversión” no incluye Gastos del Administrador, la Comisión del Administrador, las Distribuciones de Incentivo, ni los Gastos de Mantenimiento.

“Gastos de Mantenimiento” significa todos y cada uno de los gastos, comisiones, cuotas, honorarios y demás erogaciones que se generen con motivo del mantenimiento de la Emisión, incluyendo, sin limitación:

• los honorarios del Representante Común y del Fiduciario,

• los gastos necesarios para mantener el registro y listado de los Certificados Bursátiles en el RNV y en la BMV,

• los honorarios del Auditor Externo en relación con los servicios prestados al Fideicomiso,

• los honorarios del Valuador Independiente y cualesquiera otros gastos derivados de la valuación de los Certificados y de las Vehículos de Inversión,

• los honorarios de los demás auditores, contadores, asesores fiscales y abogados que hayan asesorado al Fiduciario, así como al Administrador en relación con el Fideicomiso o cualquier Vehículo de Inversión,

• los gastos incurridos por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas en relación con sus obligaciones conforme al Contrato de Administración, incluyendo terceros administradores,

• todos los gastos derivados de la elaboración de los reportes que deban ser entregados conforme al Contrato de Fideicomiso,

• los gastos derivados del otorgamiento de poderes conforme al Contrato de Fideicomiso,

• cualesquiera otros gastos incurridos por el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso,

• cualesquier compensación que deba ser pagada a los Miembros Independientes,

• cualquier gasto incurrido por el Fiduciario en la entrega de información al Administrador,

• cualesquiera gastos y costos incurridos en relación a la contratación y reemplazo del Contador del Fideicomiso (según corresponda),

• cualesquiera impuestos que el Fiduciario deba retener y enterar, o pagar, conforme a la Ley Aplicable, y

• cualquier monto de IVA que se genere en relación con lo anterior;

en el entendido, que el término “Gastos de Mantenimiento” no incluye los Gastos del Administrador, las Comisiones por Administración, las Distribuciones de Incentivo, ni los Gastos de Inversión.

“Gastos de Mantenimiento Mensuales y Comisión de Administración” significa la suma que calculará el Administrador en cada Fecha de Adjudicación Mensual conforme al Contrato de Fideicomiso para determinar los Gastos de Mantenimiento y Comisión de Administración atribuibles a cada mes calendario.

“Gastos de Mantenimiento Mensuales y Comisión de Administración Adjudicados a Dólares” significa la porción de los Gastos de Mantenimiento Mensuales y Comisión de Administración que se adjudicará a dólares conforme al Contrato de Fideicomiso, exclusivamente para efectos de calcular las distribuciones del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos y del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares.

“Gastos de Mantenimiento Mensuales y Comisión de Administración Adjudicados a Pesos” significa la porción de los Gastos de Mantenimiento Mensuales y Comisión de Administración que se adjudicará a

pesos conforme al Contrato de Fideicomiso, exclusivamente para efectos de calcular las distribuciones del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos y del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares.

“Gastos del Administrador” significa (a) los salarios y demás compensaciones de los empleados y funcionarios del Administrador, (b) costos xx xxxxx de oficinas, equipo, personal y servicios que el Administrador o el Asesor en Administración requiera en el cumplimiento de sus obligaciones de administración y asesoría financiera con respecto al Fideicomiso, incluyendo cualquier comisión y gastos de las afiliadas de Credit Suisse a las cuales sea delegado dicho cumplimiento (distintos a comisiones y gastos específicamente aprobados por el Comité Técnico), (c) todos los gastos de viaje incurridos con respecto a las operaciones del Fideicomiso, distintas a los gastos de viaje de cualquier Persona no afiliada con Credit Suisse, el Administrador, o el Asesor en Administración y (d) la contraprestación pagadera al Asesor de Administración y todos los gastos y costos en que incurra dicho Asesor de Administración.

“Gastos del Fideicomiso” significa la referencia conjunta a los Gastos de Emisión, los Gastos de Mantenimiento, los Gastos de Inversión y la Comisión de Administración.

“Gobierno Federal”, el Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos.

“Grupo Financiero Credit Suisse” significa Grupo Financiero Credit Suisse (México), S.A. de C.V.

“Impuestos” significa cualesquiera impuestos, contribuciones, derechos, aprovechamientos, penalizaciones, intereses y demás responsabilidades fiscales que resulten pagaderas, impuestas o determinadas o que pudieran gravar cualquier parte del Patrimonio del Fideicomiso o las actividades relativas al cumplimiento de los Fines del Fideicomiso. “Indemnizaciones” tiene el significado asignado a dicho término en la Sección “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 2. Patrimonio del Fideicomiso –

2.3. Los Documentos de la Emisión – Contrato de Fideicomiso “en el presente prospecto. “Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Instrucción para Llamada de Capital” significa, para cada Llamada de Capital, la solicitud que el Administrador deberá entregar al Fiduciario y al Representante Común para que se realice dicha Llamada de Capital, y en la que se deberá especificar, entre otros:

• el Monto Adicional Requerido, el cual no podrá ser superior, junto con el Monto Inicial de la Emisión y todos los Montos Adicionales Requeridos anteriores, al Monto Máximo de la Emisión y una descripción general del destino que se dará a los recursos respectivos;

• el número de Certificados Bursátiles que se emitirán con motivo de dicha Llamada de Capital, el Precio por Certificado que corresponda a dichos Certificados, y el número de Certificados que cada Tenedor Registrado debe pagar por cada 1 Certificado Bursátil del que haya sido titular en la Fecha de Registro correspondiente;

• la Fecha Ex–Derecho, la Fecha de Registro y la Fecha de Emisión Subsecuente, así como la cuenta en Indeval en la cual deberá el pago de los Certificados Bursátiles dicho pago; y

• el formato de Carta de Cumplimiento.

“Intermediario Colocador” significa Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México).

“Inversión Perdida” significa, respecto de cualquier Inversión considerada como pérdida por el Valuador Independiente, el monto inicial transferido de la Cuenta General o de la Cuenta de Reinversiones, según sea el caso, para hacer dicha Inversión o para pagar los Gastos de Inversión relacionados con la misma.

“Inversiones Restringidas” tiene el significado asignado a dicho término en la Sección “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. 1. Información General – Inversiones Restringidas” en el presente prospecto.

“Inversiones Temporales” significan los siguientes valores en los que el Fiduciario podrá invertir los montos en pesos o en dólares depositados en las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, siempre y cuando tengan un vencimiento igual o menor a un año, en el entendido que el Fiduciario sólo podrá efectuar las “Inversiones Temporales” a que se refieren los

primeros tres párrafos siguientes en la medida en que lo permita el régimen fiscal aplicable al Fideicomiso:

• obligaciones, de tasa fija o variable, emitidas por el Tesoro de E.U.A o por cualquiera de sus agencias federales o valores mexicanos equivalentes;

• fondos xx xxxxxxx de dinero que proporcionen liquidez diaria, ya sean Treasury Only Funds (fondos que no invierten en reportos) o Treasury Funds (fondos que pueden invertir en reportos), en cada caso, cuyos activos administrados excedan 5 mil millones de dólares y que dicho fondo tenga una existencia de por lo menos 3 años;

• con la previa aprobación del Comité Técnico, fondos xx xxxxxxx de dinero, que provean liquidez diaria, en valores emitidos exclusivamente por el Gobierno Federal de México, directamente o a través de contratos de recompra, con calificación más alta en la escala local, cuyos bienes administrados excedan 35 mil millones de pesos y que dicho fondo haya existido por al menos 3 años;

• valores a cargo del Gobierno Federal Mexicano inscritos en el RNV; o

• contratos de reporto celebrados con bancos comerciales cuyas calificaciones crediticias a corto plazo sean de un mínimo de A1/P1 o equivalente con respecto a valores a cargo del Gobierno Federal de México inscritos en el RNV.

“Inversiones Transferidas” significa, respecto de cualquier Inversión que sea vendida por el Fiduciario, ya sea directamente o a través de cualquier Vehículo de Inversión, las cantidades iniciales transferidas de la Cuenta General o de la Cuenta de Reinversiones para hacer dicha Inversión o para pagar los Gastos de Inversión relacionados con la misma.

“Inversiones” significa las inversiones o adquisiciones que realice el Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador (incluyendo adquisiciones de activos originados por cualquier entidad de Credit Suisse o en la que cualquier entidad de Credit Suisse actúe como vendedor) en acciones, partes sociales o financiamientos de sociedades mexicanas, ya sea directa o indirectamente, incluyendo (i) cualquier tipo de financiamiento (incluyendo inmuebles que en su caso obtenga o haya obtenido el acreedor respectivo como resultado de algún incumplimiento a los términos del financiamiento correspondiente, sin que queden comprendidos desarrollos de vivienda (entendidos como conjuntos completos de inmuebles destinados a la vivienda) de cualquier tipo y en cualquier etapa de desarrollo) otorgado a cualquier sociedad mexicana, directa o indirectamente, incluyendo, sin limitación, cualquier tipo de (1) préstamos o bonos corporativos, (2) bonos de alto rendimiento, (3) deuda subordinada o mezzannine, (4) instrumentos híbridos y deuda convertible, (5) deuda con títulos opcionales (warrants),

(6) financiamientos respaldados con activos (incluyendo valores respaldados con activos), (7) valores de deuda, (8) deuda privada intercambiable, (9) financiamiento de adquisiciones, (10) financiamientos previos a una oferta pública inicial, (11) Deuda Emproblemada, (12) Portafolios de Créditos en Xxxxxxx Xxxxxxx, (13) Portafolios de Créditos Minoristas Originados por Terceros, (14) derechos de cobro, obligaciones y derechos fideicomisarios, y (15) derechos derivados de contratos de factoraje o descuento de cartera, así como (ii) cualquier tipo de acciones, acciones preferentes, partes sociales o cualquier otro tipo de instrumento de capital o equity de cualquier Persona constituida o domiciliada en México, o cuyo producto haya sido utilizado principalmente para financiar actividades en México (en conjunto, las “Inversiones”). El Fiduciario, ya sea directamente o a través de cualquier Vehículo de Inversión, podrá acceder a dichas Inversiones mediante tenencia directa, participaciones o sub–participaciones en créditos o mediante instrumentos estructurados u operaciones derivadas que repliquen los términos económicos y riesgos de los créditos subyacentes o activos de referencia. En ningún caso y por ningún motivo ni el Fiduciario ni los Vehículos de Inversión podrán invertir en, o adquirir, Inversiones que sean créditos o valores cuyo deudor o garante sea Credit Suisse.

Para mayor claridad, esta restricción no limita la facultad del Fiduciario o de los Vehículos de Inversión de adquirir o participar en Inversiones, entre otras, (i) mediante la celebración de operaciones donde la contraparte de dicha adquisición o participación sea alguna entidad de Credit Suisse, siempre que se sujete a los términos y condiciones previstas en el Fideicomiso, o (ii) respecto de las cuales Credit Suisse hubiere actuado como agente colocador, agente estructurador o esté desempeñando un papel de sindicación o distribución de riesgo entre distintas entidades financieras, de préstamos o valores cuyo

deudor o garante no sea Credit Suisse.

“Inversionista Elegible” significa personas físicas x xxxxxxx, de nacionalidad mexicana o extranjera, y tratándose de inversionistas institucionales, cuando su régimen de inversión lo permita expresamente de conformidad con el último párrafo del artículo 81 de la LVM.

“IPO” significa una oferta pública inicial de valores, por sus siglas en inglés.

“IVA” significa el Impuesto al Valor Agregado y otros impuestos y contribuciones similares que sean aplicables y/o que sean sustituidas y/o complementadas en cualquier momento.

“Ley Aplicable” significa, respecto de cualquier circunstancia descrita en el Contrato de Fideicomiso, cualesquiera leyes, reglas, reglamentos, códigos, y demás disposiciones aplicables en México, así como las órdenes, decretos, sentencias, mandatos judiciales, avisos o convenios válidos y vigentes emitidos, promulgados o celebrados por cualquier Autoridad Gubernamental que sean aplicables a dicha circunstancia.

“LGSM” significa la Ley General de Sociedades Mercantiles según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LIBOR” significa la tasa anual determinada por el Representante Común conforme al Contrato de Fideicomiso para computar, en su caso, los intereses moratorios que debiese pagar el Fideicomisario en Segundo Lugar si incumple con su Obligación de Devolución.

“LIC” significa la Ley de Instituciones de Crédito según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“Lineamientos de Apalancamiento” significa las limitaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso para la contratación de créditos o financiamientos por parte del Fiduciario (o a través de instrumentos derivados), los cuales establecen que los préstamos contratados por el Fiduciario y/o los Vehículos de Inversión no deberán exceder del 15% del Monto Máximo de la Emisión; en el entendido, sin embargo que dicho porcentaje no deberá aplicar a (a) cualquier deuda en la que incurra el Fiduciario o cualquiera de los Vehículos de Inversión para refinanciar deudas existentes en el contexto de una renegociación o reestructura de la misma, y (b) cualquier deuda en la que incurran los Vehículos de Inversión conforme a un préstamo o financiamiento otorgado por el Fiduciario.

“Lineamientos de Inversión” significa los límites establecidos en el Contrato de Fideicomiso, conforme al cual el portafolio de inversión del Fideicomiso deberá estar diversificado, al final del Período de Inversión, con respecto al número de inversiones, industrias, deudores, y el tipo de inversiones.

“Lineamientos de Inversión Especiales” significa los límites establecidos en el Contrato de Fideicomiso, conforme a los cuales las cantidades invertidas en cierto tipo de Inversiones no pueden exceder de ciertos porcentajes del Monto Máximo de la Emisión.

“Llamada de Capital” significa el requerimiento que el Fiduciario efectúe a los Tenedores para que éstos aporten cantidades de dinero para los propósitos que el Administrador determine en términos del Contrato de Fideicomiso.

“LISR” significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LMV” significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Miembro Independiente” significa cualquier miembro del Comité Técnico que califique como Persona Independiente.

“Miembros del Equipo de Administración” significa Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxx, y

cualquier otra persona que la Asamblea de Tenedores apruebe que se incorpore como Miembro del Equipo de Administración, según los mismos puedan ser remplazados conforme al Contrato de Administración.

“Monto Adicional de la Emisión” significa, respecto de cada Llamada de Capital, la cantidad total, sin deducciones, que reciba el Fiduciario con motivo de dicha Llamada de Capital, excluyendo cualquier pena convencional o interés moratorio pagado, en su caso, por los Tenedores.

“Monto Adicional Requerido” significa, respecto de cada Llamada de Capital, el monto total, en pesos, a ser fondeado por los Tenedores con motivo de dicha Llamada de Capital.

“Monto Inicial de la Emisión” significa el monto total en Pesos, sin deducciones, recibido por el Fiduciario que resulte de la colocación de los Certificados que integran la Emisión Inicial de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, que será de $2,550,000,000.00 M.N.

“Monto Invertido en Dólares” significa la suma de (a) los Gastos de Emisión Adjudicados a Dólares, (b) los Gastos de Mantenimiento Mensuales y Comisión de Administración Adjudicados a Dólares, y (c) el equivalente en Dólares de la cantidad transferida de la Cuenta General o de la Cuenta de Reinversiones, en su caso, para hacer Inversiones denominadas en dólares y en cualquier otra moneda distinta a pesos y para pagar los Gastos de Inversión relacionados con los mismos, calculado de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

“Monto Invertido en Pesos” significa la suma de (a) los Gastos de Emisión Adjudicados a Pesos, (b) los Gastos de Mantenimiento Mensuales y Comisión de Administración Adjudicados a Pesos, y (c) el equivalente en pesos de la cantidad transferida de la Cuenta General o de la Cuenta de Reinversiones, en su caso, para hacer Inversiones denominadas en pesos y pagar Gastos de Inversión relacionados con los mismos, calculado de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

“Monto Máximo de la Emisión” significa $12,750,000,000.00 M.N.; en el entendido, que el Monto Máximo de la Emisión podrá ser ampliado cuando se efectué una reapertura de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, o reducido por aquellas cantidades que el Fiduciario haya requerido a los Tenedores en cualquier Llamada de Capital y que no hayan sido aportadas al Fideicomiso.

“Monto para Gastos de Asesoría” significa $10,000,000.00 M.N. depositados en la Cuenta General, que podrán ser utilizados por el Comité Técnico como Asunto Reservado o la Asamblea de Tenedores para pagar honorarios y gastos de Asesores Independientes de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“MSCI” significa MSCI Inc., un proveedor de herramientas de inversión que ofrece, entre otros, índices.

“Nota Estructurada” significa cualquier instrumento cuyo retorno deriva principalmente de variables financieras como pueden ser referencias a monedas, tasas de interés, índices accionarios o precios de activos subyacentes y que suele tener retornos apalancados a dichas variables. La definición de “Nota Estructurada” también incluye instrumentos cuyo propósito primordial sea transferir un riesgo crediticio y que no tengan un elemento de apalancamiento.

“Obligación de Devolución” significa la obligación que tiene el Fideicomisario en Segundo Lugar en términos del Contrato de Fideicomiso de devolver cualquier cantidad que hubiere recibido en exceso de las Distribuciones de Incentivo que efectivamente le hubieren correspondido.

“Operación Cambiaria Importante” significa (i) cualquier operación de cambio de divisas respecto de cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso o en las cuentas de los Vehículos de Inversión en virtud de los cuales cambien pesos por dólares, dólares por pesos, o cualquier otra divisa, que exceda del 5% del Monto Máximo de la Emisión, y (ii) cualquier operación derivada que celebre el Fiduciario o cualquier Vehículo de Inversión con el objeto de cubrir un riesgo de tipo de cambio si el monto nocional del mismo excede 5% del Monto Máximo de la Emisión; en el entendido que los cálculos que deban hacerse bajo la presente definición se harán, de ser necesario, convirtiendo el Monto Máximo de la Emisión a la moneda que corresponda utilizando el tipo de cambio publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha en que se haga el cálculo; en el entendido, además, que si las operaciones derivadas descritas en el inciso (ii) anterior se celebran en la misma, o aproximadamente la misma, fecha en que se celebre cualquier operación de cambio de divisas descrita en el inciso (i) anterior y son en el sentido contrario y compensan la exposición cambiaria de dicha operación de cambio de divisas descrita en el inciso (i) anterior; el efecto neto será medido en ambas

transacciones para calcular el porcentaje del 5%.

“Patrimonio del Fideicomiso” tiene el significado asignado a dicho término en la Sección “II. LA ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 2. Patrimonio del Fideicomiso – 2.3. Los Documentos de la Emisión – Contrato de Fideicomiso” en el presente prospecto.

“Periodo de Cura” significa, respecto de cualquier Emisión Subsecuente, el plazo que inicia el Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión Subsecuente respectiva y que terminará el quinto Día Hábil siguiente a dicha Fecha de Emisión Subsecuente y durante el cual, cualquier Tenedor Registrado que no hubiese efectuado el pago al que estuviere obligado en dicha Fecha de Emisión Subsecuente, podrá subsanar dicho incumplimiento en términos del Contrato de Fideicomiso.

“Período de Inversión” significa el período (según el mismo pueda ser prorrogado de conformidad con el Contrato de Fideicomiso) que inicia en la Fecha de Emisión Inicial y termina en lo que ocurra primero de

(i) el tercer aniversario de la Fecha de Emisión Inicial, (ii) cualquier fecha que señale el Administrador por escrito después de la fecha en que el Fiduciario haya invertido, o haya asumido la obligación de invertir, el 80% del Monto Máximo de la Emisión, y (iii) cualquier fecha propuesta por el Administrador y aprobada por el Comité Técnico como Asunto Reservado.

“Persona Cubierta del Equipo de Administración” tiene el significado asignado en la Sección “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 2. Patrimonio del Fideicomiso – 2.3. Los Documentos de la Emisión – Contrato de Administración” en el presente prospecto.

“Persona Exculpada” tiene el significado que se le atribuye a término en la Sección “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 2. Patrimonio del Fideicomiso – 2.3. Los Documentos de la Emisión – Contrato de Fideicomiso “en el presente prospecto.

“Persona Indemnizada” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 2. Patrimonio del Fideicomiso – 2.3. Documentos de la Emisión – Contrato de Fideicomiso” en el presente prospecto.

“Persona Independiente” significa cualquier Persona que cumpla con los requisitos del artículo 24, párrafo segundo, y del artículo 26 de la LMV respecto de los Vehículos de Inversión, el Fideicomitente y el Administrador.

“Persona” significa cualquier persona o entidad, fideicomiso, coinversión, sociedad, compañía, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier otra naturaleza.

“Persona Relacionada” significa, las que respecto de una Persona (dicha Persona, la “Persona Relevante”) se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes:

(i) Las personas que controlen o tengan influencia significativa en una persona moral que forme parte del grupo empresarial o consorcio al que la Persona Relevante pertenezca, así como los consejeros o administradores y los directivos relevantes de las integrantes de dicho grupo o consorcio.

(ii) Las personas que tengan poder de mando en una persona moral que forme parte de un grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la Persona Relevante.

(iii) El cónyuge, la concubina o el concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) y (ii) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios.

(iv) Las personas xxxxxxx que sean parte del grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la Persona Relevante.

(v) Las personas xxxxxxx sobre las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos (i) a

(iii) anteriores, ejerzan el control o influencia significativa.

“Personal del Representante Común” significa cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, filial o agente del Representante Común.

“PIB” significa Producto Interno Bruto.

“Porcentaje de Adjudicación a Dólares” significa, por cada fecha de terminación, un porcentaje igual a (a) 100% menos (b) el Porcentaje de Adjudicación a Pesos a esa fecha.

“Porcentaje de Adjudicación a Pesos” significa, por cada fecha de terminación, 50%, o cualquier otro porcentaje que el Administrador determine como el porcentaje que debe utilizarse para hacer las adjudicaciones a pesos de los Gastos de Emisión y los Gastos de Mantenimiento Mensuales y Comisión de Administración en conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Portafolio de Créditos Minoristas Originados por Terceros” significa cualquier Inversión que sea (i) un crédito otorgado a una persona que origine préstamos o que tiene un interés en un portafolio de préstamos o (ii) un préstamo garantizado con un portafolio de créditos originados y administrados por un tercero. Los retornos pueden estar sujetos o indizados a los retornos o desempeño del portafolio o al avalúo total xxx xxxxxxx.

“Portafolio de Créditos en Xxxxxxx Xxxxxxx” significa cualquier Inversión en créditos vencidos que sean administrados por un tercero. En algunos casos, el tercero que administre el portafolio podrá ser co– inversionista en dicho portafolio o parte de su comisión podrá estar determinada con base en el desempeño de dicho portafolio. Para evitar dudas, cualquier Inversión en Deuda Emproblemada será considerada como una Inversión en “Portafolio de Créditos en Cartera Vencida”.

“Precio por Certificado” significado, respecto de cualquier Emisión Subsecuente, el precio que los Tenedores Registrados deben pagar por cada uno de los Certificados Bursátiles que integren dicha Emisión Subsecuente, precio que se calculará de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Favor de consultar la Sección “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 2. Patrimonio del Fideicomiso – 2.3 Documentos de la Emisión – Contrato de Fideicomiso” en este prospecto para mayor información con respecto al cálculo del Precio por Certificado.

“Presidente” significa la persona que actúa como presidente del Comité Técnico de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Proveedor de Precios” significa cualquier persona autorizada para actuar como proveedor de precios por la CNBV.

“Reglamento de la BMV” significa el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, publicado en el Boletín de la BMV el 24 de octubre de 1999, según el mismo sea modificado y/o adicionado en cualquier momento.

“Regulación” significa cualquier xxx, xxxxx, reglamento, código, disposición de carácter general, regla o cualquier otra disposición aplicable a la tenencia de Certificados Bursátiles por el Fideicomitente o cualquiera de sus Afiliadas, el mantenimiento de Certificados Bursátiles por parte de cualquier Tenedor o la administración del Fideicomiso por parte del Administrador, así como órdenes, decretos, sentencias, resoluciones judiciales, notificaciones o contratos válidos emitidos, publicados o celebrados por cualquier Autoridad Gubernamental y que sea aplicable a dichas situaciones.

“Reporte Anual de Banco Credit Suisse” significa el reporte anual con respecto al año 2014 que Banco Credit Suisse presentó a la CNBV el 30 xx xxxxx de 2015 y a la BMV el 30 xx xxxxx de 2015, de conformidad con la Circular Única, y que se encuentra disponible en xxx.xxx.xxx.xx.

“Reporte Anual” significa el reporte que el Administrador deberá preparar y entregar al Fiduciario, el Representante Común y el Comité Técnico en términos del anexo N Bis 2 de la Circular Única y en términos del Contrato de Fideicomiso.

“Representante Común” tiene el significado Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores.

“Secretario” significa la persona que actúa como secretario del Comité Técnico de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Servicios de Administración” significa los servicios que son proporcionados por el Administrador del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Administración, que incluyen sin limitación:

• elaborar cualesquier Instrucción para Llamada de Capital y determinar todas las características de la Llamada de Capital y Emisión Subsecuente correspondiente;

• monitorear, identificar, analizar, estructurar y recomendar al Comité de Inversión potenciales oportunidades de inversiones que sean adecuadas para el Fiduciario, incluyendo oportunidades con entidades de Credit Suisse;

• presentar para consideración del Comité de Inversión cualquier oportunidad potencial de inversión para que dicho Comité de Inversión determine si recomienda dicha oportunidad de inversión para aprobación de la Asamblea de Tenedores, y/o el Comité Técnico y/o el Sub- Comité del Administrador;

• negociar todos los contratos, instrumentos y otros documentos con terceros en relación con cualquier Inversión que celebre el Fiduciario incluyendo, la constitución y el financiamiento de Vehículos de Inversión y cualquier tipo de financiamiento o contratos de cobertura en relación con dicha Inversión;

• supervisar el desempeño de las Inversiones, incluyendo la relación con los Deudores, originadores u otras Personas relacionadas y sus equipos de administración, así como instruir al Fiduciario en el ejercicio de cualquier derecho y el cumplimiento de cualquier obligación que se relacione con dicha Inversión o con los Vehículos de Inversión, según sea el caso, incluyendo sin limitación (1) participar en las asambleas de accionistas o tenedores, (2) nombramiento de los directores o miembros de los comités, según sea el caso e (3) iniciar cualquier acción, denuncia o demanda relacionada con las mismas;

• para aquellas estrategias de salida que aún no se encuentren contempladas en los contratos que documenten la Inversión relevante o que no hayan sido recomendadas por el Comité de Inversión, estructurar y recomendar a dicho Comité de Inversión dicha estrategia de salida;

• para aquellas estrategias de salida que aún no se encuentren contempladas en los contratos que documenten las Inversiones o que no hayan sido aprobadas por la Asamblea de Tenedores y/o por el Comité Técnico y/o el Sub-Comité del Administrador, según sea el caso, presentar a dichos órganos cualquier estrategia de salida recomendada por el Comité de Inversión;

• estructurar y negociar todos los contratos, instrumentos y otros documentos con terceros en relación con cualquier venta, disposición o estrategia de salida relacionada con cualquier Inversión realizada por el Fiduciario; y

• defender y proteger cualquier Inversión, o los derechos del Fiduciario o cualquier Vehículo de Inversión sobre cualquier Inversión, en contra de cualquier demanda o denuncia iniciada por cualquier Persona.

“SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Siefores” significan las Sociedades de Inversión Especializadas en Fondos para el Retiro.

“Situaciones Especiales” significa cualesquiera Inversiones (i) en la que el Deudor es una entidad que no puede obtener recursos mediante fuentes más tradicionales o públicas y en donde se pretende que la Inversión represente una mejora significante en su desempeño o en su posición en el mercado, tales como financiamiento respaldado por acciones, instrumentos convertibles privados y financiamientos anteriores a una oferta pública inicial y (ii) que sea estructurada con la intención de proteger dicha Inversión, alinear intereses con los de la administración y los accionistas o socios, y permitir participar en el crecimiento de cualquier valor que sea emitido o creado. Para evitar cualquier duda, cualquier Inversión

que califique como Deuda Emproblemada no será considerada una “Situación Especial”.

“Sociedades Promovidas” significa una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes mexicanas cuyas acciones o partes sociales o sus equivalentes no están inscritas en el mercado de valores, la cual es adquirida o constituida por el Fiduciario para realizar Inversiones.

“Sub-Comité del Administrador” significa el sub–comité del Comité Técnico conformado exclusivamente por los miembros propietarios del Comité Técnico designados por el Administrador que deberá revisar y aprobar cualquier Inversión, adquisición o transmisión de activos, bienes o derechos, o cualquier actividad de administración o cobertura de riesgos cambiarios del Fideicomiso, así como la exposición cambiaria agregada, que no tenga que ser aprobada por el Comité Técnico o por la Asamblea de Tenedores, según corresponda, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Tasa Interna de Retorno” significa la tasa interna de retorno compuesta anual recibida por los Tenedores en relación con el Monto Invertido en Pesos, o el Monto Invertido en Dólares, según sea el caso, donde la tasa interna de retorno compuesta anual es la tasa de interés compuesta anual recibida en relación con una Inversión y que está conformada por los pagos relativos a la misma (valores negativos) y distribuciones (valores positivos). La Función XIRR de Microsoft Excel será utilizada para calcular la Tasa Interna de Retorno, misma que calcula la tasa interna de retorno para flujos de efectivo que no son necesariamente periódicos.

“Tasa Interna de Retorno en Dólares” significa la Tasa Interna de Retorno recibida por los Tenedores en relación con el Monto Invertido en Dólares, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Tasa Interna de Retorno en Pesos” significa la Tasa Interna de Retorno recibida por los Tenedores en relación con el Monto Invertido en Pesos, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Temas Sociales y Ambientales Sensibles” significa (i) asentamientos humanos y relocalización de personas, (ii) pueblos y comunidades indígenas o entornos naturales de gran biodiversidad o de considerable valor en términos ecológicos, y (iii) actividades riesgosas para comunidades aledañas.

“Tenedor” significa cualquier tenedor de Certificados Bursátiles.

“Tenedor Registrado” significa, respecto a cada Llamada de Capital, aquel Tenedor que al cierre de operaciones de la Fecha de Registro relativa a dicha Llamada de Capital sea titular de Certificados Bursátiles en términos de la legislación aplicable, sin dar efectos, respecto de dicha Llamada de Capital, a las transferencias realizadas con posterioridad a dicha Fecha de Registro.

“TIIE Aplicable” significa, respecto de cualquier Periodo de Cura, la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a un plazo de 28 días naturales (o en su defecto al plazo que más se aproxime a dicho plazo) que sea publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediato anterior al inicio de dicho Periodo de Cura.

“Valuador Independiente” significa, la persona propuesta por el Administrador y aprobada por Comité Técnico como Asunto Reservado para valuar los Certificados Bursátiles y los Vehículos de Inversión de forma trimestral o cuando se modifique la estructura del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con normas internacionales.

“Vehículo de Inversión” significa, según el contexto lo requiera, una Sociedad Promovida y/o un Fideicomiso de Inversión.

2. Resumen Ejecutivo

El siguiente resumen ejecutivo destaca información seleccionada del presente prospecto y puede no contener toda la información que es importante para usted. Para una comprensión más completa del Fideicomiso, de nosotros y de los Certificados Bursátiles, debe leer el presente prospecto en su totalidad, incluyendo la Sección” I. INFORMACIÓN GENERAL– 3. "Factores de Riesgo".

Oportunidades de Crédito

El Fideicomiso es un vehículo de nueva creación que intentará aprovechar las deficiencias estructurales en el mercado crediticio mexicano para lograr rendimientos ajustados al riesgo superiores, por medio de la inversión en activos alternativos con características de deuda y posiblemente de capital en México.

Los recursos de la oferta descrita en el presente prospecto serán invertidos por el Fiduciario, ya sea directa o indirectamente a través de uno o más Vehículos de Inversión, en un portafolio diversificado de activos tipo deuda, financiamientos otorgados a personas constituidas o domiciliadas en México o capital (con un límite máximo), o cuyo producto haya sido utilizado principalmente para financiar actividades en México o capital (con un límite máximo), tal como se describe en el presente prospecto, y que servirá como fuente de pago para hacer distribuciones bajo los Certificados Bursátiles.

Creemos que México produce y continuará produciendo oportunidades únicas para inversionistas con horizontes de inversión a largo plazo que tengan acceso a plataformas de originación, estructuración, ejecución y administración de riesgos superiores, tales como las que esperamos proveer al Fideicomiso. Creemos que:

• los mercados de capitales en México y en las economías emergentes siguen siendo insuficientes para financiar su crecimiento en el corto y mediano plazo.

• la limitada capacidad del sector bancario para otorgar préstamos, motivada por cambios en el entorno normativo y la necesidad de mayores reservas de capital, está creando una oportunidad atractiva para que los inversionistas participen en este sector.

• la escasa participación de inversionistas institucionales en los mercados de crédito debido a sus restricciones regulatorias ha propiciado que dichos activos se vuelvan atractivos desde el punto de vista de valuación y rendimientos esperados.

Esperamos tener la oportunidad de ser un importante inversionista en transacciones primarias, en las que podamos contribuir de forma importante en las etapas tempranas de diseño de estructura, términos y condiciones, garantías y rentabilidad.

Creemos que el mercado local de CEBURES históricamente ha ofrecido escasas posibilidades de diversificación y márgenes promedio bajos a los inversionistas.

A septiembre de 2015, 20 emisores son responsables de más del 65.3% del monto total en circulación de certificados bursátiles, 70% de los cuales tiene una calificación crediticia de AA local o superior y 50% pertenecen o están garantizados por el Gobierno Federal, o de alguna otra forma están relacionados con este último.

Adicionalmente, $98,024 millones o 6.7% del monto total en circulación de los certificados bursátiles emitidos en el mercado mexicano son Bonos de Alto Rendimiento, del cual un porcentaje corresponde al emisor Cemex, S.A.B. de C.V., quien inicialmente colocó bonos con grado de inversión y cuya calificación crediticia fue posteriormente reducida.

Emisores relevantes – Total emitido vigente

Desglose estimado de emisiones por calificación

Pemex

228,914

Monto total: Ps$1,457,769 millones

Banobras

155,904

CFE 93,358

Banco Inbursa 72,324

FOVISSSTE 64,725

Infonavit

A 19,253

1.3%

NAFIN

BBVA-Bancomer

Televisa FEFA FUNO

57,125

42,500

32,877

21,000

A+ 38,756

2.7%

A- 6,111

0.4%

BBB+ ó menor 33,904

2.3%

AA- 30,741

20,500

AA 111,938

7.7%

2.1%

IDEAL

Chihuahua Interacciones

Banorte

América Móvil

18,606

18,122

18,002

16,450

AA+ 87,259

6.0%

AAA 1,129,807

77.5%

Distrito Federal Red de Carreteras de Occ. Operadora Sites Mex

Veracruz

16,213

15,439

15,311

15,088

15,016

13,805

Fuente: CONSAR, BMV, PIP y reportes de Banamex. Nota: Septiembre 11, 2015.

Fuente: CONSAR, BMV, PIP y reportes de Banamex.

Nota: Calificación local según Standard / Poors, Moody’s y Xxxxx.

Septiembre 11, 2015.

(Ps$ en millones)

(Ps$ en millones)

Unsaved Document / 11/ 25/ 2014 / 22:04

Creemos que esta característica xxx xxxxxxx mexicano ha afectado particularmente a los principales inversionistas institucionales de México, las Siefores, quienes han estado históricamente restringidas para invertir en activos de alto rendimiento1. Asumimos que la exposición que tienen las Siefores al mercado mexicano de crédito en la forma de CEBURES es similar a la composición total xxx xxxxxxx y, en consecuencia, observamos que debido a la participación que tienen en el mercado de CEBURES, las Siefores mantienen un esquema limitado de diversificación y acceso a inversiones de alto rendimiento.

Fuente: Standard & Poor’s, Credit Suisse, CONSAR. Nota: Datos x xxxxxx de 2015.

1 Fuente: Credit Suisse y Consar.

Desglose del Portafolio de las Afores

d Doc

Unsave ument / 11/25/2014 / 22:04

Fuente: Credit Suisse, CONSAR. Nota: Datos x xxxxxx de 2015.

Creemos que hemos identificado activos alternativos con características tipo deuda que podrían ofrecer a las Siefores y a otros inversionistas una mejor diversificación y rentabilidad potencial comparada con las inversiones de deuda tradicionales, las cuales han estado históricamente concentras en valores con grado de inversión y pocos emisores. Esperamos construir y mantener un portafolio diversificado en relación con los riesgos de crédito, xx xxxxxxx y estructurales, que nos proporcione al mismo tiempo una combinación equilibrada de ingresos derivados de pago de intereses, apreciación de capital y participaciones en el capital o en la mejora del emisor, incluyendo sin limitación:

• Préstamos o Bonos Corporativos

• Bonos de Alto Rendimiento

• Deuda Subordinada o Mezzanine

• Instrumentos Híbridos y Deuda Convertible

• Deuda con Títulos Opcionales (Warrants)

• Financiamientos Respaldados con Activos (Incluyendo Valores Respaldados con Activos)

• Valores de Deuda

• Deuda Privada Intercambiable

• Financiamiento de Adquisiciones

• Financiamientos Previos a una Oferta Pública Inicial

• Deuda Emproblemada

• Portafolios de Créditos en Cartera Vencida

• Derechos de Cobro, Obligaciones y derechos fideicomisarios

• Instrumentos de capital o equity

• Portafolios de Créditos Minoristas Originados por Terceros

• Sale and lease-back de activos

• Garantías adjudicadas

El Fiduciario, ya sea directamente o a través de cualquier Vehículo de Inversión, podrá acceder a dichas Inversiones mediante tenencia directa, participaciones o sub–participaciones en créditos o mediante instrumentos estructurados u operaciones derivadas que repliquen los términos económicos y riesgos de los créditos subyacentes o activos de referencia.

El Fideicomiso buscará invertir en financiamientos otorgados a Personas constituidas o domiciliadas en México, o cuyo producto haya sido utilizado primordialmente para financiar actividades en México, principalmente a través de transacciones privadas, con amplios parámetros en cuanto al tipo de industria, flujos de efectivo y nivel en la estructura de capital, enfocándose en los activos descritos anteriormente. El Fiduciario, ya sea directamente o a través de cualquier Vehículo de Inversión, podrá acceder a dichas Inversiones mediante tenencia directa, participaciones o sub–participaciones en créditos o mediante operaciones derivadas que repliquen los términos económicos y riesgos de los créditos subyacentes o activos de referencia.

Una descripción más detallada de las Inversiones a realizar por el Fiduciario se incluye en la Sección "III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 3. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones" del presente prospecto.

En ningún caso y por ningún motivo ni el Fiduciario ni los Vehículos de Inversión podrán invertir en, o adquirir, Inversiones que sean créditos o valores cuyo deudor o garante sea Credit Suisse. Para mayor claridad, esta restricción no limita la facultad del Fiduciario o de los Vehículos de Inversión de adquirir o participar en Inversiones, entre otras, (i) mediante la celebración de operaciones donde la contraparte de dicha adquisición o participación sea alguna entidad de Credit Suisse, siempre que se sujete a los términos y condiciones previstas en el Fideicomiso, o (ii) respecto de las cuales Credit Suisse hubiere actuado como agente colocador, agente estructurador o esté desempeñando un papel de sindicación o distribución de riesgo entre distintas entidades financieras, de préstamos o valores cuyo deudor o garante no sea Credit Suisse.

Lineamientos de Inversión

Esperamos que el portafolio de inversión del Fideicomiso esté diversificado en cuanto a Inversiones, Deudores, industrias y tipo de inversión, con preferencia en transacciones que se centren en ciertas industrias, en empresas ya desarrolladas más que en etapas iniciales de desarrollo, y estructuras que enfaticen el uso de garantías reales u otras características que tengan por objeto generar altas tasas de recuperación en caso que ocurran eventos negativos en el mercado en general o en los créditos particulares.

El Contrato de Fideicomiso incluye ciertos límites de concentración que, a menos que el Comité Técnico lo dispense como Asunto Reservado (y la Asamblea de Tenedores, tratándose de Inversiones Restringidas, en su caso), deberán cumplirse al final del Período de Inversión de la siguiente manera:

• Ninguna Inversión individualmente superará el 10% del Monto Máximo de la Emisión.

• Las Inversiones en Situaciones Especiales no superarán el 30% del Monto Máximo de la Emisión.

• Las Inversiones en Portafolios de Créditos Minoristas Originados por Terceros no excederán del 30% del Monto Máximo de la Emisión.

• Las Inversiones en Portafolios de Crédito en Cartera Vencida no superarán el 30% del Monto Máximo de la Emisión.

• Ninguna industria individualmente superará el 30% del Monto Máximo de la Emisión.

• Inversiones que resulten en que el monto total invertido en Inversiones en acciones, acciones preferentes, partes sociales o cualquier otro tipo de instrumento de capital o equity exceda del 10% del Monto Máximo de la Emisión.

• Las Inversiones en deuda subordinada no superarán el 30% del Monto Máximo de la Emisión.

• El monto total invertido con respecto a los 10 Deudores con la Exposición más alta no deberán representar más del 60% del Monto Máximo de la Emisión.

• No se harán adquisiciones ni participación en cualquier Inversión (i) en las que el Deudor o

Compañía Objetivo correspondiente se dediquen a alguna Actividad Excluida, salvo por ciertas excepciones, o (ii) que no cumpla con las políticas de inversión internas de Credit Suisse.

• No se harán Inversiones que cuenten con alguna calificación crediticia otorgada por alguna de las Agencias Relevantes, si dicha calificación es superior a las Calificaciones Crediticias Máximas.

• Las Inversiones que tengan un impacto directo en Temas Sociales y Ambientales Sensibles no superarán del 20% del Monto Máximo de la Emisión.

Lineamientos de Inversión Especiales

En adición a los demás requisitos de aprobación establecidos en el Contrato de Fideicomiso, se han incluido límites a la cantidad de dinero que el Fiduciario puede utilizar para llevar a cabo cierto tipo de Inversiones. Así, salvo que sean aprobadas de manera expresa por el voto favorable del 100% de los Miembros Independientes del Comité Técnico como Asunto Reservado (y por la Asamblea de Tenedores tratándose de Inversiones Restringidas, en su caso):

• El monto total invertido en Inversiones originadas por Credit Suisse no deberá exceder del 25% del Monto Máximo de la Emisión.

• El monto total invertido por el Fiduciario (directamente o a través de Vehículos de Inversión) en Inversiones (1) originadas por Credit Suisse y que hayan cerrado en o antes de la Fecha de Emisión Inicial, o (2) que Credit Suisse haya mantenido en posición propia (y no en nombre, por cuenta o para el beneficio de, algún inversionista) por más de 6 meses consecutivos antes de la fecha en cual dicha Inversión sea adquirida por el Fiduciario; no deberá exceder, en su conjunto, del 15% del Monto Máximo de la Emisión.

• El monto invertido en cualquier Inversión originada por Credit Suisse no deberá exceder del 40% del saldo principal insoluto de dicha Inversión.

• No se podrán adquirir Notas Estructuradas.

• Los documentos de las transacciones relacionadas con cualquier adquisición de Inversiones originadas por Credit Suisse respecto de la cual una entidad de Credit Suisse actué como vendedor, deberán incluir ciertas declaraciones por parte de dicha entidad, en el sentido de que dicha entidad (i) mantiene, después de la venta respectiva, por lo menos el 10% saldo del principal insoluto de dicha Inversión, (ii) ha obtenido aprobaciones internas para mantener su inversión hasta su fecha de vencimiento (o su equivalente), y (iii) que notificará al Fiduciario (o al Vehículo de Inversión, según aplique) en caso de que venda o transmita dicha inversión en su totalidad.

• El monto total invertido en Situaciones Especiales, Portafolios de Créditos Minoristas Originados por Terceros, Portafolios de Créditos en Cartera Vencida y deuda subordinada, acciones, acciones preferentes, partes sociales o cualquier otro tipo de instrumento de capital o equity no deberá exceder del 60% del Monto Máximo de la Emisión.

A continuación se muestra una tabla en la que se resumen los Lineamientos de Inversión y los Lineamientos de Inversión Especiales así como los límites de gobierno corporativo aplicables a los mismos.

Aprobación	Votos requeridos	Aprobación	Votos requeridos
Lineamientos del proceso de inversión del CT si la	del	de AT si la	de la
inversión < que	Comité Técnico	inversión > qu	Asamblea de Tenedores

Lineamientos de inversión:

(i) Monto Máximo de la Emisión, inversión individual; 10% Asuntos reservados - Mayoría simple 15% Inversiones restringidas - Mayoría de los certificados emitidos

(ii) Monto Máximo de la Emisión, inversiones relacionadas a un solo deudor; 20% Asuntos reservados - Mayoría simple 25% Inversiones restringidas - Mayoría de los certificados emitidos

(iii) Monto Máximo de la Emisión, Instrumentos en capital o equity; 10% Asuntos reservados - Mayoría simple 20% Inversiones restringidas - Mayoría de los certificados emitidos

(iv) Monto Máximo de la Emisión, estrategia de situaciones especiales 30% Asuntos reservados - Mayoría simple 40% Inversiones restringidas - Mayoría de los certificados emitidos

(v) Monto Máximo de la Emisión, estrategia de originación de terceros 30% Asuntos reservados - Mayoría simple 40% Inversiones restringidas - Mayoría de los certificados emitidos

(vi) Monto Máximo de la Emisión, estrategia de deuda subordinada; 30% Asuntos reservados - Mayoría simple 40% Inversiones restringidas - Mayoría de los certificados emitidos

(vii) Monto Máximo de la Emisión, cartera vencida; 30% Asuntos reservados - Mayoría simple 40% Inversiones restringidas - Mayoría de los certificados emitidos

(viii) Monto Máximo de la Emisión, inversiones en una sola industria; 30% Asuntos reservados - Mayoría simple 40% Inversiones restringidas - Mayoría de los certificados emitidos

(ix) Monto Máximo de la Emisión, Inversión en los primeros 10 deudores; 60% Asuntos reservados - Mayoría simple 70% Inversiones restringidas - Mayoría de los certificados emitidos

(x) Monto Máximo de la Emisión, Inversiones que tengan un impacto directo en Temas Sociales y Ambientales Sensibles

(xi) Inversiones que no cumplan con las políticas internas de Credit Suisse (incluyendo alcohol, armas tabaco etc.);

(xii) Monto Máximo de la Emisión, inversiones que excedan a las Calificaciones Crediticias Máximas;

20% Asuntos reservados - Mayoría simple –

– Asuntos reservados - Mayoría simple –

– Asuntos reservados - Mayoría simple –

Lineamientos de inversión especiales:

(i) Inversiones originadas por CS y que hayan cerrado antes de la Fecha de Emisión y haya

sido originada por CS(2); 15% 100% de los Independientes 25% Inversiones restringidas - Mayoría de los certificados emitidos

(ii) Inversiones originadas por CS no podrán exceder;	25%	100% de los Independientes	40%	Inversiones restringidas - Mayoría de los certificados emitidos
(iii) Monto invertido en cualquier inversión originada por CS;	40%	100% de los Independientes	50%	Inversiones restringidas - Mayoría de los certificados emitidos
(iv) Inversiones en Situaciones Especiales, Portafolios de Créditos Minoristas Originados por
Terceros, Portafolios de Créditos en Cartera vencida, capital o equity y deuda	60%	100% de los Independientes	70%	Inversiones restringidas - Mayoría de los certificados emitidos
Subordinada;
(v) Inversiones originadas por CS requieren la declaración por parte de la instiutucion que i)
mantenga por lo menos el 10% saldo del principal insoluto de dicha inversón, ii) haya
obtenido aprobaciones internas para mantener su inversión hasta su fecha de	–	100% de los Independientes	20%	Inversiones restringidas - Mayoría de los certificados emitidos
vencimiento, y iii) notificará al Fiduciario en caso de que venda o transmita dicha inversión
en su totalidad;

(1) Refiere a inversiones que CS haya mantenido en posición propia por más de 6 meses consecutivos.

Inversiones Restringidas

Por regla general, en caso que alguna Inversión propuesta por el Administrador no se ubique dentro de los Lineamientos de Inversión o los Lineamientos de Inversión Especiales, es facultad del Comité Técnico como Asunto Reservado aprobar dicha Inversión. Sin embargo, en caso que dicha Inversión propuesta por el Administrador no solo no se ubique dentro de los Lineamientos de Inversión o los Lineamientos de Inversión Especiales, sino que además rebasa ciertos porcentajes, el Fideicomiso señala que dichas Inversiones se considerarán “Inversiones Restringidas” para las que, adicionalmente, se requiere la aprobación de la Asamblea de Tenedores.

Las Inversiones Restringidas son las siguientes:

• Una sola Inversión que exceda del 15% del Monto Máximo de la Emisión.

• Inversiones relacionadas con un solo Deudor o Compañía Objetivo que excedan del 20% del Monto Máximo de la Emisión.

• Inversiones en Situaciones Especiales que excedan del 40% del Monto Máximo de la Emisión.

• Inversiones en Portafolios de Créditos Minoristas Originados por Terceros que excedan del 40% del Monto Máximo de la Emisión.

• Inversiones en Portafolios de Créditos en Xxxxxxx Xxxxxxx que excedan del 40% del Monto Máximo de la Emisión.

• Inversiones relacionadas a una sola industria que excedan del 40% del Monto Máximo de la Emisión.

• Inversiones en deuda subordinada que excedan del 40% del Monto Máximo de la Emisión.

• Inversiones que resulten en que el monto total invertido respecto a los 10 Deudores con la más alta Exposición exceda del 70% del Monto Máximo de la Emisión.

• Inversiones (i) en las que el Deudor o Compañía Objetivo correspondiente se dediquen a alguna Actividad Excluida, salvo por ciertas excepciones, o (ii) que no cumpla con las políticas de inversión internas de Credit Suisse.

• Inversiones que cuenten con alguna calificación crediticia otorgada por alguna de las Agencias Relevantes, si dicha calificación es superior a las Calificaciones Crediticias Máximas.

• Inversiones que no cumpla con los Lineamientos de Inversiones Especiales y que (1) haya sido presentada a, y aprobada expresamente por, el Comité Técnico como Asunto Reservado, pero sin

obtener el voto favorable del 100% de los Miembros Independientes, o (2) el Comité Técnico como Asunto Reservado decidió, por el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes en la sesión respectiva, someter a la Asamblea de Tenedores para su aprobación como Inversión Restringida.

• Inversiones que resulten en que el monto total invertido en Inversiones originadas por Credit Suisse exceda del 40% del Monto Máximo de la Emisión.

• Inversiones que resulten en el monto total invertido en Inversiones que (1) originadas por Credit Suisse y que hayan cerrado en o antes de la Fecha de Emisión Inicial, o (2) que Credit Suisse haya mantenido en posición propia (y no en nombre, por cuenta o para el beneficio de, algún inversionista) por más de 6 meses consecutivos antes de la fecha en la cual dicha Inversión sea adquirida por el Fiduciario, exceda, en su conjunto, del 25% del Monto Máximo de la Emisión.

• Inversiones originadas por Credit Suisse, que excedan 50% del saldo principal insoluto de dicha Inversión.

• Inversiones en Notas Estructuradas, si exceden del 10% del Monto Máximo de la Emisión.

• Inversiones respecto de las cuales una entidad de Credit Suisse actué como vendedor que no cumplan con las declaraciones respectivas, si el monto principal de dicha Inversión excede del 20% del Monto Máximo de la Emisión; y

• Inversiones que resulten en que el monto total invertido en Situaciones Especiales, Portafolios de Créditos Minoristas Originados por Terceros, Portafolios de Xxxxxxx Xxxxxxx, deuda subordinada, acciones, acciones preferentes, partes sociales o cualquier otro tipo de instrumento de capital o equity exceda del 70% del Monto Máximo de la Emisión.

• Inversiones que resulten en que el monto total invertido en Inversiones en acciones, acciones preferentes, partes sociales o cualquier otro tipo de instrumento de capital o equity exceda del 20% del Monto Máximo de la Emisión.

En adición a cualquier aprobación requerida de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, en caso que el Fiduciario, conforme a las instrucciones del Administrador, pretenda realizar cualquier Inversión directa (incluyendo aquellas realizadas a través de Vehículos de Inversión), no originada por Credit Suisse o por algún tercero que sea una institución financiera y con respecto a la cual ninguna otra Persona actúe como el acreedor principal o estructurador de la operación, o de cualquier otra forma esté expuesto al riesgo relacionado, el Administrador deberá notificar sobre esa Inversión potencial a cada uno de los Miembros Independientes del Comité Técnico, quienes podrán vetar la operación dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a que dicha notificación sea entregada; en el entendido, sin embargo, que si dicho derecho de veto no es ejercido dentro de dicho plazo se considerará renunciado. Si la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico ejercitan su derecho de veto, el Fiduciario no podrá realizar dicha Inversión.

El Fiduciario no podrá adquirir certificados bursátiles fiduciarios conocidos como “BORHIS” o Bonos Respaldados por Hipotecas,” o valores de respaldo del prestamos de construcción.

Prioridades de inversión

Nuestro objetivo es construir un portafolio diversificado de activos no correlacionados, en industrias diversificadas, con colaterales diversificados y flujo de efectivo escalonado.

Se espera que el Fideicomiso haga Inversiones en las que los Deudores tengan como soporte un valor intrínseco o subyacente, y donde la industria, a nuestro juicio, sea crítica o estratégica para México. A continuación se muestra una tabla que resume nuestras prioridades por industria, ciclo de vida, y tipo de activos de las Inversiones que esperamos realizar:

Lineamientos de Apalancamiento

Nuestra estrategia de inversión incluye el uso de deuda para potenciar la apreciación de capital. Podríamos instruir al Fideicomiso para que, directamente o a través de un Vehículo de Inversión, obtenga préstamos o financiamientos (incluso a través de instrumentos derivados) siempre que no excedan del 15% del Monto Máximo de la Emisión; en el entendido, sin embargo que dicho porcentaje no deberá aplicar a (a) cualquier deuda en la que incurra el Fiduciario o cualquiera de los Vehículos de Inversión para refinanciar deudas existentes en el contexto de una renegociación o reestructura de la misma, y (b) cualquier deuda en la que incurran los Vehículos de Inversión conforme a un préstamo o financiamiento otorgado por el Fiduciario.

Una descripción más detallada de los Lineamientos de Apalancamiento se incluye en la Sección "III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 3. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones" del presente prospecto

El Proceso de Inversión

El Fideicomiso contará con un período de inversión de tres años (a menos que se dé por terminado con anterioridad o se amplíe de conformidad con el Contrato de Fideicomiso) durante el cual podremos someter oportunidades potenciales de inversión a la consideración del Comité de Inversiones y en caso de obtener una respuesta positiva en cuanto a su recomendación por parte del Comité de Inversiones, será presentada para su aprobación al Comité Técnico y la Asamblea de Tenedores, según se estipula en el Contrato de Fideicomiso. Actualmente estimamos que el proceso de inversión sería el siguiente:

1. Originación y Filtro de Oportunidades: Estaremos monitoreando posibles oportunidades de Inversión que consideremos sean adecuadas para el Fideicomiso dentro de ciertas industrias objetivo, que presenten estructuras en apoyo crediticio o fundamentos de inversión atractivos que justifiquen nuestra análisis de condiciones positivas entre las que se podrían invertir, con flujos de efectivo reales, posición en el mercado y creación de valor real o en proceso de mejora, y en los cuales consideremos que los rendimientos esperados sean aceptables y consistentes con nuestra estrategia de inversión. Una descripción más detallada de las Inversiones que el Fiduciario efectuará se incluye en la Sección "III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 3. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones” del presente prospecto.

2. Análisis y Estructuración: Una vez que hayamos identificado una potencial oportunidad de inversión que consideremos adecuada para el Fideicomiso, analizaremos, entre otras cosas, sus riesgos, la visión xxx xxxxxxx, las expectativas del sector y su perfil de crédito. Con base en este análisis, estructuramos dicha oportunidad de acuerdo con nuestros lineamientos internos, mismos que incluyen la revisión de riesgos relacionados con la macroeconómica y riesgos reputacionales, sujeto, en su caso, a los lineamientos de Credit Suisse que pudieren resultar aplicables, según se describe con mayor amplitud en la Sección "III. ESTRUCTURA DE LA TRANSACCIÓN – 3. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones" del presente prospecto.

3. Recomendación de Inversión: Después de que una potencial inversión haya sido identificada, analizada y estructurada, será presentada a nuestro comité interno de inversiones (al cual nos referimos en este prospecto como el "Comité de Inversiones") para su revisión, a efecto de que, en su caso, sea recomendada para su aprobación al Comité Técnico, al Sub-Comité del Administrador y/o a la Asamblea de Tenedores, según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, según se describe con mayor detalle en la Sección “IIII. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 3. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones” del presente prospecto.

4. Aprobación del Comité Técnico: En caso que el Comité de Inversiones recomiende para aprobación una potencial oportunidad de inversión, la enviaremos al Comité Técnico, el Sub- Comité del Administrador y/o a la Asamblea de Tenedores, según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso. La aprobación del Comité Técnico, sin la participación de los miembros designados por el Administrador, será obligatoria para aquellas inversiones que se efectúen con alguna entidad de Credit Suisse.

5. Monitoreo del Portafolio: Vamos a monitorear de manera regular y constante todas las Inversiones hasta en tanto dichas Inversiones nos haya sido totalmente pagadas, vendidas o declaradas como pérdida.

6. Salida: Esperamos que las principales estrategias de salida sean vencimientos programados, ventas en el mercado secundario, pagos anticipados, ofertas públicas iníciales u otras ofertas xxx xxxxxxx de capitales, bursatilizaciones, créditos sindicados o refinanciamientos, incluyendo venta a terceros.

Sujeto a restricciones de tipo fiscal, podríamos reinvertir el producto de cualquier Inversión en cualquier otra Inversión que haya sido autorizada durante el Período de Inversión.

Esperamos que todas las Inversiones sean liquidadas antes de la Fecha de Vencimiento, la cual está programada para ocurrir 9 años después de la Fecha de Emisión Inicial.

El Administrador

Banco Credit Suisse, actuando exclusivamente en su calidad de Administrador de conformidad con el Contrato de Administración, es el administrador del Fideicomiso. El Administrador es una afiliada de Credit Suisse autorizada como institución de banca múltiple y, como tal, es indirectamente controlada por Credit Suisse AG, una institución financiera del exterior, de conformidad con la legislación mexicana aplicable. Las actividades del Administrador serán dirigidas por los Miembros del Equipo de Administración. Para una descripción más detallada de Credit Suisse y el Administrador, consulte la Sección "V. CREDIT SUISSE Y EL ADMINISTRADOR" en el presente prospecto.

El Fideicomiso aprovechará la infraestructura y plataforma de originación y estructuración de transacciones de Credit Suisse, incluyendo sus áreas operativa, legal, regulatoria, contable y administrativa. Creemos que la fuerte presencia de Credit Suisse en México brindará acceso al Fidecomiso a una amplia gama de industrias y empresas, y la posibilidad de realizar inversiones a lo largo de la estructura de capital; lo que consideramos nos permitirá tener acceso a atractivas oportunidades de inversión para el Fideicomiso. El Fideicomiso también originará negocios a partir de otros participantes y otras plataformas y fuentes de originación xxx xxxxxxx. Por favor consulte las Secciones "I. INFORMACIÓN GENERAL – 3. Factores de Riesgo – La generación de oportunidades de Inversión es incierta” y “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 3. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones” en el presente prospecto para más información.

Por desempeñar el trabajo de Administrador tendremos derecho a recibir una comisión anual por administración equivalente al 1.25% del Monto Máximo de la Emisión, durante el Período de Inversión, y

después de que termine el Período de Inversión, 1.25% de la suma de (i) todos los montos transferidos de la Cuenta General para realizar Inversiones y pagar Gastos de Inversión (excluyendo, para evitar dudas, los montos de la Cuenta de Reinversiones que se utilicen para realizar Inversiones o pagar Gastos del Fideicomiso), menos (ii) la suma de (1) todos los pagos de principal recibidos por el Fiduciario bajo cualquier Inversión a dicha fecha, (2) las Inversiones Transferidas a dicha fecha y (3) las Inversiones Perdidas a dicha fecha.

De conformidad con el Contrato de Administración, contrataremos los servicios de asesoría de Credit Suisse Asset Management LLC (a quien nos referimos en este prospecto como el “Asesor de Administración”) en nombre del Fiduciario y de los Vehículos de Inversión. Todos los honorarios y gastos derivados de dicha contratación se incluirán dentro de la Comisión de Administración sin que impliquen un costo adicional para el Fiduciario, y serán pagados directamente por el Administrador. Por favor consulte la Sección "V. CREDIT SUISSE Y EL ADMNISTRADOR – 7. Credit Suisse Asset Management” en el presente prospecto para más información al respecto.

Comité de Inversiones

Vamos a establecer y mantener el Comité de Inversiones del Administrador con un mínimo de 3 miembros con derecho de voto que tengan amplia experiencia en la originación, estructuración y administración de riesgos relativos a activos crediticios ilíquidos en México o en otros mercados emergentes. Inicialmente, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx y Xxxxxxxx XxXxxxx conformarán el Comité de Inversiones. El Comité de Inversiones podrá recomendar para su aprobación cualquier propuesta de inversión identificada por el Administrador, pero no formará parte del proceso de aprobación o del control o la administración del Fideicomiso, las Inversiones o los Vehículos de Inversión, ni tendrá ningún poder o autoridad para actuar por o en nombre del Fiduciario o en nombre de los Vehículos de Inversión. Para una descripción más detallada de la Comité de Inversiones y sus miembros, vea la Sección "V. CREDIT SUISSE Y EL ADMINISTRADOR"– 3. Administradores y Accionistas del Administrador" en el presente prospecto.

Equipo de Administración

El Administrador ha nombrado un equipo de personas físicas con experiencia relevante para conformar el Equipo de Administración, cuya experiencia se describe con mayor detalle más adelante: Xxxxxx Xxxxxxx como Co-Administrador de Portafolio y Director General, Xxxxxx Xxxxx como Co-Administrador del Portafolio y Director de Inversiones, Xxxxxxxxx Xxxxxxx como Director de Operaciones y Xxxxxx Xxx como Profesional de Inversión. Cada Miembro del Equipo de Administración es un miembro o ex–miembro de Credit Suisse de las áreas de Mercados Emergentes y México, o de otros bancos o instituciones financieras, todos con amplia experiencia en la originación, estructuración y administración de riesgos relativos activos crediticios ilíquidos en México, así como con experiencia en los mercados financieros e inversiones. Los Miembros del Equipo de Administración dedicarán una parte importante de su tiempo de negocios a la administración del Fideicomiso durante el Período de Inversión de conformidad con el Contrato de Administración.

En caso de fallecimiento, incapacidad o renuncia de cualquier Miembro del Equipo Administrativo, o en caso que alguno de los Miembros del Equipo de Administración no dedique una parte importante de su tiempo a la administración del Fideicomiso durante el Período de Inversión, propondremos a alguna persona para sustituir a dicho miembro al Comité Técnico, quien tendrá el derecho de aprobar o rechazar la propuesta como Asunto Reservado.

Para una descripción más detallada de los Miembros del Equipo de Administración consulte la Sección "V. CREDIT SUISSE Y EL ADMINISTRADOR"– 3. Administradores y Accionistas del Administrador" en el presente prospecto.

Fideicomiso CSCK 12

Portafolio de inversión del Fideicomiso CSCK 12

Al 31 de julio de 2015, el Fideicomiso CSCK 12 ha invertido el 96.3% de los Recursos Netos de Colocación, es decir, un total de $6,440.40 millones de pesos, según se desglosa a continuación:

Inversiones en Dólares	Tipo de Inversión	Estrategia	Industria	Monto Invertido	Monto Invertido como % de RNC*	TIR Esperada
1	Préstamo corporativo	Deuda Preferente con Garantías	Construcción	Repagado*	Repagado*	7.77%
2	Préstamo corporativo	Deuda Preferente con Garantías	Transporte	$26,685,533	5.18%	8.50%
3	Préstamo corporativo	Situaciones Especiales	Transporte	$7,000,000	1.36%	19.00%
4	Préstamo corporativo	Deuda Preferente con Ga ra ntías	Petról eo y gas	Vendido*	Vendido*	7.52%
5	Préstamo corporativo c/warrants	Situaciones Especiales	Consumo	$20,360,000	3.95%	18.00%
6	Préstamo corporativo	Deuda Preferente con Ga ra ntías	Petról eo y gas	Repagado*	Repagado*	14.17%
7	Préstamo corporativo	Deuda Preferente con Garantías	Medios	$19,800,000	3.84%	9.84%
8	Préstamo corporativo c/warrants	Situaciones Especiales	Consumo	$20,000,000	3.88%	18.00%
9	Deuda emproblemada	Deuda emproblemada	Cons trucci ón	$9,616,763	1.87%	0.00%
10	Bonos Corporativos	Deuda Preferente con Garantías	Construcción	Vendido*	Vendido*	32.79%
11	Bonos Corporativos	Deuda Preferente con Ga ra ntías	Petról eo y gas	$39,740,400	7.71%	8.50%
12	Bonos Corporativos	Deuda Preferente con Garantías	Telecom	$28,990,100	5.63%	10.01%
13	Bonos Corporativos	Deuda Preferente	Quími cos	$19,868,000	3.86%	8.00%
14	Bonos Corporativos	Deuda Preferente con Ga ra ntías	Petról eo y gas	$19,800,000	3.84%	10.00%
15	Prés ta mo corporativo	Deuda Preferente con Ga ra ntías	Petról eo y gas	$25,000,000	4.85%	10.00%
				$236,860,795	45.98%	10.62%

Inversiones en Pesos	Tipo de Inversión	Estrategia	Industria	Monto Invertido	Monto Invertido como % de RNC*	TIR Esperada
16	Portafolios de Ca rtera Vencida	Compra de Ca rtera Vencida	Comerci al	$7,758,000	0.12%	30.00%
17	Portafolios de Ca rtera Vigente	Préstamos con Garantía de Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	$43,321,836	0.65%	15.00%
18	Prés ta mos corporativos	Préstamos con Garantía de Xxxxxxx	Xxxx. Financieros	$297,689,000	4.45%	14.00%
19	Portafolios de Ca rtera Vencida	Compra de Ca rtera Vencida	Hipotecario	$254,089,000	3.80%	18.00%
20	Portafolios de Ca rtera Vencida	Compra de Ca rtera Vencida	Hipotecario	$80,488,250	1.20%	19.00%
21	Portafolios de Ca rtera Vencida	Compra de Ca rtera Vencida	Hipotecario	$110,889,000	1.66%	19.00%
22	Prés ta mos corporativos	Deuda Preferente con Garantías	Construcción	$520,000,000	7.77%	13.19%
23	Prés ta mos corporativos	Deuda Subordinada/Mezzanine	Bienes raíces	$500,000,000	7.47%	16.00%
24	Portafolios de Ca rtera Vencida	Compra de Ca rtera Vencida	Consumo	$42,452,962	0.63%	21.70%
25	Prés ta mos corporativos	Préstamos con Garantía de Xxxxxxx	Xxxx. Financieros	$300,000,000	4.48%	12.50%
26	Portafolios de Ca rtera Vencida	Compra de Ca rtera Vencida	Hipotecario	$152,005,446	2.27%	25.00%
27	Portafolios de Ca rtera Vencida	Compra de Ca rtera Vencida	Hipotecario	$93,523,776	1.40%	20.20%
28	Portafolios de Ca rtera Vencida	Compra de Ca rtera Vencida	Consumo	$20,523,026	0.31%	27.00%
29	Prés ta mo corporativo c/warrants	Situaciones Especiales	Serv. Financieros	$402,000,000	6.01%	15.75%
30	Prés ta mos corporativos	Deuda Subordinada/Mezzanine	Serv. Financieros	$150,000,000	2.24%	14.00%
31	Portafolios de Ca rtera Vencida	Compra de Ca rtera Vencida	Hipotecario	$390,000,000	5.83%	16.00%
				$3,364,740,296	50.30%	15.96%

Fuente: Datos publicados en la BMV por el Fideicomiso CSCK 12. *RNC=Recursos Netos de la Colocación. *El monto invertido para la inversión 1, 4, 6 y 10 fue de US$19.900 millones, US$21 millones, US$25 millones y USD$10.126 millones respectivamente. Las TIRs que se muestran estas inversiones 1, 4, 6 y 10 fueron las realizadas.

Al 31 de julio de 2015, el portafolio del Fideicomiso CSCK 12 denominado en dólares representaba el 46% de los Recursos Netos de Colocación, integrado por 11 inversiones, por un total de $236.86 millones de dólares, mientras que el portafolio denominado en pesos representaba el 50.3% de los Recursos Netos de Colocación, integrado por 16 inversiones, por un total de $3,364.74 millones de pesos. Todas las inversiones realizadas se encuentran dentro de los lineamientos de inversión originales del Fideicomiso CSCK 12; diversificando el portafolio en cuanto a sus parámetros de inversión incluyendo, concentración por clientes, montos máximos de inversión, diversificación por estrategia y por industria.

Retorno Bruto Anual de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso CSCK 12

Las siguientes tablas muestran (i) el retorno bruto anual en pesos del portafolio en dólares y del portafolio en pesos del Fideicomiso CSCK 12, (ii) el retorno bruto anual en dólares del portafolio en dólares del Fideicomiso CSCK 12, y (iii) el retorno bruto anual en pesos del portafolio en pesos del Fideicomiso CSCK 12; en cada caso, medido al final de cada uno de los meses señalados y excluyendo gastos de inversión, comisiones, inversiones temporales y efectivo Fideicomiso CSCK 12:

25.0%

Retorno Bruto del Portafolio Combinado

20.16%

20.0%

15.0%

10.0%

5.0%

0.0%

‐5.0%

‐10.0%

‐15.0%

Xxx‐13 Feb‐13 Mar‐13 Apr‐13 May‐13 Jun‐13 Jul‐13 Aug‐13 Sep‐13 Oct‐13 Nov‐13 Dec‐13 Xxx‐14 Feb‐14 Mar‐14 Apr‐14 May‐14 Jun‐14 Jul‐14 Aug‐14 Sep‐14 Oct‐14 Nov‐14 Dec‐14 Xxx‐15 Feb‐15 Mar‐15 Apr‐15 May‐15 Jun‐15 Jul‐15

‐20.0%

12.0%

Retorno Bruto del Portafolio en Dólares

7.42%

10.0%

8.0%

6.0%

4.0%

2.0%

Xxx‐13 Feb‐13 Mar‐13 Apr‐13 May‐13 Jun‐13 Jul‐13 Aug‐13 Sep‐13 Oct‐13 Nov‐13 Dec‐13 Xxx‐14 Feb‐14 Mar‐14 Apr‐14 May‐14 Jun‐14 Jul‐14 Aug‐14 Sep‐14 Oct‐14 Nov‐14 Dec‐14 Xxx‐15 Feb‐15 Mar‐15 Apr‐15 May‐15 Jun‐15 Jul‐15

0.0%

40.0%

70.0%

35.0%

30.0%

25.0%

20.0%

15.87%

15.0%

10.0%

Retorno Bruto del Portafolio en Pesos

Dec‐13 Xxx‐14 Feb‐14 Mar‐14 Apr‐14 May‐14 Jun‐14 Jul‐14 Aug‐14 Sep‐14 Oct‐14 Nov‐14 Dec‐14 Xxx‐15 Feb‐15 Mar‐15 Apr‐15 May‐15 Jun‐15

Jul‐15

- La volatilidad inicial en los retornos de inversión, se deben principalmente a (i) la limitada cantidad de inversiones iniciales en el Fideicomiso CSCK 12, y (ii) las valuaciones a mercado de las inversiones determinadas por el Comité de Valuación.

- Esperamos que conforme se incremente el número de inversiones en el portafolio (aumentando la diversificación) y se reciban los flujos por cupones esperados, el retorno del Fideicomiso CSCK 12 se estabilizará.

- Para calcular el retorno bruto en pesos del portafolio en dólares que conforma el portafolio combinado se tomó en cuenta (i) el tipo de cambio al cual se adquirieron los dólares para realizar las inversiones respetivas, y (ii) el tipo de cambio publicado por el Banco de México (para solventar obligaciones) al final de cada mes para calcular el valor en pesos de (a) los flujos recibidos en dólares durante dicho mes y (b) la valuación a mercado de las inversiones denominadas en dólares durante dicho mes.

Fuente: Datos publicados en la BMV por el Fideicomiso CSCK 12.

Canales de Originación

Mercado Primario 15.4%

Mercado Secundario 7.5%

Asesor o Broker 14.9%

Credit Suisse 10.4%

Fondos de Capital Privado 7.8%

Compra de Xxxxxxx Xxxxxxx 17.7%

Originación Directa 9.8%

Otros Bancos de Inversión

12.6%

Fuente: Datos al 31 de julio de 2015 publicados en la BMV por el Fideicomiso CSCK 12.

Nota: Datos representan porcentajes de los Recursos Netos de la Colocación. Las gráficas no suman al 100% debido a que no incluye los montos en efectivo restantes por invertir.

Distribución por Estrategia de Inversión, Industria y Moneda (% de VNA)

Distribución del Portafolio por Estrategia Distribución del Portafolio por Industria

(% de VNA)

(% de VNA)

Distribución del Portafolio por Moneda

(% de RNC)

Fuente: Datos al 31 de julio de 2015 publicados en la BMV por el Fideicomiso CSCK.12.

Nota: Las gráficas no suman al 100% debido a que no incluye los montos en efectivo restantes por invertir. VNA = Valor Neto de los Activos (“Net Asset Value”); RNC= Recursos Netos de la Colocación

La siguiente tabla muestra un comparativo entre el retorno bruto anual histórico del portafolio en dólares y el Índice de Bonos Corporativos de Latinoamérica (Latin America Corporate Bond Index) o “LACI” publicado por Credit Suisse, tomado como referencia xx xxxxxxx, que mide el retorno total de un portafolio diversificado de bonos emitidos en dólares, ponderados por valor de emisión.

Fuente: Retorno bruto Portafolio CSCK 12 al 31 de julio de 2015 publicados en la BMV por el Fideicomiso CSCK 12.

Proceso y orden de Inversión del Fideicomiso CSCK 12

El equipo de administración Fideicomiso CSCK 12 ha mantenido un ritmo consistente de inversión, con un promedio mensual de una inversión desde su inicio y al 31 de julio 2015. El periodo de inversión del Fideicomiso CSCK 12 tenía una duración inicial de 2 años, y fue extendido por 12 meses adicionales con el objeto de aprovechar las oportunidades de inversión que se analizaban y así optimizar el retorno de inversión, considerando que a la fecha de la extensión el 15.5% de los Recursos Netos de Colocación no habían sido invertidos, y por consiguiente, tratar de aprovechar la posible reinversión de los flujos recibidos de las inversiones anteriormente realizadas.

25

15

22

Inversión Acumulada ‐ Eje Secundario (derecha)

Dec‐12 Dec‐12 Dec‐12 Apr‐13 Jun‐13 Jun‐13

(258) (258) (518) (609) (882) (1,146)

(260) (91) (273) (264) (101)

Fuente: Datos publicados en la BMV por el Fideicomiso CSCK.12. Valores en millones de pesos. Nota: El tipo de cambio utilizado para las inversiones en dólares es el promedio ponderado de las operaciones cambiarias realizadas para la compra de dólares del Fideicomiso CSCK 12 y el utilizado para los flujos recibidos en dólares es el publicado cada fin de mes por Banco de México (para solventar obligaciones).

Cláusula de Convivencia

En términos del Contrato de Administración, cualquier oportunidad de Inversión que (i) se ubique simultáneamente dentro de los Lineamientos de Inversión, los Lineamientos de Inversión Especiales, o las Inversiones Restringidas del Fideicomiso, y de los “lineamientos de inversión”, los “lineamientos de inversión especiales”, o las “inversiones restringidas” del contrato de fideicomiso irrevocable identificado

Trans. Acum 3

4 7

7

8

10

11

13

18

19

19

19

21

21

22

26

29 29

30

31

Inver. Acum $609

$882 $1,367 $1,402 $1,403 $1,922 $1,988

$2,437 $3,382 $3,820 $3,850 $3,890 $4,462 $4,681 $4,940 $5,651

$5,950 $6,050 $6,050 $6,440

$7,000

$1,250

Reapertura Neta

MXN $1,278m

$1,050

21

20

Total RNC

MXN $6,689m

$6,000

RNC Inicial

MXN $5,411m

19

$850

$5,000

18

$650

27

3

13

$4,000

12

24

26

30

$450

10

2

18

12

12

25

8

$3,000

9

$250

11

23

29

31

5

6

1

4

7

12

8 14

$2,000

$50

10

9

0

17

12

18

10

18

18

18

2

28

($150)

1

4

$1,000

6

($350)

$0

Dec‐12 Apr‐13 Jun‐13 Jul‐13 Aug‐13 Sep‐13 Oct‐13 Nov‐13 Dec‐13 Feb‐14 Mar‐14 Apr‐14 May‐14 Sep‐14 Oct‐14 Nov‐14 Dec‐14 Xxx‐15 Jun‐15 Jul‐15

con el número F/17007-9 en virtud del cual se emitieron los certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra “CSCK 12”, y (ii) el Administrador determine, a su sola discreción, que tiene los méritos necesarios para ser presentada al Fideicomiso y a dicho fideicomiso irrevocable F/17007-9, será adjudicada entre dichos fideicomisos conforme a las siguientes reglas:

(i) Si el monto de dicha oportunidad de inversión es tal que permite tanto al Fideicomiso como a dicho fideicomiso irrevocable F/17007-9 invertir en su totalidad la cantidad que cada uno de ellos tuviere disponible para dicha oportunidad de inversión, según lo considere el Administrador, tomando como criterio los recursos disponibles a invertir en ambos fideicomisos, así como sus respectivos criterios de diversificación; entonces el Administrador determinará libremente la porción que de dicha oportunidad inversión corresponderá a cada fideicomiso; y

(ii) Si el monto de dicha oportunidad de inversión es tal que no permite tanto al Fideicomiso como a dicho fideicomiso irrevocable F/17007-9 invertir en su totalidad la cantidad que cada uno de ellos tuviere disponible para dicha oportunidad de inversión según lo considere el Administrador, tomando como criterio los recursos disponibles a invertir en ambos fideicomisos, así como sus respectivos criterios de diversificación; entonces el Administrador determinará la porción que de dicha oportunidad inversión corresponderá a cada fideicomiso a prorrata en función del Monto Máximo de la Emisión, tratándose del Fideicomiso, y los “recursos netos de la emisión”, tratándose de dicho fideicomiso irrevocable F/17007-9; en el entendido que, tratándose de oportunidades de inversiones relativas a Portafolios de Créditos en Xxxxxxx Xxxxxxx, el Administrador asignará dicha oportunidad de manera preferente al fideicomiso irrevocable F/17007-9, a menos que dicha oportunidad de inversión (1) exceda el monto disponible en dicho fideicomiso, o (2) haya sido denegada por parte del comité técnico del mismo; en cuyo caso el Administrador determinará libremente la porción que de dicha oportunidad inversión corresponderá a cada fideicomiso, o si dicha oportunidad deberá asignarse a uno solo de dichos fideicomiso.

Para evitar dudas, cualquier oportunidad de inversión que haya sido aprobada por el comité técnico o la asamblea de tenedores del fideicomiso irrevocable F/17007-9 antes de que tenga lugar la Fecha de Emisión Inicial, dicha oportunidad de inversión corresponderá sólo al fideicomiso irrevocable F/17007-9 CSCK 12, incluso si el cierre o fondeo de la misma ocurre con posterioridad a la Fecha de Emisión Inicial.

Llamadas de Capital

Cada Tenedor, por el mero hecho de adquirir Certificados Bursátiles, ya sea en la oferta pública o en el mercado secundario, se adhiere a los términos del Contrato de Fideicomiso y del Acta de Emisión y asume todas las obligaciones y derechos derivados de los mismos y conviene y se obliga con el Fiduciario a realizar aportaciones de dinero al Fideicomiso en cada ocasión en que el Fiduciario efectúe una Llamada de Capital por los montos, en las fechas y conforme a los demás términos previstos en el Fideicomiso.

En los términos previstos en el Fideicomiso y el Acta de Emisión, el Fiduciario podrá en cualquier momento requerir a los Tenedores para que aporten cantidades de dinero mediante la realización de Llamadas de Capital. Cada Previo a cada Llamada de Capital, el Fiduciario publicará en Emisnet un “Aviso de Llamada de Capital” que deberá incluir, entre otros:

• el “Monto Adicional Requerido”, es decir, el monto total, en pesos, a ser fondeado por los Tenedores con motivo de dicha Llamada de Capital, el cual no podrá ser superior, junto con el Monto Inicial de la Emisión y todos los Montos Adicionales Requeridos anteriores, al Monto Máximo de la Emisión, y una descripción general del destino que se dará a los recursos respectivos;

• el número de Certificados Bursátiles que se emitirán con motivo de dicha Llamada de Capital, el Precio por Certificado que corresponda a dichos Certificados, y el número de Certificados que cada Tenedor Registrado debe pagar por cada 1 Certificado Bursátil del que haya sido titular en la Fecha de Registro correspondiente;

• la Fecha Ex–Derecho, la Fecha de Registro y la “Fecha de Emisión Subsecuente”, es decir, el Día Hábil en que los Tenedores deberán pagar, a través de Indeval, la porción del Monto Adicional Requerido que les corresponda, la cual deberá ser el tercer Día Hábil posterior a la Fecha de Registro, así como la cuenta en Indeval en la cual deberá hacerse dicho pago; y

• el formato de Carta de Cumplimiento que deberá suscribir cada entidad financiera depositante en Indeval a través de la cual los Tenedores Registrados mantengan sus Certificados.

En la Fecha de Emisión Subsecuente, el Fiduciario, con base en la información contenida en las Cartas de Cumplimiento que hubiere recibido, transferirá el número de Certificados de la Emisión Subsecuente correspondiente a aquellos Tenedores Registrados que efectivamente paguen, en esa misma fecha, la porción del Monto Adicional Requerido que les corresponda.

Periodo de Cura

Cualquier Tenedor Registrado que no hubiese efectuado el pago al que estuviere obligado en una Fecha de Emisión Subsecuente, podrá subsanar dicho incumplimiento durante el “Periodo de Cura”, es decir, el periodo que iniciará el Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión Subsecuente y que terminará el quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión Subsecuente, mediante:

• la entrega de una Carta de Cumplimiento al Fiduciario a más tardar el segundo Día Hábil anterior a aquel en que termine el Periodo de Cura; en el entendido que dicha carta deberá señalar que el Tenedor Registrado se obliga a pagar una cantidad igual a la descrita en el inciso siguiente, precisamente en el Día Hábil en que termina el Periodo de Cura; y

• el pago, precisamente el Día Hábil en que termina el Periodo de Cura y a la cuenta señalada en el Aviso de Llamada de Capital correspondiente, por cada 1 Certificado Bursátil de dicha Emisión Subsecuente que le corresponderán a dicho Tenedor Registrado, de una cantidad equivalente a

(1) el Precio por Certificado, más (2) intereses moratorios a razón aplicar a la TIIE Aplicable multiplicada por 2, sobre dicho Precio por Certificado, por el número de días naturales que hubieren transcurrido entre la Fecha de Emisión Subsecuente y el día Hábil que termina el Periodo de Cura, sobre una base de un año de 360 días; en el entendido que dichos intereses moratorios serán depositados en la Cuenta de Distribuciones y serán considerados como provenientes de una Inversión en Pesos o una Inversión en Dólares según lo determine el Administrador.

El Día Hábil en que termine el Periodo de Cura, el Fiduciario, con base en la información contenida en las Cartas de Cumplimiento que hubiere recibido, transferirá el número de Certificados Bursátiles de la Emisión Subsecuente que corresponda a aquellos Tenedores Registrados que efectivamente paguen, en esa misma fecha, la cantidad en el inciso anterior.

Dilución Punitiva

En virtud del mecanismo de Llamadas de Capital, si un Tenedor Registrado no paga los Certificados Bursátiles que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a una Llamada de Capital, se verá sujeto a una dilución punitiva, ya que el monto aportado por dicho Tenedor al Fideicomiso no será proporcional al número de Certificados Bursátiles que tendrá después de la Emisión Subsecuente en la cual no pagó los Certificados Bursátiles que le correspondían. Dicha dilución punitiva para el Tenedor Registrado que no acuda a una Llamada de Capital y beneficio incremental para los Tenedores que si lo hagan, se verá reflejada:

• en las distribuciones a los Tenedores que realice el Fiduciario y cualquier otro pago que tengan derecho a recibir los Tenedores respecto de los Certificados Bursátiles, ya que dichas distribuciones y pagos se realizarán con base en el número de Certificados Bursátiles en circulación al momento en que se lleven a cabo;

• en los derechos de voto en las Asambleas de Tenedores y otros derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores, ya que las resoluciones de las Asambleas de Tenedores se toman y los derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores se ejercen con base en el número de Certificados Bursátiles en circulación al momento que se realicen las Asambleas o en el momento en que se ejerzan dichos derechos;

• en los derechos para designar y mantener la designación de miembros del Comité Técnico, ya que dichos derechos se calculan con base en el número de Certificados Bursátiles en circulación al momento de designación o en el momento en que se vaya a celebrar una sesión del Comité Técnico; y

• en el derecho a suscribir Certificados Bursátiles que se emitan en Emisiones Subsecuentes, ya que dicho derecho se basa en el número de Certificados Bursátiles de los que sea titular el Tenedor en la Fecha de Registro que se establezca en el Aviso de Llamada de Capital correspondiente, y no en el número de Certificados Bursátiles que adquirió dicho Tenedor en la Emisión Inicial.

Se incluye un ejemplo numérico de la aplicación del método de cálculo de la Dilución Punitiva a la que se ven sujetos los Tenedores registrados conforme a lo descrito anteriormente en el apartado X. “ANEXOS – ANEXO 6 – EJEMPLOS NUMÉRICOS DEL PAGO DE DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES, DE LAS COMISIONES PAGADERAS AL ADMINISTRADOR Y LA DILUCIÓN PUNITIVA” del presente prospecto.

Gobierno Corporativo del Fideicomiso

Los dos principales órganos de gobierno corporativo del Fideicomiso son la Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles y el Comité Técnico.

Asamblea de Tenedores

La Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles (referida en el presente como la “Asamblea de Tenedores”) representa a todos los Tenedores y las decisiones adoptadas en la misma serán vinculantes para todos los Tenedores, incluso para aquellos ausentes o disidentes. La Asamblea de Tenedores tiene, entre otras, las siguientes facultades:

• aprobar (1) cualquier operación, incluyendo cualquier Inversión, adquisición, venta o endeudamiento, (salvo que se trate de deudas en las que incurra el Fiduciario para refinanciar deudas existentes o se trate de un financiamiento a un Vehículo de Inversión, en términos de la Sección 9.8(b) del Contrato de Fideicomiso) u operaciones de cambio de divisas y coberturas; en cada caso realizada directamente o a través de un Vehículo de Inversión que represente el 20% o más del Monto Máximo de la Emisión, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones o endeudamientos u operaciones de cambio de divisas y coberturas se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un período de 24 meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola; en el entendido que la Asamblea de Tenedores también deberá aprobar el destino de los recursos obtenidos con cada Llamada de Capital cuando el Monto Adicional Requerido correspondiente represente 20% o más del Monto Máximo de la Emisión; (2) cualquier operación con Personas Relacionadas del Fiduciario o del Fideicomitente y Administrador o que implique un conflicto de interés por un monto que sea equivalente o mayor al 10% del Monto Máximo de la Emisión, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de

12 meses contados a partir de que se concrete la primera operación pero que puedan considerarse como una sola; y (3) cambios en el régimen de inversión del Patrimonio del Fideicomiso;

• remover, en términos del Contrato de Fideicomiso, a Banco Nacional de México, S.A. integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria como Fiduciario y designar a una institución de crédito o casa de bolsa (que deberá ser aprobada por escrito por el Administrador) para actuar como Fiduciario;

• a petición del Administrador, aprobar prórrogas a la Fecha de Vencimiento o cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso, al Acta de Emisión o al título o los títulos que amparen los Certificados Bursátiles;

• contratar Asesores Independientes para asesorar a los Tenedores y aprobar los pagos de honorarios y gastos relacionados, conforme a la Sección 5.10(b) del Fideicomiso;

• a petición del Administrador, aprobar una re–apertura de la Emisión;

• remover a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como Representante Común y designar a una institución de crédito o casa de bolsa para actuar como representante común de los Tenedores de conformidad con los términos establecidos en el título que ampare los Certificados Bursátiles;

• después de que ocurra un Evento de Incumplimiento, aprobar la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la Sección 15.2 del Fideicomiso;

• aprobar (1) después de que ocurra un Evento de Remoción del Administrador, la remoción con causa de Banco Credit Suisse como Administrador de conformidad con el Contrato de Administración y a nombrar la entidad que deberá sustituir al Administrador en dicha capacidad, y

(2) cualquier modificación en los esquemas de compensación o comisiones por administración o

cualquier otro concepto a favor del Administrador, cualquier tercero o los miembros del Comité Técnico;

• aprobar la remoción sin causa de Banco Credit Suisse como Administrador de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y a la entidad que deberá sustituir al Administrador en dicha capacidad;

• aprobar cualquier Inversión o adquisición (realizada directamente o a través de un Vehículo de Inversión)que constituya una Inversión Restringida;

• aprobar la contraprestación pagadera a los Miembros Independientes, misma que podrá ser propuesta a la Asamblea de Tenedores por el Administrador;

• discutir y, en su caso, aprobar una extensión o reducción al Periodo de Inversión, en términos distintos a los que el Administrador puede extenderlo en términos de la Sección 9.2 del Contrato de Fideicomiso;

• (1) designar y, en su caso, revocar la designación, de un miembro del Comité Técnico, en el entendido que dicho miembro deberá calificar como Miembro Independiente; y (2) discutir y, en su caso, aprobar el reemplazo de cualquiera de los Miembros del Equipo de Administración, o la incorporación de cualquier persona como Miembros del Equipo de Administración, de conformidad con el Contrato de Administración;

• discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación a los límites establecidos en los Lineamientos de Apalancamiento en términos de la Sección 9.8(b) del Contrato de Fideicomiso cuando éstos rebasen el 20% del Monto Máximo de la Emisión; y

• aprobar cualquier compensaciones, comisiones u otros conceptos a favor de cualquier persona distinta del Administrador; si la misma excede del 0.1% del Monto Máximo de la Emisión (en este último caso, excluyendo pagos a terceros que califiquen como Gasto de Inversión o Gasto de Mantenimiento).

Comité Técnico

El Comité Técnico estará integrado por un máximo de 21 miembros, de los cuales al menos 25% deberán ser Miembros Independientes. Los Tenedores que de forma individual o en conjunto tengan a su poder un total de 10% o más de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán derecho a designar a un miembro del Comité Técnico, y nosotros podremos, en cualquier momento, designar a los miembros restantes. Los miembros que nosotros designemos no serán considerados Miembros Independientes.

Los miembros del Comité Técnico están obligados a actuar de buena fe y de acuerdo a lo que dichos miembros consideren es el mejor interés del Fideicomiso. Xxxxxxxxx miembro del Comité Técnico que tenga un conflicto de interés, o en caso que la persona que haya nombrado a ese miembro tenga un conflicto de interés, en cualquier asunto a ser discutido por el Comité Técnico deberá comunicar inmediatamente dicho conflicto a los demás miembros y no podrá participar en los debates ni en las votaciones del asunto en cuestión. Conforme al Contrato de Fideicomiso, un conflicto de interés podrá existir cuando un miembro del Comité Técnico (o la Persona que designó a dicho miembro) se vea involucrado en una actividad o tenga intereses personales que puedan interferir en el desarrollo objetivo de las labores y responsabilidades de dicho miembro. Si un miembro del Comité Técnico considera que un conflicto de interés existe o pueda existir, respecto de cualquier otro miembro del Comité Técnico, dicho miembro deberá declararlo ante los demás y solicitar que los miembros involucrados en el conflicto de interés se abstengan de participar en la discusión y votar en la resolución del asunto. En caso que el miembro del Comité Técnico respecto del cual se considere que existe o pueda existir un conflicto de interés no esté de acuerdo con dicha consideración, el Comité Técnico, por el voto favorable de la mayoría de los miembros con derecho a voto, excluyendo al miembro cuyo potencial conflicto se está discutiendo, deberán decidir si dicho conflicto de interés efectivamente existe o puede existir. Además cada Miembro del Comité Técnico estará sujeto a las disposiciones de confidencialidad contenidas en Contrato de Fideicomiso. El Comité Técnico tendrá, entre otras, las siguientes facultades:

• sin perjuicio de la facultad de la Asamblea de Tenedores prevista en la Sección 4.3(i) del Contrato de Fideicomiso establecer las políticas conforme las cuales el Patrimonio del Fideicomiso será invertido, según lo proponga el Administrador y de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso;

• aprobar los términos y condiciones a los que se sujetará el Administrador en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio y, en su caso, de administración;

• discutir y, en su caso, aprobar cualquier Inversión (ya sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión), adquisición o transferencia de activos, bienes o derechos con valor igual o mayor al 5% del Monto Máximo de la Emisión, ya sea que se ejecuten de manera simultánea o sucesivamente, en un período de 24 meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola;

• aprobar cualquier adquisición de Certificados Bursátiles conforme a lo previsto en la Sección 3.7 del Contrato de Fideicomiso;

• discutir y, en su caso, aprobar operaciones entre el Fiduciario o un Vehículo de Inversión con cualquier Tenedor, distinto al Administrador, sus Afiliadas o Personas Relacionadas del Administrador;

• salvo por aquellas operaciones que deban ser aprobadas por la Asamblea de Tenedores en términos de las Secciones 4.3(i) y 4.3(viii) del Contrato de Fideicomiso discutir y, en su caso, aprobar operaciones entre el Fiduciario o un Vehículo de Inversión con el Administrador, sus Afiliadas o una Persona Relacionada del Administrador que representen un conflicto de intereses, incluyendo contratar los servicios de cualquier entidad de Credit Suisse y aprobar el pago de los honorarios respectivos en el entendido que la contratación de los servicios de asesoría del Asesor de Administración de conformidad con el Contrato de Administración se entenderá aprobada para todos los efectos previstos en los Documentos de la Emisión;

• sin perjuicio de la facultad de la Asamblea de Tenedores prevista en la Sección 4.3(i) del Contrato de Fideicomiso discutir y, en su caso, aprobar cualquier Inversión (ya sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión) que no se ubique dentro de los Lineamientos de Inversión (incluyendo, para evitar dudas, Inversiones Restringidas), a propuesta del Administrador y conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso;

• sin perjuicio de la facultad de la Asamblea de Tenedores prevista en la Sección 4.3(i) del Contrato de Fideicomiso, discutir y, en su caso, aprobar cualquier Inversión (ya sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión) que no se ubique dentro de los Lineamientos de Inversiones Especiales (incluyendo, para evitar dudas, Inversiones Restringidas), a propuesta del Administrador y conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso;

• discutir y, en su caso, aprobar que cualquier Inversión (ya sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión) que no se ubique dentro de los Lineamientos de Inversiones Especiales sea sometida a la Asamblea de Tenedores para su aprobación;

• sin perjuicio de la facultad de la Asamblea de Tenedores prevista en la Sección 4.3(i) del Contrato de Fideicomiso discutir y, en su caso, aprobar cualquier endeudamiento que afecte el Patrimonio del Fideicomiso (ya sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión), que no se ubique dentro de los Lineamientos de Apalancamiento, a propuesta del Administrador y conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso;

• discutir y, en su caso, aprobar la contratación, remoción y remplazo del Valuador Independiente;

• discutir y, en su caso, aprobar la remoción y remplazo del Auditor Externo;

• discutir y, en su caso, aprobar la extensión o reducción del Periodo de Inversión, a propuesta del Administrador de conformidad con lo previsto en la Sección 9.2 del Contrato de Fideicomiso y

• contratar Asesores Independientes y aprobar pagos de honorarios y gastos en relación con los mismos de conformidad con la Sección 5.10(a) del Contrato de Fideicomiso; y

• discutir y, en su caso, aprobar la celebración una modificación al límite establecido en los Lineamientos de Apalancamiento señalado en la Sección 9.8(b) del Fideicomiso cuando este rebase del 15% del Monto Máximo de la Emisión, pero no supere el 20% de dicho Monto Máximo de la Emisión.

Lo anterior, en el entendido que, cuando el Fiduciario obre ajustándose a las instrucciones o acuerdos del Comité Técnico, estará libre de toda responsabilidad, siempre que derivado de la ejecución de dichos actos se cumpla con los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso y se ajusten a las disposiciones jurídicas aplicables, de conformidad con lo establecido en el artículo 80 de la LIC.

Con el fin de evitar conflictos de interés, los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador no podrán participar en las deliberaciones, y no tendrán derecho de voto en las sesiones del Comité Técnico que discutan las cuestiones establecidas anteriormente, salvo por el discutir y, en su caso, aprobar cualquier Inversión (ya sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión), adquisición o transferencia de activos, bienes o derechos con valor igual o mayor al 5% del Monto Máximo de la Emisión.

Para más información sobre la Asamblea de Tenedores y el Comité Técnico, por favor refiérase a la Sección "III.ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 4. Criterios Generales de Emisión y Protección de los Intereses de sus Tenedores" del presente prospecto.

Sub-Comité del Administrador

Habrá un sub-comité del Comité Técnico llamado el "Sub-Comité del Administrador", que estará formado exclusivamente por los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador, el cual deberá revisar y aprobar cualquier Inversión, adquisición o transferencia de activos, bienes o derechos, o cualquier actividad de administración o cobertura de riesgos cambiarios del Fideicomiso, que no deba ser aprobada por el Comité Técnico de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, incluyendo discutir y, en su caso, aprobar cualquier Inversión (ya sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión), adquisición o transferencia de activos, bienes o derechos con valor menor al 5% del Monto Máximo de la Emisión.

Entregaremos a todos los miembros del Comité Técnico que no formen parte de la Sub-Comité del Administrador, una vez al mes, un resumen de las resoluciones adoptadas por dicho sub-comité y de las Inversiones, adquisiciones o transferencias de activos, bienes o derechos, o cualquier actividad de administración o cobertura de riesgos cambiarios del Fideicomiso relacionados con las mismas.

Para mayor información respecto del régimen para la toma de decisiones respecto de cada uno de los órganos del gobierno corporativo del Fideicomiso, por favor refiérase a la Sección "III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 3. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones – Toma de decisiones y gobierno corporativo”, del presente prospecto.

Derechos Económicos de los Tenedores

Como se describe con más detalle en la Sección "III.ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 4. Criterios Generales de Emisión y Protección de los Intereses de sus Tenedores" del presente prospecto, los montos recibidos por el Fiduciario en relación con las Inversiones, ya sea directamente o a través de Vehículos de Inversión, serán en última instancia distribuidos a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Xxxxx.

El portafolio del Fideicomiso se compondrá de Inversiones denominadas en pesos, en dólares y en otras monedas determinadas. De aquellas cantidades que el Fiduciario reciba derivadas de Inversiones denominadas en pesos, el Administrador separará el “Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos”, y de aquellas cantidades que el Fiduciario reciba derivadas de Inversiones denominadas en dólares o en cualquier moneda distinta a pesos, el Administrador separará el “Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares”, cada una de las cuales serán distribuidos a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Xxxxx, en la medida en que lo apruebe el Administrador, según se resume a continuación.

Distribuciones de Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos

En cada Fecha de Distribución que el Fiduciario anuncie de conformidad con el Fideicomiso, se distribuirá el Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos de la forma que se señala a continuación:

• Retorno de Capital: En primer lugar, el 100% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos será distribuido a los Tenedores, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones acumuladas iguales al Monto Invertido en Pesos;

• Rendimiento Preferente: En segundo lugar, el 100% del Efectivo Disponible de las Inversiones en

Pesos será distribuido a los Tenedores, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones acumuladas que proporcionen una Tasa Interna de Retorno en Pesos de 9% sobre el Monto Invertido en Pesos;

• Actualización: En tercer lugar, el 15% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos será distribuido a los Tenedores y el 85% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos será distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar, hasta que el Fideicomisario en Segundo Xxxxx haya recibido una distribución acumulada del 15% de la suma de las distribuciones recibidas por los Tenedores por concepto de rendimiento preferente en pesos y actualización en pesos y las distribuciones recibidas por dicho Fideicomisario en Segundo Lugar por concepto de actualización en pesos; y

• División 85/15: En cuarto lugar, el 85% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos será distribuido a los Tenedores y el 15% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos será distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar.

Para estos efectos, el “Monto Invertido en Pesos” es la suma de la porción de los Gastos de Emisión que se hubiere sido adjudicada al portafolio en pesos, la porción de los Gastos de Mantenimiento y la porción de la Comisión de Administración que hubiere sido adjudicada al portafolio en pesos, y aquellas cantidades transferidas de la Cuenta General y la Cuenta de Reinversiones, en su caso, para hacer Inversiones denominadas en pesos y para pagar los Gastos de Inversión relacionados con los mismos, según dicho “Monto Invertido en Pesos” se calcula en términos del Contrato de Fideicomiso.

Distribuciones de Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares

En cada Fecha de Distribución que el Fiduciario anuncie de conformidad con el Fideicomiso, se distribuirá el Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares de la forma que se señala a continuación:

• Retorno de Capital: En primer lugar, el 100% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido a los Tenedores, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones acumuladas iguales al Monto Invertido en Dólares;

• Rendimiento Preferente: En segundo lugar, el 100% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido a los Tenedores, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones acumuladas que proporcionen una Tasa Interna de Retorno en Dólares del 6% sobre el Monto Invertido en Dólares;

• Actualización: En tercer lugar, el 15% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido a los Tenedores y el 85% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar, hasta que el Fideicomisario en Segundo Xxxxx haya recibido una distribución acumulada del 15% de la suma de las distribuciones recibidas por los Tenedores por concepto de rendimiento preferente en dólares y actualización en dólares y las distribuciones recibidas por dicho Fideicomisario en Segundo Lugar por concepto de actualización en dólares; y

• División 85/15: En cuarto lugar, el 85% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido a los Tenedores y el 15% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar.

Para estos efectos, el “Monto Invertido en Dólares” es la suma de la porción de los Gastos de Emisión que se hubiere sido adjudicada al portafolio en dólares o en moneda distinta a peso, la porción de los Gastos de Mantenimiento y la porción de la Comisión de Administración que se hubiere sido adjudicada al portafolio en dólares o en moneda distinta a peso, y aquellas cantidades transferidas de la Cuenta General y de la Cuenta de Reinversiones, en su caso, para hacer Inversiones denominadas en dólares y en cualquier otra moneda distinta a pesos y para pagar los Gastos de Inversión relacionados con los mismos, según dicho “Monto Invertido en Dólares” se calcula en términos del Contrato de Fideicomiso.

Además, en el caso que el Patrimonio del Fideicomiso se liquide después de que tenga lugar un Evento de Incumplimiento, los Tenedores tendrán derecho a recibir el 100% de los montos depositados en la Cuenta General así como los ingresos netos resultantes de la liquidación de la Inversión como distribuciones, junto con el Fideicomisario en Segundo Lugar, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Un ejemplo numérico de la aplicación del método de cálculo de las distribuciones bajo los Certificados del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares y el Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos en un escenario hipotético se incluye en el Anexo 6. “EJEMPLOS NUMÉRICOS DEL PAGO DE DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES, DE LAS COMISIONES PAGADERAS AL ADMINISTRADOR Y

LA DILUCIÓN PUNITIVA” del presente prospecto.

Derechos Corporativos de los Tenedores

Todos los Tenedores tendrán derecho de asistir y votar en las Asambleas de Tenedores de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Así mismo, los Tenedores de los Certificados Bursátiles que, individualmente o en su conjunto representen un 10% o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán derecho a:

• solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando los puntos del orden del día a tratar en dicha Asamblea de Tenedores,

• solicitar al Representante Común que retrase la votación de cualquier Asamblea de Tenedores, por una sola vez y por un período de 3 Días Hábiles sin necesidad de una nueva convocatoria, cuando los Tenedores no se sienten debidamente informados, y

• nombrar y en su caso revocar el nombramiento de un miembro del Comité Técnico y su respectivo suplente o suplentes, según los Tenedores determinen a su discreción, en cuyo caso deberá señalarse el orden según el cual cada persona suplirá a la otra en caso de ausencia.

Además, los Tenedores que de forma individual o en conjunto tengan un 20% o más de los Certificados Bursátiles tendrán derecho a oponerse judicialmente a los acuerdos adoptados por la Asamblea de Tenedores.

Inversión de Credit Suisse y los Miembro del Equipo de Administración

Como el objeto de alinear los intereses de los Tenedores con los intereses de Credit Suisse y los Miembros del Equipo de Administración, el Fideicomitente y/o cualquiera de sus Afiliadas (en cada caso, actuando por propia cuenta y no en nombre de terceros), en conjunto con los Miembros del Equipo de Administración, adquirirán por lo menos el 3% de los Certificados Bursátiles en la oferta pública, donde una porción de dicho porcentaje será adquirido por los Miembros del Equipo de Administración, no por tenencia directa, sino mediante un mecanismo contractual que replique los efectos económicos, de tal forma que el desempeño que tenga el Fideicomiso – tanto negativo como positivo – tendrá un impacto directo en el patrimonio de cada uno de los Miembros del Equipo de Administración.

Con el fin de evitar posibles conflictos de interés que pudieran surgir de dicha participación, el Contrato de Fideicomiso establece que, en tanto el Administrador continúe desempeñándose como Administrador del Fideicomiso, cualquier Certificado Bursátil del cual sea propietario el Fideicomitente o sus Afiliadas no tendrá derecho a participar o votar en cualquier Asamblea de Tenedores en que se discuta alguno de los siguientes asuntos:

• aprobar (1) cualquier operación, incluyendo cualquier Inversión, adquisición, venta o endeudamiento, (salvo que se trate de deudas en las que incurra el Fiduciario para refinanciar deudas existentes o se trate de un financiamiento a un Vehículo de Inversión, en términos de la Sección 9.8(b) del Contrato de Fideicomiso) u operaciones de cambio de divisas y coberturas; en cada caso realizada directamente o a través de un Vehículo de Inversión que represente el 20% o más del Monto Máximo de la Emisión, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones o endeudamientos u operaciones de cambio de divisas y coberturas se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un período de 24 meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola; en el entendido que la Asamblea de Tenedores también deberá aprobar el destino de los recursos obtenidos con cada Llamada de Capital cuando el Monto Adicional Requerido correspondiente represente 20% o más del Monto Máximo de la Emisión; (2) cualquier operación con Personas Relacionadas del Fiduciario o del Fideicomitente y Administrador o que implique un conflicto de interés por un monto que sea equivalente o mayor al 10% del Monto Máximo de la Emisión, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de

12 meses contados a partir de que se concrete la primera operación pero que puedan

considerarse como una sola; y (3) cambios en el régimen de inversión del Patrimonio del Fideicomiso;

• prórrogas a la Fecha de Vencimiento o cualquier otra modificación al Contrato de Fideicomiso, al Acta de Emisión o al título que ampare los Certificados Bursátiles;

• contratar Asesores Independientes y aprobar los pagos de honorarios y gastos relacionados;

• reaperturas de la Emisión, es decir, ampliar la Emisión ya sea en el monto o en el número de Certificados en términos del Contrato de Fideicomiso;

• liquidación del Patrimonio del Fideicomiso después de que acontezca un Evento de Incumplimiento;

• la remoción con causa de Banco Credit Suisse como Administrador después de que acontezca un Evento de Remoción del Administrador, o cualquier modificación en los esquemas de compensación o comisiones por administración o cualquier otro concepto a favor del Administrador, cualquier tercero o, sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 5.2(i) del Fideicomiso, los miembros del Comité Técnico;

• la remoción sin causa de Banco Credit Suisse como Administrador de conformidad con el Contrato de Administración;

• inversiones o adquisición (realizada directamente o a través de un Vehículo de Inversión) que constituya una Inversión Restringida; y

• el nombramiento de miembros del Comité Técnico que califiquen como Miembros Independientes, en aquellos casos en que los Tenedores no hubieren ejercido su derecho a nombrar miembros de dicho comité, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Adicionalmente, en la medida en que el Administrador funja como Administrador del Fideicomiso, el Fideicomitente y sus Afiliadas renunciarán a cualquier derecho que pudieren tener para designar, en su calidad de Tenedores, a un miembro del Comité Técnico de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

A menos que sea resultado de un Cambio Adverso en la Regulación, el Fideicomitente y sus Afiliados no transferirán los Certificados Bursátiles de los que sean titulares a ninguna Persona que no sea entidad de Credit Suisse, en tanto el Administrador continúe desempeñándose como Administrador del Fideicomiso.

3. Factores de Riesgo

La inversión en los Certificados Bursátiles está sujeta a riesgos e incertidumbres. Usted debe considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación, en adición al resto de información contenida en el presente prospecto, antes de decidir invertir en los Certificados Bursátiles. La materialización de cualquiera de estos riesgos podría tener un efecto negativo de importancia en la situación financiera, flujos de efectivo y resultados del Fideicomiso o podría afectar de forma importante el valor o la liquidez de los Certificados Bursátiles y resultar en la pérdida total o parcial de su inversión. Riesgos e incertidumbres adicionales que desconocemos actualmente o que no consideramos relevantes podrían afectar adversamente al Fideicomiso o al Administrador, lo que también podría resultar en la pérdida total o parcial de su inversión en los Certificados Bursátiles.

Riesgos Generales

Los potenciales tenedores deberán basar su decisión de inversión en su propio análisis sobre las consecuencias legales, fiscales, financieras y de otra naturaleza, derivadas de realizar una inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo los beneficios de invertir, los riesgos involucrados y sus propios objetivos de inversión. Los inversionistas no deben considerar el contenido del presente prospecto como recomendaciones legales, fiscales o de inversión y se les recomienda consultar con sus propios asesores profesionales respecto de la adquisición, mantenimiento o venta de su inversión.

Los potenciales tenedores no deberán basarse en desempeño histórico alguno que se describa en el presente prospecto para tomar su decisión de invertir o no en los Certificados Bursátiles. Toda información relativa a desempeño contenida en el presente prospecto no ha sido auditada ni verificada por terceros independientes y no deberá ser considerada como representativa de los rendimientos que pudieren recibir los potenciales tenedores.

No se puede asegurar que los objetivos de inversión del Fideicomiso se cumplirán o que los Tenedores recibirán rendimientos sobre su capital. El Fideicomiso es un vehículo de inversión de alto riesgo ideado para inversionistas dispuestos a asumir riesgo superior al promedio y liquidez limitada.

Riesgos relacionados con las Inversiones

Las Distribuciones a los Tenedores dependerán de los términos de las Inversiones, los cuales no son conocidos, y sus resultados, los cuales son inciertos

Los términos de las Inversiones que efectúe el Fideicomiso serán determinados por nosotros caso por caso, de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso, los cuales son flexibles. Aunque este método está destinado a maximizar las oportunidades de inversión, no se puede asegurar que seremos capaces de negociar, implementar y cerrar dichas oportunidades de inversión en términos que sean favorables para el Fideicomiso.

Además, no hay fechas ni montos de distribuciones a los Tenedores que puedan estimarse en este momento. La existencia de distribuciones depende en su totalidad del desempeño que tengan las Inversiones realizadas por el Fiduciario. Dicho desempeño depende, entre otras cosas, de nuestra capacidad para identificar, negociar e implementar oportunidades de inversión para el Fideicomiso y la capacidad de los Deudores para cumplir con sus obligaciones.

No se puede asegurar que tendremos la capacidad de identificar eficazmente este tipo de oportunidades, ni que tendremos la capacidad de implementarlas o concluirlas de forma exitosa, o que los Deudores correspondientes irán con sus obligaciones. Cualquier monto invertido por el Fideicomiso puede perderse en su totalidad.

Los potenciales tenedores deberán considerar que existe la posibilidad de que no existan distribuciones o que el nivel de tales distribuciones no sea comparable a otras oportunidades de inversión.

Disponibilidad de Inversiones Adecuadas para el Fideicomiso

Tenemos la intención de invertir en diferentes tipos de activos con características de deuda, emitidos por personas domiciliadas en México o cuyo producto haya sido utilizado principalmente para financiar actividades en México. Las oportunidades potenciales de este tipo son limitadas y podríamos enfrentar competencia de otras instituciones o fondos dedicados a los mismos objetos de inversión que nosotros.

Nuestros competidores podrían incluir bancos, sociedades financieras de objeto limitado, sociedades financieras de objeto múltiple, fondos de capital riesgo, otras entidades financieras y comerciales. Dichos participantes en el mercado podrían tener acceso a fuentes de financiamiento de bajo costo. El menor costo de financiamiento de tales instituciones financieras podría permitirles ofrecer préstamos con intereses más bajos o participar en prácticas tales como otorgar uno u otros créditos por debajo de los costos de fondeo. Por lo anterior, el Fideicomiso podría también enfrentar dificultades para hacer ciertas Inversiones o podría tener que hacer Inversiones en términos económicos menos favorables de lo previsto. Esto podría afectar negativamente el rendimiento de las Inversiones y por lo tanto los montos disponibles para la distribución a los Tenedores.

Algunas Inversiones no serán administradas directamente por el Administrador

Algunas Inversiones podrían depender de los servicios de ciertos individuos clave para su administración, pudiendo ocasionar perdidas y por lo tanto afectar adversamente su desempeño. A pesar de que el Administrador monitoreará la administración de cada Inversión y buscará incorporar respecto de las mismas, procesos y políticas de control interno o gobierno corporativo, en su caso, la administración de cada Inversión y las personas contratadas para administrar las Inversiones tendrán la responsabilidad de la administración diaria de las mismas. Existe el riesgo de que las Inversiones no sean administradas de forma adecuada o eficiente o que no podamos implementar adecuadamente los procesos o políticas de control interno o gobierno corporativo antes mencionados y que como resultado se pudiera afectar adversamente el desempeño de las Inversiones respectivas y por consecuencia las distribuciones a los Tenedores.

Respecto de las Inversiones en activos de deuda, podríamos tener alguna injerencia respecto del desempeño del negocio del deudor respectivo. Sin embargo, la administración y operación del deudor la mantendrá su equipo administrativo. Una mala administración de los negocios de dichos deudores podría afectar la recuperación de la Inversión respectiva y por consecuencia las distribuciones a los Tenedores.

Las Inversiones podrían no generar rendimientos

Aunque creemos que Credit Suisse, los Miembros del Equipo de Administración y los miembros del Comité de Inversión tienen experiencia necesaria en la localización, estructuración, supervisión y liquidación de Inversiones similares a las que el Fideicomiso tiene la intención de realizar, no hay certeza sobre el éxito de dichas Inversiones, las cuales pueden o no generar ingresos. Hay varios factores incluidos en esta sección que podrían afectar al rendimiento de cada inversión en particular, e inclusive convertirlas en pérdidas totales, lo cual podría afectar de manera importante al Patrimonio del Fideicomiso y, por tanto, la capacidad del Fiduciario para hacer distribuciones a los Tenedores.

Múltiples factores podrían afectar la capacidad de los Deudores para cumplir con sus obligaciones, y los derechos y acciones del Fideicomiso para estos casos podrían ser difíciles de ejercer

La capacidad del Fideicomiso para pagar distribuciones bajo los Certificados Bursátiles depende directamente del pago puntual que cada uno de los Deudores efectúe de conformidad con la inversión respectiva. Como en toda actividad crediticia, algunos o todos los Deudores podrían atrasarse en el pago, o dejar de pagar por completo, las cantidades a que están obligados de conformidad con las Inversiones respectivas por distintos y múltiples factores, incluyendo las condiciones generales de la economía, los niveles de desempleo, y las circunstancias particulares de los Deudores.

Si dichos incumplimientos ocurren, el Fideicomiso deberá tomar las medidas necesarias para cobrar los montos adeudados de conformidad con los documentos de cualquier Inversión determinada. De ser necesario, el Fideicomiso podría tener que ejecutar las garantías relacionadas o iniciar una demanda para ejecutar los bienes del Deudor. Sin embargo, dichos procedimientos podrían ser tardados. No se puede asegurar que el Fideicomiso tendrá éxito en la recuperación de todos los montos adeudados en virtud del incumplimiento de una Inversión, y no hay antecedentes en cuanto al tiempo y los gastos que tales procedimientos pudieren consumir.

Las Inversiones se harán con base en información limitada

Las Inversiones podrían llevarse a cabo respecto de empresas privadas sobre las que existe información limitada, usualmente no auditada, y de las cuales no hay información pública disponible. No obstante que procuraremos analizar la información disponible y profundizar en ciertos temas para evaluar, a nuestro mejor juicio profesional, el negocio en cuestión y así proceder a realizar una recomendación de Inversión,

la información financiera limitada podría afectar la valoración adecuada de cualquier oportunidad de Inversión.

Dicha información limitada podría llegar a causar sobreestimaciones respecto de la calidad y la estabilidad de los flujos de efectivo o de la solvencia de los Deudores correspondientes, o podría esconder situaciones que pudiesen afectar de manera importante el desempeño de la Inversión respectiva, lo que podría dificultar la toma de decisiones y por lo tanto la calidad del portafolio del Fideicomiso.

El uso del apalancamiento expondrá al Fideicomiso a riesgos adicionales

El Fideicomiso, directamente o a través de cualquier Vehículo de Inversión, podría obtener préstamos o financiamientos (incluso a través de instrumentos derivados) para hacer cualquier inversión en particular, siempre y cuando la inversión que se haga sea la fuente principal, pero no exclusiva, de pago de dicho financiamiento y el mismo no exceda del 25% del valor inicial de la Inversión respectiva. Aunque el apalancamiento ofrece la oportunidad de apreciar el capital, las Inversiones financiadas de esta forma podrían a la vez implicar un alto grado de riesgo. A pesar de que buscaremos utilizar el apalancamiento de una manera que consideramos apropiada bajo las circunstancias que prevalezcan en ese momento, esta característica aumentará la exposición de dichas Inversiones a factores económicos adversos, tales como tasas de interés, las fluctuaciones en el tipo de cambio y ambientes económicos adversos.

Los términos de la deuda contraída por el Fideicomiso o los Vehículos de Inversión podrían generar obligaciones de hacer o no hacer de tipo financiero o de otra naturaleza. Dichas obligaciones podrían limitar la flexibilidad de operación del Fideicomiso o de los Vehículos de Inversión, y su inobservancia podría constituir un incumplimiento bajo el contrato de crédito aplicable, incluso si se hubieren cumplido las obligaciones de pago.

Si el Fideicomiso o los Vehículos de Inversión incumplen con cualquiera de sus obligaciones, podrían ser forzados a devolver inmediatamente el monto total de la deuda. Además, si a la fecha de vencimiento respectiva no se cuenta con el flujo de efectivo suficiente, el Fideicomiso o el Vehículo de Inversión, según sea el caso, podrían verse obligados a liquidar antes de tiempo y en condiciones desfavorables las Inversiones correspondientes, haciendo que el portafolio de inversiones del Fideicomiso no tenga las mismas características generales que las que tenía antes de dicha venta.

El pago de cualquier deuda contraída por el Fideicomiso podría tener prioridad sobre los derechos de los Tenedores, y cualquier deuda contraída por un Vehículo de Inversión podría tener prioridad sobre los derechos del Fideicomiso en dichos Vehículos de Inversión.

Adicionalmente, en caso que tenga lugar un incumplimiento bajo los contratos de financiamiento celebrados por el Fideicomiso o los Vehículos de Inversión, los acreditados afectados podrían presentar demandas contra el Fideicomiso o el Vehículo de Inversión, según sea el caso, lo que podría dar lugar a embargos u otros gravámenes sobre al Patrimonio Fideicomiso o los activos del Vehículo de Inversión. Tales embargos o gravámenes podrían tener prioridad sobre los derechos de los Tenedores, en relación con la deuda del Fideicomiso, o sobre los derechos del Fiduciario, en relación con el endeudamiento de los Vehículos de Inversión. Lo anterior podría reducir la cantidad disponible para realizar Inversiones y afectar la capacidad del Fideicomiso para hacer distribuciones a los Tenedores.

La capacidad de obtener financiamiento para apalancar las Inversiones puede ser limitada

Distintos factores económicos han llevado a los mercados financieros a una falta general de liquidez y han reducido la disponibilidad de crédito en el mercado, aumentando el costo de financiamiento. En consecuencia, la capacidad del Fideicomiso (directamente o a través de Vehículos de Inversión) para obtener financiamiento para apalancar sus Inversiones podría estar limitada, lo cual podría afectar negativamente los rendimientos que de otra manera se pudieren haber obtenido con respecto a dichas Inversiones.

Invertir en un número limitado de inversiones sujetará al Fideicomiso a riesgo de concentración

Tenemos la intención de conformar un portafolio de Inversión diversificado para el Fideicomiso. El Contrato de Fideicomiso incluye límites de concentración, que sólo pueden ser dispensados por el Comité Técnico como Asunto Reservado. Consulte la Sección "III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 3 – Plan de Negocios y Programa de Inversión" en el presente prospecto. Aparte de estas limitaciones, el Fideicomiso no está sujeto a restricciones de concentración adicionales.

En la medida en que el número de Inversiones que realice el Fideicomiso sea limitado, el número de Deudores a los que estará expuesto será reducido, o si las industrias no se diversifican de manera óptima, el Fideicomiso podrá enfrentar riesgos de concentración.

Algunas Inversiones podrían no ser inversiones líquidas de fácil disposición

No obstante que algunas Inversiones realizadas por el Fideicomiso podrían ser líquidas o tengan vencimientos programados anteriores a la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles, la estrategia de salida para algunas de estas Inversiones podrían depender de ciertos eventos, tales como el lanzamiento de una oferta pública inicial, ventas estratégicas, fusiones y adquisiciones o transacciones en los mercados de capitales. La culminación exitosa de dichas estrategias de salida dependerá de una serie de factores, tales como los niveles de tasa de interés, las condiciones de mercado para instrumentos similares y las condiciones macroeconómicas imperantes en México y otros mercados, lo cual podría afectar negativamente la capacidad del Fideicomiso para disponer de dichas Inversiones no líquidas, los flujos al Fideicomiso y por lo tanto, las distribuciones a los Tenedores.

Algunas Inversiones estarán expuestas a fluctuaciones en las tasas de interés y otros riesgos de mercado

El riesgo de mercado se origina por las posibles variaciones en el valor de mercado de los activos del Fideicomiso que pudieren tener lugar debido a la volatilidad de las tasas de interés. Los aumentos en las tasas de interés podrían reducir el valor de las Inversiones del Fideicomiso. Esperamos que el Fideicomiso mantenga un portafolio diversificado de créditos y títulos de deuda que tengan tasas de interés tanto fijas como variables. El valor de mercado de un instrumento con tasa de interés fija por lo general disminuye cuando suben las tasas de interés vigentes, lo cual podría tener un efecto adverso en los ingresos y situación financiera del Fideicomiso. Además, el valor de mercado de un instrumento con una tasa de interés variable puede verse afectado negativamente cuando las tasas de interés aumentan, debido al retraso que pudiere tener la implementación de nuevos términos de precio derivados de la nueva situación.

El portafolio del Fideicomiso podría estar sujeto a riesgos de prepagos

Algunas Inversiones del Fiduciario podrían ser total o parcialmente amortizadas antes de su fecha de vencimiento de conformidad con sus términos. Dichos pagos anticipados pueden ocurrir como resultado de diversos factores económicos, sociales y otros, especialmente cuando las tasas de interés disminuyen. Como regla general, en la medida que aumentan los pagos anticipados, el promedio ponderado de vida de los activos que generan intereses del Fideicomiso, disminuirían, reduciendo en consecuencia los rendimientos esperados. No se puede predecir las tasas reales de amortización anticipada que se experimentará/o el efecto que las mismas puedan tener en el portafolio del Fideicomiso.

Las Inversiones con garantía real podrían verse afectadas por la disminución en el valor de dicha garantía o cualquier evento que pudiera afectarla

El Fideicomiso podrá invertir en créditos con garantías reales sobre bienes o activos específicos, los cuales pudieran ser ejecutados en caso de incumplimiento por parte de los Deudores respectivos. La posibilidad de recuperar el saldo pendiente en este tipo de inversiones puede reducirse si el valor de la garantía se reduce o si los bienes o activos dados en garantía se dañan y dichos daños no se encuentran cubiertos por las pólizas de seguros relacionadas, según corresponda. En cualquiera de estos casos, los cobros bajo las Inversiones podrían reducirse, disminuyendo los recursos disponibles para hacer distribuciones bajo los Certificados Bursátiles.

La valuación de las Inversiones puede ser difícil

Dada la naturaleza de las Inversiones propuestas, su valuación puede ser difícil debido a la falta de información comparable de mercado, lo cual podría derivar en una valuación incorrecta de los Certificados Bursátiles o de las Inversiones mismas, generando ganancias inadecuadas y/o pérdidas. Respecto a la valuación de las Inversiones, las metodologías que utilice el Valuador Independiente o nosotros podrían ser distintas a las metodologías utilizadas por otros fondos, empresas o prácticas de la industria. Una valuación deficiente podría afectar nuestra capacidad para vender o disponer de cualquier Inversión en términos favorables para el Fideicomiso.

El Fideicomiso podrá coinvertir con terceros

El Fideicomiso podrá co-invertir con terceros de forma conjunta en cualquier Inversión en particular. Dichos terceros podrían compartir con el Fideicomiso ciertos derechos relativos a la aprobación de decisiones importantes, y sus intereses podrían entrar en conflicto con el interés del Fideicomiso en un momento dado. Este tipo de inversiones conjuntas pueden representar un riesgo adicional para el Fideicomiso y los Certificados Bursátiles, ya que nuestra capacidad de ejercer efectivamente los derechos del Fideicomiso en dichas Inversiones podría depender de los acuerdos que logremos con dichos co- inversionistas y de la conciliación que hagamos de los distintos objetivos de inversión y sus rendimientos. En la medida en que no podamos lograr dichos acuerdos con los co-inversionistas, el rendimiento de la Inversión respectiva y el nivel de las distribuciones que deba recibir el Fideicomiso podrían verse afectados, lo que podría tener un efecto adverso importante sobre las distribuciones de los Certificados Bursátiles. Adicionalmente, el Fideicomiso podría en cualquier momento efectuar una operación en la que no mantenga control de la Inversión respectiva. Los objetivos de las partes que controlen estas Inversiones podrían ser diferentes a los del Fideicomiso.

Pérdidas en las Inversiones Temporales podrían limitar la capacidad del Fideicomiso para hacer Inversiones

Antes de realizar Inversiones, el Fiduciario invertirá, siguiendo nuestras instrucciones, los fondos depositados en las Cuentas del Fideicomiso en ciertas Inversiones Temporales. En la medida en que los rendimientos de dichas inversiones sean bajos o negativos, o si se llegase a incurrir en pérdidas, la capacidad del Fideicomiso para efectuar las Inversiones podría llegar a ser afectada negativamente.

Aun si el Administrador identifica Inversiones Adecuadas para el Fideicomiso, no hay garantía de que dichas Inversiones lograrán ejecutarse satisfactoriamente

Una vez que hayamos logrado identificar oportunidades de inversión que sean apropiadas para el Fideicomiso, llevaremos a cabo los actos necesarios conforme a los Documentos de la Emisión para tratar de ejecutarlas. No obstante, no se puede asegurar que, aun habiendo identificado dichas oportunidades de inversión, seremos capaces de ejecutarlas satisfactoriamente.

El Fiduciario podría llevar a cabo las Inversiones a través de Vehículos de Inversión que sean Sociedades Promovidas, las cuales no cuentan con el gobierno corporativo de una Sociedad Anónima Bursátil

El Fideicomiso hará cualquier Inversión ya sea directamente o a través de uno o más Vehículos de Inversión, de conformidad con las instrucciones del Administrador. Los Vehículos de Inversión a través de los cuales el Fideicomiso podrá hacer inversiones son “Sociedades Promovidas” y “Fidecomisos de Inversión”. Las Sociedades Promovidas son sociedades constituidas conforme a las leyes mexicanas o bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción y que sean adquiridas o constituidas por el Fiduciario para hacer Inversiones. Dichas Sociedades Promovidas no cuentan con el gobierno corporativo de una sociedad anónima bursátil. Los potenciales tenedores deberán considerar esta circunstancia en su análisis de inversión.

El Fideicomiso podrá realizar Inversiones en deuda emproblemada, deuda subordinada, portafolios de créditos en cartera vencida, e incluso en instrumentos que no cuenten con grado de inversión

Los recursos de la oferta descrita en el presente prospecto serán invertidos en un portafolio diversificado de activos tipo deuda o financiamientos otorgados a personas constituidas o domiciliadas en México, o cuyo producto haya sido utilizado principalmente para financiar actividades en México. Algunos de los activos en los cuales podrán invertirse los recursos de la oferta incluyen Deuda Emproblemada, deuda subordinada, portafolios de créditos en cartera vencida, e incluso en instrumentos que no cuenten con grado de inversión, todos los cuales conllevan riesgos implícitos distintos a los de la deuda tradicional. Los potenciales tenedores deberán considerar esta circunstancia en su análisis de inversión.

El Fideicomiso podrá acceder a las Inversiones en deuda emproblemada aquí descritas mediante instrumentos derivados u operaciones derivadas, tales como instrumentos vinculados a incumplimiento crediticio (credit linked notes) o contratos de intercambio de incumplimiento crediticio (credit default swaps), que repliquen los términos económicos y riesgos de los créditos subyacentes o activos de referencia, mismos que por su naturaleza podrían exponer al Fideicomiso a diversos riesgos atribuibles a las características de dichos instrumentos.

Las Inversiones en capital o equity que en su caso realice el Fideicomiso están sujetas a riesgos particulares relacionados con el tipo de inversión realizada.

El Fideicomiso realizará primordialmente Inversiones en activos tipo deuda o financiamientos otorgados a personas constituidas o domiciliadas en México. Sin embargo, es posible que en la revisión ordinaria de oportunidades de inversión de dicho tipo identifiquemos compañías en las que una inversión de capital o equity represente una oportunidad en la que el rendimiento ajustado al riesgo sea atractivo. En dicho casos, podríamos en forma oportunista hacer dichas Inversiones.

Cada una de dichas inversiones de capital o equity están sujetas a riesgos derivados de las actividades de la Compañía Objetivo en particular, de los sectores en los que operan y de las regiones en las que desarrollan sus negocios. Dichos riesgos pueden incluir riesgos relacionados con la prestación de los servicios, riesgos de competencia en el sector en el que operan, riesgos relacionados con la estacionalidad de sus ingresos y riesgos políticos o geográficos particulares a las regiones en las que participan. Las recesiones, los problemas de operación y otros problemas generales del negocio y riesgos económicos pueden tener un efecto pronunciado en la rentabilidad o en la supervivencia de dichas compañías. En el caso de que se actualicen dichos riesgos, la situación financiera, operativa o resultados de las Compañías Objetivo podrían verse afectados de manera adversa, lo que a su vez podría afectar o eliminar la posibilidad del Fideicomiso de recuperar el capital invertido o de obtener rendimientos derivados de dichas Inversiones.

En particular, aquellas inversiones que sea intensivas en capital y tiendan a estar muy apalancadas, podrían resultar en riesgos adicionales para el Fideicomiso. Cualquier aumento en las tasas de interés puede incrementar de manera significativa los gastos de la Compañía Objetivo respectiva, causando pérdidas y/o la incapacidad para pagar sus deudas. Si la Compañía Objetivo no es capaz de generar un flujo de efectivo adecuado para cumplir con sus obligaciones de deuda, el Fideicomiso podría sufrir una pérdida parcial o total del capital invertido en dicha Compañía Objetivo. Por otra parte, un menor apalancamiento o términos y condiciones menos favorables que las proyectadas pueden resultar en una importante pérdida de rentabilidad para las Compañías Objetivo y, por lo tanto, afectar de manera adversa a los Tenedores.

Riesgos relacionados con la Administración del Fideicomiso

Los Tenedores serán inversionistas pasivos y la administración del Fideicomiso estará principalmente a nuestro cargo

Los Tenedores dependerán del Administrador para que conduzca y administre los asuntos del Fideicomiso. Las Inversiones que haga el Fideicomiso aún no han sido identificadas. Como resultado de lo anterior, los Tenedores de los Certificados Bursátiles dependerán de nuestra capacidad para identificar e instruir al Fiduciario para que realice las Inversiones y para que maneje y disponga de dichas Inversiones. A excepción de ciertas acciones respecto de las cuales la Asamblea de Tenedores o el Comité Técnico tienen la facultad de aprobar, los Tenedores no tendrán la oportunidad de evaluar la información económica, financiera o de otro tipo que sea utilizada para decidir si se debe o no hacer una Inversión en particular. Las decisiones de Inversión pueden afectar negativamente la rentabilidad del capital aportado, si las Inversiones tienen un desempeño inferior a las expectativas que se tengan de las mismas.

La generación de oportunidades de Inversión es incierta

A pesar de que Credit Suisse, los Miembros del Equipo de Administración y los miembros del Comité de Inversiones tienen experiencia en la identificación de oportunidades de inversión del tipo propuesto para el Fideicomiso, no puede asegurarse que se dichas oportunidades se presentarán, ni tampoco existe garantía de que vayamos a tener la oportunidad de anticipar o identificar un número suficiente de oportunidades de inversiones adecuadas para que el Fideicomiso invierta la cantidad total destinada a dicho propósito en los plazos establecidos más aún, ni el Administrador ni el Fideicomiso tendrán derecho o prioridad alguna con respecto a las oportunidades de inversión identificadas o creadas por Credit Suisse, quien no tiene obligación alguna de ofrecernos o de ofrecer al Fideicomiso cualesquier inversiones potenciales.

A la fecha de este prospecto no tenemos oportunidades de inversión específicas listas para llevar a cabo una Inversión, por lo tanto, no estamos en condiciones de establecer un calendario de inversiones, ni para describir los términos y condiciones de ninguna Inversión específica. Si dicha identificación no se hace dentro de los plazos establecidos en el Período de Inversión, el monto esperado de distribuciones a los

Tenedores podría verse afectado negativamente.

Las operaciones con Credit Suisse pueden llegar a generar conflictos de interés

Esperamos que las oportunidades de inversión surjan de diversas fuentes, incluyendo oportunidades originadas y generadas por las relaciones de Credit Suisse con participantes en la industria, oportunidades originadas de manera directa por Credit Suisse, y oportunidades que se nos presenten como resultado de la reputación de Credit Suisse como una institución financiera global. En este contexto, esperamos que el Fideicomiso celebre operaciones con entidades de Credit Suisse, incluyendo la adquisición de activos, lo cual puede generar conflictos de interés. En ningún caso y por ningún motivo ni el Fiduciario ni los Vehículos de Inversión podrán invertir en, o adquirir, Inversiones que sean créditos o valores cuyo deudor o garante sea Credit Suisse. Para mayor claridad, esta restricción no limita la facultad del Fiduciario o de los Vehículos de Inversión de adquirir o participar en Inversiones, entre otras, (i) mediante la celebración de operaciones donde la contraparte de dicha adquisición o participación sea alguna entidad de Credit Suisse, siempre que se sujete a los términos y condiciones previstas en el Fideicomiso, o (ii) respecto de las cuales Credit Suisse hubiere actuado como agente colocador, agente estructurador o esté desempeñando un papel de sindicación o distribución de riesgo entre distintas entidades financieras, de préstamos o valores cuyo deudor o garante no sea Credit Suisse.

Por favor consulte la Sección "V. CREDIT SUISSE Y EL ADMNISTRADOR – 6. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés” en el presente prospecto para más información sobre las circunstancias en las cuales dichos conflictos de interés pudieren surgir.

No hay certeza de que el desempeño del Fideicomiso será similar a otros fondos administrados por Credit Suisse

Los resultados del Fideicomiso dependerán de las decisiones que tomemos respecto a las oportunidades de inversión que se realicen, de las condiciones de mercado y del rendimiento de los activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. La información relativa al desempeño de Credit Suisse incluida en el presente prospecto no es información relativa al desempeño del Fideicomiso. No existe ninguna garantía de que el Fideicomiso obtendrá rendimientos similares o iguales que otros fondos administrados por Credit Suisse. Existen ciertos factores que pueden llegar a afectar la comparabilidad, incluyendo, entre otros, el pago de honorarios y gastos. Los potenciales Tenedores no deben basar su decisión de inversión en los rendimientos históricos que se describen en el presente prospecto.

La base para el cálculo de la Comisión de Administración es el Monto Máximo de la Emisión

La Comisión de Administración pagadera al Administrador durante el Periodo de Inversión se calcula de manera fija, utilizando como referencia el Monto Máximo de la Emisión menos los Gastos de Emisión. No obstante el Monto Máximo de la Emisión se reduciría en caso de que los Tenedores incumplan sus obligaciones bajo las Llamadas de Capital durante el Periodo de Inversión, cualesquier pago de la Comisión por Administración realizado con anterioridad a un incumplimiento se calcularía asumiendo que el Monto Máximo de la Emisión será cubierto en su totalidad por los Tenedores.

Remoción o renuncia del Administrador

Podemos renunciar como Administrador del Fideicomiso si existe un Cambio Adverso en la Regulación o se vuelve ilegal el que llevemos a cabo las Actividades de Administración. Además, los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles pueden removernos como Administrador del Fideicomiso con causa en circunstancias limitadas (tales como el fraude, la mala fe, negligencia grave o conducta dolosa en el desempeño de los servicios de administración, en ciertas violaciones del Contrato de Administración, o en caso que el Administrador solicite su disolución, liquidación o declaración en concurso mercantil, o bien, se disuelva, liquide, se declare insolvente o en quiebra) o sin causa alguna. Las causas de remoción del Administrador se describen en la Sección "III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 8. El Administrador" del presente prospecto. Cualquier remoción o renuncia del Administrador como Administrador del Fideicomiso podría tener consecuencias negativas de importancia para el Fideicomiso bajo ciertas circunstancias. Considerando la especialización que la administración del Fideicomiso requiere, no hay certeza de que un sustituto competente se pueda contratar que pueda cumplir con los objetivos del Fideicomiso, o que el mismo podrá ser contratado en condiciones favorables para el Fideicomiso. En cualquier caso, el Administrador Sustituto podrá ser cualquier institución nacional o extranjera, con prestigio y experiencia en el manejo de activos similares a las Inversiones.

Dependemos de los Miembros del Equipo de Administración

Para prestar los servicios de administración al Fideicomiso dependemos de los Miembros del Equipo de Administración. Algunos de dichos miembros tienen amplia experiencia en la industria de servicios financieros en México. No se puede asegurar que tendremos la capacidad de retener a dicho personal o que, en su caso, tendremos la capacidad de encontrar candidatos con los perfiles adecuados para sustituirlos. La pérdida de cualquiera de los Miembros del Equipo de Administración podría tener un efecto adverso de importancia en nuestra capacidad de bridarle al Fideicomiso los servicios de administración de forma adecuada.

Cabe mencionar que, como ocurre en operaciones con características similares a las descritas en el presente prospecto, no obstante los Miembros del Equipo de Administración, en términos del Contrato de Administración deben dedicar una parte importante de su tiempo laboral a los Servicios de Administración y actuar de buena fe y en lo que dichos miembros crean que es en el mejor de los intereses del Fideicomiso, dichas obligaciones son de cada Miembro del Equipo de Administración frente al Administrador y no frente al Fiduciario (con quien no tienen relación contractual alguna). En el Contrato de Administración no requiere explícitamente a los Miembros del Equipo de Administración lealtad y diligencia en la gestión de los negocios del Fideicomiso.

Credit Suisse es un proveedor global de servicios financieros y sus intereses o los intereses de sus clientes pueden entrar en conflicto con los intereses del Fideicomiso

Como proveedor global de servicios financieros, Credit Suisse se dedica a un amplio espectro de actividades, incluyendo servicios bancarios, intermediación de valores, operación con valores, banca de inversión, crédito, servicios de asesoramiento financiero, análisis de inversiones, administración de inversiones, administración de activos y otras actividades a nivel global, incluyendo actividades en México o en relación con entidades mexicanas. En el curso ordinario de negocios, entidades de Credit Suisse participan en actividades que pudieren llegar a competir con las actividades del Fiduciario, o sus intereses o los intereses de sus clientes pudieren estar en conflicto con los intereses del Fiduciario o de los Tenedores. El Fiduciario, el Representante Común, y cada uno de los Tenedores, por el mero hecho de la adquisición de los Certificados Bursátiles, reconocen y aceptan que las actividades realizadas o a ser realizadas por Credit Suisse o por cualquier otra entidad dentro de Credit Suisse (que no sean las actividades realizadas o a ser realizadas por el Administrador) no deberán, en ningún caso, ni en conjunto, ser consideradas como un incumplimiento del Contrato de Administración o de cualquier otro acuerdo contemplado en el mismo o de cualquier obligación o deber que pudiera debérsele a los Tenedores, al Fiduciario, al Representante Común por cualquier razón, y esas Personas no tendrán responsabilidad alguna frente a los Tenedores, al Fiduciario o al Representante Común por las acciones de buena fe que efectúen con relación con lo anterior, incluyendo la protección y búsqueda de sus propios intereses.

Por favor consulte la Sección "V. CREDIT SUISSE Y EL ADMNISTRADOR – 6. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés” en el presente prospecto para más información sobre las circunstancias en las cuales dichos conflictos de interés pudieren surgir.

La implementación de las Inversiones podría retrasarse

El Fideicomiso no exige un plazo máximo para que una Inversión aprobada por los distintos órganos en términos del mismo deba implementarse. Aunque este método está destinado a maximizar las oportunidades de inversión y darle flexibilidad al Fiduciario y al Administrador, en caso que la implementación o cierre de dichas Inversiones tome más tiempo del esperado, el monto de distribuciones a los Tenedores podría verse afectado negativamente.

El Administrador, como parte de Grupo Credit Suisse, está sujeto a las disposiciones de la Ley Dodd-Frank (Dodd-Frank Act) y sus regulaciones secundarias

El Administrador espera que el Fideicomiso califique como un Fondo Extranjero Cotizado Públicamente (Foreign Public Fund) para efectos de lo previsto en la Ley Dodd-Frank (Dodd-Frank Act) y sus regulaciones secundarias (mejor conocido como la “Regla Volcker”). Como resultado de lo anterior, el Fideicomiso deberá ofrecer los Certificados Bursátiles al público en general (retail investors) preponderantemente fuera de Estados Unidos. Cualesquiera Emisiones Subsecuentes del Fideicomiso deberán cumplir con este requerimiento. No hay certidumbre sobre la interpretación que se haga de las reglas que finalmente implementen la Regla Volcker, ni sobre el impacto que dicha interpretación pudiera tener sobre el Fideicomiso, y podría ser que el Fideicomiso tuviese que cumplir con requerimientos

adicionales.

Riesgos relacionados con los Certificados Bursátiles

Los Certificados Bursátiles no son valores adecuados para todo tipo de inversionistas

La inversión en los Certificados Bursátiles implica invertir en instrumentos con características diferentes a deuda tradicional y conlleva riesgos asociados a la estrategia de inversión que se describe en el presente prospecto. Los Certificados Bursátiles no son recomendables para aquellos inversionistas no familiarizados con este tipo de valores. El Fideicomiso es un mecanismo de inversión sin antecedentes operativos que podría no alcanzar sus objetivos de inversión. No puede asegurarse que los Tenedores recibirán distribución alguna bajo los Certificados Bursátiles.

Los montos a ser distribuidos bajo los Certificados Bursátiles son inciertos y no hay garantía en cuanto al reembolso del capital invertido o de cualquier otra cantidad a los Tenedores

Los montos que serán distribuidos a los Tenedores dependen, entre otros factores, de nuestra capacidad para identificar, implementar, ejecutar y completar oportunidades de inversión y el desempeño de las mismas una vez realizadas. No puede asegurarse que seremos capaces de identificar oportunidades de inversión, o que seremos capaces de ejecutarlas o completarlas de forma exitosa, ni es posible asegurar que dichas Inversiones tendrán el desempeño esperado. En consecuencia, los Tenedores deberán tomar en consideración que las Inversiones pudieren no producir flujo o retorno alguno, que pudieren no producirlos en los niveles esperados, o que las mismas pudieren ser declaradas como pérdidas.

No existe garantía alguna en cuanto al reembolso del capital invertido o de cualquier otra cantidad.

No existe obligación de realizar pagos de principal o intereses, y todas las distribuciones que se hagan los Tenedores, en su caso, se harán con los activos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso

No existe obligación alguna de pago de principal o de intereses a los Tenedores. Las distribuciones a los Tenedores que en su caso se realicen se harán únicamente en la medida en que existan recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso. El Fideicomitente, el Fiduciario, el Representante Común, el Administrador y el Intermediario Colocador, y sus respectivas subsidiarias o afiliadas, no tienen obligación de efectuar, ni serán responsables de hacer, cualesquier pagos en relación con los Certificados Bursátiles, a excepción del Fiduciario, quien deberá distribuir el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

El rendimiento de los Certificados Bursátiles podría ser menor que el rendimiento bruto de las Inversiones

El monto que alcancen los rendimientos en efectivo pagaderos bajo los Certificados Bursátiles podría variar por diferentes circunstancias y podría ser inferior a los rendimientos brutos de las Inversiones. Dichos rendimientos podrían reducirse, en su caso, como resultado de obligaciones fiscales a cargo de los Vehículos de Inversión o del Fideicomiso, así como por montos retenidos por los Vehículos de Inversión al hacer un pago. Dichos rendimientos también se verán afectados por los gastos del Fideicomiso, por los honorarios del Administrador y los honorarios que se tengan que pagar a terceros, incluyendo al Fiduciario, a los Auditores Externos y al Valuador Independiente, entre otros, los cuales son inciertos y pueden variar por una serie de factores.

El mercado para los Certificados Bursátiles puede ser limitado o no desarrollarse

En la actualidad, no existe un mercado secundario para los Certificados Bursátiles, y no se puede asegurar que dicho mercado se desarrollará una vez que se lleve a cabo la oferta de los Certificados Bursátiles. El precio y la liquidez para la negociación de los Certificados Bursátiles pueden variar dependiendo de diversos factores, tales como los niveles de tasa de interés, las condiciones de mercado para instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas imperantes en México y el estado del Fideicomiso y del Patrimonio del Fideicomiso. El Fideicomitente, el Fiduciario, el Administrador, el Intermediario Colocador y sus afiliados no tendrán la obligación de crear un mercado secundario para los Certificados Bursátiles. Si no se desarrolla dicho mercado secundario, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían no tener la oportunidad de vender sus Certificados Bursátiles en el mercado. Si dicho mercado secundario llegara a desarrollarse, es posible

que el mismo no continúe o no sea lo suficientemente líquido para permitir que los Tenedores vendan sus Certificados Bursátiles.

La Transferencia de los Certificados Bursátiles está sujeta a ciertas restricciones

Cualquier Tenedor que pretenda transmitir, dentro o fuera de bolsa, 1 o más Certificados de los que sea titular y en consecuencia ceder las obligaciones a su cargo en relación con las Llamadas de Capital, requerirá la autorización del Comité Técnico. Asimismo, el Contrato de Fideicomiso establece que cualquier Persona que desee adquirir por cualquier medio, directa o indirectamente, la propiedad de 25% o más de los Certificados Bursátiles, dentro o fuera de cualquier bolsa de valores, requerirá El Contrato de Fideicomiso establece que en caso que durante el Periodo de Inversión algún de la previa autorización del Comité Técnico. Dichas restricciones podrían dificultar que un tercero adquiera Certificados Bursátiles, lo cual afectaría el desarrollo de un mercado secundario, su liquidez y en última instancia, la capacidad de los Tenedores de vender tales Certificados Bursátiles. Para más información sobre estas restricciones a la transferencia de los Certificados Bursátiles, consulte las Secciones "II. LA OFERTA – 2. Características" y "III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 2. Fideicomiso – 2.3 Documentos de la Emisión – Contrato de Fideicomiso " en el presente prospecto.

Los Certificados Bursátiles no tienen una calificación crediticia emitida por una agencia calificadora autorizada

De acuerdo con la Circular Única, los Certificados Bursátiles no cuentan con calificación crediticia preparada por una agencia autorizada por la CNBV.

Se requiere de aprobación del Comité Técnico para la adquisición de un determinado porcentaje de los Certificados Bursátiles.

Ccualquier Persona que desee adquirir por cualquier medio, directa o indirectamente, la propiedad de 25% o más de los Certificados Bursátiles, dentro o fuera de cualquier bolsa de valores, requerirá de la previa autorización del Comité Técnico.

Riesgos relacionados con la estructura del Fideicomiso

El Fideicomiso es de reciente creación y no cuenta con historial operativo

Aunque consideramos que Credit Suisse tiene amplia experiencia en el sector financiero, el Fideicomiso y el Administrador no han realizado operaciones conjuntas. El Fideicomiso está sujeto a riesgos derivados de ser un producto de inversión relativamente nuevo en México, incluyendo el riesgo de que no alcance sus objetivos de inversión. No obstante la experiencia de Credit Suisse en el sector en que el Fideicomiso pretende promover sus Inversiones, no existe certeza respecto del éxito de las Inversiones que se realicen.

Funcionamiento del Fideicomiso

El adecuado funcionamiento del Fideicomiso dependerá en gran medida de la labor del Fiduciario, el Administrador y el Representante Común. En la medida que cualquiera de dichas Personas u otras Personas contratadas respecto del Fideicomiso incumplan con sus obligaciones bajo el Fideicomiso (o cualquier documento relacionado), el Fideicomiso podría no funcionar como se tenía contemplado, lo que podría resultar en daños, pérdidas o retrasos para los Tenedores. Adicionalmente, en caso que existan fallas en los sistemas utilizados por el Fiduciario para operar el Fideicomiso, las mismas podrían resultar en daños, pérdidas o retrasos a los Tenedores.

El Patrimonio del Fideicomiso podría utilizarse para pagar indemnizaciones

Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrá usar los fondos que mantiene en las Cuentas del Fideicomiso para indemnizar al Administrador, sus afiliados, miembros, socios, directores, funcionarios y empleados, así como a los miembros del Comité Técnico, los miembros del Comité de Inversiones y los Miembros del Equipo de Administración, en relación con ciertas reclamaciones que se describen en el Contrato de Fideicomiso, y al Intermediario Colocador, en relación con ciertas reclamaciones que se describen en el Contrato de Colocación. La indemnización se extiende también al reembolso de costos y gastos incurridos.

Si el Fiduciario utiliza los fondos del Patrimonio del Fideicomiso para pagar indemnizaciones, al no existir un límite expreso de los recursos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso para indemnizar, los fondos disponibles para hacer distribuciones y para financiar las Inversiones se reducirán, afectando negativamente los montos que los Tenedores tendrían derecho a recibir.

Adicionalmente, las Personas Indemnizadas tienen derecho a ser indemnizadas por concepto de Daños cuando estos resulten de su propia negligencia, siempre que ésta no sea calificada como grave.

La liquidación del Patrimonio del Fideicomiso después de que tenga lugar un Evento de Incumplimiento podría ser difícil y los derechos de los acreedores y contrapartes de derivados tendrán prioridad respecto de los derechos de los Tenedores

Si ocurre un Evento de Incumplimiento en términos del Contrato de Fideicomiso y los Tenedores deciden liquidar el Patrimonio del Fideicomiso, no se puede asegurar que existirá un mercado para la venta del Patrimonio del Fideicomiso, y en el supuesto de que dicho mercado existiese, no se tiene certeza respecto del precio al cual se podrían vender los activos que forman parte del mismo. En un escenario de liquidación, es posible que el producto de la venta de activos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso esté por debajo de su valor de mercado (o que el valor de mercado en el momento de la liquidación será favorable), en cuyo caso el pago de cualquier distribución bajo los Certificados Bursátiles podría ser afectado.

Además, en caso que el Fideicomiso llegase a ser liquidado debido a la existencia de un Evento de Incumplimiento de conformidad en el Contrato de Fideicomiso, los acreedores y las contrapartes de derivados del Fideicomiso tendrán preferencia sobre los Tenedores en el pago de sus préstamos o contratos.

El Patrimonio del Fideicomiso puede estar expuesto a reclamos de terceros con los que el Fiduciario celebre operaciones relacionadas con las Inversiones

Se espera que el Fiduciario haga las Inversiones a través de Vehículos de Inversión. Es posible, sin embargo, que el Fiduciario celebre contratos en relación con las Inversiones directamente, dependiendo de varios factores, incluyendo de índole fiscal. En caso que el Fiduciario celebre dichos contratos, sus contrapartes podrían presentar reclamaciones en contra del Fiduciario por el incumplimiento de lo pactado. Si se interpone cualquiera de dichos reclamos, el Fiduciario podría tener que pagar indemnizaciones o hacer reembolsos con los activos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, lo que afectaría de forma negativa el monto de las distribuciones a los Tenedores.

Si el Fideicomiso es considerado un fideicomiso con actividades empresariales, podría ser sujeto de concurso mercantil

Existe el riesgo de que las autoridades fiscales consideren al Fideicomiso como un fideicomiso con actividades empresariales. De ser este el caso, el Fideicomiso podría ser sujeto de concurso mercantil si los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso resultasen insuficientes para cumplir con las obligaciones de pago del Fiduciario. Los Tenedores tendrían que comparecer al procedimiento de concurso mercantil para solicitar el reconocimiento de sus derechos y su prelación en el pago. El juez que esté encargado de aplicar la Ley de Concursos Mercantiles podría no darle efecto a las disposiciones relativas a la prelación de distribuciones y pagos contenidas en el Contrato de Fideicomiso y/o podría ordenar el embargo de distribuciones u otros activos del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo la posible ineficacia de distribuciones recibidas por los Tenedores de parte del Fiduciario.

Las distribuciones pagaderas a los Tenedores están subordinadas a los gastos directos del Fideicomiso y al pago de sus acreedores

Existen gastos relacionados con el Fideicomiso que son indispensables para su operación y para dar cumplimiento a las disposiciones legales aplicables. Entre los gastos de Fideicomiso se incluyen, entre otros, los honorarios y comisiones al Fiduciario, al Administrador, al Representante Común, al Auditor Externo, al Valuador Independiente y a las autoridades regulatorias que sean necesarios para mantener el registro en el RNV y listado de los Certificados Bursátiles en la BMV. Dichos pagos tendrán prioridad respecto de las distribuciones pagaderas a los Tenedores.

Riesgos relacionados con temas fiscales

Consideraciones fiscales mexicanas

El tratamiento fiscal de nuestro Fideicomiso o la interpretación del mismo podrían ser modificados y dichas modificaciones podrían tener un impacto negativo sobre los Tenedores de nuestros Certificados Bursátiles

Esperamos calificar como un fideicomiso transparente en términos de la regla 3.1.13. de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente a la fecha del presente prospecto; sin embargo no podemos asegurar que calificaremos como tal o que lograremos mantener dicha clasificación y el correspondiente tratamiento fiscal. Podría haber circunstancias en las que no nos resultaría aplicable dicho régimen fiscal, incluyendo como resultado de modificaciones a leyes y regulaciones aplicables a dicho régimen o debido a que las autoridades fiscales correspondientes consideren que no cumplimos con todos los requerimientos para recibir dicho tratamiento fiscal. En caso que las autoridades fiscales mexicanas consideren que el Fideicomiso califica como un fideicomiso empresarial para efectos fiscales, el Fiduciario tendría que cumplir con numerosas obligaciones por cuenta de los Tenedores, incluyendo la realización de pagos provisionales mensuales de impuestos y la determinación de un resultado fiscal anual. Si fuéramos considerados un fideicomiso empresarial, los rendimientos de nuestros Certificados Bursátiles podrían ser afectados negativamente, lo que a su vez afectaría el valor y liquidez de los mismos.

Adicionalmente, si el Fideicomiso fuere calificado como un fideicomiso empresarial, se consideraría que los Tenedores que no residan en México para efectos fiscales mantienen un establecimiento permanente en México para efectos fiscales. En caso de que, por cualquier causa, el Fideicomiso deba ser considerado como un fideicomiso que realiza actividades empresariales, el Fiduciario informará por escrito de tal situación al Comité Técnico, para que este último, a su vez, lo notifique de manera oportuna a los Tenedores. La sección “VIII. CONSIDERACIONES FISCALES” de este prospecto, contiene una descripción general del régimen fiscal aplicable al Fideicomiso a la fecha del presente prospecto, así como ciertas implicaciones fiscales que pudieran resultar para los Tenedores por la adquisición, tenencia o venta de los Certificados Bursátiles.

Ciertos tipos de Tenedores serán sujetos de retenciones en relación con las distribuciones que realicemos y las ganancias que obtengan de la venta de nuestros Certificados Bursátiles

Ciertos tipos de Tenedores serán sujetos a retenciones por parte de los intermediarios financieros a través de los cuales mantengan sus Certificados Bursátiles en relación con las distribuciones que realicemos y la ganancia que obtengan de la venta de los mismos, según se describe con mayor detalle en la sección “Consideraciones Fiscales” de este prospecto. No hemos asumido obligación alguna de hacer pagos adicionales para cubrir dichas retenciones.

Asimismo, cada Tenedor deberá determinar el régimen fiscal que le resulte aplicable respecto de la adquisición, tenencia o venta de los Certificados Bursátiles. Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Representante Común, ni el Intermediario Colocador, ni cualquier sociedad afiliada, subsidiaria o asesor legal podrán ser responsable de cualquier determinación que debió haber sido efectuada por los Tenedores respecto del régimen fiscal o del cumplimiento de cualquier obligación aplicable, por lo que cada Tenedor deberá consultar a su propio asesor fiscal de las obligaciones fiscales aplicables.

El régimen fiscal aplicable a fideicomisos transparentes y la interpretación administrativa de los mismos está evolucionando

El régimen fiscal vigente aplicable a fideicomisos transparentes y las interpretaciones administrativas correspondientes a dicho régimen, son relativamente nuevos y están evolucionando. No podemos asegurar que la regulación fiscal aplicable a fideicomisos transparentes o su interpretación no cambiarán en una forma que afecte adversamente el tratamiento fiscal del Fideicomiso o de los Certificados Bursátiles, nuestras operaciones o distribuciones. En la medida que las autoridades fiscales mexicanas establezcan lineamientos más específicos al respecto, o cambien los requerimientos necesarios para calificar como un fideicomiso transparente, es posible que necesitemos ajustar nuestra estrategia

consecuentemente y pagar impuestos que pudieran afectar adversamente los rendimientos de nuestros Certificados Bursátiles, su valor de mercado o liquidez. Si no somos capaces de cumplir con las regulaciones aplicables, podríamos, entre otras cosas, ser requeridos a cambiar la manera en que conducimos nuestras operaciones, lo que a su vez podría afectar nuestro desempeño financiero, el precio de cotización de nuestros Certificados Bursátiles o su liquidez, y nuestra capacidad para hacer distribuciones a los Tenedores.

Régimen fiscal aplicable a los Tenedores puede diferir del análisis fiscal descrito en el presente prospecto

La sección “VIII. Consideraciones Fiscales” de este prospecto contiene una descripción general del régimen fiscal aplicable al Fideicomiso, así como las consecuencias fiscales que derivan de las distribuciones hechas por el Fideicomiso y por la enajenación de los Certificados Bursátiles. Dicha descripción está basada en el análisis de los asesores fiscales del Fideicomiso y reflejan conclusiones e interpretaciones que no han sido validadas por ninguna otra persona y podrían diferir de las interpretaciones de las autoridades fiscales mexicanas. En caso que la interpretación de las autoridades fiscales mexicanas difiera respecto del tratamiento fiscal aplicable al Fideicomiso y a las distribuciones efectuadas por el mismo y las ganancias derivadas de la enajenación de los Certificados Bursátiles, el valor del mercado y liquidez de dichos Certificados, así como el ingreso recibido por los Tenedores de los Certificados Bursátiles, podrían verse afectados adversamente. Adicionalmente, nuestras condiciones financieras y el resultado de nuestras operaciones también podrían verse afectados negativamente.

El ingreso gravable generado a través del Fideicomiso deberá ser evaluado como si cada Tenedor hubiera invertido directamente en las actividades del Fideicomiso. Las personas físicas y las personas morales que no estén exentas del pago del impuesto sobre la renta en México de conformidad con la Ley Aplicable, estarán sujetos al pago de dicho impuesto de conformidad con la LISR.

La estructura de los Certificados Bursátiles y su régimen fiscal son nuevos y no han generado precedentes aún, bajo las leyes mexicanas, para una transacción similar. Por tal virtud, los inversionistas potenciales deben considerar que el régimen fiscal aplicable al Fideicomiso y a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, según se describe en el presente prospecto, no ha sido verificado o validado por la autoridad fiscal competente. Los Certificados Bursátiles deberán ser adquiridos únicamente por inversionistas que hayan consultado con sus asesores fiscales previamente.

Los impuestos mexicanos y las reformas hacendarias podrían tener un efecto adverso sobre nuestro desempeño financiero

Las autoridades gubernamentales en México pueden imponer o suspender una serie de impuestos. No podemos asegurar que las autoridades gubernamentales en México no impondrán nuevos impuestos, los incrementen o cambien la interpretación de la ley respecto de nuestra industria en el futuro. La imposición de nuevas contribuciones, el incremento de impuestos relacionados con la industria hipotecaria, o el cambio en la interpretación de la ley fiscal podría tener un efecto adverso sobre nuestro negocio, condición financiera y resultados de la operación, así como en el valor de mercado y liquidez de los Certificados Bursátiles.

Impuesto al Valor Agregado

En materia de IVA, cuando los pagos que realice el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en términos de la legislación aplicable estén sujetos al pago de IVA, a dichos pagos se les adicionará la cantidad correspondiente al IVA que le sea trasladado al Fideicomiso, conforme a lo señalado en la LIVA.

El Fiduciario podrá manifestar su voluntad ante las autoridades fiscales correspondientes, de asumir responsabilidad solidaria hasta por el monto del Patrimonio del Fideicomiso por el impuesto que se deba pagar con motivo de las actividades realizadas a través del Fideicomiso y que sean gravadas por el IVA de conformidad con el artículo 74 del Reglamento de la LIVA, así como para que el Fideicomiso pueda emitir los comprobantes fiscales digitales por internet correspondientes por las actividades realizadas a través del Fideicomiso.

Los Tenedores no podrán considerar como acreditable el IVA acreditado por el Fiduciario, ni podrán considerar como acreditable el IVA transferido al Fideicomiso. Asimismo, los Tenedores no podrán compensar, acreditar o solicitar la devolución del saldo a su favor generado por las operaciones del Fideicomiso o por los impuestos a los que se refiere el e Contrato de Fideicomiso, de conformidad con el

artículo 74 del Reglamento de la LIVA. El Fiduciario, en su caso, solicitará las devoluciones de IVA correspondiente.

FATCA

En caso de ser aplicables las obligaciones que deriven del Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) al Contrato de Fideicomiso, dichas obligaciones serán a cargo del Fideicomiso, para lo cual el Administrador podrá designar a un asesor externo para que le preste servicios de asesoría, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en relación con dichas obligaciones. El Fiduciario, con la previa instrucción del Administrador, deberá otorgar un poder especial a la Persona que él mismo le designe y con las facultades necesarias para llevar a cabo cualesquier actos necesarios para el cumplimiento de dichas obligaciones, en el entendido, que el Fiduciario no será responsable de los actos que sean llevados a cabo por dicho apoderado.

El Fiduciario y el Administrador estarán obligados a proporcionar toda la documentación y/o información, que les sea solicitada por los asesores externos para efectos de FATCA.

Las partes acuerdan que todos los gastos, derechos, impuestos, comisiones, honorarios y cualesquiera otras erogaciones, que en su caso se generen de conformidad con el presente numeral, serán cubiertos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

Riegos relacionados al impuesto sobre ingresos federales de los Estados Unidos y del estado de Nueva York

El Fideicomiso y los Vehículos de Inversión pretenden llevar a cabo sus actividades de conformidad con la asesoría recibida por asesores fiscales de los Estados Unidos, de tal manera que, bajo la ley actual, ni el Fideicomiso ni los Vehículos de Inversión (ni los Tenedores en razón de su inversión) esté sujeto al impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos, al impuesto sobre ganancias de sucursales de Estados Unidos del 30%, ni al impuesto sobre la renta del estado y la ciudad de Nueva York. Sin embargo, existe la posibilidad de que el Fideicomiso o uno o más Vehículos de Inversión pudiesen ser tratados como generador de ingresos o ganancias derivadas de la realización de actividades comerciales o empresariales en los Estados Unidos para fines del impuesto sobre la renta de Estados Unidos. Si esto ocurriera, el Fideicomiso, los Vehículos de Inversión, y/o los Tenedores podrían estar sujetos al impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos sobre una base gravable de ingresos netos sobre dichos ingresos, así como a un impuesto sobre ganancias de sucursales de Estados Unidos del 30%. Adicionalmente, también existe la posibilidad de que el Fideicomiso o uno o más Vehículos de Inversión pudieren ser tratados como si tuvieran nexos con, y por lo tanto estarían sujetos a tributación en, el estado y la Ciudad de Nueva York. Cada inversionista debe consultar a su asesor fiscal en relación con las consecuencias fiscales que puede llegar a tener la adquisición de Certificados Bursátiles.

Leyenda de la IRS Circular 230. Este prospecto no tiene el propósito ni fue escrito para ser utilizado, y no puede ser utilizado, con el objeto de evadir sanciones fiscales federales, estatales o locales de los Estados Unidos. Este prospecto fue preparado en relación con la promoción o venta de los Certificados Bursátiles. Cada Tenedor debe consultar a su asesor fiscal respecto de sus circunstancias particulares.

Riesgos relacionados con el mecanismo de Llamadas de Capital

Aquellos Certificados respecto de los cuales se incumpla con cualquier Llamadas de Capital serán diluidos en beneficio de los Tenedores que sí acudan a las mismas

Si un Tenedor Registrado no paga los Certificados Bursátiles que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a una Llamada de Capital, se verá sujeto a una dilución punitiva, ya que el monto aportado por dicho Tenedor al Fideicomiso no será proporcional al número de Certificados Bursátiles que tendrá después de la Emisión Subsecuente en la cual no pagó los Certificados Bursátiles que le correspondían. Dicha dilución punitiva para el Tenedor Registrado que no acuda a una Llamada de Capital y beneficio incremental para los Tenedores que si lo hagan, se verá reflejada:

• en las distribuciones a los Tenedores que realice el Fiduciario y cualquier otro pago que tengan derecho a recibir los Tenedores respecto de los Certificados Bursátiles, ya que dichas distribuciones y pagos se realizarán con base en el número de Certificados Bursátiles en circulación al momento en que se lleven a cabo;

• en los derechos de voto en las Asambleas de Tenedores y otros derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores, ya que las resoluciones de las Asambleas de Tenedores se toman y los derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores se ejercen con base en el número de Certificados Bursátiles en circulación al momento que se realicen las Asambleas o en el momento en que se ejerzan dichos derechos;

• en los derechos para designar y mantener la designación de miembros del Comité Técnico, ya que dichos derechos se calculan con base en el número de Certificados Bursátiles en circulación al momento de designación o en el momento en que se vaya a celebrar una sesión del Comité Técnico; y

• en el derecho a suscribir Certificados Bursátiles que se emitan en Emisiones Subsecuentes, ya que dicho derecho se basa en el número de Certificados Bursátiles de los que sea titular el Tenedor en la Fecha de Registro que se establezca en el Aviso de Llamada de Capital correspondiente, y no en el número de Certificados Bursátiles que adquirió dicho Tenedor en la Emisión Inicial.

El incumplimiento por parte de los Tenedores Registrados en acudir a las Llamadas de Capital puede limitar la capacidad del Fideicomiso de hacer Inversiones

Existe la posibilidad de que uno o más de los Tenedores Registrados no atiendan a las Llamadas de Capital, lo que pudiera impedir el cumplimiento del plan de negocios conforme a lo establecido en este prospecto, e incidir negativamente en la rentabilidad de las Inversiones y por ende, de los Certificados.

Este hecho constituye un riesgo adicional a aquellos derivados de las inversiones que realice el Fideicomiso que se establecen en el plan de negocios. No existe garantía alguna de que las Llamadas de Capital serán cumplidas en tiempo y forma por los Tenedores Registrados. No existe obligación alguna por parte del Fideicomitente, el Administrador, el Representante Común, el Fiduciario ni de los Intermediarios Colocadores de cualesquiera de sus afiliadas o subsidiarias de cubrir el faltante que se genere si un Tenedor no atiende a las Llamadas de Capital.

Riesgos relacionados con México

Reformas a las leyes y regulaciones gubernamentales mexicanas podrían afectar negativamente al Fideicomiso

El Fideicomiso se rige por las leyes mexicanas y nuestra estrategia de inversión se centra en Personas constituidas o que tienen su domicilio en México o cuyo producto haya sido utilizado principalmente para financiar actividades en México. Por lo anterior, el Fideicomiso, las Inversiones y los Deudores a los que el Fideicomiso pueda llegar a estar expuesto, podrían estar sujetos a riesgos políticos, económicos, legales y regulatorios específicos para México. El gobierno federal Mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo una influencia significativa sobre la economía mexicana. En consecuencia, las acciones del gobierno federal mexicano y las políticas públicas relativas a la economía, las empresas o instituciones financieras de propiedad estatal podrían tener un impacto significativo en el sector privado en general y sobre nosotros en particular, y en las condiciones del mercado.

Reformas en las regulaciones federales o estatales, que están fuera de nuestro control, puede tener un efecto de importancia en nuestras estrategias de inversión, el rendimiento del Fideicomiso o la capacidad de los Deudores para cumplir con sus obligaciones. No se puede asegurar en términos generales que las leyes o reglamentos serán emitidas, aplicas o interpretadas de forma tal que no tenga un efecto adverso de importancia sobre el Fideicomiso.

Además, las leyes y reglamentos fiscales en México pueden sufrir modificaciones. Dichas modificaciones podrían afectar negativamente a las Inversiones o al Fideicomiso. No existe garantía de que el régimen (fiscal o de otro tipo) del Fideicomiso y de las Inversiones no sufrirá ninguna modificación en el futuro que pueda afectar la cantidad de las distribuciones.

El régimen fiscal aplicable a las retenciones de las distribuciones efectuadas por el Fideicomiso a los Tenedores puede cambiar de lo que se describe en este documento, así como el régimen fiscal especial al propio Fideicomiso, aumentando la carga fiscal global de las Inversiones.

Las autoridades fiscales podrán considerar al Fideicomiso como un fideicomiso empresarial, lo que se traduciría en la necesidad de cumplir con una serie de obligaciones formales de retención y entero de impuestos por el Fiduciario y, eventualmente, por parte de algunos Tenedores.

Los indicadores económicos relevantes y la situación macroeconómica en México

Históricamente, México ha sufrido crisis económicas causadas por factores internos y externos, caracterizadas por la inestabilidad del tipo de cambio (incluyendo grandes devaluaciones), altas tasas de inflación, altas tasas de interés, contracción económica, reducción del flujo de capital extranjero, reducción de liquidez en el sector bancario, tasas de desempleo elevadas y disminución de la confianza de los inversionistas, entre otros. No se puede asegurar que tales condiciones no se presentarán nuevamente en el futuro o que, de presentarse, las mismas no tendrán un efecto adverso de importancia en el desempeño del Fideicomiso o en la capacidad de los Deudores de honrar sus obligaciones y, por tanto, en las distribuciones a los Tenedores.

En 2008, el PIB aumentó aproximadamente 1.5% y la inflación se situó en 6.5%. México entró en recesión a partir del cuarto trimestre del 2008. En 2009, el PIB tuvo una variación negativa aproximadamente de 6.1% y la inflación registrada fue de 3.6%. En 2010, el PIB creció aproximadamente 5.5% y la inflación fue de 4.4%. En 2011, el PIB creció aproximadamente 3.9% y la inflación fue de 3.8%. En 2012, el PIB creció aproximadamente 3.9% y la inflación fue de 3.6%. En 2013, el PIB creció aproximadamente 1.1% y la inflación fue de 4.0%.

En adición, el tipo de cambio del peso frente a otras divisas también ha sufrido movimientos importantes en el pasado por diversas razones; incluso en los últimos meses derivados de la inestabilidad en los mercados financieros internacionales. Dichos movimientos pudieran afectar el desempeño del Fideicomiso o de los Deudores, especialmente si mantienen pasivos denominados en moneda extranjera o con respecto a inversiones que el Fiduciario pueda haber realizado que no hayan sido respaldadas con operaciones de cobertura.

Altas tasas de interés en México podrían incrementar nuestros costos de financiamiento.

Históricamente, México ha experimentado altas tasas de interés tanto nominales como reales. Las tasas de interés sobre Certificados de la Tesorería de la Federación o CETES con vencimiento a 28 días emitidos por el gobierno mexicano fueron de aproximadamente 7.2% y 7.7% para el 2007 y 2008 respectivamente. En respuesta a la recesión y estancamiento económico de México durante el 2009, el Banco de México bajó la tasa de referencia mexicana a 4.5% en un esfuerzo para estimular los financiamientos y la economía. Adicionalmente, en enero del 2013, el Banco de México, redujo la tasa antes mencionada a 3.5%. La tasa de interés sobre CETES con vencimiento a 28 días, disminuyó aproximadamente 99 puntos base en 2010 y 16 puntos base en 2011 quedando en 3.13% al 23 de enero de 2014. En el mediano y largo plazo es posible que el Banco de México incremente su tasa de interés de referencia. Por lo anterior, la inflación y movimientos en las tasas de interés podrían causar un efecto negativo en el rendimiento real que generen los Certificados Bursátiles para los Tenedores.

Altas tasas de inflación podrían afectar negativamente las operaciones del Fideicomiso

En la década de 1980, México experimentó altas tasas de inflación. Históricamente, la inflación en México ha llevado a mayores tasas de interés, la depreciación del peso y los controles gubernamentales sustanciales en los tipos de cambios. Aunque la inflación ha sido relativamente baja en los últimos años, no podemos asegurar que México no experimentará una alta inflación en el futuro.

Históricamente, México ha experimentado altos niveles de inflación. Aunque no ha existido volatilidad significativa en las tasas de interés en México durante años recientes, la tasa anual de inflación publicada por el Banco de México, alcanzo 6.5% el 2008. La tasa de inflación fue de 4.4% en 2010, 3.8% en 2011, 3.6% en 2012 y 4.0% en 2013.

La situación financiera y la rentabilidad del Fideicomiso pueden verse afectadas negativamente por el nivel y las fluctuaciones en las tasas de interés, que pueden afectar el monto de interés recibido bajo las Inversiones. Si la tasa de inflación aumenta o se vuelve incierta e impredecible, las operaciones del Fideicomiso y sus resultados podrían verse afectados negativamente.

Acontecimientos políticos y sociales en México podrán afectar adversamente nuestro negocio.

Actualmente ningún partido cuenta con una mayoría absoluta en alguna de las cámaras del Congreso de la Unión, lo cual podría dificultar el proceso legislativo, incluyendo la posibilidad de modificar las leyes para reflejar agendas estratégicas y económicas. La ausencia de una mayoría clara y los conflictos entre los poderes legislativo y ejecutivo podrían resultar en un estancamiento y bloqueos en la implementación oportuna de las reformas estructurales y su legislación secundaria, lo cual podría tener un efecto adverso sobre la economía mexicana o algunos de sus sectores productivos. No podemos asegurar que los acontecimientos políticos en México no tengan un efecto adverso sobre nuestro negocio, condición financiera o resultados de operación.

En los últimos años, México ha experimentado un periodo de actividad criminal consistente relacionada principalmente con el narcotráfico y el crimen organizado. Este incremento en la violencia ha tenido un impacto adverso sobre la actividad económica de México en general. Inestabilidad social en México o acontecimientos sociales o políticos adversos en o afectando a México podrían igualmente impactarnos, así como a nuestra habilidad para llevar a cabo negocios, y encontrar Inversiones. No podemos asegurar que los niveles de criminalidad en México, sobre los cuales no tenemos control alguno, no se incrementarán y no resultarán en más efectos adversos sobre la economía mexicana o sobre nuestro negocio, condición financiera o resultados de operación.

NI EL FIDEICOMITENTE, NI EL FIDUCIARIO, NI EL ADMINISTRADOR, NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, NI EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR NI SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LOS MONTOS ADEUDADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LOS MONTOS ADEUDADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE, AL FIDUCIARIO, AL ADMINISTRADOR, AL INTERMEDIARIO COLOCADOR, O A SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS EL PAGO DE DICHOS MONTOS.

4. Otros valores emitidos por el Fideicomitente

A esta fecha, el Fideicomitente tiene los siguientes valores registrados en el RNV:

• Inscripción genérica en el RNV de certificados de depósito, aceptaciones bancarias y pagarés de conformidad con la autorización número DGE–409–14709 emitida por la CNBV el 12 de julio de 2002, respecto de la cual no se ha efectuado emisión alguna por el Fideicomitente a esta fecha.

• Programa de colocación inscrito el RNV de los certificados bursátiles bancarios, certificados de depósito bancario de dinero a plazo, pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento y bonos bancarios, de conformidad con el número de autorización 1513/17356/2008 emitida por la CNBV, el 27 de junio de 2008, respecto de los cuales el Fideicomitente emitió pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento en junio de 2009.

El Fideicomitente también actúa como administrador del Fideicomiso CSCK 12, el cual mantiene registrados en el RNV, con el número 0181-1.80-2012-004, los certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra “CSCK 12”.

De conformidad con los artículos 33, 34 y 50 de la Circular Única, el Fideicomitente y el fiduciario del Fideicomiso CSCK 12 están obligados a proporcionar a la CNBV, a la BMV información financiera, económica, contable, jurídica y administrativa, de forma trimestral y anual, así como estados financieros anuales auditados por su auditor externo. Asimismo, el Fideicomitente y el fiduciario del Fideicomiso CSCK 12 deben revelar cualquier evento que sea considerado un evento relevante de conformidad con lo previsto en la LMV y demás legislación aplicable. El Fideicomitente y el fiduciario del Fideicomiso CSCK 12 han cumplido con dichas obligaciones.

5. Documentos de Carácter Público

Los documentos presentados ante la CNBV a fin de obtener el registro de los Certificados Bursátiles con el RNV y la autorización para su oferta pública pueden ser consultados en la BMV, en sus oficinas o a través de su página de Internet: www.bmv.com.mx o por medio de la página de Internet de la CNBV en: www.cnbv.gob.mx.

Además, los inversionistas interesados pueden solicitar copias de dichos documentos al Administrador, dirigiéndose a los señores Andrés Borrego, Adolfo Bay o Manuel Ramos: Avenida Paseo de la Reforma 115, piso 26, colonia Lomas de Chapultepec, 11000, Distrito Federal, México, teléfono (55) 5283 8900 o a las siguientes direcciones de correo electrónico: manuel.ramos@credit-suisse.com andres.borrego@credit-suisse.com o adolfo.bay@credit-suisse.com.

De igual manera, cualesquier reclamaciones o quejas en relación con el Fideicomiso y/o los Vehículos de Inversión deberá dirigirse a las personas mencionadas en el párrafo anterior.

La persona encargada de relaciones con inversionistas en nombre del Fiduciario es Daniel Moreno Cerón, con domicilio en Bosque de Duraznos 75 piso PH, colonia Bosques de las Lomas, C.P. 11560, Distrito Federal, México, teléfono (55) 22626083 y e–mail daniel.morenoceron@banamex.com

II. LA OFERTA

1. Características

Los Certificados Bursátiles que se describen en el presente prospecto se emitirán y se ofrecerán públicamente por el Fiduciario bajo el mecanismo de Llamadas de Capital. El producto de esta oferta será invertido por el Fiduciario, ya sea directa o indirectamente, en un portafolio diversificado de activos de deuda o financiamientos otorgados a personas constituidas o domiciliadas en México, o cuyo producto haya sido utilizado principalmente para financiar actividades en México, tal como se describe en el presente prospecto, y que servirá como fuente de pago de las distribuciones que se efectúen bajo los Certificados Bursátiles. Cualquier distribución en relación con los Certificados Bursátiles depende en su totalidad del desempeño de dicho portafolio.

Fiduciario:

Banco Nacional de México, S.A. integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria.

Fideicomitente:

Banco Credit Suisse (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse (México).

Fideicomisarios:

Los tenedores de los Certificados Bursátiles como fideicomisarios en primer lugar y el Fideicomitente como fideicomisario en segundo lugar.

Administrador:

Banco Credit Suisse, exclusivamente en su calidad de administrador conforme al Contrato de Administración.

Tipo de instrumento:

Certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, sin expresión de valor nominal, sujetos al mecanismo de llamadas de capital, a los que se refieren los artículos 63 Bis 1, 64 Bis, 64 Bis 1 y 64 Bis 2 de la Ley del Mercado de Valores.

Clave de Pizarra:

"CS2CK 15".

Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:

Los Certificados Bursátiles no tienen expresión de valor nominal.

Número de Certificados Bursátiles de la Emisión Inicial:

25,500,000.

Precio de Colocación de la Emisión Inicial:

$100.00 M.N. por cada Certificado Bursátil, en el entendido que el precio de colocación de los Certificados Bursátiles correspondientes a Emisiones Subsecuentes que se pongan en circulación con motivo de una Llamada de Capital se dará a conocer en el Aviso de Llamada de Capital correspondiente.

Monto Inicial de la Emisión:

$2,550,000,000.00 M.N.

Monto Máximo de la Emisión:

$12,750,000,000.00 M.N.

Denominación:

Los Certificados Bursátiles no tienen expresión de valor nominal, pero su precio de colocación estará expresado en pesos.

Fecha de Publicación del Aviso de Oferta:

23 de septiembre de 2015.

Fecha de la Oferta Pública:

24 de septiembre de 2015.

Fecha de Cierre de Libro:

24 de septiembre de 2015.

Fecha de Publicación del Aviso de Colocación:

24 de septiembre de 2015.

Fecha de Registro de BMV:

28 de septiembre de 2015.

Fecha de Liquidación:

28 de septiembre de 2015.

Fecha de Vencimiento:

27 de septiembre de 2024.

Tipo de oferta:

Inicial y nacional.

Llamadas de Capital:

Los Certificados Bursátiles se emiten bajo el mecanismo de Llamadas de Capital y por lo tanto, el Fiduciario podrá requerir a los Tenedores la aportación cantidades de dinero en cada ocasión en que el Fiduciario realice una Llamada de Capital en los términos del Contrato de Fideicomiso. Cualquier Tenedor Registrado que no pague los Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a una Llamada de Capital, se verá sujeto a una dilución punitiva en términos del Contrato de Fideicomiso. Como consecuencia de dicha dilución, el porcentaje que representen los Certificados Bursátiles de los que sea titular antes de la Emisión Subsecuente respecto de los Certificados Bursátiles en circulación después de la Emisión Subsecuente, disminuirá más allá del monto proporcional que debía haber aportado al Fideicomiso respecto de la Emisión Subsecuente, y la parte proporcional acrecentará en beneficio de los Tenedores que sí pagaron los Certificados Bursátiles que se emitieron en la Emisión Subsecuente. Ver las secciones “II. La Oferta – Características de la Oferta” y “III. Estructura de la Operación – 2.3 Los Documentos de la Emisión – Resumen del Contrato de Fideicomiso” del presente prospecto.

Recursos Netos del Monto Inicial de la Emisión:

Aproximadamente $2,481,267,594.00 M.N. como recursos netos de la Emisión Inicial. Para conocer los gastos desglosados relacionados con la oferta, consulte la Sección “II. LA OFERTA –– 4. Gastos Relacionados con la Emisión” del presente prospecto.

Contrato de Fideicomiso:

Los Certificados Bursátiles serán emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Irrevocable F/179122 celebrado entre Banco Credit Suisse como el Fideicomitente, Administrador y

Fideicomisario en Segundo Lugar, el Fiduciario y el Representante Común y el Acta de Emisión.

Los principales términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso se describen en la "III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 2. Fideicomiso – 2.3 Documentos de la Emisión – Contrato de Fideicomiso" en el presente prospecto y una copia completa del Contrato de Fideicomiso se adjunta como anexo.

Fines del Fideicomiso:

El fin del Fideicomiso es crear una estructura para que el Fiduciario (i) emita y ofrezca públicamente en México los Certificados Bursátiles, (ii) destine los recursos derivados de la Emisión Inicial y cualquier Emisión Subsecuente a la inversión en acciones, partes sociales o el financiamiento de sociedades mexicanas, ya sea directa o indirectamente, a través de varios Vehículos de inversión, incluyendo adquirir Inversiones de cualquier entidad de Credit Suisse, en los términos del Contrato de Fideicomiso, (iii) distribuir los recursos de los Vehículos de Inversión y las Inversiones, junto con otros montos depositados en las Cuentas del Fideicomiso, entre los Tenedores y el Fideicomisario en Segundo Lugar de conformidad con los términos del Fideicomiso, y (iv) realizar cualquier acto que instruya el Administrador que sea necesario, recomendable, conveniente o incidental a las actividades descritas en los incisos (i) a

(iii) anteriores.

Plazo de Vigencia de la Emisión:

3,287 días que equivalen aproximadamente a 108 meses a partir de la Fecha de Emisión Inicial, que equivalen a aproximadamente 9 años a partir de la Fecha de Emisión Inicial; en el entendido que, dicho plazo podrá ser extendido por la Asamblea de Tenedores de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Distribución Final de los Certificados Bursátiles:

Aunque existe una Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles, se espera que el Fiduciario haga una distribución final antes de la misma en la "Fecha de Pago Final", una vez que los Fines del Fideicomiso hayan sido satisfechos.

Tan pronto como sea posible después de la fecha en que ocurra la terminación del Período de Inversión en el que todas las Inversiones efectuadas por el Fiduciario hayan sido realizadas, liquidadas o declaradas como pérdida, instruiremos al Fiduciario para que designe un Día Hábil como "Fecha de Pago Final" en el que (i) todo el efectivo remanente en la Cuenta de Distribuciones será distribuida a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar como "Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos” o como "Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares”, según se describe con más amplitud en la Sección "II. LA OFERTA – 1. Características – Distribuciones bajo los Certificados Bursátiles" en el presente prospecto, y (ii) todo el efectivo remanente en la Cuenta General (después de pagar o reservar para el pago de Gastos de Mantenimiento aplicables) y en la Cuenta de Reinversiones se distribuirá entre los Tenedores.

Mecanismo de Oferta:

La oferta de Certificados Bursátiles se hará por asignación discrecional mediante la construcción de libro.

El Patrimonio del Fideicomiso:

El Patrimonio del Fideicomiso estará compuesto por los siguientes activos:

• la Aportación Inicial;

• los recursos derivados de la Emisión Inicial y de las Emisiones Subsecuentes;

• cualesquiera acciones, acciones preferentes, partes sociales de los Vehículos de Inversión o derechos fideicomisarios bajo cualquier Vehículo de Inversión que sean propiedad, sean suscritos, adquiridos, incorporados o celebrados por el Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso;

• cualesquiera derechos de crédito derivados de o relacionados con cualquier crédito o financiamiento otorgado por el Fideicomiso a cualquier Vehículo de Inversión conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como cualesquiera documentos de crédito

derivados de o relacionados con dichos derechos de crédito (incluyendo, sin limitación, cualquier pagaré o instrumento de garantía relacionado con los mismos);

• cualesquier pagos, activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario de los Vehículos de Inversión;

• cualesquier pagos, activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario de las Inversiones realizadas directamente por el Fiduciario en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, o derivados de una desinversión de las mismas, incluyendo Inversiones adquiridas por el Fiduciario de cualquier entidad de Credit Suisse;

• todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso;

• las operaciones derivadas que celebre el Fiduciario en los términos del Contrato de Fideicomiso;

• todas y cualquier cantidad derivada de la Inversión de las cantidades depositadas de las Cuentas de Fideicomiso en Inversiones Temporales;

• todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en, el Contrato de Fideicomiso; y

• todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los bienes descritos en los puntos anteriores.

Inversiones:

Sujeto a ciertas restricciones de tipo fiscal y al pago de Gastos del Fideicomiso, el Fiduciario, por instrucciones del Administrador, aplicará todos los montos depositados en las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo intereses e ingresos netos de las Inversiones Temporales realizadas con los montos depositados en las mismas y los ingresos o rendimientos recibidos de las Inversiones existentes, según se explica en la Sección "II. LA OFERTA – 1. Características –Reinversiones" en el presente prospecto) para adquirir o participar en todo tipo de activos de deuda o financiamientos otorgados a personas constituidas o domiciliadas en México, o cuyo producto haya sido utilizado principalmente para financiar actividades en México.

No obstante que el Fideicomiso pretenda invertir en todo tipo de financiamiento y en todo tipo de instrumentos de crédito o de equity, se espera que las Inversiones a realizar por el Fideicomiso (ya sea directamente o a través de Vehículos de Inversión, según lo determine el Administrador), se ubiquen dentro de las siguientes categorías:

• Préstamos o Bonos corporativos Obligaciones de deuda de sociedades en forma de

valores o créditos.

• Bonos de Alto Rendimiento Deuda emitida por sociedades con menores

calificaciones crediticias. En general, deuda con calificación internacional de BB+ o inferior por Standard & Poor’s es considerada de alto rendimiento, mientras que la deuda con calificación internacional de BBB– o superior es considerada grado de inversión.

• Deuda Subordinada o Mezzannine Deuda de emisores que mantienen otras deudas

en circulación con prelación respecto de dicha deuda.

• Instrumentos Híbridos y Deuda Convertible Instrumentos que tienen características tanto de

deuda como de capital. Por ejemplo, deuda con una porción de algún cupón equivalente a un monto variable que se calcula en función de la

valuación de la compañía, o deuda cuyo principal pueda ser pagado, bajo ciertas circunstancias, con una participación en el capital social de la compañía.

• Deuda con Títulos Opcionales (Warrants) Deuda que puede convertirse en capital o deuda

que incluye una opción de compra o warrants respecto de una porción del capital del emisor.

• Financiamientos Respaldados con Activos Deuda respaldada por un portafolio de activos tales

como créditos hipotecarios, derechos de cobro de tarjetas de crédito, derechos de crédito derivados de la compra de automóviles u otro tipo de activos, incluyendo valores respaldados con activos.

• Valores de Deuda Deuda en forma de valor.

• Deuda Privada Intercambiable Deuda privada, tales como préstamos, que puede

ser intercambiada por capital social de la compañía.

• Financiamiento de Adquisiciones Deuda destinada a financiar la adquisición de una

compañía o una parte del capital de emisor.

• Financiamientos Previos a una Oferta Pública Inicial

Deuda de una compañía que planea hacer una oferta pública inicial (“IPO” por sus siglas en inglés) de sus acciones en algún momento futuro, donde los recursos obtenidos con dicha oferta pública inicial se utilizan para pagar dicha deuda. Adicionalmente, algunos pagos relacionados con el financiamiento podrán estar vinculados con la valuación o los ingresos de la IPO.

• Deuda Emproblemada

significa cualquier (i) obligación de pago respecto de la cual el deudor, a la fecha de determinación, se encuentre en incumplimiento, bajo la protección de leyes de concurso mercantil o quiebra (según aplique), o se encuentre en algún grado de estrés financiero que haga que la expectativa de recibir el pago completo y en tiempo se vea afectada, o (ii) bien inmueble que haya sido adjudicado, entregado o de cualquier otra forma transmitido al acreedor de crédito como resultado del incumplimiento, cumplimiento parcial o reestructura de dicho crédito, incluyendo en ejecución de cualquier tipo de garantía, en forma extrajudicial o judicial, incluyendo hipotecas o fideicomisos de garantía, dación en pago o adjudicación, sin que queden comprendidos desarrollos de vivienda (entendidos como conjuntos completos de inmuebles destinados a la vivienda) de cualquier tipo y en cualquier etapa de desarrollo.

• Portafolios de Créditos en Cartera Vencida Portafolios de créditos que no están en

cumplimiento y cuyo pago depende de un proceso de negociación con el deudor, tal como reestructura de la deuda o un procedimiento legal tal como la ejecución de garantías reales o personales. Típicamente estos créditos se venden

y compran con un descuento importante y los administra un tercero si se trata de portafolios de créditos minoristas.

• Derechos de Cobro y Obligaciones Derechos de cobro en términos generales, tales

como pagos de seguros, obligaciones bajo arrendamientos, cuentas por cobrar, financiamiento de ventas y otro tipo de obligaciones así como derechos fideicomisarios de cualquier especie.

• Instrumentos de capital o equity En la revisión ordinaria de oportunidades de

inversión identificamos compañías en las que una inversión de capital o equity represente una oportunidad de inversión más atractiva ajustada por riesgo que una inversión de Deuda. También se identifican situaciones donde una Inversión de capital complementaria a una de deuda es deseable por diferentes factores como pueden ser el grado de apalancamiento de la empresa, su estructura de capital, el tipo de activos o valor de recuperación de la deuda o el potencial de crecimiento.

• Portafolios de Créditos Minoristas Originados por Terceros

Créditos minoristas originados y administrados por terceros a los que el Fideicomiso podrá tener acceso directo o proveer financiamiento o proporcionar una línea de almacenamiento para el originador con el objeto de financiar sus actividades de préstamo.

• Sale and lease-back de activos Como alternativa a un préstamo garantizado con

garantía hipotecaria sobre algún inmueble o prendaria sobre un bien productivo, consideramos la posibilidad de adquirir el bien o inmueble para arrendarlo al usuario.

• Garantías adjudicadas En el curso ordinario del negocio compramos carteras vencidas de créditos hipotecarios que en algunos casos se resuelven por la vía de adjudicación y venta de garantías. Como alternativa hemos identificado oportunidades de inversión donde Bancos u otros intermediarios financieros venden portafolios de bienes adjudicados.

El Fideicomiso podrá acceder a las Inversiones aquí descritas mediante tenencia directa, participaciones o sub–participaciones en créditos o mediante instrumentos derivados u operaciones derivadas, tales como instrumentos vinculados a incumplimiento crediticio (credit linked notes) o contratos de intercambio de incumplimiento crediticio (credit default swaps), que repliquen los términos económicos y riesgos de los créditos subyacentes o activos de referencia.

El portafolio de inversión del Fideicomiso buscara estar diversificado, al final del período de inversión, con respecto a Inversiones, Deudores, industria y tipo de inversión, según se describe con mayor amplitud en la Sección "“III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 3. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones” del presente prospecto.

En ningún caso y por ningún motivo ni el Fiduciario ni los Vehículos de Inversión podrán invertir en, o adquirir, Inversiones que sean créditos o valores cuyo deudor o garante sea Credit Suisse. Para mayor claridad, esta restricción no limita la facultad del Fiduciario o de los Vehículos de Inversión de adquirir o participar en Inversiones, entre otras, (i) mediante la celebración de operaciones donde la contraparte de

dicha adquisición o participación sea alguna entidad de Credit Suisse, siempre que se sujete a los términos y condiciones previstas en el Fideicomiso, o (ii) respecto de las cuales Credit Suisse hubiere actuado como agente colocador, agente estructurador o esté desempeñando un papel de sindicación o distribución de riesgo entre distintas entidades financieras, de préstamos o valores cuyo deudor o garante no sea Credit Suisse.

Reinversión:

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, en la medida permitida por el régimen fiscal aplicable al Fideicomiso, el Administrador tendrá el derecho de instruir al Fiduciario para que utilice, ya sea directamente o a través de cualquier Vehículo de Inversión, cualquier monto depositado en la Cuenta de Distribuciones (incluyendo cualquier interés e ingreso neto de las Inversiones Temporales realizadas con montos depositados en Cuenta de Distribuciones) para pagar Gastos de Mantenimiento, Comisiones por Administración, indemnizaciones, o para hacer pagos relacionados con Inversiones aprobadas durante el Periodo de Inversión o para pagar Gastos de Inversión en los términos establecidos en el Fideicomiso, en el entendido que, respecto de estos casos (i) la suma total de montos destinados al pago de Inversiones o Gastos de Inversión no deberá exceder del 20% de los fondos totales que a la fecha de hacer el cálculo respectivo hubieren sido históricamente depositados en la Cuenta de Distribuciones (excluyendo, para efectos de claridad, interés e ingreso neto de las Inversiones Temporales realizadas con montos depositados en Cuenta de Distribuciones), y (ii) los montos destinados a dichos conceptos deberán (1) provenir exclusivamente de la venta de Inversiones, o de pagos totales de principal, programados o no, de dichas Inversiones y (2) ser transferidos a la Cuenta de Reinversiones para ser aplicados en términos que se detallan más adelante. Cada instrucción relativa al pago de Gastos de Mantenimiento, Comisiones por Administración e indemnizaciones deberá especificar: (i) la cantidad que deba ser transferida o pagada, (ii) una descripción de los asuntos a los que los montos retirados serán aplicados, (iii) la fecha en que el monto deberá ser transferido y (iv) la información de la cuenta o de la Persona a la que se le hará dicho pago.

Para efectos de lo anterior, el Fiduciario abrirá y mantendrá la Cuenta de Reinversiones, y utilizará los recursos que reciba en la misma de conformidad con las instrucciones del Administrador. Para mayor información de la Cuenta de Reinversiones, ver la Sección “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 2. Patrimonio del Fideicomiso – 2.3 Documentos de la Emisión – 2.3.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso”.

Considerando que las Inversiones que realice el Fideicomiso tendrán, en su mayoría, naturaleza de deuda, se prevé que el portafolio genere flujos de efectivo significativos que pueden utilizarse en el transcurso del tiempo para pagar Gastos de Inversión, Gastos de Mantenimiento y Comisiones de Administración. Esto reduce la necesidad de crear cuentas de reserva para sufragar los Gastos del Fideicomiso y permite incrementar el porcentaje de los recursos derivados de la Emisión Inicial y de las Emisiones Subsecuentes que será destinado a las Inversiones.

Derechos de los Tenedores:

Cada Certificado Bursátil otorga derechos corporativos y económicos a su Tenedor.

En cuanto a los derechos económicos, cada Tenedor tendrá derecho a recibir distribuciones derivadas de las Inversiones realizadas por el Fiduciario, ya sea directamente o por medio de un Vehículo de Inversión, de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.

En cuanto a los derechos corporativos, cada Tenedor tendrá derecho a asistir y votar en la Asamblea de Tenedores. Así mismo, los Tenedores que en lo individual o en conjunto que representen un 10% o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán derecho a (i) solicitar al Representante Común convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando los puntos del orden del día a tratar en dicha Asamblea de Tenedores, (ii) solicitar al Representante Común aplace la asamblea por una sola vez, por 3 días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; y (iii) designar o, según corresponda, revocar el nombramiento de un miembro del Comité Técnico y su respectivo suplente o suplentes, según los Tenedores determinen a su discreción, por cada 10% de tenencia; los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 15% o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumplimiento a sus obligaciones; en el entendido que las acciones que tengan por objeto exigir dicha responsabilidad prescribirán en 5 años contados a partir de que se hubiere realizado el acto o hecho que haya causado el daño patrimonial correspondiente, y los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% o

más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por una Asamblea de Tenedores, siempre que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución y se presente la demanda correspondiente dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la adopción de las resoluciones, señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación.

Además, cada Tenedor tendrá los derechos que le otorga la LMV, la Circular Única, cualquier otra regulación aplicable y los Documentos de la Emisión.

En la medida en que continuemos actuando como Administrador del Fideicomiso, cualquier Certificado del cual el Fideicomitente o sus Afiliadas sean titulares no tendrá derecho de participar o votar en ciertas Asamblea de Tenedores tal y como se describe a mayor detalle en la Sección “V. CREDIT SUISSE Y EL ADMINISTRADOR – 6. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés” en este prospecto.

Fuente de Pago:

Las distribuciones que se hagan a los Tenedores de conformidad con los Certificados Bursátiles se harán exclusivamente con los activos del Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso podrá también utilizarse para pagar Comisiones de Administración, gastos e indemnizaciones, entre otras cosas, según lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. Consulte la Sección "III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN – 2. Patrimonio del Fideicomiso – 2.3 Los Documentos de la Emisión – Resumen del Contrato de Fideicomiso " en el presente prospecto.

Distribuciones bajo los Certificados Bursátiles:

De conformidad con nuestras instrucciones, el Fiduciario deberá distribuir cualquier cantidad depositada en la Cuenta de Distribuciones como se prevé a continuación; en el entendido, que el Administrador deberá, a su discreción y en le medida que el régimen fiscal aplicable al Fideicomiso lo permita, determinar:

• con respecto de cualquier cantidad depositada en la Cuenta de Distribuciones derivada de Inversiones denominadas en Pesos, la porción de dicha cantidad que deberá ser distribuida a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar conforme al Fideicomiso (dicha cantidad, el “Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos”);

• con respecto de cualquier cantidad depositada en la Cuenta de Distribuciones derivada de Inversiones denominadas en Dólares o en cualquier moneda distinta a Pesos, la porción de dicha cantidad que deberá ser distribuida a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar conforme al Fideicomiso (dicha porción, el “Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares”); y

• la Fecha de Distribución y Fecha de Aviso de Distribución respectivas.

Distribuciones de Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos

En cada Fecha de Distribución que el Fiduciario anuncie de conformidad con el Fideicomiso, se distribuirá el Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos de la forma que se señala a continuación:

• Retorno de Capital: En primer lugar, el 100% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos será distribuido a los Tenedores, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones acumuladas iguales al Monto Invertido en Pesos;

• Rendimiento Preferente: En segundo lugar, el 100% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos será distribuido a los Tenedores, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones acumuladas que proporcionen una Tasa Interna de Retorno en Pesos de 9% sobre el Monto Invertido en Pesos;

• Actualización: En tercer lugar, el 15% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos será distribuido a los Tenedores y el 85% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos será distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar, hasta que el Fideicomisario en Segundo Lugar haya recibido una distribución acumulada del 15% de la suma de las distribuciones recibidas por

los Tenedores por concepto de rendimiento preferente en pesos y actualización en pesos y las distribuciones recibidas por dicho Fideicomisario en Segundo Lugar por concepto de actualización en pesos; y

• División 85/15: En cuarto lugar, el 85% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos será distribuido a los Tenedores y el 15% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos será distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar.

Para estos efectos, el “Monto Invertido en Pesos” es la suma de la porción de los Gastos de Emisión que se hubiere sido adjudicada al portafolio en pesos, la porción de los Gastos de Mantenimiento y la porción de la Comisión de Administración que hubiere sido adjudicada al portafolio en pesos, y aquellas cantidades transferidas de la Cuenta General y la Cuenta de Reinversiones, en su caso, para hacer Inversiones denominadas en pesos y para pagar los Gastos de Inversión relacionados con los mismos, según dicho “Monto Invertido en Pesos” se calcula en términos del Contrato de Fideicomiso.

La Tasa Interna de Retorno en Pesos del 9% sobre el Monto Invertido en Pesos se calculará por un período (1) que comienza (A) en la Fecha de Emisión Inicial, respecto a los Gastos de Emisión Adjudicados a Pesos incurridos en relación con la Emisión Inicial, (B) en cada Fecha de Emisión Subsecuente, en relación con los Gastos de Emisión Adjudicados a Pesos incurridos en relación con dicha Emisión Subsecuente, (C) en la Fecha de Adjudicación Mensual que corresponda, respecto a los Gastos de Mantenimiento Mensuales y Comisión de Administración Adjudicados a pesos y (D) en la Fecha de Aplicación correspondiente(s), con respecto a las Inversiones denominadas en Pesos y los Gastos de Inversión relativos a las mismas, y (2) que termina en la Fecha de Distribución respectiva.

Distribuciones de Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares

En cada Fecha de Distribución que el Fiduciario anuncie de conformidad con el Fideicomiso, se distribuirá el Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares de la forma que se señala a continuación:

• Retorno de Capital: En primer lugar, el 100% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido a los Tenedores, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones acumuladas iguales al Monto Invertido en Dólares;

• Rendimiento Preferente: En segundo lugar, el 100% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido a los Tenedores, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones acumuladas que proporcionen una Tasa Interna de Retorno en Dólares del 6% sobre el Monto Invertido en Dólares;

• Actualización: En tercer lugar, el 15% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido a los Tenedores y el 85% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar, hasta que el Fideicomisario en Segundo Lugar haya recibido una distribución acumulada del 15% de la suma de las distribuciones recibidas por los Tenedores por concepto de rendimiento preferente en dólares y actualización en dólares y las distribuciones recibidas por dicho Fideicomisario en Segundo Lugar por concepto de actualización en dólares; y

• División 85/15: En cuarto lugar, el 85% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido a los Tenedores y el 15% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar.

Para estos efectos, el “Monto Invertido en Dólares” es la suma de la porción de los Gastos de Emisión que se hubiere sido adjudicada al portafolio en dólares o en moneda distinta a peso, la porción de los Gastos de Mantenimiento y la porción de la Comisión de Administración se hubiere sido adjudicada al portafolio en dólares o en moneda distinta a peso, y aquellas cantidades transferidas de la Cuenta General y la Cuenta de Reinversiones, en su caso, para hacer Inversiones denominadas en dólares y en cualquier otra moneda distinta a pesos y para pagar los Gastos de Inversión relacionados con los mismos, según dicho “Monto Invertido en Dólares” se calcula en términos del Contrato de Fideicomiso.

Toda vez que el Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares deberá ser distribuido en pesos, a fin de calcular las cantidades a ser distribuidas convertiremos a dólares, únicamente para efectos de cálculo, el Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares, como a continuación se describe:

o por cada distribución de Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares respecto de la cual el Fiduciario (ya sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión), haya convertido dólares o cualquier otra moneda a pesos, el tipo de cambio que deberá utilizarse para hacer este cálculo será el tipo de cambio que efectivamente haya obtenido el Fiduciario (ya sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión) previamente a la Fecha de Distribución para ser liquidado en dicha Fecha de Distribución, al adquirir los pesos que serán distribuidos; y

o por cada distribución de Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares respecto de la cual el Fiduciario (ya sea directamente o a través de un Vehículo de Inversión), no hubiese realizado operación cambiaria alguna, el tipo de cambio que deberá utilizarse para hacer este cálculo será el tipo de cambio publicado por el Banco de México en la Diario Oficial de la Federación en la Fecha de Aviso de Distribución respectiva.

La Tasa Interna de Retorno en Dólares del 6% sobre el Monto Invertido en Dólares se calculará por un período (1) que comienza (A) en la Fecha de Emisión Inicial, respecto a los Gastos de Emisión Adjudicados a Dólares incurridos en relación con la Emisión Inicial, (B) en cada Fecha de Emisión Subsecuente, en relación con los Gastos de Emisión Adjudicados a Dólares incurridos en relación con dicha Emisión Subsecuente (C) en la Fecha de Adjudicación Mensual que corresponda, respecto a los Gastos de Mantenimiento Mensuales y Comisión de Administración Adjudicados a Dólares y (D) en la Fecha de Aplicación correspondiente(s), con respecto a las Inversiones denominadas en dólares o en moneda distinta a pesos y los Gastos de Inversión relativos a las mismas, y (2) que termina en la Fecha de Distribución respectiva.

Reinversiones y Retención de Impuestos considerados como Distribuciones:

En caso que el Administrador instruya la transferencia de recursos de la Cuenta de Distribuciones a la Cuenta de Reinversiones en términos del presente, las cantidades así transferidas deberán considerarse distribuidas a los Tenedores en el momento en que dicha transferencia tenga lugar (i) como Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos, si los montos transferidos a la Cuenta de Reinversión son atribuibles a Inversiones denominadas en pesos y (ii) como Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares, si los montos transferidos a la Cuenta de Reinversión son atribuibles a Inversiones denominadas en dólares o en cualquier moneda distinta al peso.

En caso y en la medida que al Fiduciario, al Administrador o a cualquier otra Persona (incluyendo Vehículos de Inversión) se le requiera bajo la Ley Aplicable que retenga o entere o que pague, cualquier retención u otros impuestos respecto de los pagos efectuados o que deban ser efectuados a los Tenedores o como resultado de la participación de dichos Tenedores en el Fideicomiso, las cantidades así retenidas y pagadas, o pagadas, a las Autoridades Gubernamentales deberán considerarse para todos los fines del Contrato de Fideicomiso, distribuidas a los Tenedores en el momento en que dicha retención u otro impuesto sea retenido o pagado, lo que ocurra primero, (i) como Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos, si dichas retenciones o impuestos son atribuibles a Inversiones denominadas en pesos y (ii) como Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares, si dichas retenciones o impuestos son atribuibles a Inversiones denominadas en dólares o en cualquier moneda distinta al peso.

Devolución:

Si en la fecha en que todas las Inversiones hayan sido realizadas, liquidadas, o declaradas como pérdida y todos los fondos depositados en la Cuenta de Distribuciones hayan sido distribuidos a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar conforme a lo establecido en el Fideicomiso, el Fideicomisario en Segundo Lugar hubiere recibido Distribuciones de Incentivo que excedan del monto que debió haber recibido conforme al Fideicomiso, o hubiere recibido dichas Distribuciones de Incentivo a pesar de que el monto total de distribuciones pagadas a los Tenedores no hubiese alcanzado para pagar la Tasa Interna de Retorno en Pesos del 9% o la Tasa Interna de Retorno en Dólares del 6%, según sea aplicable, entonces dicho Fideicomisario en Segundo Lugar deberá, dentro de los 30 días naturales siguientes a la fecha en que el Fideicomisario en Segundo Lugar tenga conocimiento del hecho, entregar al Fiduciario las cantidades excedentes (netas de cualquier impuesto) o, en su caso, el 100% de dichas Distribuciones de Incentivo, y el Fiduciario deberá distribuir dichas cantidades a los Tenedores. En caso que el Fideicomisario en Segundo Lugar no entregue la cantidad excedente dentro de dicho período de 30 días naturales, el Fideicomisario en Segundo Lugar deberá pagar al Fiduciario (para ser distribuido entre los Tenedores), intereses moratorios a una tasa de interés anual igual a la suma de LIBOR más 2 puntos porcentuales.

En caso que renunciemos o seamos removidos como Administrador del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Administración, y el Fideicomisario en Segundo Lugar reciba Distribuciones de Incentivo relacionadas con Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos, Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares, Monto Invertido en Pesos y Monto Invertido en Dólares atribuibles a Inversiones efectuadas por el Fiduciario siguiendo nuestras instrucciones de conformidad con el Fideicomiso, la obligación de devolución descrita en el párrafo anterior será aplicable, excepto que la misma sólo deberá aplicarse al Fideicomisario en Segundo Lugar (y todas los cálculos de la misma deberán hacerse) (i) como si las únicas Inversiones realizadas fueran aquellas realizadas por el Fiduciario por instrucciones del Administrador previas a la fecha en que el Administrador haya renunciado o haya sido removido (incluyendo aquellas Inversiones respecto de las cuales se hubieren hecho compromisos obligatorios a dicha fecha) y (ii) sólo en la medida en que el Fideicomisario en Segundo Lugar efectivamente reciba Distribuciones de Incentivo respecto de dichas Inversiones. Si la Asamblea de Tenedores, con el voto favorable del 75% o más de los Certificados Bursátiles en circulación, decide removernos como consecuencia de la existencia de alguno de los eventos de remoción descritos en las Secciones 7.2(a)(i) o 7.2(a)(ii) del Contrato de Administración, el Fideicomisario en Segundo Lugar no tendrá derecho a recibir Distribuciones de Incentivo.

Efectivo Excedente y otras Devoluciones de Efectivo:

Cualquier porción de los recursos derivados de la Emisión Inicial y cualquier Emisión Subsecuente no utilizada para hacer Inversiones, pagar Gastos del Fideicomiso o pagar indemnizaciones de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso, se devolverá a los Tenedores sin tomarse en consideración al momento de calcular la Tasa Interna de Retorno en Dólares del 6% ni la Tasa Interna de Retorno en Pesos del 9% que los Tenedores deben recibir antes de que el Fideicomisario en Segundo Lugar tenga derecho a recibir Distribuciones de Incentivo de la siguiente manera:

• A la terminación del Período de Inversión el Administrador calculará (i) los montos que se utilizarán para realizar pagos relacionados con Inversiones ya aprobadas, (ii) los Gastos de Inversión, Gastos de Mantenimiento y las Comisiones de Administración que se espera de forma razonable sean pagados con los fondos de la Cuenta General hasta la terminación del Contrato de Fideicomiso, (iii) la parte no utilizada del Monto para Gastos de Asesoría y (iv) las indemnizaciones que se espera de forma razonable deban pagarse con fondos de la Cuenta General o de la Cuenta de Reinversiones hasta la terminación del Contrato de Fideicomiso, y el importe restante, de haberlo, se devolverá a sus Tenedores como " Efectivo Excedente" dentro de los 120 días naturales posteriores al término del Período de Inversión. Cualquier cantidad remanente en la Cuenta de Reinversiones a la terminación del Período de Inversión también será considerada como “Efectivo Excedente” para estos efectos.

• Tan pronto como sea posible después de la fecha que tenga lugar una vez terminado el Período de Inversión en la cual todas las Inversiones realizadas por el Fiduciario hayan sido realizadas, liquidadas o declaradas como pérdida, instruiremos al Fiduciario para que devuelva a los Tenedores todo el efectivo que permanezca en la Cuenta General o en la Cuenta de Reinversiones (después de pagar o reservar el pago de Gastos de Mantenimiento aplicable).

Liquidación del Patrimonio del Fideicomiso:

En caso que ocurra un Evento de Incumplimiento, tan pronto como el Representante Común tenga conocimiento de dicha circunstancia, convocará a una Asamblea de Tenedores a la que podrá asistir el Administrador con voz pero sin voto y deberá decidir conforme al Fideicomiso, si liquidar o no el Patrimonio del Fideicomiso.

En caso que la Asamblea de Tenedores decida liquidar el Patrimonio del Fideicomiso, el Administrador (o el Fiduciario, en caso que el Evento de Incumplimiento correspondiente haya sido ocasionado por un Evento de Remoción del Administrador) bajo instrucciones del Representante Común deberá usar esfuerzos comerciales razonables para liquidar todas las Inversiones del Fideicomiso en una manera ordenada; en el entendido, que si a juicio del Administrador (o del Fiduciario, bajo instrucciones del Representante Común, según sea el caso) una Inversión del Fideicomiso no deba liquidarse, entonces dicha Inversión deberá distribuirse en especie a los Tenedores (excepto si cualquiera de los Tenedores es afectado adversamente por dicha distribución en especie); en el entendido, además, que el Administrador (o del Fiduciario, bajo instrucciones del Representante Común, según sea el caso) deberá intentar liquidar las Inversiones del Fideicomiso que sean suficientes para pagar con fondos inmediatamente disponibles las deudas y responsabilidades del Fideicomiso en dicho momento.

El Administrador (o el Fiduciario, bajo instrucciones del Representante Común, según sea el caso), deberá aplicar los recursos de la liquidación como cualquier otro monto depositado en la Cuenta de Distribuciones, primero, para pagar a los acreedores las deudas y obligaciones del Fideicomiso (incluyendo contrapartes de operaciones derivadas), segundo, para pagar los gastos de liquidación, y tercero, para pagar los Gastos de Inversión, Gastos de Mantenimiento y Comisiones por Administración. Cualquier cantidad remanente será distribuida a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar como “Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos” o como “Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares”, tal como se describe con mayor amplitud en la Sección “II. LA OFERTA – 1. Características – Distribuciones” en el presente prospecto.

Cualesquiera montos que se encuentren depositados en la Cuenta General deberán ser usados para cubrir cualquier monto faltante que deba pagarse a los acreedores del Fideicomiso y, posteriormente, serán pagados a los Tenedores, netos de cualquier costo e impuesto aplicable a los mismos.

Evento de Incumplimiento

Cualquiera de los siguientes eventos constituirá un “Evento de Incumplimiento”:

• Que cualquier Inversión no haya sido dispuesta, liquidada o declarada como pérdida a la Fecha de Vencimiento;

• Que Banco Credit Suisse haya sido removido con causa como Administrador después de que haya ocurrido un Evento de Remoción del Administrador; o

• Que el Fideicomiso se disuelva, liquide o sea declarado en concurso mercantil o quiebra y la solicitud o proceso relacionado no es desechado dentro de los 120 Días Hábiles a partir de la fecha en que dicha solicitud sea notificada.

Lugar y Forma de pago:

Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se harán por transferencia bancaria del Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal.

Depositario:

S.D. Indeval Institución Para El Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Consideraciones Fiscales:

Se pretende que el Fideicomiso cumpla con los requisitos establecidos en la regla 3.1.13. de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente en 2015 o aquella que la sustituya en el futuro. Asumiendo que dicho tratamiento es aplicable al Fideicomiso, este último se considerará un vehículo transparente para efectos fiscales mexicanos, y por lo tanto los Tenedores estarán sujetos al pago de impuestos respecto de los ingresos generados a través del Fideicomiso de conformidad con su naturaleza y su país de residencia, con independencia que el Fideicomiso haya distribuido o no los ingresos a los Tenedores. Este resumen se basa en la evaluación de Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enriquez, S.C. en materia fiscal. Para más detalles en relación con este asunto, “VIII. CONSIDERACIONES DE FISCALES" en el presente prospecto.

Posibles Adquirentes:

Personas físicas y morales mexicanas o extranjeras cuyo perfil de inversión sea de largo plazo, y tratándose de inversionistas institucionales, siempre que su régimen de inversión lo prevea expresamente, de conformidad con lo previsto por el artículo 81, último párrafo de la Ley del Mercado de Valores.

Representante Común:

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Intermediario Colocador:

Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México).

Representante Común

El Representante Común podrá ser removido o sustituido en cualquier tiempo, por resolución de una Asamblea de Tenedores, en el entendido que la remoción será efectiva cuando un representante común sustituto haya sido designado por la Asamblea de Tenedores y dicho representante sustituto haya aceptado su nombramiento como Representante Común bajo el Contrato de Fideicomiso.

El Representante Común podrá renunciar dicho nombramiento en los casos previstos y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 216 de la LGTOC. El Representante Común deberá proporcionar al Administrador y al Fiduciario con no menos de 60 días naturales de anticipación, una notificación por escrito en dicha renuncia y en todo caso dicha renuncia no será efectiva hasta que el Representante Común sucesor haya sido designado por la Asamblea de Tenedores y dicho Representante Común sustituto haya aceptado su nombramiento.

Autorización CNBV

Por medio del oficio número 153/5756/2015 de fecha 23 de septiembre de 2015, la CNBV autorizó el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y su oferta pública.

El presente prospecto se puede consultar en las siguientes páginas web www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, así como en las páginas web del Fideicomitente, www.credit- suisse.com/investment_banking/financials/en/mexico_financials_issuance.jsp, y el Fiduciario www.banamex.com/es/empresas_corporativos/fiduciario/emisiones_publicas.htm, y también está disponible con el Intermediario Colocador.

AUSENCIA DE RECURSO.

NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE PRINCIPAL NI DE INTERESES A LOS TENEDORES. SOLO SE HARÁN DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES EN LA MEDIDA EN QUE EXISTAN RECURSOS DISTRIBUIBLES QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EL FIDEICOMITENTE, EL FIDUCIARIO, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL ADMINISTRADOR, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y SUS SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS, NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO CONFORME A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, SALVO PARA EL FIDUCIARIO RESPECTO DE LOS PAGOS QUE DEBA EFECTUAR CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO CONFORME A LO PREVISTO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO. EN CASO QUE NO EXISTAN RECURSOS SUFICIENTES EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO PARA HACER DISTRIBUCIONES CONFORME A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO CONTRA EL FIDEICOMITENTE, EL ADMINISTRADOR, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL FIDUCIARIO, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR O SUS SUBSIDIARIAS O AFILIADAS, PARA EL PAGO DE CUALESQUIERA CANTIDADES. ASI MISMO, EN CASO QUE EL PATROMONIO DEL FIDEICOMISO SEA LIQUIDADO DESPUÉS DE UN EVENTO DE INCUMPLIMIENTO, LOS TENEDORES PODRÍAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR ACTIVOS NO LIQUIDOS TRANSFERIDOS DEL PATROMONIO DEL FIDEICOMISO.

LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ESTÁN SUJETOS A LLAMADAS DE CAPITAL.

ÚNICAMENTE LOS TENEDORES QUE SEAN TITULARES DE CERTIFICADOS BURSÁTILES EN LA FECHA DE REGISTRO ESTABLECIDA EN CUALQUIER AVISO DE LLAMADAS DE CAPITAL PODRÁN ADQUIRIR LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES QUE SE EMITAN EN LA EMISIÓN SUBSECUENTE RESPECTIVA. SI UN TENEDOR NO ACUDE A UNA LLAMADA DE CAPITAL Y NO PAGA LOS CERTIFICADOS QUE SE EMITAN EN LA EMISIÓN SUBSECUENTE CORRESPONDIENTE, SE VERÁ SUJETO A LA DILUCIÓN PUNITIVA QUE SE DESCRIBE EN EL APARTADO “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN– 3. LOS DOCUMENTOS DE LA EMISIÓN– 3.1. EL CONTRATO DE FIDEICOMISO – 3.1.7 LLAMADAS DE CAPITAL” DEL PRESENTE PROSPECTO.

EXISTE LA POSIBILIDAD DE QUE UNO O MÁS DE LOS TENEDORES NO ATIENDAN A LAS LLAMADAS DE CAPITAL, LO QUE PUDIERA IMPEDIR EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE NEGOCIOS CONFORME A LO ESTABLECIDO EN ESTE PROSPECTO, E INCIDIR NEGATIVAMENTE EN LA RENTABILIDAD DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. ESTE HECHO CONSTITUYE UN RIESGO ADICIONAL A AQUELLOS DERIVADOS DE LAS INVERSIONES QUE REALICE EL FIDEICOMISO QUE SE ESTABLECEN EN EL PLAN DE NEGOCIOS. NO EXISTE GARANTÍA ALGUNA EN QUE LAS LLAMADAS DE CAPITAL SERÁN ATENDIDAS EN TIEMPO Y FORMA. NO EXISTE

OBLIGACION ALGUNA POR PARTE DEL FIDEICOMITENTE, EL ADMINISTRADOR, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL FIDUCIARIO NI DE CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS DE CUBRIR EL FALTANTE QUE SE GENERE SI UN TENEDOR NO ATIENDE A LAS LLAMADAS DE CAPITAL.

CON EL OBJETO DE MITIGAR EL RIESGO DE INCUMPLIMIENTO POR PARTE DE LOS TENEDORES A LAS LLAMADAS DE CAPITAL, EN CASO QUE DURANTE EL PERIODO DE INVERSIÓN ALGÚN TENEDOR PRETENDA TRANSMITIR, DENTRO O FUERA DE BOLSA, LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE QUE SEA TITULAR Y EN CONSECUENCIA CEDER LAS OBLIGACIONES A SU CARGO EN RELACIÓN CON LAS LLAMADAS DE CAPITAL, REQUERIRÁ LA PREVIA AUTORIZACIÓN DEL COMITÉ TÉCNICO PARA LLEVAR A CABO DICHA TRANSMISIÓN. DICHA AUTORIZACIÓN NO SERÁ NECESARIA CUANDO EL CESIONARIO DE QUE SE TRATE SEA UNA SOCIEDAD DE INVERSIÓN ESPECIALIZADA DE FONDOS PARA EL RETIRO, UNA INSTITUCIÓN DE CRÉDITO, UNA INSTITUCIÓN DE SEGUROS, O UNA SOCIEDAD CUYA DEUDA QUIROGRAFARIA TENGA UNA CALIFICACIÓN CREDITICIA DE LARGO PLAZO IGUAL O MAYOR A “AA.MX” EN ESCALA LOCAL DE MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. (O LA CALIFICACIÓN EQUIVALENTE EN LA ESCALA DE CUALQUIER OTRA AGENCIA CALIFICADORA DE VALORES) POR CUANDO MENOS 2 INSTITUCIONES CALIFICADORAS DE VALORES APROBADAS PARA OPERAR COMO TAL POR LA CNBV.

RIESGOS DE INVERSIÓN.

• INVERTIR EN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES IMPLICA UNA INVERSIÓN EN VALORES CON DIFERENTES CARACTERÍSTICAS A AQUELLAS DE LOS VALORES DE DEUDA Y CONLLEVA RIESGOS ASOCIADOS A LA ESTRATEGIA DE INVERSIÓN DESCRITA EN EL PRESENTE PROSPECTO. LOS INVERSIONISTAS DEBEN CONOCER Y ENTENDER LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ANTES DE TOMAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN.

• LA ESTRATEGIA DE INVERSIÓN ESTÁ SUJETA A CIERTOS RIESGOS QUE PODRÍAN AFECTAR EL RENDIMIENTO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. LAS DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES Y LOS MONTOS DE LAS MISMAS ESTÁN SUJETOS A CIERTOS RIESGOS DERIVADOS DE LA ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Y LAS INVERSIONES, CUYOS TÉRMINOS ESPECÍFICOS NO SE CONOCEN ACTUALMENTE Y PODRÍAN NO CONOCERSE AL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES.

• LAS PERSONAS FÍSICAS Y MORALES SUJETAS AL PAGO DE ISR (IMPUESTO SOBRE LA RENTA) Y DE IETU (IMPUESTO EMPRESARIAL DE TASA ÚNICA) QUE NO TENGAN DERECHO A ALGUNA EXENCIÓN RESPECTO A DICHOS GRAVÁMENES CONFORME A LA LEY FISCAL APLICABLE, PODRÍAN ESTAR SUJETAS AL PAGO DE DICHOS IMPUESTOS RESPECTO DE CUALESQUIERA RENDIMIENTOS PAGADOS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY APLICABLE.

• LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES (I) PODRÍAN NO TENER LIQUIDEZ EN EL MERCADO MEXICANO, (II) OTORGAN EL DERECHO A RECIBIR LA PARTE DE LOS INGRESOS, SI ES EL CASO, EL VALOR RESIDUAL DE LOS ACTIVOS O DERECHOS TRANSMITIDOS AL FIDUCIARIO, LOS CUALES SON VARIABLES E INCIERTOS, (III) NO CUENTAN CON UN CALIFICACIÓN CREDITICIA, Y (IV) NO EXISTE INFORMACIÓN QUE PERMITA HACER UNA EVALUACIÓN DE LOS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN PREVIA A LA OFERTA PÚBLICA.

• EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SE INTEGRARÁ PRINCIPALMENTE POR INVERSIONES QUE SE HAGAN, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, A TRAVÉS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN, DE LOS CUALES NO SE TIENE CONOCIMIENTO PREVIO DADO QUE DICHOS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN NO SON CONOCIDOS AL MOMENTO DE LA OFERTA.

• EL FIDEICOMISO ES UN MECANISMO DE INVERSIÓN EN UN FONDO DE CRÉDITO SIN HISTORIAL DE OPERACIONES QUE PODRÍA NO ALCANZAR SUS OBJETIVOS DE INVERISIÓN.

• LAS DISTRIBUCIONES PUEDEN DISMINUIR DEBIDO A DIVERSOS FACTORES, INCLUYENDO EL PAGO DE HONORARIOS Y GASTOS.

• LA DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS A LOS TENEDORES SE HARÁ EN FORMA PROPORCIONAL A LOS MONTOS CONTRIBUIDOS POR DICHOS TENEDORES, Y LA EXCLUSIÓN DE UNO O MÁS TENEDORES EN LA PARTICIPACIÓN INDIVIDUAL DE GANANCIAS O PÉRDIDAS ASOCIADA CON INVERSIONES NO TENDRÁN EFECTO.

• LA VALUACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SE REALIZARÁ POR UN VALUADOR INDEPENDIENTE EL CUAL DEBERÁ CONTAR CON LA EXPERIENCIA Y RECURSOS NECESARIOS PARA REALIZAR EL AVALUO. SIN EMBARGO, EL FIDEICOMITENTE, EL FIDUCIARIO, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL ADMINISTRADOR Y SUS SUBSIDIARIAS O AFILIADAS O EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, NO VERIFICARÁN O REVISARÁN DICHA VALUACIÓN O LOS PROCEDIMIENTOS QUE SE USAN PARA HACER DICHAS VALUACIONES.

• EXISTEN RIESGOS ADICIONALES RELACIONADOS CON LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES Y LAS INVERSIONES QUE SE DESCRIBEN EN LA SECCIÓN “I. INFORMACIÓN GENERAL — 3. FACTORES DE RIESGO” DEL PRESENTE PROSPECTO.

• LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN CONTAR CON CONOCIMIENTOS EN FINANZAS, VALORES E INVERSIONES GENERALES Y CONSIDERAR QUE LOS VALORES OFERTADOS EN EL PRESENTE PROSPECTO SON VALORES CON CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE VALORES DE CAPITAL, MISMOS QUE LOS INVERSIONISTAS DEBEN CONOCER Y ENTENDER ANTES DE TOMAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN, CONSIDERANDO, ENTRE OTROS, LAS QUE SE DETALLAN EN LA SECCIÓN “I. INFORMACIÓN GENERAL — 3. FACTORES DE RIESGO” DEL PRESENTE PROSPECTO. PREVIAMENTE A LA ADQUISICIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN FIRMAR EL FORMATO DENOMINADO “ANEXO W BIS DE LA CIRCULAR ÚNICA” QUE SE ADJUNTA COMO ANEXO AL PRESENTE PROSPECTO.

• LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PODRÁN NO TENER RENDIMIENTO ALGUNO E INCLUSIVE TENER UN RENDIMIENTO NEGATIVO, POR LO QUE NO SE TIENE UN RENDIMIENTO GARANTIZADO.

• LOS TENEDORES TENDRÁN DERECHO A RECIBIR LOS MONTOS QUE INTEGREN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EN CASO DE QUE ESTOS EFECTIVAMENTE SE DEN, PRINCIPALMENTE RENDIMIENTOS Y RECURSOS GENERADOS POR LAS INVERSIONES, LOS CUALES SON VARIABLES E INCIERTOS.

• EL FIDEICOMISO PODRÁ INCURRIR EN DEUDA Y ASUMIR OTRAS OBLIGACIONES RELACIONADAS CON OPERACIONES DERIVADAS, Y LOS TENEDORES NO TENDRÁN PREFERENCIA SOBRE OTROS ACREEDORES DEL FIDEICOMISO, SEGÚN SE DESCRIBE EN LA SECCIÓN “I. INFORMACIÓN GENERAL — 3. FACTORES DE RIESGO” DEL PRESENTE PROSPECTO.

• ANTES DE REALIZAR LAS INVERSIONES, EL FIDUCIARIO, CONFORME A LAS INSTRUCCIONES DEL ADMINISTRADOR, INVERTIRÁ LOS FONDOS QUE SE ENCUENTREN EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EN INVERSIONES TEMPORALES. EN CASO QUE DICHAS INVERSIONES TEMPORALES GENEREN RENDIMIENTOS BAJOS O NEGATIVOS, LA CAPACIDAD DEL FIDEICOMISO PARA REALIZAR INVERSIONES PUEDE VERSE AFECTADA DE MANERA ADVERSA.

• EL FIDEICOMISO PODRÁ REALIZAR INVERSIONES EN DEUDA EMPROBLEMADA, DEUDA SUBORDINADA, PORTAFOLIOS DE CRÉDITOS EN CARTERA VENCIDA, E INCLUSO EN INSTRUMENTOS QUE NO CUENTEN CON GRADO DE INVERSIÓN.

CREDIT SUISSE SE DEDICA A UN AMPLIO ESPECTRO DE ACTIVIDADES, INCLUYENDO SERVICIOS BANCARIOS, INTERMEDIACIÓN DE VALORES, OPERACIÓN CON VALORES, BANCA DE INVERSIÓN, CRÉDITO, SERVICIOS DE ASESORAMIENTO FINANCIERO, INVESTIGACIÓN DE INVERSIONES, ADMINISTRACIÓN DE INVERSIONES, ADMINISTRACIÓN DE ACTIVOS Y OTRAS ACTIVIDADES A NIVEL GLOBAL, INCLUYENDO ACTIVIDADES EN MÉXICO O EN RELACIÓN CON ENTIDADES MEXICANAS. EN EL CURSO ORDINARIO DE NEGOCIOS, ENTIDADES DE CREDIT SUISSE PARTICIPAN EN ACTIVIDADES QUE PUDIEREN LLEGAR A COMPETIR CON LAS ACTIVIDADES DEL FIDUCIARIO O SUS INTERESES O LOS INTERESES DE SUS CLIENTES PUDIEREN ESTAR EN CONFLICTO CON LOS INTERESES DEL FIDUCIARIO O DE LOS

TENEDORES.

ANTES DE INVERTIR EN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES LOS INVERSIONISTAS DEBEN TOMAR EN CUENTA QUE LAS CONSIDERACIONES RELATIVAS A LAS IMPOSICIONES Y EXENCIONES FISCALES RESPECTO DE LOS RECURSOS DERIVADOS DE LAS DISTRIBUCIONES HECHAS DE CONFORMIDAD CON LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES O RELATIVOS A SU VENTA NO HAN SIDO VERIFICADOS O VALIDADOS.

2. Destino de los Fondos

El los recursos derivados de la Emisión Inicial y de cada una de las Emisiones Subsecuentes se utilizarán para pagar los Gastos de Emisión correspondientes, y en adelante y de tiempo en tiempo para (i) efectuar Inversiones, (ii) pagar Gastos de Inversión, Gastos de Mantenimiento y la Comisión de Administración, o

(ii) pagar cualquier indemnización en que deba pagarse de conformidad con los Documentos de la Emisión, excepto por un monto igual a $10,000,000.00 de la Emisión Inicial, mismo que se reservará para pagar comisiones, costos y gastos relacionados con la contratación de Asesores Independientes para el beneficio del Comité Técnico y la Asamblea de Tenedores que es denominado en este prospecto como el "Monto para Gastos de Asesoría".

El producto de la Emisión Inicial es de $2,550,000,000.00 inmediatamente después de la Emisión Inicial, dicho monto se aplicará, aproximadamente, de la siguiente manera:

Gastos de Emisión	$68,732,406.00
Cuenta General(1)	$2,481,267,594.00
Total	$2,550,000,000.00

(1) Monto aproximado. Incluye el “Monto para Gastos de Asesoría”.

3. Plan de Distribución

La Emisión contempló que Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) actuara como intermediario colocador bajo la modalidad de mejores esfuerzos, según se establece en el Contrato de Colocación. El Intermediario Colocador no contempló celebrar contratos de sindicación u otros contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato para la colocación de los Certificados Bursátiles.

Los Certificados Bursátiles fueron colocados por el Intermediario Colocador de conformidad con este plan de distribución cuyo objetivo primordial, pero no exclusivo, son inversionistas institucionales como las Siefores, fondos de inversión, compañías de seguros y fondos de pensiones privados. No obstante, al tratarse de una oferta pública, los Certificados Bursátiles pudieron haber sido adquiridos por personas físicas o morales en la medida que sus lineamientos de inversión lo permitan en los mismos términos y condiciones que cualquier otro inversionista, siempre y cuando hayan entregado una tanto firmado expresando su consentimiento de los riesgos asociados con los Certificados Bursátiles en los términos del Anexo 5 del presente prospecto. El Intermediario Colocador colocó los Certificados Bursátiles de conformidad con la normatividad aplicable, y en todo caso orientó las prácticas de venta a inversionistas cuyo perfil de inversión es de largo plazo y que cumplen con las características propias de inversionistas institucionales o calificados.

El Fiduciario y el Fideicomitente y Administrador, conjuntamente con el Intermediario Colocador, pudieron realizar uno o varios eventos o entrevistas con inversionistas elegibles, contactarlos por vía telefónica y, en algunos casos, sostener reuniones privadas con dichos inversionistas para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles.

Cualquier posible inversionista que adquiera Certificados Bursátiles, ya sea directamente del Emisor o en el mercado secundario, debió o deberá entregar al Fiduciario y al Administrador una copia firmada de reconocimiento de los riesgos asociados a los Certificados Bursátiles, en los términos del Anexo 5 del presente prospecto, mismo que sigue los términos establecidos en el Anexo W Bis de la Circular Única.

Para la creación de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles, el Intermediario Colocador utilizó los medios comunes para la recepción de órdenes de compra (incluyendo vía telefónica) a través de las cuales los posibles inversionistas debieron presentar dichas órdenes de compra. El Intermediario Colocador informó a los posibles inversionistas las características generales de los Certificados Bursátiles mediante la publicación de un aviso de oferta pública (el cual podrá omitir la información que no se conozca a dicha fecha) a través de Emisnet, con por lo menos un día de anticipación a la fecha de cierre del libro. La fecha de cierre del libro fue el 24 de septiembre de 2015.

El Intermediario Colocador llevó a cabo la asignación de las posturas discrecionalmente y priorizando la asignación a inversionistas institucionales como las Siefores, fondos de inversión, compañías de seguros y fondos de pensiones privados hasta que la emisión quede agotada, y en cualquier caso vigilando que se cumpla con la legislación aplicable.

A más tardar en la fecha en que los Certificados Bursátiles sean emitidos, se publicará un aviso de colocación únicamente para fines informativos en relación con la oferta de los Certificados Bursátiles a través de Emisnet y/o a través de algunos de los periódicos de mayor circulación.

Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) no presta ningún servicio financiero al Fiduciario en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso, excepto por los servicios prestados como Intermediario Colocador para la oferta de los Certificados Bursátiles, mismos que causarán comisiones y honorarios en términos de mercado. El Intermediario Colocador y sus Afiliadas mantienen y pueden continuar manteniendo relaciones de negocio con el Fiduciario y sus respectivas Afiliadas, y podrán prestar de tiempo en tiempo varios servicios financieros a cambio de una contraprestación en términos de mercado. El Intermediario Colocador considera que no tiene ningún conflicto de interés con el Fiduciario en relación con los servicios que ha aceptado prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.

El Intermediario Colocador, el Fideicomitente y Administrador y el Asesor de Administración forman parte del Grupo Credit Suisse, lo cual podría implicar que existan intereses adicionales con respecto a la actuación de dichas entidades en la operación descrita en el presente prospecto.

El Intermediario Colocador no espera que ninguna “persona relacionada” (según dicho término se define en la LMV) de Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) compre los Certificados Bursátiles en la oferta pública, y no ha centrado sus esfuerzos en colocar de los Certificados Bursátiles entre dichas personas, a excepción de Credit Suisse, Banco Credit Suisse (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse (México) y/o sus Afiliadas (en cada caso, actuando por propia cuenta y no en nombre de terceros), en conjunto con los Miembros del Equipo de Administración, quienes adquirirán el 3% de los Certificados Bursátiles con el fin de alinear los intereses de los Tenedores con los intereses de Credit Suisse. Si alguna "parte relacionada" del Intermediario Colocador (que no sea Credit Suisse, Banco Credit Suisse (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse (México) y/o sus Afiliadas respecto del 3% de los Certificados Bursátiles) tiene la intención de participar en la oferta, dicha persona tendrá participación en los mismos términos y condiciones que otros inversionistas potenciales.

La distribución de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de conformidad con los términos del Contrato de Colocación.

4. Gastos Relacionados con la Emisión

En la oferta pública se colocaron 25,500,000 Certificados, por lo tanto, el producto de la Emisión Inicial es de $2,550,000,000.00, y el monto total de los Gastos de Emisión correspondientes a dicha Emisión Inicial es de aproximadamente $68,732,406.00 y una vez que dichos Gastos de Emisión se hayan cubierto, los producto neto de la Emisión Inicial serían aproximadamente $2,481,267,594.00. Por favor consulte la Sección "II. LA OFERTA – 2. Destino de los Fondos" en el presente prospecto,

Los gastos de emisión principales son los siguientes:

Gastos Relacionados con la Oferta	Costo	IVA	Total
Derechos de Registro en el RNV	3,150,763	-	3,150,763
Pago de derechos y estudio por la BMV	19,612	3,138	22,750
Pago de derechos y estudio por la CNBV	19,797	-	19,797
Pago por listado en la BMV	254,221	40,675	294,896
Gastos y honorarios de asesores legales	3,910,000	625,600	4,535,600
Gastos y honorarios de asesores fiscales	85,000	13,600	98,600
Honorarios Iniciales del Fiduciario	170,000	27,200	197,200
Honorarios Iniciales del Representante Común	100,000	16,000	116,000
Gastos y honorarios del Intermediario Colocador	51,000,000	8,160,000	59,160,000
Gastos de Impresión y promoción	255,000	40,800	295,800
Gastos y honorarios de asesores legales (Inversionistas)	350,000	56,000	406,000
Reporte de Aseveraciones	375,000	60,000	435,000
Gastos Totales Iniciales	59,689,393	9,043,013	68,732,406

5. Funciones del Representante Común

Se ha designado a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como Representante Común de los Tenedores. De conformidad con el artículo 69 de la LMV, el Representante Común tendrá las obligaciones, derechos y facultades previstas en el título que ampare los Certificados Bursátiles.

El Representante Común representa a los Tenedores de una manera conjunta y no individualmente. Como se indica en el título que ampare los Certificados Bursátiles, los derechos, facultades y obligaciones del Representante Común incluyen, pero no se limitan a los siguientes:

• suscribir los Certificados Bursátiles, después de haber verificado que cumplan la Ley Aplicable;

• verificar la constitución del Fideicomiso;

• supervisar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso;

• supervisar el debido cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario y del Administrador conforme a los Documentos de la Emisión;

• notificar a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de cualquier retraso del Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones, de conformidad con los Documentos de la Emisión;

• convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de los Certificados Bursátiles, así como ejecutar sus resoluciones, en los casos previstos en el título que ampare los Certificados Bursátiles;

• llevar a cabo todas las acciones necesarias o convenientes a efecto de cumplir con las resoluciones adoptadas por la Asamblea de Tenedores;

• celebrar, previa instrucción y en interés de los Tenedores, todos los documentos y contratos con el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso;

• llevar a cabo todas las actividades necesarias o convenientes, para proteger los derechos de los Tenedores;

• actuar como intermediario entre el Fiduciario y los Tenedores, representando a los tenedores en relación con el pago de cualquier monto pagadero a los Tenedores de conformidad con los Certificados Bursátiles así como para cualquier otro asunto que lo requiera;

• ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones establecidas en los Certificados Bursátiles y de conformidad con cualquier otro Documentos de la Emisión;

• solicitar al Fiduciario y al Administrador, toda la información y documentación que esté en su posesión y que sea necesaria para el cumplimiento de las funciones del Representante Común, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso;

• proporcionar a cualquier Tenedor de copias (a expensa de dicho Tenedor) de los reportes que han sido entregados al Representantes Común por el Fiduciario y el Administrador bajo los Documentos de la Emisión; y

• en general, realizar todas las actividades y ejercer una autoridad y cumplir todas las obligaciones previstas en los Certificados Bursátiles, la Ley Aplicable y las prácticas del mercado de valores general.

Las obligaciones del Representante Común cesarán cuando el Fideicomiso haya terminado de conformidad con los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso.

El Representante Común estará obligado a velar por los intereses de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, para lo cual supervisará el debido cumplimiento del Fiduciario, del Fideicomitente, del Administrador y de otros terceros que tengan injerencia relevante en los Certificados Bursátiles, la

operación y sobre el Patrimonio del Fideicomiso, respecto de sus obligaciones relacionadas con la emisión, distribución y pago de recursos al amparo de los Certificados Bursátiles contenidas en el Fideicomiso, el Acta de Emisión, el título y demás Documentos de la Emisión en los que el Representante Común sea parte o respecto de los cuales tenga conocimiento (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa de dichas partes derivadas de la emisión). Igualmente, el Representante Común, en términos del Fideicomiso y conforme a las facultades previstas en el mismo y en los demás Documentos de la Emisión, revisará el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso y demás aspectos relacionados con los Certificados Bursátiles, incluyendo la capacidad del Fiduciario para cumplir con sus obligaciones al amparo de los Certificados Bursátiles.

Para efecto de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Fiduciario, al Fideicomitente y al Administrador cualquier información que considere conveniente o necesaria. En este sentido, el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador y cualquier otro tercero que tenga injerencia relevante en los Certificados Bursátiles, la operación y sobre el Patrimonio del Fideicomiso tendrán la obligación de proporcionar y/o causar que le sea proporcionada al Representante Común la información que en los plazos que éste último razonablemente le requiera, incluyendo, sin limitar, la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, el estado que guardan las inversiones, reinversiones, desinversiones, financiamientos y otras operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, corridas financieras, determinación de coberturas, así como cualquier otra información económica, contable, financiera, legal y administrativa que se precise.

Lo anterior, en el entendido, que en caso de que el Representante Común no reciba la información solicitada y en los tiempos señalados, tendrá el derecho de hacer del conocimiento del público inversionista dicha situación, a través de los medios que estime convenientes, sin que tal revelación se considere que infringe obligación de confidencialidad alguna establecida en los Documentos de la Emisión, y sin perjuicio de la facultad del Representante Común de hacer del conocimiento del público inversionista en términos del presente Fideicomiso, el Acta de Emisión, el Título y de la legislación aplicable, cualquier circunstancia que pueda afectar la capacidad del Fiduciario para cumplir con sus obligaciones al amparo de los Certificados Bursátiles así como cualesquier incumplimientos y/o retrasos en el cumplimiento de las obligaciones tanto del Fiduciario, del Fideicomitente, del Administrador y de cualquier otro tercero que tenga injerencia relevante en los Certificados Bursátiles, la operación y sobre el Patrimonio del Fideicomiso, que por cualquier medio se hagan del conocimiento del Representante Común, en el entendido, además, que de igual manera tal revelación no se considerará que infringe las obligaciones de confidencialidad establecidas en los Documentos de la Emisión.

A efecto de estar en posibilidad de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, de contratar, con cargo al Monto para Gastos de Asesoría, a cualquier tercero especialista en la materia de que se trate que considere conveniente y/o necesario para el cumplimiento de sus obligaciones de supervisión referida en los párrafos anteriores o establecidas en la legislación aplicable; en el entendido que el Representante Común podrá, a su entera discreción y/o por instrucción de la Asamblea de Tenedores, confiar, actuar y/o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo dichos especialistas, sin que dicha contratación libere al Representante Común de sus demás obligaciones frente a los Tenedores. Asimismo, sin perjuicio de las demás obligaciones del Fiduciario referidas en los párrafos anteriores, éste deberá contratar, con previa autorización de la Asamblea de Tenedores y con cargo Monto para Gastos de Asesoría, y/o proporcionar al Representante Común, con cargo al Monto para Gastos de Asesoría, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que asistan a dicho Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, en términos de las instrucciones que reciba para tal efecto del Representante Común, en un plazo que no deberá de exceder de 5 Días Hábiles contados a partir de que le sea girada dicha instrucción; en el entendido que de no existir los recursos suficientes para tales efectos, se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en relación con su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido, además, que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia del retraso de su contratación y/o por falta de recursos en el Monto para Gastos de Asesoría de llevar a cabo dicha contratación y/o porque no le sean proporcionados, en su caso, por los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Atendiendo a la naturaleza de los Certificados Bursátiles que no conllevan una obligación a cargo del Fiduciario de pagar una suma de dinero por concepto de principal y/o intereses, ni el Representante Común, ni el Personal del Representante Común serán responsables de las decisiones de inversión, del cumplimiento del plan de negocios, ni del resultado de las Inversiones y/o de las demás operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o de la adecuación de dicho resultado a los

rendimientos esperados, ni deberá revisar ni vigilar la viabilidad jurídica, financiera y económica de las Inversiones y demás operaciones ni la obtención de autorizaciones y cumplimiento de requisitos legales y de otro tipo que conlleve cada Inversión u operación; en el entendido, que estará facultado para solicitar al Administrador, al Fiduciario y a los demás participantes, información relacionada con estos temas.

De igual manera no será responsabilidad del Representante Común ni del Personal del Representante Común, vigilar o supervisar el cumplimiento de los servicios contratados del Valuador Independiente, del Auditor Externo o de cualquier tercero, ni el cumplimiento de las obligaciones pactadas en los contratos firmados con las contrapartes en las Inversiones, desinversiones y demás operaciones, ni el cumplimiento de las obligaciones de las partes de los Vehículos de Inversión ni de sus términos y funcionamiento, ni la debida instalación o funcionamiento del Comité Técnico y las obligaciones de sus miembros, ni de cualquier otro órgano distinto a la Asamblea de Tenedores.

El Representante Común podrá ser removido o sustituido de tiempo en tiempo, por resolución de la Asamblea de Tenedores; en el entendido que dicha remoción será efectiva cuando un representante común sustituto haya sido designado por la Asamblea de Tenedores y el mismo haya aceptado su nombramiento como Representante Común. El Representante Común podrá renunciar a dicho nombramiento en los casos previstos y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 216 de la LGTOC. El Representante Común, en su caso, deberá proporcionar al Administrador y al Fiduciario con no menos de 60 días naturales de antelación, por escrito, dicha renuncia, y en cualquier caso, dicha renuncia no será efectiva hasta que un Representante Común sucesor haya sido nombrado por la Asamblea de Tenedores y dicho representante suplente haya aceptado su nombramiento como Representante Común.

6. Nombres de las Personas con participación relevante en la Oferta

A continuación se muestra una lista de las personas con una participación relevante en la oferta de los Certificados Bursátiles:

Como Emisor:

Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria., a través de Ernesto Sarria y Daniel Moreno.

Como Fidecomitente y Administrador:

Banco Credit Suisse (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Credit Suisse (México), a través de Andrés Borrego y Manuel Ramos.

Como Representante Común:

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, a través de Héctor Vázquez.

Como Intermediario Colocador:

Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México), a través de Luis Macias.

Como Asesor Fiscal:

Creel, García–Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C., a través de Alejandro Santoyo.

Como Asesor Legal Externo:

Creel, García–Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C., a través de Carlos Zamarrón.

Ninguno de los expertos o asesores que participan en esta oferta son accionistas del Fiduciario o del Fideicomitente o de sus subsidiarias, y no tienen interés económico directo o indirecto alguno en dichas entidades.

El Fiduciario deberá entregar a los Tenedores toda la información relevante, incluyendo información relacionada a la constitución, administración y situación actual en el momento de la consulta. Las personas encargadas de relaciones con inversionistas del Fideicomitente son Manuel Ramos Sierra y Adolfo Bay Presa: Avenida Paseo de la Reforma 115, piso 26, colonia Lomas de Chapultepec, 11000, Distrito Federal, México, teléfono (55) 5283 8900 o a las siguientes direcciones de correo electrónico: manuel.ramos@credit-suisse.com o adolfo.bay@credit-suisse.com.

III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

1. Descripción General

El siguiente es un resumen de la estructura del Fideicomiso y las operaciones que pretende llevar a cabo. Este resumen no incluye toda la información que debe tomarse en cuenta para tomar una decisión de inversión respecto de los Certificados Bursátiles. Los inversionistas deberán leer cuidadosamente todo el prospecto, incluyendo la Sección “I. Información General – 3. Factores de Riesgo” del presente, antes de tomar una decisión de inversión respecto de los Certificados Bursátiles.

Descripción y Explicación Esquemática de la Operación

El Fideicomiso es un vehículo de nueva creación que intentará aprovechar las deficiencias estructurales en el mercado crediticio mexicano para lograr rendimientos ajustados al riesgo superiores por medio de la inversión en activos alternativos con características de deuda en México. La siguiente tabla ilustra de forma esquemática la operación:

Nota: El fondeo será por medio de llamadas de capital

El Fideicomiso emitirá y ofrecerá públicamente en México los Certificados Bursátiles, bajo el mecanismo de llamadas de capital, tal como se describe en el presente prospecto. Con el fin de alinear los intereses de los Tenedores y los intereses de Credit Suisse, el Fideicomitente y/o cualquiera de sus Afiliadas (en cada caso, actuando por propia cuenta y no en nombre de terceros), en conjunto con los Miembros del Equipo de Administración, adquirirán, por lo menos el 3% de los Certificados Bursátiles en la oferta pública, y a menos que exista un Cambio Adverso en la Regulación o el Administrador deje de actuar como administrador del Fideicomiso, no transferirá dichos Certificados Bursátiles a Persona alguna que no sea una entidad de Credit Suisse. Los Tenedores y el Fideicomitente (directamente o a través de sus Afiliadas), en su calidad de propietario del 3% de los Certificados Bursátiles, tendrán los mismos derechos y obligaciones con respecto al Fideicomiso y recibirán las distribuciones en proporción al número de Certificados Bursátiles de las cuales sean propietarios; en el entendido que, con el fin de evitar posibles conflictos de interés que puedan surgir de dicha participación, el Contrato de Fideicomiso establece que, en tanto el Administrador continúe desempeñándose como administrador del Fideicomiso, cualquier Certificado Bursátil del cual sea propietario el Fideicomitente o sus Afiliadas no tendrá derecho a participar o votar en cualquier Asamblea de Tenedores en que se discuta (i) inversiones o adquisiciones (realizadas directamente o a través de un Vehículo de Inversión) que representen el 20% o más del Patrimonio del Fideicomiso, (ii) extensiones de la Fecha de Vencimiento o cualquier otra modificación al título que ampare los Certificados Bursátiles, (iii) contratación de Asesores Independientes, (iv) re–aperturas de la Emisión,

(v) liquidación del Patrimonio del Fideicomiso después de que ocurra de un Evento de Incumplimiento, (vi)

la remoción con causa de Banco Credit Suisse como Administrador después de que acontezca un Evento de Remoción del Administrador, o cualquier modificación en los esquemas de compensación o comisiones por administración o cualquier otro concepto a favor del Administrador, cualquier tercero o, sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 5.2(i) del Fideicomiso, los miembros del Comité Técnicor, (vii) la remoción sin causa de Banco Credit Suisse como Administrador de conformidad con el Contrato de Administración, (viii) inversiones o adquisiciones que constituyan Inversiones Restringidas, y (ix) nombramiento de Miembros Independientes del Comité Técnico de conformidad con el Fideicomiso. Al menos que no sea resultado de un Cambio Adverso en la Regulación, el Fideicomitente y sus Afiliados no transferirán los Certificados Bursátiles de los que sean titulares a ninguna Persona que no sea entidad de Credit Suisse en tanto el Administrador continúe desempeñándose como Administrador del Fideicomiso.

El producto de la colocación de los Certificados Bursátiles será depositado en la Cuenta General y se aplicarán para pagar los Gastos de Emisión y posteriormente, de tiempo en tiempo, para hacer Inversiones y pagar Gastos de Inversión, Gastos de Mantenimiento, Comisiones de Administración y, en su caso, las indemnizaciones que deban pagarse por el Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Las Inversiones que realice el Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador consistirán principalmente en la adquisición de activos con características de tipo de deuda y otros instrumentos de crédito, incluyendo bonos corporativos o préstamos, Bonos de Alto Rendimiento, deuda subordinada o mezzanine, instrumentos híbridos y de deuda convertible, deuda con títulos opcionales (warrants), financiamiento respaldado por activos (incluyendo valores respaldados con activos), valores de deuda, deuda privada intercambiable, financiamiento de adquisiciones, financiamientos previos a una oferta pública inicial, deuda emproblemada, portafolios de créditos en cartera vencida, portafolios de créditos minoristas originados por terceros, derechos de cobro, obligaciones, derechos fideicomisarios, derechos derivados de contratos de factoraje o descuento de cartera, así como cualquier tipo de acciones, acciones preferentes, partes sociales o cualquier otro tipo de instrumento de capital o equity de cualquier Persona constituida o domiciliada en México, o cuyo producto haya sido utilizado principalmente para financiar actividades en México. El Fiduciario, ya sea directamente o a través de cualquier Vehículo de Inversión, podrá acceder a dichas Inversiones mediante tenencia directa, participaciones o sub–participaciones en créditos o mediante instrumentos estructurados u operaciones derivadas que repliquen los términos económicos y riesgos de los créditos subyacentes o activos de referencia.

Con este fin, monitorearemos, analizaremos y estructuraremos oportunidades potenciales de Inversión adecuadas para el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración (incluyendo oportunidades con entidades de Credit Suisse), mismas que presentaremos al Comité de Inversiones.

En caso que el Comité de Inversiones recomiende una potencial oportunidad de Inversión para el Fideicomiso, ésta será presentada para su aprobación de la siguiente manera:

• Al Sub-Comité del Administrador, en caso que dicha Inversión no tenga que ser autorizada por el Comité Técnico de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

• Al Comité Técnico, en caso que dicha Inversión:

o represente el 5% o más del Monto Máximo de la Emisión, ya sea en una o en varias operaciones simultáneas o sucesivas en un período de 24 meses;

o se haga entre el Fiduciario o un Vehículo de Inversión con cualquier Tenedor distinto del Administrador o sus Afiliadas;

o se haga entre el Fiduciario o un Vehículo de Inversión con el Administrador o sus Afiliadas y la misma represente un conflicto de interés, la cual deberá ser aprobada como Asunto Reservado, incluyendo contratar servicios de cualquier entidad de Credit Suisse y aprobar el pago de los honorarios respectivos, en el entendido que la contratación de los servicios de asesoría del Asesor de Administración de conformidad con el Contrato de Administración se entenderá aprobada para todos los efectos previstos en los Documentos de la Emisión;

o no se ubique dentro de los Lineamientos de Inversiones, la cual deberá ser aprobada como Asunto Reservado;

o no se ubique dentro de los Lineamientos de Inversiones Especiales, la cual deberá ser

aprobada como Asunto Reservado con el voto favorable del 100% de los Miembros Independientes;

o no se ubique dentro de los Lineamientos de Apalancamiento, la cual deberá ser aprobada como Asunto Reservado; o

• A la Asamblea de Tenedores, en caso que:

o dicha Inversión o adquisición o endeudamiento (sujeto en este caso a las excepciones previstas en la Sección 9.8(b) del Contrato de Fideicomiso) u operaciones de cambio de divisas y coberturas en términos de la Sección 10.5 del Contrato de Fideicomiso; en cada caso realizada directamente o a través de un Vehículo de Inversión) que represente el 20% o más del Monto Máximo de la Emisión, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones o endeudamientos u operaciones de cambio de divisas y coberturas se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un período de 24 meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola; en el entendido que la Asamblea de Tenedores también deberá aprobar el destino de los recursos obtenidos con cada Llamada de Capital cuando el Monto Adicional Requerido correspondiente represente 20% o más del Monto Máximo de la Emisión;

o se trate de una operación con Personas Relacionadas del Fiduciario o del Fideicomitente y Administrador o que implique un conflicto de interés por un monto que sea equivalente o mayor al 10% del Monto Máximo de la Emisión, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 meses contados a partir de que se concrete la primera operación pero que puedan considerarse como una sola;

o se trate de algún cambio el régimen de inversión del Patrimonio del Fideicomiso;

o dicha Inversión constituya una Inversión Restringida.

Los Lineamientos de Inversiones, los Lineamientos de Inversiones Especiales, los Lineamientos de Apalancamiento y las Inversiones Restringidas se describen más adelante en este prospecto.

El Fideicomiso hará cualquier Inversión ya sea directamente o a través de uno o más Vehículos de Inversión, de conformidad con las instrucciones del Administrador. Los Vehículos de Inversión a través de los cuales el Fideicomiso podrá hacer inversiones son “Sociedades Promovidas” y “Fidecomisos de Inversión”:

• “Sociedades Promovidas” son sociedades constituidas conforme a las leyes mexicanas o bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción y que sean adquiridas o constituidas por el Fiduciario para hacer Inversiones.

• "Fideicomiso de Inversión" son fideicomisos celebrados conforme a las leyes mexicanas por el Fiduciario, como fideicomitente, y por cualquier institución bancaria o casa de bolsa mexicana, como fiduciario, con el propósito principal de realizar Inversiones en beneficio del Fiduciario.

Inicialmente, esperamos que las Inversiones se realicen principalmente a través de Vehículos de Inversión que sean Fideicomisos de Inversión. En este caso, el Fideicomiso fondeará directamente los Fideicomisos de Inversión y dichos Fideicomisos de Inversión realizarán Inversiones. La inversión realizada por el Fideicomiso en Fideicomisos de Inversión podrá hacerse principalmente a través de: contribuciones en efectivo y deuda e instrumentos relacionados (incluyendo pagarés). Cualquier monto recibido por el Fideicomiso de Inversión de la Inversión realizada será devuelto al Fideicomiso como pago o distribución a los fideicomisarios, incluyendo intereses, amortizaciones de deuda o pre pagos.

También podremos instruir al Fideicomiso para que invierta a través de Vehículos de Inversión que sean Sociedades Promovidas. En este caso, el Fideicomiso constituirá o adquirirá, total o parcialmente, una Sociedad Promovida y dicha Sociedad Promovida, a su vez realizará Inversiones. La inversión realizada por el Fideicomiso en una Sociedad Promovida se podrá hacer principalmente a través de inversiones de capital, inversiones de tipo–capital, deuda e instrumentos relacionados, deuda subordinada e instrumentos híbridos (por ejemplo, deuda convertible en acciones). Cualquier monto recibido por una Sociedad Promovida proveniente de las Inversiones que se lleven a cabo, será devuelto al Fideicomiso como

dividendos, intereses, rendimientos de capital, amortizaciones de acciones, pago de deuda o pagos a cuenta, o como ingreso de la inversión.

No obstante lo anterior, el Fideicomiso podrá adquirir directamente Inversiones o podrá transmitir cualquier Inversión o activo que mantenga un Vehículo de Inversión a otro Vehículo de Inversión, si el Administrador considera que esta decisión es en el mejor interés de los Tenedores.

Todos los ingresos derivados de las Inversiones que sean pagados al Fideicomiso, directamente o a través de los Vehículos de Inversión, serán depositados en la Cuenta de Distribuciones.

En la medida permitida por el régimen fiscal aplicable al Fideicomiso, podremos dar instrucciones al Fiduciario para que utilice cualquier cantidad depositada en la Cuenta de Distribuciones para realizar pagos relacionados con Inversiones aprobadas durante el Período de Inversión (resultado en el esquema anterior como "Reinversiones"), o para pagar Gastos de Inversión, Gastos de Mantenimiento y Comisiones de Administración, así como aquellas indemnizaciones que deba pagar el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, según corresponda.

En última instancia todos los montos depositados en la Cuenta de Distribuciones serán distribuidos a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar como "Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos" o como "Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares" de acuerdo con la siguiente prioridad:

Distribuciones de Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos

En cada Fecha de Distribución que el Fiduciario anuncie de conformidad con el Fideicomiso, se distribuirá el Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos de la forma que se señala a continuación:

• Retorno de Capital: En primer lugar, el 100% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos será distribuido a los Tenedores, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones acumuladas iguales al Monto Invertido en Pesos;

• Rendimiento Preferente: En segundo lugar, el 100% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos será distribuido a los Tenedores, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones acumuladas que proporcionen una Tasa Interna de Retorno en Pesos de 9% sobre el Monto Invertido en Pesos;

• Actualización: En tercer lugar, el 15% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos será distribuido a los Tenedores y el 85% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos será distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar, hasta que el Fideicomisario en Segundo Lugar haya recibido una distribución acumulada del 15% de la suma de las distribuciones recibidas por los Tenedores por concepto de rendimiento preferente en pesos y actualización en pesos y las distribuciones recibidas por dicho Fideicomisario en Segundo Lugar por concepto de actualización en pesos; y

• División 85/15: En cuarto lugar, el 85% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos será distribuido a los Tenedores y el 15% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Pesos será distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar.

Para estos efectos, el “Monto Invertido en Pesos” es la suma de la porción de los Gastos de Emisión que se hubiere sido adjudicada al portafolio en pesos, la porción de los Gastos de Mantenimiento y la porción de la Comisión de Administración que hubiere sido adjudicada al portafolio en pesos, y aquellas cantidades transferidas de la Cuenta General y en su caso, la Cuenta de Reinversiones, para hacer Inversiones denominadas en pesos y para pagar los Gastos de Inversión relacionados con los mismos, según dicho “Monto Invertido en Pesos” se calcula en términos del Contrato de Fideicomiso.

Distribuciones de Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares

En cada Fecha de Distribución que el Fiduciario anuncie de conformidad con el Fideicomiso, se distribuirá el Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares de la forma que se señala a continuación:

• Retorno de Capital: En primer lugar, el 100% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido a los Tenedores, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones acumuladas iguales al Monto Invertido en Dólares;

• Rendimiento Preferente: En segundo lugar, el 100% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido a los Tenedores, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones acumuladas que proporcionen una Tasa Interna de Retorno en Dólares del 6% sobre el Monto Invertido en Dólares;

• Actualización: En tercer lugar, el 15% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido a los Tenedores y el 85% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar, hasta que el Fideicomisario en Segundo Lugar haya recibido una distribución acumulada del 15% de la suma de las distribuciones recibidas por los Tenedores por concepto de rendimiento preferente en dólares y actualización en dólares y las distribuciones recibidas por dicho Fideicomisario en Segundo Lugar por concepto de actualización en dólares; y

• División 85/15: En cuarto lugar, el 85% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido a los Tenedores y el 15% del Efectivo Disponible de las Inversiones en Dólares será distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar.

Para estos efectos, el “Monto Invertido en Dólares” es la suma de la porción de los Gastos de Emisión que se hubiere sido adjudicada al portafolio en dólares o en moneda distinta a peso, la porción de los Gastos de Mantenimiento y la porción de la Comisión de Administración se hubiere sido adjudicada al portafolio en dólares o en moneda distinta al peso, y aquellas cantidades transferidas de la Cuenta General y en su caso, la Cuenta de Reinversiones, para hacer Inversiones denominadas en dólares y en cualquier otra moneda distinta a pesos y para pagar los Gastos de Inversión relacionados con los mismos, según dicho “Monto Invertido en Dólares” se calcula en términos del Contrato de Fideicomiso.

Cualquier porción de los recursos derivados de la Emisión Inicial y cualquier Emisión Subsecuente no utilizada para hacer Inversiones, para el pago de los Gastos del Fideicomiso o para el pago de indemnizaciones de conformidad con el Contrato de Fideicomiso se devolverá a los Tenedores sin ser tomado en cuenta para el cálculo de la Tasa Interna de Retorno en Pesos de 9% ni la Tasa Interna de Retorno en Dólares del 6% que los Tenedores deben recibir antes que las Distribuciones de Incentivo se paguen al Fideicomisario en Segundo Lugar.

No existe Calificación Crediticia en relación con la Emisión

Los Certificados Bursátiles no contarán con calificación crediticia expedida por una agencia calificadora autorizada de conformidad con la Circular Única.

Lineamientos de Inversión

Nuestro objetivo es construir un portafolio diversificado para el Fideicomiso conformado por activos no correlacionados, en industrias diversificada con colaterales diversificados y un flujo de efectivo escalonado, con preferencia en transacciones que se centren en ciertas industrias, en empresas ya desarrolladas más que en etapas iniciales de desarrollo, y estructuras que enfaticen el uso de garantías reales u otras características que tengan por objeto garantizar altas tasas de recuperación en caso que ocurran eventos negativos en el mercado en general o en los créditos particulares.

El Contrato de Fideicomiso incluye ciertos límites de concentración, referido en el presente como “Lineamientos de Inversión”, los cuales solo podrán ser dispensados por el Comité Técnico como Asunto Reservado (y por la Asamblea de Tenedores, tratándose de Inversiones Restringidas, en su caso).

De conformidad a los Lineamientos de Inversión:

• Ninguna Inversión individualmente superará el 10% del Monto Máximo de la Emisión.

• Las Inversiones en Situaciones Especiales no superarán el 30% del Monto Máximo de la Emisión.

• Las Inversiones en Portafolios de Créditos Minoristas Originados por Terceros no excederán del 30% del Monto Máximo de la Emisión.

• Las Inversiones en Portafolios de Crédito en Cartera Vencida no superarán el 30% del Monto Máximo de la Emisión.