Señor Notario:
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Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Arrendamiento Financiero, que celebran de conformidad con el Decreto Legislativo No. 299, su Reglamento, normas modificatorias y las estipulaciones del presente contrato, de una parte, SCOTIABANK PERU S.A.A con R.U.C. No. 00000000000, sociedad inscrita en la Partida No. 11008578 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Lima, debidamente representada por los apoderados que se consignan en el Anexo I, según poderes que corren inscritos en la Partida No. 11008578 del mismo Registro, a la que en lo sucesivo se denominará LA LOCADORA; y, de la otra parte, LA ARRENDATARIA, cuyos datos se consignan en el Anexo I de este contrato, en los términos y condiciones siguientes:
CLÁUSULA PRIMERA.- DE LAS DEFINICIONES EMPLEADAS
Las partes acuerdan que las siguientes definiciones tendrán los siguientes significados:
a) MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO es equivalente al VALOR DE ADQUISICIÓN DEL BIEN.
b) BIEN es el bien o los bienes muebles que se encuentran definidos, identificados y descritos en el Anexo I del presente contrato.
c) FECHA DE ACTIVACION, tendrá lugar dentro de los siete días siguientes, a la fecha en que LA LOCADORA efectúe el desembolso total para la adquisición del BIEN
d) INTERESES son los intereses, comisiones, gastos, y cualquier suma, gasto o egreso adicional al MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO que se incluyan en las cuotas de arrendamiento financiero.
e) VALOR DE ADQUISICIÓN DEL BIEN es el valor del bien o los bienes materia del presente contrato, incluyendo cualesquiera otros egresos de cargo de LA LOCADORA, tales como importe de seguros por transportes, flete, tributos (distinto al Impuesto General a las Ventas), gastos, transporte, inspección, despacho, comisiones, y demás necesarios para la adquisición y puesta a disposición del bien o los bienes, neto del correspondiente Impuesto General a las Ventas, cuyo importe se encuentra indicado en el Anexo I del presente contrato. Tratándose de bienes importados, también se le agregarán los importes correspondientes a fletes, derechos de nacionalización y de internamiento definitivo, aranceles, gastos de importación, desaduanaje, manipuleo, transporte local, estibaje, inspección, despacho, comisiones y cualquier otro pago similar o relacionado que LA LOCADORA deba efectuar con el propósito de adquirir el BIEN, internarlo en el país y ponerlo a disposición de LA ARRENDATARIA, neto del correspondiente Impuesto General a las Ventas.
CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO
2.1 Por el presente contrato, LA LOCADORA da en arrendamiento financiero a favor de LA ARRENDATARIA el BIEN, y le otorga una opción de compra sobre el mismo en los términos que se indican en la Cláusula Décimo Quinta.
2.2 El BIEN es de exclusiva propiedad de LA LOCADORA, quien mantendrá el derecho de propiedad hasta el momento en que surta efecto la opción de compra ejercida por LA ARRENDATARIA, de acuerdo con las normas legales vigentes y con lo dispuesto en este contrato.
CLÁUSULA TERCERA.- DE LA VIGENCIA DEL CONTRATO
3.1 Las obligaciones contempladas en el presente contrato entrarán en vigencia en la fecha en que LA LOCADORA efectúe el desembolso parcial o total para la adquisición del BIEN o a partir de la entrega total o parcial de dicho BIEN a LA ARRENDATARIA, lo que ocurra primero y, llegará a su término, luego del pago de la última cuota de arrendamiento financiero prevista en el Cronograma de Pagos (Anexo II). No obstante lo anterior, queda establecido que las disposiciones establecidas en la Cláusula Vigésima se mantendrán vigentes luego de finalizado el contrato siempre que sean por hechos u actos realizados durante el plazo de vigencia del mismo.
3.2 Si no se cumplen los requisitos establecidos para que las obligaciones del contrato entren en vigencia conforme a las Normas Aplicables, LA ARRENDATARIA cancelará a LA LOCADORA todos aquellos desembolsos que se hayan efectuado o cargos que se generen con motivo del presente contrato o de su preparación, dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la recepción del requerimiento formulado con tal fin por LA LOCADORA, en el cual ésta detallará los conceptos y montos a cancelar. De manera específica, tratándose de importación de bienes en los que se requiera la apertura de una carta de crédito, si dentro de los 30 (treinta) días calendario de firmada la escritura pública que esta minuta origine no se ha obtenido la confirmación de la apertura del crédito documentario correspondiente, LA LOCADORA podrá resolver este contrato en forma automática y sin necesidad de declaración judicial previa, mediante comunicación notarial, debiendo LA ARRENDATARIA reintegrar a LA LOCADORA los gastos en que ésta haya incurrido.
CLÁUSULA CUARTA.- DE LA ADQUISICIÓN DEL BIEN Y SU VALOR DE ADQUISICIÓN
4.1 En cumplimiento de expresas instrucciones de LA ARRENDATARIA, LA LOCADORA adquirirá el BIEN del (los) proveedor(es)
que se indica(n) en el Anexo I del presente contrato.
4.2 EL VALOR DE ADQUISICIÓN DEL BIEN es el indicado en el Anexo I. Dicho valor es referencial y sólo se convertirá en definitivo cuando LA LOCADORA haya efectuado el desembolso total para su adquisición y puesta en operación. En caso el valor definitivo sea distinto al valor referencial, LA LOCADORA remitirá a LA ARRENDATARIA una comunicación, al domicilio indicado en el presente contrato, detallando todos los desembolsos efectuados y la nueva liquidación, que contendrá los nuevos importes de VALOR DE ADQUISICIÓN DEL BIEN, MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO y el nuevo cronograma de cuotas, que reemplazará el cronograma de cuotas establecidos en el Anexo II del presente contrato, el mismo que empezará a regir automáticamente a partir de la FECHA DE ACTIVACION. No obstante lo indicado, LA ARRENDATARIA queda obligada a suscribir la minuta y escritura pública de modificación del Contrato, que refleje estos cambios, dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de haber sido notificada con tal requerimiento.
4.3 En caso EL VALOR DE ADQUISICIÓN DEL BIEN sea mayor al indicado en el Anexo I, LA LOCADORA podrá disponer que LA ARRENDATARIA le entregue un depósito en garantía por el diferencial no contemplado bajo los mismos términos establecidos en la cláusula vigésimo segunda
4.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral anterior, LA LOCADORA podrá disponer en todo caso, que LA ARRENDATARIA cancele vía reembolso conforme a lo pactado en el numeral 10.2 cualquier gasto no previsto que hubiera efectuado para la adquisición y puesta a disposición del BIEN.
4.5 LA ARRENDATARIA expresa su pleno consentimiento y conformidad sobre los términos y las condiciones de adquisición del BIEN y su aceptación respecto a la descripción y especificaciones consignadas en el Anexo I. LA ARRENDATARIA asume la responsabilidad por la idoneidad del BIEN, sus condiciones de funcionamiento y calidades técnicas, para los usos y fines que persigue; eximiendo en forma expresa e inequívoca de toda responsabilidad a LA LOCADORA por tales conceptos, por lo que renuncia a las acciones y/o excepciones que pudiera hacer valer frente a LA LOCADORA, tales como el saneamiento por evicción y por vicios ocultos. Asimismo, LA ARRENDATARIA exime de toda responsabilidad a LA LOCADORA en caso que por cualquier motivo o circunstancia el título de adquisición del BIEN se vea perjudicado, cualesquiera fuere la causa, inclusive por aplicación de las preferencias contenidas en los artículos 1135° y 1136° del Código Civil.
4.6 LA ARRENDATARIA renuncia también al derecho de solicitar la devolución de la contraprestación de acuerdo a lo establecido en los artículos 1497° y 1519° del Código Civil. En la eventualidad que se presentara un caso de evicción o de vicios ocultos, LA ARRENDATARIA tendrá su derecho expedito para exigir el saneamiento correspondiente al proveedor a quien LA LOCADORA compró el BIEN.
4.7 Tratándose de importación de bienes, LA ARRENDATARIA se compromete a proporcionar a LA LOCADORA toda la documentación requerida para la importación e internamiento del BIEN al país, haciéndose responsable directa y única frente a todas las autoridades del país, y especialmente frente a la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria, o cualquier otra autoridad aduanera en el Perú, por el cumplimiento de todas las normas que regulan la importación de dicho BIEN.
4.8 Se deja expresa constancia que LA ARRENDATARIA deberá coordinar previamente con LA LOCADORA la elección de la Agencia de Aduana que tendrá a su cargo el despacho del BIEN. No obstante lo expuesto, en caso LA LOCADORA así lo considere pertinente, será quien decida finalmente la elección de la Agencia de Aduana correspondiente.
CLÁUSULA QUINTA.- DE LA ENTREGA DEL BIEN
5.1 Las partes establecen que la entrega del BIEN se realizará directamente por el proveedor según los términos acordados para ello, pudiendo éste realizar entregas parciales cuando así se haya previsto en el contrato u orden de compra correspondiente.
5.2 Una vez que LA ARRENDATARIA haya recibido el BIEN o parte del mismo de manos del proveedor deberá de remitir a LA LOCADORA dentro de los cinco días calendario siguientes el “ACTA DE RECEPCIÓN CONFORME”. En caso LA ARRENDATARIA reciba el BIEN o parte del mismo y no cumpla con remitir el “ACTA DE RECEPCION CONFORME”, se entenderá que ha sido recibido a plena satisfacción no teniendo nada que reclamar al respecto a LA LOCADORA.
5.3 Serán de cargo exclusivo de LA ARRENDATARIA los gastos que demande la entrega del BIEN, así como los riesgos de su entrega e instalación por parte del proveedor a LA ARRENDATARIA. LA ARRENDATARIA asumirá las consecuencias de la pérdida o deterioro del BIEN ocurrida desde la fecha de su entrega por el proveedor; o en su caso desde la fecha en que como, se indica en el numeral anterior, la entrega se entienda efectuada. LA LOCADORA no asume por tanto las consecuencias de la entrega del BIEN ni la pérdida o deterioro del BIEN, ni ninguna responsabilidad por ello.
En el caso de vehículos, LA ARRENDATARIA se obliga a entregar a LA LOCADORA una copia de la tarjeta de propiedad del BIEN, dentro de los cinco (5) días siguientes de recibida la tarjeta. Caso contrario LA LOCADORA se encontrará facultada para obtenerla por su cuenta, siendo los costos de dicho trámite de cargo de LA ARRENDATARIA.
CLÁUSULA SEXTA.- DEMORA EN LA ENTREGA
6.1 En caso de retraso o incumplimiento en la entrega del BIEN imputable al proveedor o a terceros, LA ARRENDATARIA podrá ejercer frente a él o a ellos, todas aquellas acciones y/o derechos que corresponderían a LA LOCADORA, salvo las acciones
de rescisión o resolución del contrato de compraventa celebrado entre el proveedor y LA LOCADORA, para lo cual necesitará la autorización previa expresada por escrito de LA LOCADORA.
6.2 Si se alegase cualquier causa de no conformidad o si se produjera por cualquier causa un retraso mayor de 30 (treinta) días calendario en la entrega por el proveedor de todo o parte del BIEN, o si por cualquier motivo la entrega deviniera en imposible a criterio de LA LOCADORA, ésta queda facultada para dejar sin efecto unilateralmente el presente contrato, resolviéndolo automáticamente y sin necesidad de declaración judicial previa, notificando a LA ARRENDATARIA de tal resolución, por conducto notarial. Desde el día de la recepción de la carta notarial antes mencionada, operarán en forma automática las siguientes situaciones jurídicas y se generarán las siguientes obligaciones, a excepción de aquellas que sean contrarias o no resulten procedentes según los términos de la operación de adquisición del BIEN celebrada entre LA LOCADORA y el proveedor:
a) LA ARRENDATARIA reembolsará a LA LOCADORA todos aquellos importes en que hubiera incurrido o pagado, por concepto de o en razón de la adquisición del BIEN, más los intereses que sobre dichos importes se devengarán desde las correspondientes fechas de pago, a la tasa de interés compensatoria que LA LOCADORA aplica con carácter general en sus operaciones activas
b) LA LOCADORA cederá a favor de LA ARRENDATARIA los derechos y obligaciones que mantiene frente al proveedor. Serán de cargo de LA ARRENDATARIA todos los pagos que demande la cesión, los que deberán ser reembolsados a LA LOCADORA a primer requerimiento.
c) LA ARRENDATARIA en su condición de cesionaria de los derechos y obligaciones que corresponden a LA LOCADORA frente al proveedor del BIEN, asumirá plenamente y en forma exclusiva la responsabilidad de la operación materia de la cesión, así como los costos y gastos que precisaren su defensa judicial o extrajudicial, si fuere el caso.
6.3 LA ARRENDATARIA declara conocer que en ningún caso LA LOCADORA responderá frente a LA ARRENDATARIA por el incumplimiento o retraso en la entrega del BIEN.
CLÁUSULA SETIMA.- DE LA UBICACIÓN, USO, CONSERVACIÓN, MANTENIMIENTO E INSPECCIÓN DEL BIEN
7.1 LA ARRENDATARIA declara que la ubicación habitual del BIEN será la que se indica en el Anexo I.
7.2 Cuando por la naturaleza del BIEN y el fin al cual está destinado, requiera ser trasladado a locales distintos al señalado, sea que tales locales se encuentren o no bajo el control de LA ARRENDATARIA, ella se obliga a solicitar la autorización de manera previa a LA LOCADORA, no pudiendo el traslado realizarse fuera del territorio nacional.
7.3 Cuando el BIEN consista en automóviles, camiones, camionetas y vehículos en general, que requieran desplazarse y permanecer fuera de la provincia en la que se encuentra situado el local/los locales señalados como Local Base, pero dentro del territorio nacional, LA ARRENDATARIA informará de manera previa a LA LOCADORA.
7.4 LA ARRENDATARIA se obliga a no hacer ninguna clase de modificaciones, alteraciones o adiciones en el BIEN sin el consentimiento previo, otorgado por escrito, de LA LOCADORA. Cualquier elemento que LA ARRENDATARIA instale en el BIEN o cualquier sustitución de repuestos que realice, en todo caso, será de propiedad de LA LOCADORA, sin perjuicio de la responsabilidad a que hubiere lugar por el incumplimiento de LA ARRENDATARIA. Toda reparación, cualquiera sea su naturaleza, importancia o urgencia será de cuenta, costo y cargo de LA ARRENDATARIA, sin derecho a reembolso o compensación alguna por parte de LA LOCADORA.
7.5 LA ARRENDATARIA autoriza de modo expreso e inequívoco a LA LOCADORA a su representante o las personas que esta designe, a ingresar a sus instalaciones a fin de inspeccionar el estado del BIEN y constatar su adecuado uso, previa comunicación de LA LOCADORA a LA ARRENDATARIA con una antelación no menor a tres días hábiles. LA ARRENDATARIA se obliga a facilitar dichas inspecciones. Asimismo, LA LOCADORA podrá solicitar a un perito independiente la valuación del BIEN anualmente en aplicación de lo normado por la Superintendencia de Banca y Seguros. Se deja expresa constancia, que los costos de inspección y de valuación del BIEN, serán por cuenta y riesgo de LA ARRENDATARIA, debiendo esta última reembolsar dichos gastos a LA LOCADORA, de acuerdo a lo establecido en la cláusula décima. Finalmente, queda establecido que sólo en el caso que alguna autoridad competente en cumplimiento de sus funciones exija a LA LOCADORA una valuación adicional del BIEN antes que se cumpla el plazo anual aquí establecido, LA LOCADORA avisará de la misma a LA ARRENDATARIA, quien quedará obligada a cumplir con dicho requerimiento.
CLÁUSULA OCTAVA.- PARALIZACIÓN O SUSPENSIÓN DEL USO DEL BIEN. RESPONSABILIDAD
8.1 LA ARRENDATARIA no tendrá derecho a recibir ninguna indemnización de LA LOCADORA o a pedir disminución en el monto de las cuotas correspondientes o a suspender el cumplimiento de sus obligaciones en el caso de paralización o suspensión en el uso del BIEN, cualquiera sea el motivo, incluidos el caso fortuito y/o fuerza mayor.
8.2 Sin perjuicio de las estipulaciones sobre seguros contenidas en la Cláusula Décimo Sexta, LA ARRENDATARIA es responsable y asume las consecuencias de todos los riesgos, cualquiera sea su causa, incluidos la fuerza mayor y el caso fortuito, que pueda sufrir el BIEN, quedando convenido que de producirse tales consecuencias subsistirá su obligación de pagar la totalidad de las cuotas de Arrendamiento Financiero no vencidas.
8.3 Asimismo, LA ARRENDATARIA asume la responsabilidad que pudiera generarse por cualquier daño que el BIEN pudiera causar a personas o cosas. Consecuentemente, LA ARRENDATARIA exime de toda responsabilidad a LA LOCADORA por la eventual pérdida, deterioro o destrucción de los bienes conformantes del BIEN y por los daños que éstos pudieran causar a personas o cosas, cualquiera que fuere la causa, inclusive por caso fortuito y/o fuerza mayor.
8.4 Se deja expresa constancia que cualquier costo, gasto, multa, sanción, tributo, en que deba de incurrir LA LOCADORA como consecuencia del uso que LA ARRENDATARIA le dé al BIEN deberá ser reembolsado por LA ARRENDATARIA a LA LOCADORA en los términos expresados en el numeral 10.2.
CLÁUSULA NOVENA.- DEL MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO
9.1 El MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO del presente contrato se encuentra detallado en el Anexo I y II del presente contrato, según lo definido en la Cláusula Primera.
9.2. Al amparo del artículo 1237° del Código Civil, el MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO y de los INTERESES se encuentran determinados en la moneda que se indica en el Anexo I.
9.3 A los efectos de determinar el MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO, cuando aquellos desembolsos que haya realizado LA LOCADORA a fin de adquirir el BIEN y ponerlo a disposición de LA ARRENDATARIA no hubiesen sido realizados en la moneda que se indica en el Anexo I sino en otra moneda, LA LOCADORA, una vez efectuado cada desembolso, convertirá en la moneda que se indica en el Anexo I dichos montos. El valor de conversión de otra moneda a la moneda indicada en el Anexo I será el correspondiente al tipo de cambio vigente a dicha fecha para las operaciones de compra o venta de moneda extranjera, que publica LA LOCADORA.
CLÁUSULA DECIMA.- DE LOS DESEMBOLSOS POSTERIORES
10.1 Una vez que LA LOCADORA haya fijado el MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO, en todos aquellos casos que LA LOCADORA tenga que efectuar un desembolso por cualquiera de los conceptos que se indican en el presente contrato, estos serán trasladados a LA ARRENDATARIA para su reembolso conforme el procedimiento señalado en el numeral siguiente.
10.2 Salvo que LA LOCADORA haya dispuesto la modificación del Valor de Adquisición del BIEN conforme al numeral 4.2, los desembolsos señalados en el numeral 10.1 anterior serán reembolsados por LA ARRENDATARIA a LA LOCADORA dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de recibido el aviso por parte de esta última. En cualquier caso, al importe del reembolso le será añadido el Impuesto General a las Ventas correspondiente, de ser el caso, y cualesquiera otros tributos que en el futuro pudieran gravar al arrendamiento financiero o al BIEN objeto del presente contrato. Queda establecido que lo señalado en el presente numeral resulta aplicable a todos los casos en los que proceda un reembolso como consecuencia de impuestos, multas, costos, gastos y en general cualquier otro concepto en los que haya incurrido LA LOCADORA bajo el presente contrato, salvo por los seguros cuyo procedimiento de reembolso se encuentra establecido en la cláusula décimo sexta. En caso el desembolso que haya realizado LA LOCADORA no hubiese sido realizado en la moneda que se indica en el Anexo I, sino en otra moneda, se utilizará el mismo procedimiento señalado en la numeral 9.3, para determinar exactamente el monto a reembolsar por LA ARRENDATARIA a LA LOCADORA.
10.3 LA ARRENDATARIA autoriza desde ya a LA LOCADORA a que ésta última debite de cualquiera de las cuentas que mantiene LA ARRENDATARIA en LA LOCADORA los importes que se generen como consecuencia de los reembolsos, incluso aquellos que se generen luego de la terminación del presente contrato, pudiendo LA LOCADORA sobregirar la cuenta de LA ARRENDATARIA en caso no cuente con los fondos suficientes. Si LA ARRENDATARIA mantuviera obligaciones vencidas frente a LA LOCADORA por otros financiamientos bajo cualquier modalidad, LA LOCADORA estará facultada a imputar los fondos existentes en las cuentas de LA ARRENDATARIA en primer lugar a la cancelación de dichas obligaciones vencidas, sin que por ello se le pueda imputar responsabilidad alguna. Igual facultad de decisión respecto a la imputación tendrá LA LOCADORA en caso coexistan obligaciones vencidas derivadas del presente instrumento y de otros productos crediticias.
CLÁUSULA DECIMO PRIMERA.- LAS PRE-CUOTAS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO
11.1 LA ARRENDATARIA, pagará Pre-Cuotas en los casos que detallamos a continuación, las mismas que se determinarán aplicando el porcentaje señalado en el Anexo I sobre los montos desembolsados por LA LOCADORA:
a) En caso LA LOCADORA deba hacer desembolsos parciales para la adquisición del BIEN, LA ARRENDATARIA deberá de cancelar Pre-Cuotas desde la fecha del primer desembolso realizado por LA LOCADORA, en forma mensual, hasta la FECHA DE ACTIVACION.
b) En caso LA LOCADORA realice un único desembolso para la adquisición del BIEN, LA ARRENDATARIA deberá de cancelar una Pre-Cuota desde la fecha en que realice el referido desembolso hasta la FECHA DE ACTIVACION.
11.2 Al importe resultante le será adicionado el correspondiente al Impuesto General a las Ventas vigente y cualesquier otro impuesto o gravamen que le sea aplicable.
11.3 Las Pre-Cuotas del arrendamiento financiero, por su naturaleza, son intereses generados sobre los desembolsos realizados para la adquisición del BIEN y no se imputan a la amortización del MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- DE LAS CUOTAS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO
12.1 Las cuotas de arrendamiento financiero son las que figuran en el Cronograma de Xxxxxx que se adjunta como Xxxxx XX. A fines de lo dispuesto el Decreto Legislativo No. 915, en el Cronograma de Cuotas, se ha desagregado el importe de cada una de las cuotas en capital e intereses.
12.2 Las partes acuerdan por medio del presente documento que el Cronograma de Cuotas empezará a regir automáticamente a partir de la FECHA DE ACTIVACION. Para tal efecto, una vez realizado el desembolso total para la adquisición del BIEN, LA LOCADORA remitirá a LA ARRENDATARIA, una comunicación al domicilio contractual indicado en el Anexo I, detallando los desembolsos efectuados, el Cronograma final de las Cuotas, y las fechas exactas de vencimiento de las mismas.
Las partes declaran conocer que cuando se emita el cronograma final y se determinen las fechas exactas de pago de las cuotas, los intereses de las mismas podrían variar en función a la fecha que se consigne como fecha de pago de las cuotas, por tanto LA ARRENDATARIA acepta desde ya que el importe final de las cuotas será el que figure en el cronograma que LA LOCADORA le envíe a LA ARRENDATARIA al domicilio contractual indicado en el Anexo I.
12.3 Al importe total de cada cuota de arrendamiento financiero se añadirá el correspondiente Impuesto General a las Ventas y cualesquiera otros tributos que en el futuro pudieran gravar al arrendamiento financiero, o al BIEN objeto del presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- DEL REAJUSTE
13.1 Las cuotas de arrendamiento financiero podrán ser reajustadas, si a causa de un Cambio en la Ley se produjeran alguno de los siguientes eventos (cada uno de los anteriores, un “Evento”, o en forma conjunta los “Eventos”): (a) cualquier incremento en los costos del dinero que afecten a LA LOCADORA de otorgar o mantener el leasing, (b) cualquier requerimiento de mayor capital regulatorio, y el importe de dichos capitales se incrementa en o con base en la existencia del saldo pendiente de pago del presente contrato, o (c) una reducción de la tasa efectiva de retorno sobre el capital de LA LOCADORA como resultado de cambios en la legislación tributaria aplicable a LA LOCADORA. Para dicho efecto, una comunicación escrita de LA LOCADORA a LA ARRENDATARIA dando cuenta del Evento aplicable será evidencia probatoria suficiente de lo anterior, acompañado de la modificación contractual correspondiente junto con el nuevo cronograma para la firma de LA ARRENDATARIA. Las partes acuerdan que el nuevo cronograma surtirá efectos a los treinta (30) días desde la fecha de la comunicación antes mencionada.
Dentro del plazo antes indicado, LA ARRENDATARIA tendrá el derecho a prepagar el total del monto adeudado (incluyendo, sin limitarse a ello, el mayor costo ya generado como consecuencia del Evento) a dicha fecha, no siendo de aplicación la penalidad por prepago.
Para efectos de la presente cláusula, se entiende por “Cambio en la Ley” a la puesta en vigencia de una norma legal incluyendo leyes, reglamentos, resoluciones, directivas, recomendaciones o decisiones, o su modificación, sustitución, o interpretación por cualquier Autoridad Gubernamental. Asimismo, se entiende por “Autoridad Gubernamental” al Gobierno del Perú y cualquier otro gobierno nacional, así como de sus respectivas jurisdicciones divisiones políticas, ya sea provinciales, estatales, territoriales o locales, y cualquier agencia, autoridad, institución, ente supervisor, corte, banco central, o cualquier entidad que ejerza poderes ejecutivos, legislativos, judiciales, fiscales, supervisores o administrativos, o funciones vinculadas al gobierno..
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- DEL MEDIO DE PAGO
14.1 LA ARRENDATARIA autoriza desde ya a debitar de cualesquiera de las cuentas que mantiene en el SCOTIABANK PERU S.A.A, los importes necesarios a efectos de cumplir con cada una de las obligaciones que mantiene en virtud del presente contrato.
14.2 Todo pago que realice LA ARRENDATARIA se aplicará primero a cubrir los costos y gastos incurridos, luego a las penalidades, después a los intereses y por último a la amortización de las obligaciones impagas, en dicho orden de prelación.
14.3 Las partes declaran que todos los pagos de las cuotas de arrendamiento financiero que realice LA ARRENDATARIA a LA LOCADORA, derivados del presente contrato, deberán realizarse en la moneda indicada en el Anexo I.
14.4 En caso la moneda indicada en el Anexo I sea Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, las partes convienen de manera expresa que si en cualquier momento durante la vigencia del presente contrato se dictara una norma que impida la contratación en moneda extranjera en el país, de manera que resulte imposible que LA ARRENDATARIA cumpla con el pago
de las obligaciones a su cargo en Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, LA LOCADORA de común acuerdo con LA ARRENDATARIA fijará las nuevas cuotas en moneda nacional y los reajustes a los cuales estarían afectas las mismas, cuotas que regirán hasta el término del contrato. De no lograrse un acuerdo al respecto en un plazo de 30 (treinta) días calendario siguientes a la fecha de publicación de tal norma, las partes acuerdan desde ya que LA LOCADORA podrá declarar la resolución del contrato de pleno derecho, y LA ARRENDATARIA deberá de restituir el BIEN en un plazo máximo de cuarenta y ocho (48) horas de ser requerido por LA LOCADORA en los mismos términos y condiciones previstos en la cláusula décimo sétima.
14.5 Las partes convienen que, de no ser efectuados los pagos por LA ARRENDATARIA, en las fechas estipuladas en el presente contrato, LA LOCADORA podrá recurrir, a su elección, a sus propios servicios de cobranza o de terceros, cargando a LA ARRENDATARIA los gastos, las costas y demás conceptos que ocasione la cobranza correspondiente, sea extrajudicial o judicial. La xxxx es automática, por tanto no será necesaria la intimación para que la xxxx exista El interés moratorio se encuentra determinado en el Anexo I.
14.6 En el supuesto que LA ARRENDATARIA hubiese celebrado otros contratos de arrendamiento financiero con LA LOCADORA y LA ARRENDATARIA efectuase un pago, dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a dicho pago, LA LOCADORA podrá efectuar la imputación del pago a cualquiera de los contratos cuyas obligaciones estuviesen pendientes de cumplimiento por LA ARRENDATARIA sin que ésta pueda objetar dicha imputación. Para tal efecto, la imputación se aplicará de acuerdo a lo establecido en el numeral 14.2
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- DE LA OPCIÓN DE COMPRA
15.1 LA LOCADORA otorga Opción de Compra a LA ARRENDATARIA sobre el BIEN por el monto que se indica en el Anexo I, importe al que se añadirá el Impuesto General a las Ventas y cualesquier otro tributo que afecte la operación de venta.
15.2 Dicha Opción de Compra podrá ser ejercida durante la vigencia del contrato, pero solo surtirá efecto una vez que LA ARRENDATARIA haya cumplido fiel y totalmente con el pago de todas las obligaciones asumidas y derivadas del presente contrato de arrendamiento financiero. La Opción de Compra deberá ser ejercida y cancelada por LA ARRENDATARIA, a más tardar dentro de los diez (10) días útiles de devengada la última cuota de arrendamiento financiero. Vencido dicho plazo sin que LA LOCADORA reciba confirmación alguna de LA ARRENDATARIA, y siempre que se cumplan las condiciones aquí establecidas, se reputará para todo efecto que la opción de compra ha sido ejercida en aplicación del artículo 142° del Código Civil.
En cualquier caso, de comprobar LA LOCADORA que no se han cumplido con las condiciones para el ejercicio de la opción de compra acordadas en el presente contrato, LA LOCADORA presumirá que LA ARRENDATARIA ha renunciado a dicha opción, facultando a LA LOCADORA a iniciar las acciones legales que correspondan, incluso en relación al BIEN.
15.3 El no ejercer o perder la Opción de Compra, no generará variación alguna en las obligaciones derivadas de este contrato que pudieran
encontrarse pendientes de pago.
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- DEL SEGURO
16.1 De conformidad con las normas aplicables, el BIEN deberá estar adecuadamente cubierto contra todo riesgo susceptible de afectarlo o destruirlo, durante toda la vigencia del contrato y en tanto LA ARRENDATARIA mantenga impagas las obligaciones derivadas del mismo.
16.2 LA ARRENDATARIA, instruye irrevocablemente a LA LOCADORA para que, por su cuenta e interés contrate, los seguros para cubrir el BIEN contra todo riesgo inherente a su uso y funcionamiento, de acuerdo al tipo de bien y/o bienes según se trate y de acuerdo a las condiciones, montos de cobertura y deducibles de la póliza obtenida por LA LOCADORA.
Las primas correspondientes al seguro antes detallado, así como cualquier otro egreso o gasto incurrido por LA LOCADORA con motivo del aseguramiento del BIEN, será pagado por LA ARRENDATARIA en calidad de INTERESES del presente arrendamiento financiero, conforme a lo establecido en las normas aplicables.
Adicionalmente a lo antes indicado, en caso que LA LOCADORA efectúe a favor de la compañía de seguros cualquier pago futuro no previsto inicialmente referente a las pólizas mencionadas, estos serán cancelados por LA ARRENDATARIA mediante reembolso. Para tal efecto, LA ARRENDATARIA autoriza desde ya a LA LOCADORA a que ésta última debite de cualquiera de las cuentas que mantiene LA ARRENDATARIA en LA LOCADORA los importes que se generen como consecuencia de lo antes indicado, pudiendo LA LOCADORA sobregirar la cuenta de LA ARRENDATARIA en caso no cuente con los fondos suficientes.
Se deja expresa constancia que la póliza contratada por LA LOCADORA no incluye el seguro SOAT el mismo que deberá ser contratado directamente por LA ARRENDATARIA, en caso se trate de vehículo(s) el BIEN materia del Contrato, asumiendo todos los gastos que está póliza genere.
LA ARRENDATARIA declara expresamente que la inclusión del BIEN en las pólizas de LA LOCADORA no exime a LA ARRENDATARIA de las obligaciones de cuidado, diligencia, mantenimiento del BIEN y demás contraídas por el presente contrato.
16.3 En caso LA LOCADORA acuerde con LA ARRENDATARIA a que esta última contrate por su exclusiva cuenta y cargo el seguro, se aplicarán las siguientes estipulaciones:
16.3.1 Si LA ARRENDATARIA contrata el seguro, se obliga a tomar una Póliza Todo Riesgo, que cubra el BIEN contra los riesgos inherentes a su uso y funcionamiento, y como mínimo de acuerdo a las condiciones, montos de cobertura y deducibles de la póliza obtenida por LA LOCADORA y cualquiera otros que LA LOCADORA considere pertinentes de acuerdo al tipo de BIEN materia del Contrato. El monto mínimo de cobertura deberá ser suficiente para cubrir, durante toda la vigencia del presente contrato el valor de reposición del BIEN.
Para tal efecto, LA ARRENDATARIA deberá remitir a LA LOCADORA, para su aprobación, antes de concluir con los desembolsos del contrato, la Póliza de Seguros, cláusulas y anexos, con el endoso de cesión de derechos a favor de LA LOCADORA incluyendo las siguientes estipulaciones que se detallan a continuación, y con una copia de la factura por el pago de la prima de seguros debidamente cancelada.
a) La obligación de la aseguradora de dar aviso notarial a LA LOCADORA con 30 (treinta) días de anticipación a la fecha de vencimiento de Pago de la póliza. En caso de faltar este aviso la empresa aseguradora no podrá oponer a LA LOCADORA la eventual falta de pago de las primas, las que se tendrán por pagadas y por tanto vigentes los derechos de LA LOCADORA sobre la parte el seguro interesado.
b) La especificación que las pólizas no podrán ser anuladas o quedar sin efecto sin que medie aviso escrito o notarial a LA LOCADORA por la aseguradora, con un mínimo de 30 días de anticipación.
c) Constancia que en caso de renovación estas estipulaciones quedarán automáticamente insertas al endoso en las Condiciones Especiales, mientras se mantenga vigente el contrato con LA LOCADORA, aun cuando no exista indicación escrita que así lo exprese.
d) Especificación por la aseguradora que la(s) póliza(s) no se invalidará(n) por el hecho de que el asegurado omita involuntariamente declarar cualquier circunstancia que deba considerarse de importancia para la estimación de la gravedad de riesgo, cuando dicha circunstancia haya estado probadamente fuera del control y/o conocimiento del asegurado.
e) Constancia que en caso de un eventual siniestro la compañía aseguradora será responsable frente a LA LOCADORA, hasta por el límite máximo total indicado en la póliza como suma asegurada. Asimismo, los siniestros ocurridos a los bienes de propiedad de LA LOCADORA que son materia del endoso serán indemnizados, sin el requerimiento de una previa aprobación de LA ARRENDATARIA, directamente a LA LOCADORA, en su calidad de propietario del BIEN asegurado y endosatario de la póliza hasta por el monto máximo indicado y detallado en el endoso debiendo ser el convenio de ajuste suscrito directamente por LA LOCADORA.
16.3.2 LA ARRENDATARIA se obliga a mantener vigente la póliza de seguros durante todo el plazo del contrato, a pagar las primas que se devenguen de la renovación de cada anualidad y a remitir a LA LOCADORA una copia de la renovación anual de la Póliza, cláusulas y anexos, con el endoso de cesión de derechos a favor de LA LOCADORA incluyendo una copia de la factura por el pago de la prima de seguros debidamente cancelada con una anticipación no menor a 15 (quince) días hábiles antes de su vencimiento.
Si LA ARRENDATARIA no cumpliera con remitir la documentación antes indicada, en las fechas establecidas, queda entendido que LA LOCADORA está facultada para asumir la contratación de las pólizas y sus renovaciones, trasladándole a LA ARRENDATARIA para su reembolso, la prima de seguros y todo aquel gasto que se devengue con motivo de la renovación y/o ampliación de coberturas que a solicitud de cualquiera de las partes se deba insertar, debiendo asumir LA ARRENDATARIA el pago de dichas primas en calidad de reembolso, para tal efecto, LA ARRENDATARIA autoriza desde ya a LA LOCADORA a que ésta última debite de cualquiera de las cuentas que mantiene LA ARRENDATARIA en LA LOCADORA los importes que se generen como consecuencia de lo antes indicado, pudiendo LA LOCADORA sobregirar la cuenta de LA ARRENDATARIA en caso no cuente con los fondos suficientes
16.4 A solicitud de cualquiera de las partes, el monto asegurado o los riesgos cubiertos por el seguro podrán ser ampliados y la prima y gastos que se devenguen con motivo de esta ampliación, serán de cuenta y cargo de LA ARRENDATARIA.
16.5 Si por cualquier razón la compañía de seguros se negara a pagar la indemnización, incluso en el caso de ausencia de culpa, es obligación de LA ARRENDATARIA continuar cumpliendo con todas las obligaciones pendientes derivadas del presente contrato hasta la finalización del plazo contractual porque LA ARRENDATARIA asume el riesgo de pérdida del BIEN, por lo que su destrucción o pérdida no la libera del pago de las prestaciones a las que se ha obligado de acuerdo al presente contrato.
16.6 En caso ocurriese la pérdida total del BIEN o de uno de los bienes muebles que conforman el BIEN, producido el pago de la indemnización por la aseguradora, LA LOCADORA previa solicitud de LA ARRENDATARIA y siempre que LA ARRENDATARIA se encuentre al día en el pago de todas las obligaciones derivadas del Contrato, podrá aplicar el monto percibido por la aseguradora a (i) reponer el bien o (ii) aplicarlo al saldo del MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO del Contrato.
(i) Queda perfectamente entendido entre las partes contratantes que en el supuesto que se reponga el bien y el monto de la indemnización no fuera suficiente para cubrir el mismo, LA ARRENDATARIA se obliga a reembolsar a LA LOCADORA, en el momento, dicho déficit. Si, por el contrario, existiese un saldo o exceso de la indemnización del seguro, después de aplicada la indemnización a la reposición del bien, LA LOCADORA entregará la diferencia a LA ARRENDATARIA, luego de haber efectuado las deducciones por los impuestos xx xxx que correspondan.
(ii) Por su parte, en el supuesto que se aplicara la indemnización del seguro al saldo del MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO del Contrato, LA LOCADORA procederá a aplicarlo al saldo del MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO más los intereses corridos a esa fecha. En caso se trate de un solo bien materia del Contrato y en el supuesto que el monto de la indemnización no fuera suficiente para cubrir el saldo del MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO, LA ARRENDATARIA se obliga a cancelar la diferencia en dicho momento pudiendo cargar LA LOCADORA, el importe de cualquiera de las cuentas que LA ARRENDATARIA mantiene en LA LOCADORA. Si por el contrario el monto de la indemnización fuera mayor al saldo del MONTO DEL CAPITAL FINANCIADO, LA LOCADORA podrá aplicar la diferencia a cualquier otra obligación de pago que LA ARRENDATARIA mantenga frente a LA LOCADORA, incluso distinta al presente contrato, luego de efectuar las deducciones de impuestos xx xxx que correspondan. Si luego de ello hubiera saldo a favor, LA LOCADORA entregará la diferencia a LA ARRENDATARIA, luego de haber efectuado las deducciones por los impuestos xx xxx que correspondan.
CLÁUSULA DÉCIMO SETIMA.- DE LA DEVOLUCIÓN DEL BIEN AL VENCIMIENTO DEL PLAZO CONTRACTUAL
17.1 Si al vencimiento del plazo contractual LA ARRENDATARIA no hubiera cancelado la Opción de Compra del Contrato de acuerdo a lo estipulado en la cláusula 15.2, quedará obligada a devolver el BIEN inmediatamente a LA LOCADORA, quien fijará el lugar de entrega, que se efectuará a costo y riesgo de LA ARRENDATARIA. En caso que LA ARRENDATARIA no restituya el BIEN dentro del término de 5 (cinco) días hábiles después del vencimiento del plazo contractual, LA ARRENDATARIA continuará pagando mensualmente, por concepto de indemnización, el equivalente al importe de la última cuota pagada, sin perjuicio del derecho de LA LOCADORA a tomar posesión del BIEN, con arreglo a lo previsto en el numeral 19.5.
17.2 El BIEN debe restituirse en buen estado de mantenimiento y de funcionamiento, con todos sus componentes y accesorios. Si durante el arrendamiento el BIEN hubiera sido modificado sin el consentimiento de LA LOCADORA, ésta podrá exigir que sea restituido a su estado original o que se le indemnice por los daños y perjuicios que tal modificación le hubiera o pudiera ocasionarle.
17.3 Las partes acuerdan que en caso LA ARRENDATARIA no ejerza la opción de compra del contrato dentro del plazo indicado en el numeral 15.2 y no cumpla con restituir el BIEN dentro del plazo establecido en el numeral 17.1, deberá de continuar asegurando el BIEN y cancelando todos los gastos, costos, tributos, multas, y demás que se generen por el uso del BIEN hasta que cumpla con restituir el mismo a LA LOCADORA, ello sin perjuicio de las indemnizaciones que deberá de cancelar a LA LOCADORA conforme a los numerales anteriores. Se deja expresa constancia que en caso LA LOCADORA decida asumir cualquier pago por cualquiera de los conceptos antes indicados, estos deberán ser reembolsados por LA ARRENDATARIA. Para tal efecto, LA ARRENDATARIA autoriza desde ya a LA LOCADORA a que ésta última debite de cualquiera de las cuentas que mantiene LA ARRENDATARIA en LA LOCADORA los importes que se generen como consecuencia de lo antes indicado pudiendo LA LOCADORA sobregirar la cuenta de LA ARRENDATARIA en caso no cuente con los fondos suficientes .
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- DE LAS DECLARACIONES y OBLIGACIONES ADICIONALES DE LA ARRENDATARIA
18.1 LA ARRENDATARIA declara que (i) cuenta con todas las licencias, permisos y autorizaciones respectivos necesarios para el desarrollo de su negocio y en especial para el uso que pretende darle al BIEN, (ii) el BIEN será utilizado para el desarrollo de su actividad empresarial y (iii) toda la información y documentación proporcionada por la misma para la ejecución del presente contrato tiene carácter de declaración jurada y, por tanto, será de aplicación lo establecido por el artículo 179° de la Ley No. 26702.
18.2 LA ARRENDATARIA se compromete durante la vigencia del presente contrato y en tanto no haya cumplido con el pago de todas las obligaciones derivadas del mismo, a lo siguiente:
a) Llevar sus libros, registros de contabilidad y archivos de acuerdo con los principios y prácticas contables aceptados en el Perú, asimismo previa solicitud escrita, permitir que representantes de LA LOCADORA obtengan información de libros,
registros y documentos que estuvieran relacionados con la operatividad de la compañía y el cumplimiento de sus obligaciones.
b) Preservar y mantener su existencia corporativa, su objeto social, autorizaciones, licencias, permisos y los nombres comerciales, signos distintivos, franquicias y concesiones requeridas para el desarrollo de su negocio.
c) Obtener, mantener y cumplir con todos y cada uno de los permisos, licencias autorizaciones y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales, incluyendo las leyes de medio ambiente, salud, higiene, salubridad, seguridad ocupacional, leyes relacionadas a la seguridad social, a las obligaciones de fondos de pensiones y el patrimonio cultural que sean aplicables, necesarios o convenientes a sus actividades en general y particularmente a aquellas para las cuales utilice el BIEN. LA ARRENDATARIA se compromete a entregar a LA LOCADORA en caso está última lo solicite, declaraciones suscritas por su representante legal, certificando el cumplimiento de las disposiciones aquí establecidas.
d) Informar a LA LOCADORA dentro de los cinco días útiles de haber tomado conocimiento: (i) de la ocurrencia de cualquier evento, hecho o situación que determine o pudiera determinar, con el transcurrir del tiempo, en una causal de resolución del contrato; (ii) cualquier hecho o circunstancia, propio o ajeno a LA ARRENDATARIA, que pueda generar un Efecto Materialmente Adverso. Dicha comunicación a LA LOCADORA deberá incluir el detalle de dicho evento y las acciones que LA ARRENDATARIA ha tomado y/o se propone tomar al respecto. Se entiende por “Efecto Materialmente Adverso” a cualquier efecto adverso o deterioro sustancial que afecte: (i) los negocios, operaciones, condición financiera, capacidad de pago o activos de LA ARRENDATARIA o de sus subsidiarias; o (ii) la legalidad, vigencia, validez, exigibilidad o ejecutabilidad de este contrato, o de las obligaciones generadas a partir de los mismos, o los derechos o acciones de LA LOCADORA; o, (iii) la interposición de litigios, acciones judiciales, arbitrales, administrativas, medidas cautelares o embargos sobre cualquiera de sus bienes y a la notificación de alguna acción, investigación o procedimiento judicial, arbitral o administrativo en contra.
e) Entregar a LA LOCADORA, dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre de cada trimestre, estados financieros de situación debidamente firmados por un contador público colegiado y el representante legal de LA ARRENDATARIA, y dentro de los ciento veinte (120) días siguientes al cierre, estados financieros de fin de periodo. En caso las normas aplicables a LA ARRENDATARIA así lo requieran el balance definitivo anual deberá ser certificado por una firma de auditores independientes de reconocida solvencia profesional, y si LA ARRENDATARIA no auditara, será el presentado a la SUNAT dentro de la declaración jurada de fin de cada año.
f) Pagar puntualmente sus tributos, excepto en los casos que exista discrepancia y se siga un debido proceso ante la entidad correspondiente.
g) Conducir todas sus transacciones y operaciones con empresas y personas afiliadas y/o vinculadas y/o subsidiarias en condiciones xx xxxxxxx.
h) Mantener vigente una o más cuentas corrientes en LA LOCADORA, con saldos suficientes para el cumplimiento de las obligaciones asumidas por LA ARRENDATARIA por este instrumento, hasta que se formalice la transferencia del BIEN y/o hasta su vencimiento, según corresponda.
i) Cumplir todas las obligaciones adicionales señaladas en el Anexo III (“Obligaciones y/o Eventos de Incumplimiento Adicionales”), de ser aplicable.
CLAUSULA DECIMO NOVENA.- DE LA RESOLUCIÓN
19.1 Sin perjuicio de las causales de resolución, señaladas en las cláusulas anteriores, LA LOCADORA podrá dar por resuelto el presente contrato, automáticamente, de pleno derecho y sin necesidad de declaración judicial previa, en los siguientes casos:
a) Si LA ARRENDATARIA incumpliera con el pago de cualquier obligación dineraria derivada de este contrato.
b) Si por cualquier causa LA ARRENDATARIA se negara a recibir el BIEN, parte de él o de sus accesorios, o habiéndolo recibido y sin contar con autorización escrita de LA LOCADORA pretendiera devolverlo o consignarlo, o lo devolviera o consignara, o lo entregara a terceros.
c) Si por cualquier causa LA ARRENDATARIA pretendiera ceder, traspasar, gravar y/o sub-arrendar el BIEN y los derechos u obligaciones nacidos del presente contrato, sin previa autorización escrita de LA LOCADORA.
d) Si se cambiara la ubicación habitual del BIEN a un lugar distinto del previsto, sin autorización previa y por escrito de LA LOCADORA.
e) Si LA ARRENDATARIA no facilitara la inspección del BIEN en el término máximo de 72 horas de requerida para ello.
f) Si LA ARRENDATARIA incumpliera con la contratación de los seguros y con el pago oportuno, o en su defecto con el pago de los reembolsos a LA LOCADORA por los pagos de las primas correspondientes o de cualquier suma generada por el pago de los seguros efectuado por LA LOCADORA, de acuerdo a lo establecido en la cláusula de seguros.
g) Si LA ARRENDATARIA incumpliera con el pago de cualesquiera tributos que afecten este contrato o no reembolsara el importe de los tributos que hubieran sido sufragados por LA LOCADORA con arreglo al presente contrato.
h) Si LA ARRENDATARIA no cumple con firmar las escrituras públicas de modificación del presente contrato a que se refieren el numeral 4.2 y la cláusula décimo tercera, dentro de los plazos y bajo las condiciones que dichas cláusulas
establecen.
i) Si LA ARRENDATARIA iniciara o resultara comprendida en un procedimiento concursal, bajo cualquiera de sus modalidades previstas en la Ley General del Sistema Concursal, sus normas reglamentarias y complementarias.
j) Si las obligaciones del presente Contrato dejen de estar, en términos jerárquicos, por lo menos pari passu con respecto a cualquier otra obligación actual o futura de LA ARRENDATARIA, salvo aquellas establecidas de forma imperativa según ley aplicable.
k) Si LA ARRENDATARIA incumple durante la vigencia del presente Contrato con preservar y mantener su existencia corporativa, o su objeto social.
l) Si por cualquier circunstancia, LA ARRENDATARIA dejara de contar con las autorizaciones, licencias, permisos necesarios para el desarrollo de sus actividades, o si perdiera el ejercicio de los nombres comerciales, signos distintivos, franquicias y concesiones requeridas para el desarrollo de su negocio, siempre que dichos eventos pudieran ocasionar el incumplimiento de sus obligaciones.
m) Si los actuales accionistas de LA ARRENDATARIA dejan de tener control efectivo de manera directa o indirecta sobre LA ARRENDATARIA, entendiéndose como control efectivo (a) cuando a través de la propiedad directa o indirecta de acciones o participaciones, contratos de usufructo, prenda, garantía mobiliaria, fideicomiso o similares, acuerdos con otros accionistas o socios u otro acto de cualquier naturaleza, puede ejercer más del cincuenta por ciento (50%) de los derechos de voto en la junta general de accionistas o de socios de LA ARRENDATARIA o (b) cuando sin contar con más del cincuenta por ciento (50%) de los derechos de voto en la junta general de accionistas o de socios de LA ARRENDATARIA, puede designar o remover a la mayoría de los miembros del directorio de este / ésta, o en caso que no exista directorio, a su gerente o ejecutivo principal.
n) Si LA ARRENDATARIA incumpliera en general con cualquier otra obligación distinta al presente Contrato de Arrendamiento Financiero asumida con LA LOCADORA.
o) Si LA ARRENDATARIA incumpliera en general con cualquier obligación frente a cualquier acreedor, sea o no una empresa del Sistema Financiero, siempre que dicho incumplimiento sea, de manera individual o en conjunto con otro incumplimiento, mayor al uno y medio por ciento (1.5%) de las ventas netas anuales de LA ARRENDATARIA.
p) Si uno o más acreedores de LA ARRENDATARIA, sea o no una empresa del Sistema Financiero, dan efectivamente por vencido, y por ende exigible, antes de la fecha pactada para ello, créditos por un monto que individualmente o en su conjunto excedan al uno y medio por ciento (1.5%) de las ventas netas anuales de LA ARRENDATARIA.
q) Si LA ARRENDATARIA incumpliera cualesquiera de las obligaciones que asume en virtud del presente contrato y/o fueran inexactas o falsas las declaraciones realizadas en virtud del presente contrato, en especial las indicadas en la cláusula décimo octava.
r) Si LA LOCADORA toma conocimiento de hechos, circunstancias y/o información que le haga presumir que LA ARRENDATARIA ha cometido, está vinculada o se encuentre comprendida en investigaciones por la comisión de delitos penales relacionados con el lavado de activos, tráfico ilícitos de drogas y/o terrorismo
19.2 Para que opere la resolución, será suficiente que LA LOCADORA envíe una comunicación a LA ARRENDATARIA al domicilio contractual indicado en el Anexo I, manifestándole que se ha producido la resolución del contrato e indicándole la causal en que ha incurrido así como los conceptos y montos exigibles de acuerdo con lo establecido en el numeral siguiente. La resolución operará en forma automática y de pleno derecho desde el momento de la entrega de la referida comunicación en el domicilio contractual de LA ARRENDATARIA.
19.3 A partir de la entrega de la referida comunicación al domicilio contractual de LA ARRENDATARIA, o conjuntamente con ella, LA LOCADORA podrá recuperar de inmediato el BIEN y exigir, acumulativamente, el pago total de las cuotas de arrendamiento vencidas, sus intereses, los gastos en que haya incurrido, los tributos devengados y/o por devengarse y, atendiendo a la especial naturaleza del contrato de arrendamiento financiero, exigir el pago del íntegro de las cuotas por vencer hasta la finalización del contrato, sin perjuicio del derecho de LA LOCADORA a exigir el resarcimiento del daño ulterior derivado de la resolución del contrato. El pago de la totalidad de las cuotas de arrendamiento financiero será exigible a LA ARRENDATARIA incluso si a la fecha de comunicada la resolución aún no se hubiera devengado cuota alguna.
19.4 Comunicada la resolución, LA ARRENDATARIA deberá entregar inmediatamente el BIEN a LA LOCADORA, en el lugar que ésta designe y en las mismas condiciones de conservación y buen funcionamiento en que le fue entregado, salvo el desgaste natural por el uso diligente del BIEN. En caso LA ARRENDATARIA no cumpla con la entrega del BIEN deberá de continuar asegurando el BIEN y cancelando todos los gastos, costos, multas, tributos y demás que se generen por el uso del mismo. En caso estos conceptos sean asumidos por LA LOCADORA, estos deberán ser reembolsados por LA ARRENDATARIA dentro de las 48 horas siguientes de requerida.
19.5 Sin perjuicio de la obligación de LA ARRENDATARIA señalada precedentemente, LA LOCADORA podrá, si así lo decidiera, tomar posesión de los bienes que conforman el BIEN en el lugar donde se encuentren.
19.6 Son de cargo de LA ARRENDATARIA todos los gastos de remoción, transporte, reparación, devolución y, en general, de recuperación del BIEN, los cuales serán pagados directamente por ésta. En caso de no hacerlo, LA LOCADORA los fijará y deberán ser cubiertos, en el término de 2 (dos) días hábiles luego del requerimiento que formule a LA ARRENDATARIA.
CLÁUSULA VIGÉSIMA.- DE LA RESPONSABILIDAD
CLÁSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- DE LAS ESTIPULACIONES ADICIONALES
a) LA LOCADORA: En el domicilio que se indica en el Anexo I.
b) LA ARRENDATARIA: En el domicilio que se indica en el Anexo I.
c) FIADOR/ES (si hubiere): En el domicilio que se indica en el Anexo I.
En los indicados domicilios se cursarán todas las comunicaciones y notificaciones a que hubiere lugar con motivo del presente contrato, inclusive, sin que la siguiente relación sea limitativa sino meramente enunciativa, las derivadas de su resolución. Para que surta efectos, cualquier cambio de domicilio contractual de LA ARRENDATARIA y/o de los FIADORES (si fuere el caso) deberá ser comunicado a LA LOCADORA mediante una comunicación formal con una anticipación de 30 (treinta) días calendario a la fecha de cambio efectivo del domicilio. En caso de tratarse de una persona jurídica, la comunicación deberá estar firmada por el representante legal de la empresa.
XXXXXXXX XXXXXXXX SEGUNDA–.
22.1 Si así han convenido las partes, a la firma del presente contrato LA ARRENDATARIA entregará a LA LOCADORA la suma detallada en el Anexo I en calidad de depósito en garantía de sus obligaciones de arrendamiento financiero. La suma entregada en garantía será aplicada por LA LOCADORA como pago a cuenta de la primera cuota o cuota inicial del presente contrato, al momento que dicha cuota se devengue. LA ARRENDATARIA autoriza desde ya, expresa e irrevocablemente a LA LOCADORA para que proceda a imputar totalmente hasta su completa aplicación, la suma entregada en garantía como pago a cuenta de la primera cuota o cuota inicial al momento en que dicha cuota se devengue.
22.2 En la eventualidad que por cualquier causa, inclusive fortuita o de fuerza mayor, el contrato se resolviera, rescindiera, anulara, resultara de imposible cumplimiento o quedara sin efecto, antes del vencimiento de la primera cuota, el depósito en garantía de las obligaciones de arrendamiento financiero, establecido en la presente cláusula, subsistirá hasta el momento en que LA LOCADORA se haya hecho pago de todos los desembolsos que hubiera realizado y de cualesquiera obligaciones asumidas
por LA ARRENDATARIA con ocasión de las tratativas, de la celebración o de la ejecución del contrato. Queda expresamente acordado que LA LOCADORA podrá aplicar parcial o totalmente el dinero entregado en depósito con el propósito aquí indicado, con la sola obligación de comunicar a LA ARRENDATARIA los conceptos que han sido satisfechos con el dinero entregado en depósito.
22.3 La suma entregada en garantía no devengará intereses y su devolución total (o en la parte que no hubiera sido aplicada a la cancelación de obligaciones de LA ARRENDATARIA) será efectuada por LA LOCADORA en el momento en el cual todas las obligaciones asumidas por LA ARRENDATARIA con sujeción a este contrato hayan sido satisfechas.
CLAUSULA VIGÉSIMO TERCERA.-
LA ARRENDATARIA declara que se han absuelto todas las dudas y que ha sido efectiva y previamente informada de las comisiones y gastos que sean aplicables al presente contrato, de acuerdo con lo señalado en el tarifario vigente de LA LOCADORA, el mismo que es exhibido al público en todas sus oficinas y cuya parte pertinente, LA ARRENDATARIA declara conocer y aceptar.
CLAUSULA VIGÉSIMO CUARTA.-
Se deja expresa constancia que el presente instrumento no está afecto a impuestos, y que todos los gastos que originen la presente minuta, tales como los notariales, registrales y demás que sean pertinentes serán asumidos íntegramente por LA ARRENDATARIA. Asimismo, las partes dejan constancia que el presente contrato constituye título suficiente de la posesión directa de LA ARRENDATARIA sobre EL BIEN, por lo que aquella se encuentra plenamente autorizada para apersonarse en cualquier trámite o procedimiento relacionado al uso del BIEN y obtener su posesión, salvo exista manifestación o requerimiento en contrario de LA LOCADORA expresado bajo cualquier forma.
CLÁSULA VIGÉSIMO QUINTA.- DECLARACIÓN FINAL
LA ARRENDATARIA declara aceptar la totalidad de los términos y condiciones del presente contrato y de haber leído, suscrito y recibido el presente documento y los Anexos al momento de suscripción de los mismos.
[Ciudad], [Fecha]
LA LOCADORA | LA LOCADORA |
LA ARRENDATARIA | LA ARRENDATARIA |
PRIMERA CLAUSULA ADICIONAL: PODER IRREVOCABLE
Por el presente instrumento LA ARRENDATARIA otorga poder irrevocable a favor de LA LOCADORA, de conformidad con lo establecido en los artículos 153°, 156° y 166° del Código Civil, para que, después de producido el ejercicio de la opción de compra por LA ARRENDATARIA, pueda firmar y otorgar, a nombre de LA ARRENDATARIA, los documentos, ya sean públicos y/o privados, incluyendo cualquier acta de transferencia, así como realizar todas las gestiones y trámites que resulten necesarios para formalizar el ejercicio de la opción de compra y la consiguiente transferencia de propiedad del BIEN a favor de LA ARRENDATARIA .
LA ARRENDATARIA deja establecido que el poder que otorga a favor de LA LOCADORA tiene carácter de irrevocable y se extiende por el plazo de un (1) año, plazo que se computará a partir del Día Útil siguiente en que se hubiese producido y/o verificado el ejercicio de la opción de compra del BIEN momento en el cual este poder irrevocable entrará en vigencia.
LA ARRENDATARIA se obliga a mantener vigente el poder que otorga a favor de LA LOCADORA conforme con esta cláusula, así como su carácter irrevocable durante todo el plazo de vigencia del Contrato.
LA LOCADORA | LA LOCADORA |
LA ARRENDATARIA | LA ARRENDATARIA |