CONTRATO MARCO DE PRÉSTAMO

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EXHIBIT AA

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CONTRATO XXXXX XX XXXXXXXX

El presente contrato se celebra entre las siguientes partes: La compañía IIG TOF B.V., una sociedad incorporada bajo las leyes de Amsterdan, Países Bajos, domiciliada en Telestone 8 –Teleport, Xxxxxxxxx 000, X.X.Xxx 0000, 0000 XX, Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx, debidamente representada por la Abogada Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, en calidad de Apoderada Especial, parte a la que en adelante se la denominará como el “ACREEDOR”; por otra parte, la compañía REPRESENTACIONES XXXXXXX S.A., con domicilio en Xxxxx Ocean Club Office Tower 000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, debidamente representada por su Apoderado General, señor Xxxxxxx del Xxxxx Xxxxx Xxxxx, quien comparece debidamente autorizado por la Junta de Accionistas de la compañía, celebrada el 20 xx Xxxx del 2014, a quien se denominará individualmente como “LA DEUDORA”; por otra parte, la compañía INDUSTRIA DE ENLATADOS ALIMENTICIOS CIA. LTDA. “IDEAL”, con domicilio en el

kilómetro ocho y medio de la vía Manta – Montecristi, cantón Montecristi, provincia de Manabí – Ecuador, representada en este acto por su Gerente y Representante Legal, señor Xxxxxxx del Xxxxx Xxxxx Xxxxx, quien comparece debidamente autorizado por la Junta de Accionistas de la compañía, celebrada el 13 xx Xxxx del 2014, a quien se denominará individualmente como “LA FIADORA SOLIDARIA”. De igual manera, comparece el señor XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXX por sus propios y personales derechos, con domicilio en Ciudadela Manta 2000, cantón Manta, República del Ecuador, y el señor XXXXXXX DEL XXXXX XXXXX XXXXX, por sus propios y personales derechos, con domicilio en Condominio Peñón del Mar vía Barbasquillo, cantón Manta, República del Ecuador, parte a la que en adelante se denominará simplemente como “LOS FIADORES SOLIDARIOS”.

Las partes antes mencionadas convienen en celebrar el presente contrato xxxxx xx xxxxxxxx, que en adelante se lo denominará como el "Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx”, en el cual se establecen los términos y condiciones que deberán observarse para la implementación de una Línea de Crédito para el financiamiento de compra de inventario y operaciones de exportación que el ACREEDOR otorgará a LA DEUDORA (rigiendo para las operaciones de crédito vigentes y para las que se otorguen en el futuro), y que estará sujeta a las siguientes cláusulas:

CLAUSULA PRIMERA: DEFINICIONES.- Los siguientes términos tienen los significados que se indican a continuación, dondequiera que figuren en el presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx:

“Adeudado” significa el saldo insoluto de la Línea de Crédito adeudada por la DEUDORA al ACREEDOR.

“Autoridad de Gobierno” significa cualquier funcionario u organismo de un Estado que esté investido con potestades públicas.

“Bienes” significan en general activos fijos, bienes muebles e inmuebles, así como los derechos que accedan a los referidos bienes muebles e inmuebles.

“Clientes Cedidos” son las personas naturales o jurídicas a quienes LA DEUDORA vende sus productos y que han sido aprobados por el ACREEDOR.

“Colateral” significa el contrato de Fideicomiso Mercantil en Garantía que constituye LA FIADORA SOLIDARIA para garantizar obligaciones de crédito de la DEUDORA a favor del Acreedor mediante el cual transfiere el Inventario y/o los derechos que recaen sobre dicho inventario, así como el contrato de Encargo Fiduciario que constituye LA

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FIADORA SOLIDARIA para garantizar obligaciones de crédito de la DEUDORA a favor del Acreedor para la administración de los documentos que sean entregados en virtud de las exportaciones realizadas, que alcancen a cubrir el 125% de las obligaciones de crédito contraídas por LA DEUDORA, en el caso de los bienes y/o derechos que están siendo financiados en un 80% conforme el numeral 2.1 de la cláusula segunda que comprenden la totalidad de Inventario que haya sido vendido por LA DEUDORA a los clientes cedidos, con la constancia de haberse cedido sus derechos de cobro a favor del ACREEDOR.

“Comisión de Administración y Operación” significa la contraprestación mensual no reembolsable que recibirá el ACREEDOR por la administración y operación de la Línea de Crédito concedida, que será calculada y pagada mensualmente el primer Día Hábil de cada mes sobre el valor del saldo adeudado xxx XXXXXXXX REVOLVENTE. Dicha comisión será equivalente al 0.25% mensual.

“Comisión de mantenimiento” significa la contraprestación mensual no reembolsable que recibirá el ACREEDOR por el mantenimiento de la Línea de Crédito concedida, que será calculada y pagada mensualmente el primer Día Hábil de cada mes sobre el valor del saldo adeudado xxx XXXXXXXX REVOLVENTE. Dicha comisión será equivalente al 0.02% anual.

“Comisión de Precancelación” significa la contraprestación no reembolsable que recibirá el ACREEDOR en el evento que la DEUDORA quieran cancelar la Línea de Crédito y por ende terminar el presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx antes del plazo de un año, contado a partir de la fecha de suscripción del mismo. Esta comisión corresponde al 3% del monto total de la línea de crédito, esto es, US$5’000.000,00, sin perjuicio de que las operaciones de crédito pendientes de pago a esa fecha por parte de LA DEUDORA fueren inferiores al monto total de la línea de crédito.

“Compañía Verificadora” significa la compañía especializada designada por el Acreedor y contratada por el Fideicomiso Mercantil en Garantía y la DEUDORA para la prestación de los servicios de inspección y verificación del inventario de propiedad del fideicomiso.

“Contrato de Fideicomiso en Garantía” significa el contrato a que se refiere el número

2.5 de la cláusula Segunda y que tiene como finalidad garantizar el cumplimiento de las obligaciones que derivan de los Documentos xxx Xxxxxxxx, a cargo de la DEUDORA, de la FIADORA SOLIDARIA y de LOS FIADORES SOLIDARIOS.

“Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx” significa el presente documento y sus anexos, suscrito por las Partes, así como sus posteriores modificaciones.

“Cuenta Recolectora” Es una cuenta abierta en una entidad financiera del exterior, de titularidad del ACREEDOR, en la cual se depositarán los recursos provenientes del pago de las FACTURAS de los Clientes Cedidos, cuya cesión ha sido realizada a favor del ACREEDOR. Todos los gastos y comisiones, incluyendo, pero no limitado a gastos de transferencia que genere la administración de esta cuenta, serán asumidos por la DEUDORA.

“Día Hábil” significa cualquier día distinto a: (i) un sábado; (ii) un domingo; o (iii) cualquier otro día en el cual todas las entidades del sistema financiero del Ecuador y/o de Estados Unidos y/o Londres, no atiendan al público por disposición de la Autoridad de Gobierno competente.

“Deudora” se refiere a la compañía REPRESENTACIONES XXXXXXX S.A.. “Fiadora Solidaria” se refiere a la compañía INDUSTRIA DE ENLATADOS ALIMENTICIOS CIA. LTDA. “IDEAL”.

“Fiadores Solidarios” se refiere a los señores XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXX y XXXXXXX

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DEL XXXXX XXXXX XXXXX.

“Deudores” se refiere a la parte deudora que la conforman las compañías REPRESENTACIONES XXXXXXX S.A, INDUSTRIA DE ENLATADOS ALIMENTICIOS CIA. LTDA. “IDEAL” y los señores XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXX y XXXXXXX DEL XXXXX XXXXX XXXXX.

“Documentos xx Xxxxxxxx” son el Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, pagaré, los contratos de Fideicomisos Mercantiles y Encargos Fiduciarios, la garantía de validez y el acuerdo de control de la cuenta.

“Dólares” y el signo “US$” significan la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Endeudamiento” significa el total de pasivos, incluyendo las operaciones de leasing y factoring, además de cualquier tipo de contingencia financiera.

“Estado” se refiere indistintamente a Ecuador y/o Estados Unidos y/x Xxxxx Unido.

“Factura/s” o “Proformas de compra” son los documentos emitidos por la DEUDORA por la venta de Inventario, que representan los derechos de cobro a los CLIENTES CEDIDOS, que serán cedidas a favor del Acreedor.

“Fecha de Desembolso” significa la fecha en que se cumplan las Condiciones Precedentes al Desembolso que se encuentran fijadas en las cláusulas tercera y cuarta del presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx u otra fecha fijada de común acuerdo por las Partes.

“Fecha de pago de intereses” se refiere al primer Día Hábil del mes siguiente al que fueron generados los intereses.

“Fecha de Suscripción” significa la fecha en la que el presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx haya sido debidamente suscrito por las Partes y, en el supuesto que las Partes suscriban este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx por separado y por lo tanto en fechas distintas, la Fecha de Suscripción será la última de dichas fechas.

“Fianza” tiene el significado que se le asigna en el número 2.5 de la cláusula Segunda de este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx.

“Impuesto” significa cualquier tributo, contribución, cargo, tasa, servicio, gravamen, retención u otra deducción, comisiones, derechos y pagos de cualquier naturaleza, exigidos por cualquier organismo o Autoridad de Gobierno, en vigor a la Fecha de Suscripción o que entren en vigor posteriormente.

“Intereses compensatorios” son los intereses xx xxxx que resulten de aplicar la tasa del 5% anual calculados desde la fecha de vencimiento de las obligaciones hasta la fecha del pago de las obligaciones vencidas.

“Inventario/s” se refiere al pescado natural (atún) y producto terminado del mismo, en sus diferentes presentaciones, lomos de atún, envasado, conservación de pescado mediante cocción en salsas, desecación, ahumado, saladura o enlatado, empacado en funda pouch como conserva así como conserva xx xxxxxxx en salsas o al natural.

“Ley/es aplicable/s” es la legislación del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.

“LIBOR” significa, para cualquier período de intereses en relación con cualquier préstamo, la tasa anual (calculada hacia arriba al octavo de punto porcentual más cercano), determinado sobre la base delas tasas ofrecidas para depósitos en dólares de los Estados Unidos de América, por un período de tiempo comparable a dicho Período de Intereses, como se muestra en la página denominada como Reuters 01 (o

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cualquier otra página que pueda reemplazar esta página) a las 11:00 am, hora de Londres, en la correspondiente Fecha de Determinación de Tasa de Interés.

“Línea de Crédito” significa el préstamo otorgado por el ACREEDOR a la DEUDORA bajo el presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx.

“Partes” se refiere a las personas contratantes, esto es, el ACREEDOR, la DEUDORA y la FIADORA SOLIDARIA.

“Periodo de Interés” significa cada período de un (1) mes que comience en una Fecha de Pago de Intereses y finalice el día inmediatamente anterior a la subsiguiente Fecha de Pago de Intereses.

“Persona” significa cualquier persona natural o jurídica de carácter público o privado.

“Promissory Note” o “Nota Promisoria” o “Pagaré” tiene el significado que se le asigna en el número 2.4 de la cláusula Segunda de este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx.

“Tasa de Interés” significa, para cualquier préstamo en cualquier momento, la tasa LIBOR más un margen de 5% o la tasa mínima del 9 % anual.

CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO.-

2.1 El ACREEDOR ha aprobado una Línea de Crédito hasta por la suma de US$5’000.000,00 (Cinco millones 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), cuya base para los desembolsos no podrá ser superior, a criterio del ACREEDOR:

(i) Al 80% de las FACTURAS por cobrar a un plazo máximo de 90 días contado desde la fecha del embarque respectivo, cuyos clientes cedidos hayan sido debidamente aprobados por el ACREEDOR.

(ii) Al 80% del valor de compra de los Inventarios de pescado natural y producto terminado del mismo, y/o de los derechos que recaen sobre dicho inventario, que no tengan un plazo mayor de 120 días contados a partir de la fecha de embarque.

La DEUDORA, en función de las disponibilidades del ACREEDOR y previa coordinación con este último, utilizará la Línea de Crédito para el financiamiento de compra de inventario y operaciones de las ventas internacionales que realice la Deudora, conforme a las condiciones y el procedimiento que se establece en este “Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx”.

Para la entrega de los fondos de la Línea de Crédito, las PARTES acuerdan seguir el procedimiento indicado en la Cláusula SEGUNDA del presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx.

2.2 La DEUDORA pagará al ACREEDOR por el crédito concedido el interés anual que corresponde a la tasa LIBOR, que será recalculada cada mes, más un margen del 5% y la comisión por Administración y Operación. La Tasa de Interés mínima es del 9% anual. Dicho interés anual y comisiones mensuales serán calculados sobre el promedio mensual desembolsado de la Línea de Crédito concedida y serán pagaderos mensualmente, el primer día del mes siguiente al que fueron generados. El ACREEDOR está autorizado a cargar a la cuenta de

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la DEUDORA, en el primer Día Hábil de cada mes, la suma de los intereses y comisiones acumulados generados durante el mes anterior. La Tasa de Interés acordada entre la DEUDORA y la ACREEDORA, será calculada sobre la base de 360 días y multiplicado por el número de días del mes correspondiente. En ningún caso, la DEUDORA podrá sobrepasar el límite de endeudamiento de más de cinco millones 00/100 dólares, más los intereses y comisiones; y en el evento de que lo haga deberá pagar al ACREEDOR la Comisión de Penalidad. En caso de que la DEUDORA desee cancelar la línea de crédito, deberá pagar al ACREEDOR la Comisión de Pre Cancelación. En este caso, la DEUDORA deberán pagar la totalidad de las sumas otorgadas en la Línea de Crédito por el ACREEDOR, y dichas operaciones no se considerarán pre canceladas hasta que la DEUDORA paguen al ACREEDOR la comisión correspondiente; y por ende, la DEUDORA serán responsable por los intereses y comisiones que se generen y devenguen hasta el pago de esta comisión.

2.3 Sin perjuicio de la responsabilidad deudora y su solidaridad, y a efectos de procurar el pago de las sumas otorgadas en la Línea de Crédito por el ACREEDOR, la DEUDORA cederá y transferirá a favor del ACREEDOR, todos los derechos que le corresponden respecto del cobro de todas las FACTURAS, que se originen de la venta y exportaciones del producto entregado en garantía, efectuadas a los Clientes Cedidos. La cesión del cobro de las Órdenes de Compra y/ facturas antes referidas, incluye la cesión del cobro de las FACTURAS emitidas por la DEUDORA que lleguen a ser cedidas en virtud de este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, las mismas que se describirán en anexos que se incorporarán a este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx durante su vigencia. En la nota de cesión que se incorpora en la FACTURAS se debe indicar que los derechos de la FACTURA se ceden a favor del ACREEDOR y que éstos deben ser pagados mediante depósitos en la Cuenta Recolectora. Dichos anexos contarán con la firma de la DEUDORA. Cuando en el presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx y en los documentos emanados en virtud del mismo se haga referencia el término "FACTURAS” deberá entenderse que dicho término se refiere indistintamente tanto a las FACTURAS como a las Órdenes de Compra cedidas. Si alguna de las FACTURAS resulta ininteligible, la DEUDORA deberá reemplazar dicha FACTURA por una nueva que apruebe el ACREEDOR o deberán proceder a pagar el saldo de la Línea de Crédito.

La cesión de FACTURAS antes citada se efectúa con responsabilidad por parte de la DEUDORA, la misma que se hace expresamente responsable de la existencia del crédito al tiempo de la cesión, de conformidad con los términos y declaraciones establecidas en las Cláusulas Segunda y Cuarta del presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, debiendo los Clientes Cedidos pagar tales FACTURAS directamente al ACREEDOR según se especifica en las mencionadas Cláusulas. La referida cesión comprende todos los derechos y acciones que posee la DEUDORA y que le corresponden respecto de las FACTURAS, colocando al ACREEDOR en su mismo lugar y grado de privilegio con toda la extensión y amplitud pertinente, subrogándolo además en todos los derechos o acciones que eventualmente existieran con respecto a los créditos derivados de dichas FACTURAS. La cesión de FACTURAS no implica dación en pago de los préstamos adeudados por la DEUDORA a EL ACREEDOR; al contrario, al existir una cesión con responsabilidad de la DEUDORA ésta queda obligada solidariamente con los Clientes Cedidos, y no se extinguirá su responsabilidad deudora hasta que no pague todas las obligaciones adeudadas a EL ACREEDOR.

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2.4 Para efectos del desembolso de la Línea de Crédito, en este mismo acto, las compañías REPRESENTACIONES SALDANA S.A. e INDUSTRIA DE ENLATADOS ALIMENTICIOS CIA. LTDA. “IDEAL”, así como los señores XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXX y XXXXXXX DEL XXXXX XXXXX XXXXX, en calidad de DEUDORA, FIADORA SOLIDARIA y FIADORES SOLIDARIOS respectivamente suscribirán una Nota Promisoria (Promissory Note en inglés, pagaré) a favor del ACREEDOR, por la suma de US$5’000.000,00 (Cinco millones 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América). Sin perjuicio de lo anterior, la DEUDORA, la FIADORA SOLIDARIA y los FIADORES SOLIDARIOS, solo estarán obligados hasta por los montos efectivamente otorgados por el ACREEDOR, según se especifica en el número

4.2 de la Cláusula Cuarta de este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, más los intereses, comisiones, gastos legales, y demás rubros a los que se han obligado a pagar en virtud del presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx.

2.5 FIANZA SOLIDARIA: A la compañía INDUSTRIA DE ENLATADOS ALIMENTICIOS CIA. LTDA. “IDEAL” se la notificará en el kilómetro ocho y medio de la vía Manta – Montecristi, cantón Montecristi, provincia de Manabí – Ecuador, y a los señores XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXX y XXXXXXX DEL XXXXX XXXXX XXXXX, se los notificará en Urbanización Manta 2.000, cantón Manta, provincia de Manabí – Ecuador y en Condominio Peñón del Mar vía Barbasquillo, cantón Manta, República del Ecuador, respectivamente; quienes SE CONSTITUYEN IRREVOCABLEMENTE E INDIVISIBLEMENTE EN FIADORES SOLIDARIOS, XXXXXX y PRINCIPALES PAGADORES, de todas las deudas y obligaciones asumidas por la DEUDORA en el presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx y en todos los Certificados de Desembolso, las Notas Promisorias (Promissory Note en inglés, pagaré) y demás documentos suscritos por la DEUDORA derivados del presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, en los mismos plazos, cantidades, modalidades y especies debidas por la DEUDORA. LA FIADORA SOLIDARIA y LOS FIADORES SOLIDARIOS declaran que renuncian expresamente a:

(1) Los beneficios de división y excusión y demás normas comerciales y civiles concordantes aplicables,

A exigir el requerimiento judicial de la DEUDORA y en general a oponer toda excepción que no sea la de pago. La responsabilidad solidaria asumida por la FIADORA SOLIDARIA y los FIADORES SOLIDARIOS se extiende asimismo, al reajuste legal o convencional y accesorios tales como la actualización monetaria, intereses compensatorios y moratorios, debidos por la DEUDORA. Esta fianza solidaria permanecerá vigente hasta la total cancelación por parte de la DEUDORA de todas las deudas que mantengan con el ACREEDOR y que se encuentran garantizadas por el Contrato de Fideicomiso en Garantía denominado “FIDEICOMISO DE GARANTÍA IDEAL - IIG TOF B.V.”, cuya finalidad es la de servir como instrumento para caucionar el 125% de acuerdo a la definición de Colateral de la cláusula primera, de las obligaciones que la DEUDORA han contraído para con EL ACREEDOR; para lo cual, LA FIADORA SOLIDARIA ha transferido a dicho patrimonio autónomo materia prima de pescado natural (atún) y/o los derechos derivados de dicho producto, producto en proceso y producto terminado del mismo, en sus diferentes presentaciones, lomos de atún, envasado, conservación de pescado mediante cocción en salsas, desecación, ahumado, saladura o enlatado, empacado en funda pouch como conserva así como conserva xx xxxxxxx en salsas o al natural, que se mantendrán como propiedad de dicho fideicomiso, hasta que deba ser embarcado para ser exportado y vendido a los

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compradores de ultramar; ello sin perjuicio de los derechos que le corresponden al ACREEDOR como beneficiario del referido Fideicomiso. En cuanto al Inventario en proceso, la FIADORA SOLIDARIA solo podrá solicitar al Fideicomiso Mercantil en Garantía, la restitución semanal de un máximo de 360 toneladas de pescado, para lo cual la FIADORA SOLIDARIA se obliga a transferir en propiedad a favor del Fideicomiso Mercantil en Garantía, por cada restitución de inventario en proceso que dicho fideicomiso realice a favor de la FIADORA SOLIDARIA, el mismo producto de inventario solicitado debidamente procesado y en un valor equivalente en dólares al producto de inventario restituido por el fideicomiso, dentro de un plazo máximo de 72 horas contado desde que salió el producto de las bodegas controladas por el Fideicomiso Mercantil en Garantía, a través de la compañía verificadora contratada para el efecto.

Una vez que se haya efectuado la venta a los compradores de ultramar y se genere la FACTURA del producto vendido, se procederán a ceder dichas FACTURAS por parte de LA DEUDORA a favor del ACREEDOR, las mismas que serán administradas a través de un encargo fiduciario contratado por LA DEUDORA y LA FIADORA SOLIDARIA a favor del ACREEDOR, con el fin de cumplir con lo dispuesto en el numeral 2.3 de esta misma cláusula.

Se considerará incumplimiento de las disposiciones de la fianza solidaria prevista en el presente punto 2.5 de la Cláusula Segunda de este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, los siguientes supuestos:

a. Si cualquier declaración, garantía o compromiso contraído por la FIADORA SOLIDARIA y los FIADORES SOLIDARIOS por medio del presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, o cualquier certificado, solicitud, documento o compromiso proporcionado en este instrumento, resultare falso.

b. En el evento de que la FIADORA SOLIDARIA y los FIADORES SOLIDARIOS comiencen negociaciones con cualquier acreedor con miras a un arreglo general de pagos o cambiar el cronograma de endeudamiento, o si fueren declarados insolventes por la vía judicial, o les sea decretada la quiebra o se presente en concurso preventivo de acreedores, y los mismos no sean levantados dentro de los 5 días de haber sido decretados.

c. En caso que ocurriera cualquiera de los supuestos descritos en los literales anteriores, el ACREEDOR podrá, mediante notificación previa a la FIADORA SOLIDARIA y a los FIADORES SOLIDARIOS, declarar las obligaciones de la DEUDORA de plazo vencido y exigir el pago de todos los montos debidos por la DEUDORA por encontrarse vencidos, más todos los gastos en que hubiera incurrido el ACREEDOR.

Asimismo, la FIADORA SOLIDARIA y los FIADORES SOLIDARIOS realizan las siguientes declaraciones, las mismas que deberán mantenerse vigentes durante la celebración, ejecución y validez del presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx:

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i. Esta garantía constituye una obligación válida y vinculante para la FIADORA SOLIDARIA y los FIADORES SOLIDARIOS, ejecutable de acuerdo con sus respectivos términos.

ii. No existe estatuto, regla, regulación u obligación contractual vinculante para la FIADORA SOLIDARIA y los FIADORES SOLIDARIOS que pudiera ser violada por la celebración, entrega o ejecución de este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx.

Para los efectos del presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, la FIADORA SOLIDARIA y los FIADORES SOLIDARIOS constituyen domicilio especial en el lugar indicado en el encabezamiento del presente punto 2.5 y aceptan como válidas las notificaciones que se practiquen por correo certificado, correo electrónico u otro medio auténtico.

CLAUSULA TERCERA: CONDICIONES PRECEDENTES AL DESEMBOLSO.-

Previo al desembolso de la Línea de Crédito, cuyo procedimiento se encuentra establecido en la cláusula Cuarta del presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, y como requisito sine qua non para efectuar el mismo, la DEUDORA y LA FIADORA SOLIDARIA deberán probar al Acreedor, de forma documental, que han cumplido con las siguientes condiciones copulativas:

3.1 La constitución del contrato de Fideicomiso Mercantil en Garantía y del contrato de encargo fiduciario a favor del Acreedor;

3.2 La suscripción del Contrato de Verificación de Inventario con la Compañía Verificadora seleccionada por el Acreedor;

3.3 La recepción por parte de la Fiduciaria del Fideicomiso Mercantil de Garantía de las pólizas de seguro con sus respectivos endosos en favor del Fideicomiso;

3.4 La suscripción del Promissory Note o Pagaré;

3.5 La suscripción del Account Control Agreement;

3.6 La entrega del Validity Guarantee;

3.7 La Aprobación de la línea de crédito por parte de la Junta de Accionistas de la DEUDORA;

3.8 La entrega de la copia del Estatuto Social de la DEUDORA;

3.9 El Registro UCC en los EEUU sobre el Colateral;

3.10 Que se hayan obtenido resultados, en forma satisfactoria para el ACREEDOR, del proceso de due diligence legal de la Compañía;

3.11 Que no se haya producido un hecho, acontecimiento, circunstancia o cambio en los ya existentes que implique un cambio adverso en la condición financiera y/o económica, operaciones, negocios, propiedades o prospectos de la DEUDORA;

3.12 Actualización de la solicitud de financiamiento en formato del ACREEDOR; y,

3.13 La entrega al Acreedor por parte de la DEUDORA, de cualquier otro documento que éste considere necesario solicitar a la DEUDORA.

El Acreedor se encargará de verificar el cumplimiento de todas las condiciones antes detalladas, a su entera satisfacción, luego de lo cual, la DEUDORA podrán iniciar el procedimiento de solicitud del desembolso de la Línea de Crédito.

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CLAUSULA CUARTA: PROCEDIMIENTO.-

Al momento de la entrega a la DEUDORA de los fondos comprendidos en la línea de crédito, se seguirá el siguiente procedimiento:

4.1 Las PARTES han convenido de mutuo acuerdo la Tasa de Interés y comisiones que el ACREEDOR percibirá por cada entrega de fondos que la DEUDORA le solicite. De igual manera, las partes convienen que la DEUDORA mantendrán una garantía mínima del 125% del valor otorgado en préstamo o sobre sus saldos, según el caso. Esta garantía mínima está compuesta por las Facturas que se generan de las ventas que se realizan en ultramar y que han sido cedidas a favor del acreedor “con responsabilidad”, por parte de la DEUDORA cuya administración se realizará a través de un encargo fiduciario; y por el Inventario y/o los derechos que recaen sobre el mismo, de propiedad del Fideicomiso Mercantil de Garantía, tal cual ya se ha explicado en este mismo instrumento.

4.2 LA DEUDORA deberá remitir por cualquier medio escrito al ACREEDOR, un Certificado de Desembolso redactado según lo establecido en el Anexo 1 del presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, el cual deberá estar firmado en forma autentica por LA DEUDORA, la FIADORA SOLIDARIA y los FIADORES SOLIDARIOS (instrumento al que en adelante se denominará como "Certificado de Desembolso", que es la solicitud de desembolso efectuada por la DEUDORA, bajo la forma y contenido aceptado por el ACREEDOR). A cada Certificado de Desembolso deberá acompañarse los documentos que justifiquen la constitución de la garantía conforme a lo establecido en el presente convenio, debidamente sustentados en función de los reportes de inventario entregados por la verificadora encargada del manejo de las mercaderías que la componen.

4.3 Dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a la recepción por parte del ACREEDOR y siempre que exista disponibilidad del ACREEDOR, de conformidad con lo dispuesto en los puntos 4.1 y 4.2 de la presente Cláusula, el ACREEDOR procederá a transferir los fondos requeridos a cualquiera de las siguientes cuentas bancarias de la compañía que haya solicitado el desembolso, y que previamente instruya por escrito mediante comunicación dirigida al ACREEDOR, cuyos datos se indican a continuación:

Banco Intermediario / Intermedary Bank Bank of America, N.A.

Dirección/ Address: New York, NY USA Swift: BOFAUS3M

Alba: 000000000

Banco Beneficiario/ Beneficiary Bank Multibank Inc.

Cuenta N°/ Account N° 1901443007 Swift: XXXXXXXXXXX

Pagadero A/ Further Credit to

Nombre de la cuenta: REPRESENTACIONES XXXXXXX, S.A. Número de la cuenta: 10012159736

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4.4 Dentro del término máximo de siete (7) días hábiles subsiguientes a la acreditación de los fondos requeridos, en la cuenta de LA DEUDORA, esta última deberá remitir obligatoriamente al ACREEDOR una nota confirmando la recepción de tales fondos prestados por EL ACREEDOR.

CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE HACER POR PARTE DE LA DEUDORA Y LA FIADORA SOLIDARIA.-

Salvo autorización previa y por escrito del Acreedor, la DEUDORA y LA FIADORA SOLIDARIA cumplirán con las siguientes obligaciones mientras no se haya pagado la totalidad xxx XXXXXXXX REVOLVENTE:

a) Cumplir sustancialmente con todas las leyes, ordenanzas, reglas, regulaciones y requerimientos de toda Autoridad de Gobierno (incluyendo pero no limitándose, a las licencias, certificados, permisos y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para ser propietarios de sus bienes o para la conducción de sus respectivos negocios, leyes del medio ambiente y leyes relacionadas a la seguridad social y a las obligaciones de fondos de pensiones), a menos que: (i) su aplicación o necesario cumplimiento esté siendo impugnado por la DEUDORA; o, (ii) se trate de un incumplimiento que no afecte o respecto del cual no pudiera esperarse que afecte adversa y sustancialmente la capacidad para hacer frente a sus obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, siempre que ello sea comunicado por escrito y aceptado por el Acreedor;

b) Cumplir con el pago de todo tributo conforme a la legislación de la República del Ecuador y los vinculados a la formalización, registro o legalización notarial del presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, los demás Documentos xx Xxxxxxxx y de cualquier otro documento relacionado con éste, y los establecidos en la actualidad o que se establezcan en el futuro sobre la realización de cualquiera de los pagos a efectuarse bajo el presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, excepto por aquellas obligaciones tributarias que: (a) son o serán impugnadas siguiendo los procedimientos pertinentes dentro de los términos establecidos por las leyes aplicables de Ecuador; y/o, (b) respecto de los cuales no afecten o pudiera esperarse que afecten adversa y sustancialmente la capacidad para hacer frente a sus obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, siempre que ello sea comunicado por escrito y aceptado por el ACREEDOR;

c) Obtener y mantener en plena vigencia y efecto todas las aprobaciones de la Autoridad de Gobierno que puedan ser necesarias para el otorgamiento y cumplimiento del Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx o para la validez y exigibilidad de los Documentos xx Xxxxxxxx, y tomar todas las acciones razonablemente necesarias o convenientes ante las Autoridades de Gobierno respectivas para hacer todos los pagos que deba efectuarse conforme a los Documentos xxx Xxxxxxxx, excepto por aquellas licencias, autorizaciones, conformidades, aprobaciones o registros: (a) que actualmente no son necesarias y se espera obtener en el curso regular del negocio para el momento en que sean necesarias; y/o, (b) respecto de las cuales su falta no afecte o pueda esperarse que afecte adversa y sustancialmente su posibilidad de cumplir con sus obligaciones de pago según lo previsto en los Documentos xx Xxxxxxxx, siempre que ello sea comunicado por escrito y aceptado por el ACREEDOR;

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d) Comunicar inmediatamente al ACREEDOR sobre cualquier evento que afecte adversamente y de manera sustancial la situación económica o financiera de la DEUDORA y/o de la FIADORA SOLIDARIA;

e) Informar inmediatamente al ACREEDOR sobre la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento;

f) Dentro de los treinta (30) primeros días de cada trimestre, los Gerentes Generales y/o Financieros de la DEUDORA y de la FIADORA SOLIDARIA deberán proporcionar un reporte en el cual se incluya un breve resumen de la relación de los procedimientos (judiciales, arbitrales, administrativos o de cualquier otra índole) iniciados en el trimestre precedente, sean o no contenciosos, en los que la DEUDORA sean parte y hayan sido notificadas, cuyo monto afecte de forma relevante y notoria la continuidad de la operación de la DEUDORA y de la FIADORA SOLIDARIA o la viabilidad de sus negocios;

g) Mantener en buen estado los activos de la FIADORA SOLIDARIA que hayan sido transferidos al Fideicomiso Mercantil en Garantía, excepto por el desgaste común debido a su utilización;

h) Utilizar los fondos desembolsados en virtud del Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, exclusivamente para el cumplimiento de los objetivos para los cuales fueron solicitados;

i) Pagar, en forma oportuna al ACREEDOR: (a) todos los costos adicionales que sean producto de cambios en la normativa que rige o afecta las operaciones de financiamiento del ACREEDOR para el otorgamiento de sus préstamos, u originados por el incumplimiento en el pago del principal por parte de la DEUDORA en las fechas establecidas en el Contrato; (b) los honorarios y gastos incurridos para dar cumplimiento a los derechos del ACREEDOR, conforme al presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx y al Pagaré, incluidos los honorarios y gastos legales; (c) los honorarios y gastos incurridos como resultado del incumplimiento de las Obligaciones de No Hacer establecidas en la cláusula sexta del presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx; (d) todos los cargos exigibles por concepto de, o en relación con, la formalización, el registro o la entrega de los Documentos xx Xxxxxxxx; (e) la Comisión de Administración y Operación; y, (f) la Comisión de Precancelación. El ACREEDOR deberá detallar los costos legales, derechos, comisiones y otros cargos cuyo pago o reembolso solicite, el cual queda desde ya expresamente autorizado para que debite los mencionados valores a su favor;

j) Entregar al ACREEDOR los estados financieros trimestrales no auditados de la DEUDORA (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Estado de Flujos en Efectivo) dentro de los treinta (30) días calendario siguientes al cierre de cada trimestre;

k) Entregar al ACREEDOR los estados financieros auditados de la DEUDORA, dentro de los ciento veinte (120) días calendario siguientes al cierre de cada Ejercicio Fiscal;

l) Llevar libros y registros de contabilidad de acuerdo x xxx y a los principios de contabilidad generalmente aceptados;

m) Mantener o causar que se mantengan póliza(s) de seguro(s) por compañías de seguros ecuatorianas aceptables para el ACREEDOR, cubriendo todos los activos de la FIADORA SOLIDARIA que hayan sido transferidos al Fideicomiso Mercantil en Garantía. En todo caso, (i) estas pólizas deberán ser endosadas a favor del respectivo Fideicomiso.

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n) Permitir que el ACREEDOR, o el respectivo Fideicomiso mencionado en el literal anterior, realice evaluaciones anuales del grado de cobertura de las pólizas de seguro a que se refiere el literal anterior y, en caso de ser necesario, exija el incremento de dicha cobertura en el supuesto que ésta fuera deficiente en estricta relación al monto;

o) Dar acceso a los representantes debidamente acreditados del ACREEDOR a las instalaciones de la DEUDORA con el fin de que se efectúen las verificaciones e inspecciones que el ACREEDOR estime necesarias, siempre que se solicite con tres (3) Días Hábiles de anticipación y se hagan en horarios normales de trabajo;

p) La DEUDORA deberán nombrar y mantener vigente la contratación de un auditor externo, el cual podrá ser objetado por el ACREEDOR por causas debidamente justificadas, en cuyo caso se procederá a designar a un nuevo auditor externo que deberá ser previamente aprobado por el ACREEDOR;

q) La DEUDORA deberán instruir a los auditores externos designados conforme al literal anterior para que, durante la vigencia del Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, el ACREEDOR los pueda contactar directamente, debiendo el auditor entregar la información referente a los Estados Financieros Auditados, que el ACREEDOR le indique, siempre que la información requerida no le hubiera sido proporcionada por la DEUDORA en un plazo no mayor de quince (15) días, en papel membretado del auditor con firma y sello de responsabilidad. En caso de que la DEUDORA no responda al requerimiento en dicho plazo, el ACREEDOR contactará directamente al auditor externo. Si el trabajo del auditor genera un costo adicional a su honorario de auditoria, dicho será de cargo de la DEUDORA;

r) Notificar al ACREEDOR por escrito sobre cualquier resolución tomada por la Junta de Accionistas o en Sesión de Directorio que afecte sustancial y adversamente la Línea de Crédito, el Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx y los demás Documentos xx Xxxxxxxx y suministrar una breve descripción de la agenda a tratar en la respectiva Junta o Sesión; así como también se obligan a notificar al ACREEDOR sobre cualquier cambio en la estructura accionaria de LA DEUDORA y/o de la FIADORA SOLIDARIA, o de las compañías que consten como accionistas de aquellas, o cuando estos cambios conlleven la conformación de Grupos Empresariales;

s) Indemnizar y eximir al ACREEDOR, sus ejecutivos, directivos, agentes y empleados de cualquier reclamo, daño, responsabilidad, costo o gasto (incluyendo, sin limitación alguna, los honorarios y demás gastos legales y por concepto de otros servicios profesionales) en que haya incurrido el ACREEDOR o que se hayan imputado al mismo en relación o como resultado de cualquier reclamo, investigación, litigio o procedimiento legal que se entable en relación con el presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx o con cualquier Documento xx Xxxxxxxx, sus respectivas negociaciones, la preparación de la documentación pertinente, o la ejecución por parte del ACREEDOR de cualquier derecho o recurso que le hubiese sido conferido al amparo de tales documentos, sea o no el ACREEDOR una de las partes implicadas en el citado reclamo, investigación, litigio o procedimiento legal, salvo que dicho reclamo o costo sea producto de la negligencia grave o dolo del ACREEDOR, o de su representante autorizado.

CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE NO HACER POR PARTE DE LA DEUDORA y LA FIADORA SOLIDARIA.-

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Salvo autorización previa y por escrito del ACREEDOR, y mientras no se haya pagado la totalidad xxx XXXXXXXX REVOLVENTE, la DEUDORA y LA FIADORA SOLIDARIA se abstendrán de:

a) Pagar o distribuir dividendos si se encuentra en incumplimiento con alguno de los términos y condiciones estipulados en el presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, o si un Evento de Incumplimiento ocurre o continúa como resultado de tal distribución o pago de dividendos;

b) Rembolsar cualquier partida patrimonial a sus accionistas en forma diferente al reparto de dividendos si se encuentra en incumplimiento con alguno de los términos y condiciones estipulados en el presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx y en los Documentos xx Xxxxxxxx, o si un Evento de Incumplimiento ocurre, es posible de ocurrir o continúa como resultado de tal reembolso;

c) Realizar algún cambio significativo en el giro principal y la naturaleza del negocio de la DEUDORA;

d) Enajenar o arrendar más del 20% de los activos fijos de la DEUDORA y/o de la FIADORA SOLIDARIA; sin consentimiento del ACREEDOR, y en caso de negativa deberá contar con el debido soporte.

e) Reducir el capital social de la DEUDORA y/o de la FIADORA SOLIDARIA, salvo por las reducciones necesarias u obligatorias según la ley aplicable;

f) Realizar préstamos, garantizar y constituirse como fiadora y/o avalista respecto de deuda de terceros, incluyendo a sus accionistas, directores y empleados, excepto por los préstamos otorgados y/o las garantías constituidas dentro del curso normal de sus negocios;

g) Celebrar contratos, acuerdos, negocios o transacciones con terceros, que no sean en condiciones xx xxxxxxx en lo referente a precios, formas de pago, documentación, intereses sobre el monto de las obligaciones pagaderas a plazo, los plazos de entrega de mercaderías, productos o servicios, tasas de descuento, u otras semejantes;

h) Celebrar acuerdos en virtud de los cuales los ingresos o utilidades de la DEUDORA se compartan con terceros (excepto por sus empleados), o en virtud de los cuales los asuntos de la DEUDORA sean gestionados por terceros;

i) Xxxxxxx préstamos a los accionistas, directores y empleados de la DEUDORA y/o de la FIADORA SOLIDARIA, fuera del curso habitual de sus negocios;

j) Pagar a los directores y empleados de la DEUDORA y/o de la FIADORA SOLIDARIA, dietas y remuneraciones u otras prestaciones que no sean conformes con las disposiciones legales vigentes, y que no sean conformes a las prácticas y montos aceptados en el mercado local para cargos y funciones similares.

k) Respecto de la DEUDORA y/o de la FIADORA SOLIDARIA, fusionarse, escindirse y, en general reorganizarse, o adquirir empresas o subsidiarias, cualquiera sea su actividad, sin el previo consentimiento del ACREEDOR y en caso de negativa, deberá contar con el debido soporte.

XXXXXXXX XXXXXXX: RESPONSABILIDAD SOBRE EL CREDITO CEDIDO - FORMA DE CANCELACIÓN.-

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7.1. La DEUDORA es responsable frente al ACREEDOR, tanto respecto del crédito cedido, como de las FACTURAS en cuanto a:

• Su existencia y legitimidad;

• Que son y serán de libre disponibilidad y que no se encuentran ni se encontrarán afectados, por embargos, ni prohibiciones de cesión, o gravámenes de otra naturaleza, a la fecha del presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx y durante toda su vigencia, y al momento en que se remitan los correspondientes Certificados de Desembolso;

• Que se encuentra y encontrará en su propiedad;

• Que no se encuentra ni encontrará inhibido para disponer de sus Bienes:

• Que no adeuda, ni adeudará durante la vigencia de este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, a los Clientes Cedidos suma alguna que pueda dar lugar a compensaciones de cualquier especie;

• Que no ha percibido suma alguna derivada de las FACTURAS, de los Créditos cedidos, ni que los mismos han sido cedidos total o parcialmente a persona natural o Jurídica alguna con anterioridad y que no serán cedidos en el futuro a favor de una persona que no sea el ACREEDOR;

• La autenticidad de las firmas de quienes efectuaron las cesiones de las FACTURAS, en el caso de existir dichas firmas; así como también de todo instrumento proveniente del/ de los Deudor/es Cedido/s donde se acredite la recepción de las FACTURAS y/o del Inventario comprendido en ellas y la capacidad de los mismos para la realización de tales actos jurídicos;

• Que el crédito cedido y las FACTURAS no contienen ni contendrán defectos formales que pudieren motivar su rechazo.

• Que las FACTURAS no tendrán un plazo promedio de pago superior a sesenta

(60) días, contados a partir de la fecha del embarque respectivo.

7.2. La financiación que mediante este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx se instrumenta, será considerada devuelta o pagada en forma total o parcial, cuando el ACREEDOR reciba del Cliente Cedido el Pago de las FACTURAS; según instrucciones que previamente la DEUDORA hayan impartido a los Clientes Cedidos o, en caso extraordinario, cuando el ACREEDOR reciba el pago de manera directa por parte de LA DEUDORA. Dicho pago se deberá efectuar mediante depósito y/o acreditación bancaria en la cuenta del ACREEDOR, cuyos datos serán indicados por escrito por el ACREEDOR, mediante carta debidamente firmada por el representante del ACREEDOR.

A tal efecto, en adición a las notificaciones previstas en la Cláusula Décimo Quinta del presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, la DEUDORA se obliga a incluir en todas y cada una de las FACTURAS que sean remitidas al Cliente Xxxxxx, una leyenda que indique expresamente que tal FACTURA deberá ser pagada al ACREEDOR mediante transferencia de los fondos correspondientes a la cuenta bancaria del ACREEDOR (Cuenta Recolectora) que se incluirá en el texto de la leyenda.

7.3. La cesión del Crédito y de las FACTURAS se efectúa con responsabilidad por parte de la DEUDORA hacia el ACREEDOR. En consecuencia, si el importe de las FACTURAS no se encontrare abonado a la fecha de los respectivos vencimientos, como si dicho cumplimiento no se efectuare por rehusarse el Cliente Cedido por cualquier causa que fuere, o no se observare para el pago lo establecido en el punto 5.2. precedente, ello generará la obligación de la DEUDORA de abonar al ACREEDOR el importe total o el saldo adeudado correspondiente a dichos créditos, vencidos e impagos, dentro de las 48 horas

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de ser requerido por este último, abonando a su vez, los intereses compensatorios que se devenguen desde el vencimiento de cada FACTURA Impaga a la tasa que se hubiera aplicado. La xxxx de la DEUDORA se producirá de pleno derecho por el solo vencimiento del plazo fijado, a partir del cual deberá abonar los Intereses Compensatorios antes mencionados, hasta la efectiva y total cancelación del monto adeudado. La Tasa de Interés aplicable en caso xx xxxx o incumplimiento será la que resulte menor entre el 5% sobre la Tasa de Interés pactada en la subcláusula 2.2 de la cláusula Segunda y la máxima Tasa de Interés permitida en la legislación ecuatoriana. Con el pago que efectúe la DEUDORA con motivo del requerimiento mencionado en el presente punto 5.3., ésta quedará subrogada en los derechos del ACREEDOR frente al CLIENTE CEDIDO, debiendo el ACREEDOR entregar a la DEUDORA, la FACTURA y toda otra documentación que tenga en su poder y podrá realizar cualquier gestión que resulte necesaria para el cobro de la misma. Todo ello sin perjuicio de las acciones que podrá ejercer el ACREEDOR respecto del Cliente Cedido en virtud de su incumplimiento.

La suma de desembolsos adeudados y no cancelados, así como otros pagos o cargos que la DEUDORA deban pagar al ACREEDOR, estarán sujetos al cómputo de intereses y comisiones.

CLÁUSULA OCTAVA: EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO.- Si uno o más de los hechos que se mencionan a continuación ocurre y continúa, el Acreedor tendrá derecho a tomar las acciones correspondientes establecidas en la Cláusula siguiente:

(a) Si un tercero pidiere la quiebra de cualquiera de la DEUDORA y/o de la FIADORA SOLIDARIA y no fuera rechazada dicha solicitud por el tribunal correspondiente;

(b) Si cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA incurriere en cesación de pagos, aún sin efectuarse los trámites antedichos; (c) si se trabare alguna medida cautelar sobre los Bienes de cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA; (d) si se comprobare la falta de veracidad, parcial o total, por parte de cualquiera de la DEUDORA y/o de la FIADORA SOLIDARIA, en las aplicaciones de la Línea de Crédito objeto del presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx; (e) si se incumpliere con las condiciones y obligaciones asumidas por parte de la DEUDORA en el “FIDEICOMISO DE GARANTÍA IDEAL - IIG TOF B.V.” y/o en el contrato de encargo fiduciario suscrito para el efecto; (f) si se produjere cualquier alteración que a criterio del ACREEDOR, ocasione un cambio fundamental en las condiciones básicas que se han tenido en cuenta para la Línea de Crédito objeto del presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx; (g) Falta de pago oportuno de capital y/o intereses y/o comisiones y/o gastos de la Línea de Crédito en cualquiera de las fechas establecidas para ello; (h) El reconocimiento por escrito por parte de cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA de la imposibilidad de pago de deudas, o la cesión general o abandono de Bienes en beneficio de acreedores; o que: (1) cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA ingrese a un proceso concursal por solicitud propia; (2) una autoridad gubernamental u otro organismo que tenga jurisdicción sobre cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA o sus activos (2.1) comience un procedimiento concursal ordinario o preventivo con respecto a cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA o sus activos; o, (2.2) tome alguna acción bajo cualquier legislación en materia concursal, de reestructuración patrimonial, disolución, liquidación, quiebras, insolvencia, saneamiento patrimonial, suspensión de pagos u otra similar que regule la operación de cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA que pueda imposibilitar a la DEUDORA y/o la FIADORA

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SOLIDARIA para cumplir las obligaciones que ésta asumen de conformidad con los Documentos xxx Xxxxxxxx cuando se hagan exigibles, según corresponda;

(3) un procedimiento concursal ordinario involuntario sea iniciado con respecto a cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA o sus activos por una persona distinta a una autoridad gubernamental u organismo que tenga jurisdicción sobre cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA o sus activos y dicho procedimiento concursal ordinario no sea dejado sin efecto dentro de los diez (10) días calendario de su inicio o presentación; y/o (4) cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA se encuentren en quiebra, concursada, en disolución, liquidación, o en insolvencia bajo los términos de cualquier legislación en materia de quiebras, concursos o insolvencia que le sea aplicable; y/o (5) la convocatoria a una junta general de accionistas de cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA para tratar su respectiva disolución y/o liquidación; (i) Que, si ante la ocurrencia de cualquier hecho, evento o circunstancia el Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx o los otros Documentos xx Xxxxxxxx se conviertan (o exista la amenaza fundada a criterio del ACREEDOR)en inexigibles o dejaren de tener vigencia y/o validez, parcial o total, y/o efecto, ocasionando que el ACREEDOR deje de tener los derechos, poderes o privilegios otorgados a su favor en virtud de dichos documentos, a solo criterio del ACREEDOR, exceptuándose cualquier hecho, evento o circunstancia imputable al ACREEDOR; (j) Que ocurra cualquier acto gubernamental o político o que alguna persona actúe bajo autorización del gobierno con el fin de tomar acciones que condenen, expropien, embarguen, nacionalicen, o asuman custodia o control de, todo o parte de los activos de cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA o sus operaciones, o tomen alguna medida que desplace al directorio y/o gerencia de cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA o limite su autoridad en la realización de sus negocios o generen un Efecto Sustancialmente Adverso; (k) La obligación de pago originada por (1) un mandato arbitral, judicial o acuerdo extrajudicial, emanado de un procedimiento terminado no sujeto a recurso impugnatorio alguno, o (2) una resolución administrativa o acto administrativo consentido, que genere la obligación de pago por parte de cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA por un monto que el ACREEDOR considere materialmente adverso; (l) Que ocurran cambios sustanciales adversos en las leyes y/o eventos políticos adversos que generen un Efecto Sustancialmente Adverso; (m) Que cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA transfiera, permute, ceda en dominio fiduciario, enajene (mediante una negociación o una serie de negociaciones) o disponga de otra forma de sus activos en términos que superen el porcentaje establecido en el literal d) de la cláusula sexta, sin la autorización previa del ACREEDOR, y en caso de negativa deberá contar con el debido soporte. (n) Que cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA otorgue o constituya Garantías; (ñ) Que ocurran eventos que cambien las condiciones xxx xxxxxxx financiero nacional y/o internacional de manera tal que genere un Efecto Sustancialmente Adverso, a criterio del ACREEDOR; (o) Que ocurran eventos extraordinarios tales como caso fortuito, guerra, vandalismo, terrorismo, huelga, boycott, insurrección, incendio, desastre natural que generen un Efecto Sustancialmente Adverso; (p) Que cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA pierda alguna de sus licencias, certificados, permisos, concesiones, derechos o autorizaciones, o que ocurra algún evento que genere esta pérdida y que genere un Efecto Sustancialmente Adverso, siempre que la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA no obtenga nuevamente dicha licencia, certificado, permiso, concesión, derecho o autorización dentro de los quince (15) días calendario siguientes a su pérdida; (q) Que se inicien uno o más procesos judiciales, arbitrales,

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administrativos o extrajudiciales (distintos de aquellos declarados por la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA al momento de realizar el due diligence de ésta) que razonablemente le pueda generar a la DEUDORA una contingencia que pueda generar un Efecto Sustancialmente Adverso, a criterio del ACREEDOR; (r) Que las obligaciones de este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx y del Pagaré dejen de tener preferencia y prioridad de pago respecto con cualquier otra obligación de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA (excluyendo aquellas cuyos reclamos sean preferidos por cualquier norma legal de aplicación general sobre procesos concursales, reestructuración patrimonial, quiebra, insolvencia, saneamiento patrimonial, liquidación o similares); (s) Que se emita un fallo o resolución de carácter no monetario en contra de cualquiera de la DEUDORA y/o la FIADORA SOLIDARIA emanada de un procedimiento terminado no sujeto a recurso impugnatorio alguno, que genere un Efecto Sustancialmente Adverso; y/o, (t) Que, se haya verificado la ocurrencia de un evento calificado como evento de incumplimiento en los Documentos xxx Xxxxxxxx distintos a este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx.

CLÁUSULA NOVENA: ACCIONES DERIVADAS DE EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO.- Sin

perjuicio de las demás acciones y derechos que pueda ejercer el ACREEDOR conforme a los Documentos xxx Xxxxxxxx, ante la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, el ACREEDOR podrá, a su sola discreción, ejercer, simultánea o sucesivamente, una o más de las siguientes acciones:

(a) Declarar la deuda derivada de las FACTURAS cedidas, como de plazo vencido y solicitar el pago de todo lo adeudado; así como declarar de plazo vencido todos los montos que cualquiera de la DEUDORA, la FIADORA SOLIDARIA y los FIADORES SOLIDARIOS deban pagar en virtud de este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx o en virtud al Pagaré, mediante aviso escrito, que de otra forma sean exigibles con posterioridad a la fecha de dicho aviso, como inmediatamente exigibles y pagaderos, para lo cual las Partes en este acto convienen en que, a partir de ese momento, tales montos serán exigibles y pagaderos, sin que medie diligencia, exhortos, avisos, presentación para el pago, requerimiento judicial o extrajudicial, protesto o cualesquiera otra formalidad, a todas las cuales la Compañía renuncia en forma expresa. Para los efectos previstos en esta cláusula, la Compañía acepta que el efecto de la declaratoria de plazo vencido antes indicada, será el de permitir al ACREEDOR declarar de plazo vencido la totalidad de las obligaciones pendientes de pago y proceder al cobro inmediato de las sumas adeudadas, las cuales se considerarán, sin necesidad de notificación, protesto o requerimiento judicial de ninguna especie como líquidas, exigibles y pagaderas de inmediato;

(b) Ejecutar el Contrato de Fideicomiso Mercantil con la finalidad de realizar el cobro de la totalidad de las obligaciones pendientes de pago, sin perjuicio de requerir el pago de la totalidad de las obligaciones pendientes de pago y ejercer otros remedios que le otorgan las LEYES APLICABLES. Para efectos de lo indicado anteriormente, la liquidación del monto de las obligaciones pendientes de pago será realizada por el ACREEDOR y comunicada a la DEUDORA, FIADORA SOLIDARIA y FIADORES SOLIDARIOS para su pago; obligándose la Compañía a abonar el monto de la liquidación que le hubiere sido entregada por el ACREEDOR; y/o

(c) Iniciar las acciones legales para cautelar sus intereses, incluyendo la posibilidad de solicitar medidas cautelares sobre los Bienes y derechos de la Compañía.

En caso de ejecución del crédito concedido con cargo a la Línea de Crédito, el ACREEDOR podrá ejecutar el colateral entregado en garantía por parte de la FIADORA

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SOLIDARIA y si éste no alcanzare para pagar la totalidad del crédito concedido, más los intereses generados, incluyendo el moratorio, más las comisiones generadas y demás gastos judiciales y extrajudiciales que se requieran cubrir, la ACREEDORA podrá, lo cual es autorizado expresamente por la DEUDORA y la FIADORA SOLIDARIA en este acto, cobrarse de los restantes activos que posea la FIADORA SOLIDARIA.

CLAUSULA DÉCIMA: MONEDA DE PAGO.-

En los casos en que la DEUDORA y/o el Cliente Xxxxxx, deban pagar al ACREEDOR o a quien este indique, el importe total o el saldo adeudado correspondiente a las FACTURAS conforme lo establece la Cláusula Séptima; la DEUDORA y la FIADORA SOLIDARIA declaran por el presente instrumento, que dichos montos deberán ser necesariamente pagados en Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica y no en otra moneda. En consecuencia, la DEUDORA y la FIADORA SOLIDARIA expresamente reconocen y aceptan que constituye condición esencial de este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, de que se realice el financiamiento, de la cesión del crédito cedido y de las FACTURAS; que el capital, los intereses compensatorios y moratorios, costos, costas y demás sumas de dinero, tendrán que ser abonadas al ACREEDOR en dólares estadounidenses.

CLAUSULA DÉCIMO PRIMERA: OBLIGACIONES ADICIONALES DE LA DEUDORA.-

La DEUDORA se comprometen a satisfacer, en la medida de sus posibilidades, toda la información razonable que el ACREEDOR pudiera requerirle relacionada con los créditos cedidos emanados de las FACTURAS; y asimismo se obligan a cumplir con todas aquellas obligaciones que pudieran corresponderles para que los créditos derivados de las FACTURAS cedidas sean abonados al ACREEDOR, obligándose a realizar todas las gestiones que resulten necesarias a efecto de que el ACREEDOR obtenga el reconocimiento pleno de los créditos derivados de las FACTURAS cedidas, asumiendo la DEUDORA todos los razonables gastos por honorarios o costos judiciales en que deba incurrir eventualmente el ACREEDOR para obtener el cobro del crédito cedido derivado de las FACTURAS o la devolución de las sumas financiadas.

También se comprometen, ante la existencia de incumplimiento o falsedad a lo establecido en la Cláusula Séptima, ante el requerimiento que le efectúe el ACREEDOR, a abonar dentro de las 48 horas de ser notificado, la suma que corresponda a la porción o totalidad del monto financiado por este último, que no haya sido abonada por el Cliente Cedido, con más los pertinentes intereses compensatorios pactados, conforme la Cláusula Séptima.

Adicionalmente, la DEUDORA deberá entregar al ACREEDOR informes financieros trimestrales de la empresa, en un plazo máximo de 45 días contados a partir del cierre de cada trimestre y estados financieros anuales auditados y trimestrales.

CLAUSULA DÉCIMO SEGUNDA: COMISIONES, GASTOS, IMPUESTOS Y TRIBUTOS.-

Toda comisión, impuesto, tributo y/o gastos que las operaciones detalladas en este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx o que el mismo, pudiere generar, serán asumidos de manera íntegra por la DEUDORA, las mismas que autorizan al ACREEDOR para que proceda con el débito respectivo de dichos valores a favor del mismo, en caso de que dicho ACREEDOR deba pagarlos o sean valores generados a su favor.

CLAUSULA DÉCIMO TERCERA: AUTORIZACION DE XXXXXX.-

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La DEUDORA, FIADORA SOLIDARIA y FIADORES SOLIDARIOS autorizan expresamente al ACREEDOR para que pueda proceder a la cesión del presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx y los correspondientes Certificados de Desembolso, y de los derechos y obligaciones contemplados en el mismo, a los Fondos manejados o administrados directamente por EL ACREEDOR; debiéndose dejar constancia en dichas cesiones, que los beneficiarios de la cesión de derechos que se haga de este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, no podrán, a su vez, cederlo a terceros que no sean Fondos manejados o administrados por EL ACREEDOR directamente. En el evento de que EL ACREEDOR deseare ceder los derechos derivados de este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx a entidades nacionales o extranjeras que no fuesen subsidiarias, afiliadas o relacionadas con el mismo, LA DEUDORA, FIADORA SOLIDARIA y FIADORES SOLIDARIOS declaran que aceptan la cesión de este contrato a favor de terceras personas que elija EL ACREEDOR, y, además renuncian a ser notificadas de esta cesión en la forma que dispone el Código de Procedimiento Civil, de conformidad con lo dispuesto en el artículo once del Código Civil vigente, debiendo únicamente recibir del ACREEDOR una comunicación informativa sobre dicha cesión de derechos, la misma que será enviada a cada una de LA DEUDORA, FIADORA SOLIDARIA y FIADORES SOLIDARIOS,

en un plazo máximo de 72 horas a contarse desde la fecha en que se hubiere realizado la referida cesión de derechos. En todos los casos de cesión de los derechos derivados de este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, tanto el cedente como el cesionario respetarán íntegramente los términos y condiciones del presente contrato.

CLAUSULA DÉCIMO CUARTA: DECLARACIÓN DE CUMPLIMIENTO DE POLÍTICAS DE MEDIO AMBIENTE, SEGURIDAD, SALUD Y LABORALES.-

La DEUDORA y la FIADORA SOLIDARIA hasta la presente fecha han ejercido y en el futuro ejercerán todas las acciones necesarias para mantener y cumplir todas las políticas, leyes, regulaciones, convenios y tratados internacionales sobre protección del medio ambiente, salud, seguridad y materia laboral que rigen en el Ecuador.

La DEUDORA y la FIADORA SOLIDARIA declaran además, que hasta la presente fecha, no tienen conocimiento de que se haya iniciado en su contra alguna acción o reclamo por daños ambientales que impliquen interposiciones de multas, penalidades, costos de limpieza, reembolso de gastos al gobierno, pagos por daños causados, orden de prisión dictada en contra de los representantes legales de la compañía, reducción del valor de garantías de daño o responsabilidad ambiental, etc. y cuyos efectos les impidan cumplir con todas las obligaciones asumidas en este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx. De igual forma la DEUDORA y la FIADORA SOLIDARIA se comprometen a realizar todas las acciones y adoptar todas las medidas necesarias para prevenir que esto ocurra en el futuro.

La DEUDORA declara que los fondos provenientes de la línea de crédito aprobada a su favor por el ACRREDOR no serán utilizados para financiar la producción, comercialización, procesamiento o utilización de Bienes prohibidos o realizar actividades ilícitas o prohibidas por el ACREEDOR en el Anexo A del documento que contiene las Políticas y Procedimientos de Protección Ambiental (Environmental Due Diligence Policy and Procedures) que ha sido previamente entregado a la DEUDORA y aceptado su contenido.

CLAUSULA DÉCIMO QUINTA: NOTIFICACIONES.-

15.1 La DEUDORA se obliga a notificar en forma fehaciente a los Clientes Cedidos que deberán depositar el pago de las FACTURAS de compra, cuya cesión se perfeccionará en el momento en que se efectúe la operación de

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financiamiento materia de este Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx, depósito que se realizará en la cuenta del ACREEDOR; para tal efecto, la DEUDORA deberá remitir a los Clientes Cedidos por medio fehaciente y con la firma de su representante legal debidamente certificada (autenticada), una notificación con el texto adjunto al presente como Xxxxx XX.

15.2 En caso de extinguirse totalmente las obligaciones contraídas por la DEUDORA, el ACREEDOR, de quedar pendientes derechos u obligaciones correspondientes a las FACTURAS cedidas, se compromete a notificar tal circunstancia a los Clientes Cedidos.

Una vez extinguidas las obligaciones de la DEUDORA con el ACREEDOR, el ACREEDOR, se obliga a depositar en la cuenta de la DEUDORA cualquier suma que hubiere recibido de los Clientes Cedidos con posterioridad a la referida extinción de obligaciones de la DEUDORA.

CLAUSULA DÉCIMO SEXTA: RENDICIÓN DE CUENTAS.-

El ACREEDOR en forma semanal deberá rendir cuentas a la DEUDORA de las sumas recibidas de los Clientes Cedidos y su debida imputación al pago de las FACTURAS y demás derechos u obligaciones de la DEUDORA.

CLAUSULA DÉCIMO SÉPTIMA: VIGENCIA.-

El presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx así como los términos emergentes de los Certificados de Desembolso derivados de los mismos, tendrá un plazo de vigencia de un año, contado a partir de la fecha de suscripción que haga el Acreedor, al término del cual se renovará automáticamente, sin perjuicio de que las Partes deban confirmar por escrito su aceptación a la renovación. En todo caso si al término del plazo antes fijado, la DEUDORA mantuviere pendientes obligaciones con el Acreedor, el presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx se mantendrá vigente hasta que se cumpla en su totalidad los derechos u obligaciones de las PARTES respecto de las FACTURAS cedidas.

Ninguna de las PARTES podrá terminar de manera anticipada el presente contrato, mientras una cualesquiera de la DEUDORA, la FIADORA SOLIDARIA y los FIADORES SOLIDARIOS mantuvieren pendientes obligaciones de crédito a favor del Acreedor, para lo cual, el presente Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxx se mantendrá vigente hasta que se cumpla en su totalidad los derechos u obligaciones de las PARTES respecto de las FACTURAS cedidas, y en especial, respecto del pago de los créditos vigentes por parte de LA DEUDORA. Una vez que las obligaciones de crédito estuvieren canceladas cualquiera de las partes podrá terminar el presente contrato con la notificación previa de 30 días a la otra parte.

CLAUSULA DÉCIMO OCTAVA: NOTIFICACIONES A LAS PARTES.-

Las comunicaciones dirigidas a todas las PARTES comparecientes, relacionadas con cualquier evento suscitado durante la vigencia del presente CONTRATO se realizarán por cualquier medio auténtico escrito, y serán dirigidas a las siguientes direcciones:

IIG TOF B.V.

Contactos: NEW YORK: Xxxxxx X Xxxx y/o Xxxxxx XxXxxxxxx. Dirección: 0000 XXXXXXXX XXXXXX 00XX XXXXX XXX XXXX, X.X. 10036

Teléfono: 0 000-000-0000

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