Common use of Etuosto-oikeus Clause in Contracts

Etuosto-oikeus. (a) Xxx Xxxxxx suunnittelee luovuttavansa kaikki omistamansa Osakkeet tai osan niistä, tulee kyseisen Osakkaan (”Luovuttava Osakas”) ilmoittaa suunnitellusta luovutuksesta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle mahdollisimman pian sen jälkeen, kun luovutuksen sisältö, suunniteltu ajankohta sekä luovutuksensaaja ovat Luovuttavan Osakkaan tiedossa. Yhtiön hallituksen tulee neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa saattaa suunniteltu luovutus kaikkien Osakkaiden tietoon (”Luovutusilmoitus”). Luovutusilmoituksessa on mainittava luovutettavien Osakkeiden lukumäärä, luovutuksensaajan nimi, Osakkeista tarjottu vastike sekä luovutuksen muut ehdot. Luovuttavan Osakkaan sekä luovutuksensaajan on toimittava vilpittömässä mielessä. (b) Muilla Osakkailla on ensisijainen ja Yhtiöllä toissijainen oikeus, mutta ei velvollisuutta, ostaa Luovuttavalta Osakkaalta ne Osakkeet, joita suunniteltu luovutus koskee (”Etuosto-oikeus”). Jos Osakas (”Tarjoava Osakas”) tai Yhtiö haluaa käyttää Etuosto- oikeutta, tulee Tarjoavan Osakkaan tai Yhtiön ilmoittaa asiasta Luovuttavalle Osakkaalle ja hallitukselle (”Etuostoilmoitus”) kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa Luovutusilmoituksen vastaanottamisesta lukien. Jos Tarjoavia Osakkaita on useampia, on Tarjoavilla Osakkailla oikeus ensisijaisesti käyttää Etuosto-oikeutta omistustensa suhteessa. (c) Hankintahinta, jolla Tarjoavilla Osakkailla tai Yhtiöllä on Etuosto-oikeus hankkia Osakkeet, on Osakkeen substanssiarvo. Jos luovutus on tarkoitus suorittaa muuta kuin käteisvastiketta vastaan, hankintahintana käytetään Yhtiön hallituksen valitseman asiantuntijan määrittämää käteishintaa, joka vastaa Osakkeen substanssiarvoa. (d) Luovuttavalla Osakkaalla on oikeus luovuttaa kaikki suunnitellun luovutuksen kohteena olevat Osakkeet luovutuksensaajalle, jos kukaan muista Osakkaista tai Yhtiö ei Etuostoilmoituksella ilmoita käyttävänsä Etuosto-oikeuttaan. Xxx Xxxxxxxxxxx Osakkaan ja luovutuksensaajan välistä luovutusta ei toteuteta kahden (2) kuukauden kuluessa Luovutusilmoituksesta, suunnitellusta luovutuksesta on käynnistettävä uudelleen tämän kohdan 4.2 mukainen menettely.

Etuosto-oikeus. (a) Xxx Xxxxxx suunnittelee luovuttavansa kaikki omistamansa Osakkeet tai osan niistä, tulee kyseisen Osakkaan (”Luovuttava Osakas”) ilmoittaa suunnitellusta luovutuksesta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle mahdollisimman pian sen jälkeen, kun luovutuksen sisältö, suunniteltu ajankohta sekä luovutuksensaaja ovat Luovuttavan Osakkaan tiedossa. Yhtiön hallituksen tulee neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa saattaa suunniteltu luovutus kaikkien Osakkaiden tietoon (”Luovutusilmoitus”). Luovutusilmoituksessa on mainittava luovutettavien Osakkeiden lukumäärä, luovutuksensaajan nimi, Osakkeista tarjottu vastike sekä luovutuksen muut ehdot. Luovuttavan Osakkaan sekä luovutuksensaajan on toimittava vilpittömässä mielessä. (b) Muilla Osakkailla on ensisijainen ja Yhtiöllä toissijainen oikeus, mutta ei velvollisuutta, ostaa Luovuttavalta Osakkaalta ne Osakkeet, joita suunniteltu luovutus koskee (”Etuosto-oikeus”). Jos Osakas (”Tarjoava Osakas”) tai Yhtiö haluaa käyttää Etuosto- oikeutta, tulee Tarjoavan Osakkaan tai Yhtiön ilmoittaa asiasta Luovuttavalle Xxxxxxxxxxxxx Osakkaalle ja hallitukselle (”Etuostoilmoitus”) kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa Luovutusilmoituksen vastaanottamisesta lukien. Jos Tarjoavia Osakkaita on useampia, on Tarjoavilla Osakkailla oikeus ensisijaisesti käyttää Etuosto-oikeutta omistustensa suhteessa. (c) Hankintahinta, jolla Tarjoavilla Osakkailla tai Yhtiöllä on Etuosto-oikeus hankkia Osakkeet, on Osakkeen substanssiarvo. Jos luovutus on tarkoitus suorittaa muuta kuin käteisvastiketta vastaan, hankintahintana käytetään Yhtiön hallituksen valitseman asiantuntijan määrittämää käteishintaa, joka vastaa Osakkeen substanssiarvoa. (d) Luovuttavalla Osakkaalla on oikeus luovuttaa kaikki suunnitellun luovutuksen kohteena olevat Osakkeet luovutuksensaajalle, jos kukaan muista Osakkaista tai Yhtiö ei Etuostoilmoituksella ilmoita käyttävänsä Etuosto-oikeuttaan. Xxx Xxxxxxxxxxx Osakkaan ja luovutuksensaajan välistä luovutusta ei toteuteta kahden (2) kuukauden kuluessa Luovutusilmoituksesta, suunnitellusta luovutuksesta on käynnistettävä uudelleen tämän kohdan 4.2 mukainen menettely.

Etuosto-oikeus. (a) Xxx Xxxxxx suunnittelee luovuttavansa kaikki omistamansa Osakkeet tai osan niistä, tulee kyseisen Osakkaan (”Luovuttava Osakas”) ilmoittaa suunnitellusta luovutuksesta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle mahdollisimman pian sen jälkeen, kun luovutuksen sisältö, suunniteltu ajankohta sekä luovutuksensaaja ovat Luovuttavan Osakkaan tiedossa. Yhtiön hallituksen tulee neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa saattaa suunniteltu luovutus kaikkien Osakkaiden tietoon (”Luovutusilmoitus”). Luovutusilmoituksessa on mainittava luovutettavien Osakkeiden lukumäärä, luovutuksensaajan nimi, Osakkeista tarjottu vastike sekä luovutuksen muut ehdot. Luovuttavan Osakkaan sekä luovutuksensaajan on toimittava vilpittömässä mielessä. (b) Muilla Osakkailla on ensisijainen ja Yhtiöllä toissijainen oikeus, mutta ei velvollisuutta, ostaa Luovuttavalta Osakkaalta ne Osakkeet, joita suunniteltu luovutus koskee (”Etuosto-oikeus”). Jos Osakas (”Tarjoava Osakas”) tai Yhtiö haluaa käyttää Etuosto- oikeutta, tulee Tarjoavan Osakkaan tai Yhtiön ilmoittaa asiasta Luovuttavalle Osakkaalle ja hallitukselle (”Etuostoilmoitus”) kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa Luovutusilmoituksen vastaanottamisesta lukien. Jos Tarjoavia Osakkaita on useampia, on Tarjoavilla Osakkailla oikeus ensisijaisesti käyttää Etuosto-oikeutta omistustensa suhteessa. (c) Hankintahinta, jolla Tarjoavilla Osakkailla tai Yhtiöllä on Etuosto-oikeus hankkia Osakkeet, on Osakkeen substanssiarvo. Jos luovutus on tarkoitus suorittaa muuta kuin käteisvastiketta vastaan, hankintahintana käytetään Yhtiön hallituksen valitseman asiantuntijan määrittämää käteishintaa, joka vastaa Osakkeen substanssiarvoa. (d) Luovuttavalla Osakkaalla on oikeus luovuttaa kaikki suunnitellun luovutuksen kohteena olevat Osakkeet luovutuksensaajalle, jos kukaan muista Osakkaista tai Yhtiö ei Etuostoilmoituksella ilmoita käyttävänsä Etuosto-oikeuttaan. Xxx Xxxxxxxxxxx Osakkaan ja luovutuksensaajan välistä luovutusta ei toteuteta kahden (2) kuukauden kuluessa Luovutusilmoituksesta, suunnitellusta luovutuksesta on käynnistettävä uudelleen tämän kohdan 4.2 mukainen menettely.

Etuosto-oikeus. (a) Xxx Xxxxxx suunnittelee luovuttavansa kaikki omistamansa Osakkeet tai osan niistä, tulee kyseisen Osakkaan (”Luovuttava Osakas”) ilmoittaa suunnitellusta luovutuksesta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle mahdollisimman pian sen jälkeen, kun luovutuksen sisältö, suunniteltu ajankohta sekä luovutuksensaaja ovat Luovuttavan Osakkaan tiedossa. Yhtiön hallituksen tulee neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa saattaa suunniteltu luovutus kaikkien Osakkaiden tietoon (”Luovutusilmoitus”). Luovutusilmoituksessa on mainittava luovutettavien Osakkeiden lukumäärä, luovutuksensaajan nimi, Osakkeista tarjottu vastike sekä luovutuksen muut ehdot. Luovuttavan Osakkaan sekä luovutuksensaajan on toimittava vilpittömässä mielessä. (b) Muilla Osakkailla on ensisijainen ja Yhtiöllä toissijainen oikeus, mutta ei velvollisuutta, ostaa Luovuttavalta Osakkaalta ne Osakkeet, joita suunniteltu luovutus koskee (”Etuosto-Etuosto- oikeus”). Jos Osakas (”Tarjoava Osakas”) tai Yhtiö haluaa käyttää Etuosto- oikeuttaEtuostooikeutta, tulee Tarjoavan Osakkaan tai Yhtiön ilmoittaa asiasta Luovuttavalle Osakkaalle ja hallitukselle (”Etuostoilmoitus”) kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa Luovutusilmoituksen vastaanottamisesta lukien. Jos Tarjoavia Osakkaita on useampia, on Tarjoavilla Osakkailla oikeus ensisijaisesti käyttää Etuosto-oikeutta omistustensa suhteessa. (c) Hankintahinta, jolla Tarjoavilla Osakkailla tai Yhtiöllä on Etuosto-oikeus hankkia Osakkeet, on Osakkeen substanssiarvo. Jos luovutus on tarkoitus suorittaa muuta kuin käteisvastiketta vastaan, hankintahintana käytetään Yhtiön hallituksen valitseman asiantuntijan määrittämää käteishintaa, joka vastaa Osakkeen substanssiarvoa. (d) Luovuttavalla Osakkaalla on oikeus luovuttaa kaikki suunnitellun luovutuksen kohteena olevat Osakkeet luovutuksensaajalle, jos kukaan muista Osakkaista tai Yhtiö ei Etuostoilmoituksella ilmoita käyttävänsä Etuosto-oikeuttaan. Xxx Xxxxxxxxxxx Osakkaan ja luovutuksensaajan välistä luovutusta ei toteuteta kahden (2) kuukauden kuluessa Luovutusilmoituksesta, suunnitellusta luovutuksesta on käynnistettävä uudelleen tämän kohdan 4.2 mukainen menettely.

Etuosto-oikeus. (a) Xxx Xxxxxx Jos Osakas suunnittelee luovuttavansa kaikki omistamansa Osakkeet tai osan niistä, tulee kyseisen Osakkaan (jäljempänä ”Luovuttava Osakas”) ilmoittaa suunnitellusta luovutuksesta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle mahdollisimman pian sen jälkeen, kun luovutuksen sisältö, suunniteltu ajankohta sekä luovutuksensaaja ovat Luovuttavan Xxxxxxxxxxx Osakkaan tiedossa. Yhtiön hallituksen tulee neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa saattaa suunniteltu luovutus kaikkien Osakkaiden tietoon (jäljempänä ”Luovutusilmoitus”). Luovutusilmoituksessa on mainittava luovutettavien Osakkeiden lukumäärä, luovutuksensaajan nimi, Osakkeista tarjottu vastike sekä luovutuksen muut ehdot. Luovuttavan Osakkaan sekä luovutuksensaajan on toimittava vilpittömässä mielessä. (b) . Muilla Osakkailla on ensisijainen ja Yhtiöllä toissijainen oikeus, mutta ei velvollisuutta, ostaa Luovuttavalta Osakkaalta ne Osakkeet, joita suunniteltu luovutus koskee (jäljempänä ”Etuosto-oikeus”). Jos Osakas (jäljempänä ”Tarjoava Osakas”) tai Yhtiö haluaa käyttää Etuosto- Etuosto-oikeutta, tulee Tarjoavan Osakkaan tai Yhtiön ilmoittaa asiasta Luovuttavalle Osakkaalle ja hallitukselle (”Etuostoilmoitus”) kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa Luovutusilmoituksen vastaanottamisesta lukien. Jos Tarjoavia Osakkaita on useampia, on Tarjoavilla Osakkailla oikeus ensisijaisesti käyttää Etuosto-oikeutta omistustensa suhteessa. (c) . Mikäli jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. Mikäli Osakas ei käytä Etuosto-oikeuttaan, luopuu se samalla Yhtiöjärjestyksen mukaisesta lunastusoikeudestaan kyseisiä Osakkeita kohtaan. Yhtiön hallituksella ei tällöin ole myöskään velvollisuutta toimittaa Yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusilmoitusta niille Yhtiön Osakkaille, jotka ovat luopuneet Etuosto-oikeudestaan sekä Yhtiöjärjestyksen mukaisesta lunastusoikeudestaan kyseisiä Osakkeita kohtaan. Hankintahinta, jolla Tarjoavilla Osakkailla tai Yhtiöllä on Etuosto-oikeus hankkia Osakkeet, on Osakkeen viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen mukaan laskettu substanssiarvo. Jos luovutus on tarkoitus suorittaa muuta kuin käteisvastiketta vastaan, hankintahintana käytetään Yhtiön hallituksen valitseman asiantuntijan määrittämää käteishintaa, joka vastaa Osakkeen substanssiarvoa. (d) Luovuttavalla Osakkaalla on oikeus luovuttaa kaikki suunnitellun luovutuksen kohteena olevat Osakkeet luovutuksensaajalle, jos kukaan muista Osakkaista tai Yhtiö ei Etuostoilmoituksella ilmoita käyttävänsä Etuosto-oikeuttaan. Xxx Xxxxxxxxxxx Osakkaan ja luovutuksensaajan välistä luovutusta ei toteuteta kahden (2) kuukauden kuluessa Luovutusilmoituksesta, suunnitellusta luovutuksesta on käynnistettävä uudelleen tämän kohdan 4.2 mukainen menettely.

Etuosto-oikeus. (a) Xxx Xxxxxx suunnittelee luovuttavansa kaikki omistamansa Osakkeet Mikäli Osakkeenomistaja muissa kuin kohdissa 12.3 ja 12.4 määritellyissä tilanteissa neuvottelee kaikkien tai osan niistäomistamiensa Yhtiön osakkeiden myynnistä tai muusta luovuttamisesta Yhtiön ulkopuoliselle Osakkeenomistajista riippumattomalle kolmannelle taholle, tulee kyseisen Osakkaan on Osakkeenomistaja (”Luovuttava OsakasOsakkeenomistaja”) ensin velvollinen tarjoamaan kyseisiä osakkeita muille Osakkeenomistajille ostettavaksi. Muilla Osakkeenomistajilla on tällöin etuosto-oikeus niihin Luovuttavan Osakkeenomistajan osakkeisiin, jotka oli tarkoitus myydä kolmannelle osapuolelle. Mikäli Luovuttava Osakkeenomistaja on saanut kolmannelta osapuolelta vilpittömässä mielessä annetun sitovan ostotarjouksen, tulee Luovuttavan Osakkeenomistajan ilmoittaa suunnitellusta luovutuksesta siitä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle, jonka tulee seitsemän (7) päivän kuluessa saattaa se Osakkeenomistajien tietoon. Ilmoituksen tulee sisältää tieto tarjouksen tekijästä, tarjouksen kohteena olevien osakkeiden määrästä, Yhtiön osakkeista maksettavasta vastikkeesta sekä muista tarjouksen keskeisistä ehdoista. Osakkeenomistajan, joka haluaa käyttää etuosto-oikeuttaan (”Tarjoava Osakkeenomistaja”), tulee ilmoittaa asiasta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle mahdollisimman pian sen jälkeenkolmenkymmenen (30) päivän kuluessa saatuaan hallitukselta tiedon osakkeiden myyntiaikeista ja sitovasta ostotarjouksesta sekä alla kuvatuin tavoin vahvistetusta osakkeiden käyvästä arvosta. Mikäli Osakkeenomistaja ei käytä tämän kohdan mukaista etuosto-oikeuttaan, kun luovutuksen sisältökatsotaan hänen antaneen suostumuksensa osakkeiden myynnille. Jos Tarjoavia Osakkeenomistajia on useampi, suunniteltu ajankohta sekä luovutuksensaaja ovat jaetaan osakkeet Tarjoavien Osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja mahdollisesti ylijäävät arvalla. Osakkeiden ostohinta on Luovuttavan Osakkaan tiedossaOsakkeenomistajan ja kolmannen osapuolen sopima vilpittömässä mielessä annetun sitovan tarjouksen mukainen hinta, kuitenkin enintään osakkeiden käypä arvo. Yhtiön hallituksen tulee Mikäli Osakkeenomistajat eivät neljäntoista (14) vuorokauden päivän kuluessa saattaa suunniteltu luovutus kaikkien Osakkaiden tietoon (”Luovutusilmoitus”). Luovutusilmoituksessa on mainittava luovutettavien Osakkeiden lukumääräsaatuaan hallitukselta tiedon osakkeiden myyntiaikeista ja sitovasta ostotarjouksesta pääse yksimielisyyteen Yhtiön osakkeen käyvästä arvosta, luovutuksensaajan nimi, Osakkeista tarjottu vastike sekä luovutuksen muut ehdot. Luovuttavan Osakkaan sekä luovutuksensaajan on toimittava vilpittömässä mielessä. (b) Muilla Osakkailla on ensisijainen ja Yhtiöllä toissijainen oikeus, mutta ei velvollisuutta, ostaa Luovuttavalta Osakkaalta ne Osakkeet, joita suunniteltu luovutus koskee (”Etuosto-oikeus”). Jos Osakas (”Tarjoava Osakas”) käyvän arvon määrittää Yhtiön tilintarkastaja tai Yhtiö haluaa käyttää Etuosto- oikeutta, tulee Tarjoavan Osakkaan tai Yhtiön ilmoittaa asiasta Luovuttavalle Osakkaalle ja hallitukselle (”Etuostoilmoitus”) kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa Luovutusilmoituksen vastaanottamisesta lukien. Jos Tarjoavia Osakkaita on useampia, on Tarjoavilla Osakkailla oikeus ensisijaisesti käyttää Etuosto-oikeutta omistustensa suhteessa. (c) Hankintahinta, jolla Tarjoavilla Osakkailla tai Yhtiöllä on Etuosto-oikeus hankkia Osakkeet, on Osakkeen substanssiarvo. Jos luovutus on tarkoitus suorittaa muuta kuin käteisvastiketta vastaan, hankintahintana käytetään muu Yhtiön hallituksen valitseman asiantuntijan määrittämää käteishintaanimeämä ulkopuolinen asiantuntija, joka vastaa Osakkeen substanssiarvoa. (d) voi olla KHT-tilintarkastaja tai muu yleisesti tunnustettu arvonmäärityksen asiantuntija. Ulkopuolisen asiantuntijan tulee tehdä arvonmääritys perustuen yhteen tai useampaan yleisesti käytettyyn arvonmääritysmenetelmään. Luovuttavalla Osakkaalla Osakkeenomistajalla on oikeus luovuttaa kaikki suunnitellun luovutuksen tarjouksen kohteena olevat Osakkeet luovutuksensaajalleosakkeet tarjouksen tehneelle kolmannelle osapuolelle, jos kukaan muista Osakkaista tai Yhtiö mikäli Tarjoava Osakkeenomistaja ei Etuostoilmoituksella ilmoita käyttävänsä Etuosto-oikeuttaanole edellä kuvatun menettelyn mukaisesti sitoutunut ostamaan kaikkia tarjouksen kohteena olevia osakkeita Xxxxxxxxxxxxx Osakkeenomistajalta. Xxx Xxxxxxxxxxx Osakkaan Luovuttavan Osakkeenomistajan ja luovutuksensaajan välistä luovutusta ei toteuteta kolmannen osapuolen välinen luovutus tulee tapahtua kahden (2) kuukauden kuluessa Luovutusilmoituksestasiitä, suunnitellusta luovutuksesta kun on käynnistettävä uudelleen käynyt selväksi, että Tarjoava Osakkeenomistaja ei tule ostamaan tarjouksen kohteena olevia osakkeita. Mikäli luovutus tapahtuu myöhemmin, tulee luovutuksen osalta soveltaa jälleen tämän kohdan 4.2 mukainen menettelysopimusehtoja. Xxxxxxxxxx Osakkeenomistaja voi luovuttaa osuutensa kolmannelle vain sillä ehdolla, että luovutuksensaaja sitoutuu noudattamaan tätä Sopimusta. Luovutuksen yhteydessä luovutuksensaaja tulee tämän Sopimuksen osapuoleksi kohdan 12.5 mukaisesti.