Common use of Sopimuksen tausta Clause in Contracts

Sopimuksen tausta. 1.1 Seniorlainanantaja ja Lainansaaja ovat solmineet englanninkielisen [●] 2017 päivätyn lainasopimuksen (Facilities Agreement) (kulloinkin voimassa olevassa muodossaan ”Seniorlainasopimus”), jonka mukaisesti Seniorlainantaja on myöntänyt Lainansaajalle yhteensä EUR 200.000.000 määräiset kertalyhenteiset lainat (”Seniorlainat”). 1.2 Osakkaat ovat myöntäneet Lainansaajalle Lainansaajan ja Osakkaiden välisissä 28.12.2011 ja 21.12.2012 päivätyissä lainasopimuksissa (yhdessä ”Osakaslainasopimukset”) tarkemmin määritellyin ehdoin seuraavat yhteismäärältään EUR 54.000.000 suuruiset määräaikaislainat jakautuen seuraavasti: (a) FORTUM POWER AND HEAT OY – EUR 26.730.000; (b) OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB – EUR 21.330.000; (c) RAISION KAUPUNKI – EUR 2.700.000; (d) KAARINAN KAUPUNKI – EUR 1.620.000; ja (e) NAANTALIN KAUPUNKI – EUR 1.620.000. Edellä kohdissa (a) – (e) mainittuihin lainoihin viitataan jatkossa yhdessä ”Osakaslainoina”. 1.3 Osakkaat voivat myöntää Lainansaajalle Uusia Osakaslainoja (kuten määritelty jäljempänä) tämän Etusijasopimuksen ehtojen mukaisesti. Mikäli Uusia Osakaslainoja myönnetään, kukin Uusi Osakaslaina sisältyy edellä kohdassa 1.2 tarkoitettuun Osakaslainojen määritelmään ja vastaavasti Uutta Osakaslainaa koskeva sopimus tai muu sitoumus Osakaslainasopimusten määritelmään. 1.4 Osapuolten tietyistä oikeuksista ja velvollisuuksista, mukaan lukien Seniorlainasopimuksen mukaisten Seniorlainojen ja Osakaslainasopimusten mukaisten Osakaslainojen ja niistä johtuvien oikeuksien ja velvollisuuksien keskinäisestä etusijasta, määrätään tässä Etusijasopimuksessa. Seniorlainat ovat maksunsaantijärjestyksessä edellä Osakaslainoja kohdassa 3 (Osapuolten sitoumukset) määritellyllä tavalla.

Sopimuksen tausta. 1.1 Seniorlainanantaja Seniorlainanantajat ja Lainansaaja ovat solmineet englanninkielisen [●] 2017 päivätyn lainasopimuksen seuraavat englanninkieliset lainasopimukset (i) OP Yrityspankki Oyj:n ja Lainansaajan välillä 5.12.2017 allekirjoitettu (ja kuten 16.4.2019 muutettu) enintään 200.000.000 euron määräinen lainasopimus (Facilities Agreement); ja (ii) Dansken ja Lainansaajan välillä 16.4.2019 allekirjoitettu enintään 46.000.000 euron määräinen lainasopimus (Term Loan Facility Agreement)ja (iii) OP Yrityspankki Oyj:n ja Lainansaajan välillä [ .11.2022] allekirjoitettu enintään 120 000 000 euron määräinen lainasopimus [ sopimuksen englanninkielinen nimi tähän.],ja ( iv) Dansken ja Lainansaajan välillä .[ . . ] .2022 allekirjoitettava/allekirjoitettu enintään 60 000 000 euron määräinen lainasopimus [sopimuksen englanninkielinen nimi tähän]. [kohta iv jää pois, jos Dansken lainasopimusta 2022 ei tehdä ] (kulloinkin voimassa olevassa muodossaan yhdessä ”Seniorlainasopimukset” ja erikseen ”Seniorlainasopimus”). Tämä sopimus korvaa OP:n, jonka mukaisesti Seniorlainantaja on myöntänyt Lainansaajalle yhteensä EUR 200.000.000 määräiset kertalyhenteiset lainat Dansken, Osakkaiden ja Lainansaajan välisen 16.04.2019 päivätyn sopimuksen velvoitteiden etusijasta ja maksunsaantijärjestyksestä (”SeniorlainatEtusijasopimus 2019”), joka lakkaa olemasta voimassa tämän sopimuksen tultua allekirjoitetuksi tällä päivämäärällä. Selvyyden vuoksi todetaan, että aikaisemmin Turun Seudun Energiantuotanto Oy:n osakkaina ja osakaslainasopimusten ja Etusijasopimuksen 2019 osapuolina olleet Kaarinan kaupunki ja Raision kaupunki ovat 31.12.2020 myyneet osakkeensa Fortum Power and Heat Oy:lle ja Oy Turku Energia--Åbo Energi Ab:lle puoliksi kummallekin ja sopimuksella 31.12.2020 siirtäneet näille kaikki osakaslainasopimusten ja Etusijasopimukseen 2019 mukaiset oikeutensa ( ml osakaslainasaatavansa) ja velvollisuutensa, puoliksi kummallekin. 1.2 Osakkaat ovat myöntäneet Lainansaajalle Lainansaajan ja Osakkaiden välisissä 28.12.2011 ja 21.12.2012 päivätyissä lainasopimuksissa (yhdessä ”Osakaslainasopimukset”) tarkemmin määritellyin ehdoin seuraavat yhteismäärältään EUR 54.000.000 suuruiset määräaikaislainat jakautuen määräaikaislainat. Nämä osakaslainat on Lainan saajan ja Osakkaiden välisellä uudella osakaslainasopimuksella [ .11. 2022 (”Osakaslainasopimus”) yhdistetty ja uudistettu yhdeksi EUR 54.000.000 suuruiseksi määräaikaislainaksi entisin ehdoin mutta niin, että laina-aika on jatkettu [ 28.12.2029 ] saakka ( ” Osakaslaina”).Osakaslainasopimus [ .11..2022] korvaa 28.12.2011 ja 21.12.2012 tehdyt osakaslainasopimukset. Osakaslaina EUR 54.000.000 jakaantuu osakkaiden kesken seuraavasti: (a) FORTUM POWER AND HEAT OY – EUR 26.730.00028.890.000; (b) OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB – EUR 21.330.000;23.490.000 (c) RAISION KAUPUNKI – EUR 2.700.000; (d) KAARINAN KAUPUNKI – EUR 1.620.000; ja (e) NAANTALIN KAUPUNKI – EUR 1.620.000. Edellä kohdissa (a) – (ec) mainittuihin lainoihin viitataan jatkossa yhdessä ”Osakaslainoina”. 1.3 Osakkaat voivat myöntää Lainansaajalle Uusia Osakaslainoja (kuten määritelty jäljempänä) tämän Etusijasopimuksen ehtojen mukaisesti. Mikäli Uusia Osakaslainoja myönnetään, kukin Uusi Osakaslaina sisältyy edellä kohdassa 1.2 tarkoitettuun Osakaslainojen määritelmään ja vastaavasti Uutta Osakaslainaa koskeva sopimus tai muu sitoumus Osakaslainasopimusten määritelmään. 1.4 Osapuolten tietyistä oikeuksista ja velvollisuuksista, mukaan lukien Seniorlainasopimuksen Seniorlainasopimusten mukaisten Seniorlainojen ja Osakaslainasopimusten mukaisten Osakaslainojen ja niistä johtuvien oikeuksien ja velvollisuuksien keskinäisestä etusijasta, määrätään tässä Etusijasopimuksessa. Seniorlainat ovat maksunsaantijärjestyksessä edellä Osakaslainoja kohdassa 3 (Osapuolten sitoumukset) määritellyllä tavalla.

Sopimuksen tausta. 1.1 Seniorlainanantaja SeniorlainanantajaSeniorlainanantajat ja Lainansaaja ovat solmineet englanninkielisen tämän Etusijasopimuksen päivämäärällä päivätyn lainasopimuksenseuraavat englanninkieliset lainasopimukset (i) OP Yrityspankki Oyj:n ja Lainansaajan välillä 5.12.2017 allekirjoitettu (ja kuten [●16.4.2019] 2017 päivätyn lainasopimuksen muutettu) enintään 200.000.000 euron määräinen lainasopimus (Facilities Agreement); ja (ii) Dansken ja Lainansaajan välillä [16.4.2019] allekirjoitettu enintään 46.000.000 euron määräinen lainasopimus (Term Loan Facility Agreement) (kulloinkin voimassa olevassa muodossaan yhdessä ”Seniorlainasopimukset” ja erikseen ”Seniorlainasopimus”), jonka mukaisesti Seniorlainantaja on myöntänyt Lainansaajalle yhteensä EUR 200.000.000 määräiset kertalyhenteiset lainat (”Seniorlainat”). Tämä sopimus korvaa OP Yrityspankki Oyj:n, Osakkaiden ja Lainansaajan välisen 5.12.2017 päivätyn sopimuksen velvoitteiden etusijasta ja maksunsaantijärjestyksestä, joka lakkaa olemasta voimassa tämän sopimuksen tultua allekirjoitetuksi. 1.2 Osakkaat ovat myöntäneet Lainansaajalle Lainansaajan ja Osakkaiden välisissä 28.12.2011 ja 21.12.2012 päivätyissä lainasopimuksissa (yhdessä ”Osakaslainasopimukset”) tarkemmin määritellyin ehdoin seuraavat yhteismäärältään EUR 54.000.000 suuruiset määräaikaislainat jakautuen seuraavasti: (a) FORTUM POWER AND HEAT OY – EUR 26.730.000; (b) OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB – EUR 21.330.000; (c) RAISION KAUPUNKI – EUR 2.700.000; (d) KAARINAN KAUPUNKI – EUR 1.620.000; ja (e) NAANTALIN KAUPUNKI – EUR 1.620.000. Edellä kohdissa (a) – (e) mainittuihin lainoihin viitataan jatkossa yhdessä ”Osakaslainoina”. 1.3 Osakkaat voivat myöntää Lainansaajalle Uusia Osakaslainoja (kuten määritelty jäljempänä) tämän Etusijasopimuksen ehtojen mukaisesti. Mikäli Uusia Osakaslainoja myönnetään, kukin Uusi Osakaslaina sisältyy edellä kohdassa 1.2 tarkoitettuun Osakaslainojen määritelmään ja vastaavasti Uutta Osakaslainaa koskeva sopimus tai muu sitoumus Osakaslainasopimusten määritelmään. 1.4 Osapuolten tietyistä oikeuksista ja velvollisuuksista, mukaan lukien Seniorlainasopimuksen SeniorlainasopimuksenSeniorlainasopimusten mukaisten Seniorlainojen ja Osakaslainasopimusten mukaisten Osakaslainojen ja niistä johtuvien oikeuksien ja velvollisuuksien keskinäisestä etusijasta, määrätään tässä Etusijasopimuksessa. Seniorlainat ovat maksunsaantijärjestyksessä edellä Osakaslainoja kohdassa 3 (Osapuolten sitoumukset) määritellyllä tavalla.

Sopimuksen tausta. 1.1 Seniorlainanantaja Seniorlainanantajat ja Lainansaaja ovat solmineet englanninkielisen seuraavat englanninkieliset lainasopimukset (i) OP Yrityspankki Oyj:n ja Lainansaajan välillä 5.12.2017 allekirjoitettu (ja kuten [●16.4.2019] 2017 päivätyn lainasopimuksen muutettu) enintään 200.000.000 euron määräinen lainasopimus (Facilities Agreement); ja (ii) Dansken ja Lainansaajan välillä [16.4.2019] allekirjoitettu enintään 46.000.000 euron määräinen lainasopimus (Term Loan Facility Agreement) (kulloinkin voimassa olevassa muodossaan yhdessä ”Seniorlainasopimukset” ja erikseen ”Seniorlainasopimus”). Tämä sopimus korvaa OP Yrityspankki Oyj:n, jonka mukaisesti Seniorlainantaja on myöntänyt Lainansaajalle yhteensä EUR 200.000.000 määräiset kertalyhenteiset lainat (”Seniorlainat”)Osakkaiden ja Lainansaajan välisen 5.12.2017 päivätyn sopimuksen velvoitteiden etusijasta ja maksunsaantijärjestyksestä, joka lakkaa olemasta voimassa tämän sopimuksen tultua allekirjoitetuksi. 1.2 Osakkaat ovat myöntäneet Lainansaajalle Lainansaajan ja Osakkaiden välisissä 28.12.2011 ja 21.12.2012 päivätyissä lainasopimuksissa (yhdessä ”Osakaslainasopimukset”) tarkemmin määritellyin ehdoin seuraavat yhteismäärältään EUR 54.000.000 suuruiset määräaikaislainat jakautuen seuraavasti: (a) FORTUM POWER AND HEAT OY – EUR 26.730.000; (b) OY TURKU ENERGIA – ÅBO ENERGI AB – EUR 21.330.000; (c) RAISION KAUPUNKI – EUR 2.700.000; (d) KAARINAN KAUPUNKI – EUR 1.620.000; ja (e) NAANTALIN KAUPUNKI – EUR 1.620.000. Edellä kohdissa (a) – (e) mainittuihin lainoihin viitataan jatkossa yhdessä ”Osakaslainoina”. 1.3 Osakkaat voivat myöntää Lainansaajalle Uusia Osakaslainoja (kuten määritelty jäljempänä) tämän Etusijasopimuksen ehtojen mukaisesti. Mikäli Uusia Osakaslainoja myönnetään, kukin Uusi Osakaslaina sisältyy edellä kohdassa 1.2 tarkoitettuun Osakaslainojen määritelmään ja vastaavasti Uutta Osakaslainaa koskeva sopimus tai muu sitoumus Osakaslainasopimusten määritelmään. 1.4 Osapuolten tietyistä oikeuksista ja velvollisuuksista, mukaan lukien Seniorlainasopimuksen Seniorlainasopimusten mukaisten Seniorlainojen ja Osakaslainasopimusten mukaisten Osakaslainojen ja niistä johtuvien oikeuksien ja velvollisuuksien keskinäisestä etusijasta, määrätään tässä Etusijasopimuksessa. Seniorlainat ovat maksunsaantijärjestyksessä edellä Osakaslainoja kohdassa 3 (Osapuolten sitoumukset) määritellyllä tavalla.