OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
Työplus Yhtiöt Oy:n
Y-tunnus 2661818-3 ja
Kokkolan kaupunki, Y –tunnus 0179377-8,
Keski-Pohjanmaan sosiaali- ja terveyspalvelukuntayhtymä Soite Y-tunnus 0216462, ja
Pietarsaaren kaupunki, Y-tunnus 0209242-0, sekä
sopimukseen myöhemmin liittyvät ja sen hyväksyvät osakkaat
välillä koskien
TyöplusKunta OY:n,
ly-tunnus 2861798-7
hallinnointia ja osakkaiden välisiä oikeuksia ja velvollisuuksia
Kokkolassa, päivänä kuuta 2018
SISÄLLYSLUETTELO
4.3 Päätöksenteko hallituksessa 4
4.4 Päätöksenteon rajoitukset 4
4.5 Päätöksenteko yhtiökokouksissa 5
4.6 Päätöksenteon rajoitukset 5
4.7 Kirjanpito ja –periaatteet 5
4.9 Osingonjakoperiaatteet ja oikeus vähemmistöosinkoon 5
4.10 Muu voitonjako, pääomanpalautus tai korvaus oman- tai vieraan pääoman ehtoisille erille 6
5 OSAKKEIDEN MYYNTI JA MYYNTIRAJOITUKSET 6
5.3 Osakemyynti ja -lunastukset 6
6 YHTIÖN RAHOITUSJÄRJESTELYT 8
7 YHTIÖN YHTEISTOIMINTA PALVELUISSA 8
12 SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU 10
12.1. Koko sopimus 10
12.2. Tulkintajärjestys 10
12.3. Oikeuksien käyttämättä jättäminen 10
12.4. Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys 10
12.5. Riidanratkaisu 10
OSAKASSOPIMUS
1 OSAPUOLET
1.1 Työplus Yhtiöt Oy, Y-tunnus 2661818-3
1.2 Kokkolan kaupunki, Y –tunnus 0179377-8,
Keski-Pohjanmaan sosiaali- ja terveyspalvelukuntayhtymä Soite
Y-tunnus 0216462, ja Pietarsaaren kaupunki, Y-tunnus 0209242-0,
TyöplusKunta Oy, Y-tunnus 2861798-7, sekä
sopimukseen myöhemmin liittyvät ja sen hyväksyvät osakkaat (jäljempänä yhteisesti ”Osapuolet”)
2 TAUSTAA JA TAVOITTEET
Työterveyshuoltolain (2001/1383) mukaan työnantajan on kustannuksellaan järjestettävä työterveyshuolto työstä ja työolosuhteista johtuvien terveysvaarojen ja - haittojen ehkäisemiseksi ja torjumiseksi sekä työntekijöiden turvallisuuden, työkyvyn ja terveyden suojelemiseksi ja edistämiseksi.
Työnantaja voi järjestää tässä laissa tarkoitetut työterveyshuollon palvelut järjestämällä tarvitsemansa työterveyshuoltopalvelut itse tai yhdessä toisten työnantajien kanssa
Toteuttaakseen työterveyshuoltolaissa säädetyn velvollisuutensa, Kokkolan Kaupunki, Soite, Pietarsaaren kaupunki ja muut tähän osakassopimukseen liittyvät osapuolet ovat kukin päättäneet yhtiöittää työterveyshuoltopalvelunsa siirtämällä ja hankkimalla nämä tarkoitusta varten perustetulta TyöplusKunta Oy:ltä (jäljempänä ”Yhtiö”).
Edellä viitatun perusteen ohella tavoitteena on saavuttaa yhdistämisen synergiahyötyjä ja sitä kautta edesauttaa palvelukyvyn edelleen kehittämistä. Yhtiö toimii sidosyksikkömuodossa palveluntuottajana omistajilleen.
Osapuolten tarkoituksena on tällä sopimuksella sopia yhtiön osakkeiden omistuksesta ja myynnistä, liiketoiminnan järjestämisestä ja kehittämisestä sekä hallinnosta ja osapuolten keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista.
Osapuolet ovat itsenäisesti arvioineet tämän sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä osakkuusasemaansa kuuluvat riskit ja mahdollisuudet ja niistä tietoisina allekirjoittavat tämän sopimuksen.
3 VOIMAANTULO
Tämä osakassopimus astuu voimaan sopimuksen allekirjoittamisesta.
4 YHTIÖN HALLINTO
Yhtiön hallitus koostuu kuudesta (6) jäsenestä, joista kolme (3) nimeää Työplus Yhtiöt Oy. Muiden osakkaiden nimeämät hallituksen jäsenet nimetään TyöplusKunta Oy:n tulosalueiden kunnista siten, että tulosalueen kunnat nimeävät jäsenehdokkaansa kuntakohtaisesti kiertävän vuoroperiaatteen pohjalta. TyöplusKunta Oy:n tulosalueet ovat Kokkola (tulosalueen toimialue Kokkola ja Soite), Pietarsaari (toimialue Luoto, Pedersöre, Pietarsaari ja Uusikaarlepyy) ja Maakunta (toimialue Halsua, Kannus, Kaustinen, Kruunupyy, Lestijärvi, Perho, Toholampi ja Veteli).
Hallituksen puheenjohtaja valitaan Työplus Yhtiöt Oy:n nimeämistä jäsenistä.
Osakkaat sitoutuvat siihen, että yhtiön hallitukseen esitettävillä ja nimettävillä henkilöillä on riittävä ja asianmukainen toimialan, liiketoiminnan, henkilöstö- ja taloushallinnon sekä juridiikan osaaminen.
Osakkaan luopuessa omistuksestaan yhtiössä, on osakkaan nimeämän hallituksen jäsenen tai jäsenten jätettävä samalla eroilmoitus hallituksesta. Samalla tulosalueelle siirtyy oikeus nimetä edustajansa hallitukseen edellä mainitun periaatteen mukaisesti.
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus enemmistöpäätöksellä.
4.3 Päätöksenteko hallituksessa
Sikäli kuin käsiteltävä asia ei kuulu osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksessa käsiteltäviin asioihin, päätökset yhtiön hallituksen toimivaltaan kuuluvissa asioissa tehdään yksinkertaisella enemmistöpäätöksellä osakeyhtiölain säännösten mukaisessa järjestyksessä, huomioiden jäljempänä kohdassa 4.4 (a)-(f) määrätyt päätöksenteon rajoitukset.
Äänten mennessä tasan, ratkaistaan asia hallituksen puheenjohtajan äänestämän kannan mukaisesti.
Hallitus ei voi tehdä toimivaltaansa kuuluvaa päätöstä tai esitystä yhtiökokoukselle sen päätösvaltaan kuuluvissa asioissa alla kohdissa 4.4 (a) – (f) määrätyissä kysymyksissä
ilman, että vähintään viisi Osapuolten nimeämistä hallituksen jäsenistä on saapuvilla kokouksessa:
a) muutosten tekeminen yhtiön voimassaolevaan yhtiöjärjestykseen,
b) päätös yhtiön osakepääoman nostamisesta tai laskemisesta, osakeannin tai osakkeisiin oikeuttavien optioiden tai merkintäoikeuksien liikkeellelaskusta,
c) päätös yhtiön omien osakkeiden lunastamisesta,
d) rahalainan tai takauksen ottaminen (tai antaminen) yhtiön osakkeenomistajalta,
e) päätös yhtiön toimintojen lakkauttamisesta tai toimialan mukaisten toimintojen olennaisesta muuttamisesta,
f) päätös yhtiön hakemisesta selvitystilaan, yritysten saneerauksesta annetun lain mukaiseen yrityssaneeraukseen tai konkurssiin
4.5 Päätöksenteko yhtiökokouksissa
Päätökset osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukselle kuuluvissa asioissa tai yhtiökokouksen käsiteltäväkseen ottamissa muissa asioissa tehdään yksinkertaisella enemmistöllä, ellei osakeyhtiölaissa toisin säädetä. Enemmistöpäätöksissä äänten mennessä tasan, ratkaistaan asia kokouksen puheenjohtajan edustaman kannan mukaisesti.
Yhtiökokouksen käsitellessä edellä kohdassa 4.4 (a) – (f) ja kohdassa 7 mainittuja asioita, voidaan päätös tehdä ainoastaan edellytyksin että vähintään puolet (1/2) yhtiön kaikista annetuista osakkeista on äänestänyt päätöksen puolesta.
4.7 Kirjanpito ja –periaatteet
Yhtiön kirjanpito ja tilinpäätökset suoritetaan kulloinkin Työplus Yhtiöt Oy-konsernissa noudatettavien periaatteiden ja –aikataulujen mukaisesti.
Yhtiön tilintarkastajaksi ja vaadittaessa varatilintarkastajaksi valitaan Työplus Yhtiöt Oy:n esittämä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö.
4.9 Osingonjakoperiaatteet ja oikeus vähemmistöosinkoon
Kultakin tilikaudelta jaettavan osingon määrästä ja sen jakamisesta tai jakamatta jättämisestä päätetään kunkin tilikauden päättymisen jälkeen pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tavoitteena on jakaa osinkona 30 – 70 prosenttia yhtiön tilikauden tuloksesta, kuitenkin siten, että yhtiön liiketoiminnan kannattavuutta ja maksuvalmiutta ei vaaranneta. Ylimääräisestä osingosta tai pääomanpalautuksesta voidaan tarvittaessa päättää myös ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Yhtiön osakkaat luopuvat oikeudestaan vaatia Osakeyhtiölain 13 luvun 7 § mukaista vähemmistöosinkoa
4.10 Muu voitonjako, pääomanpalautus tai korvaus oman- tai vieraan pääoman ehtoisille erille
Mikäli yhtiön osakas on sijoittanut yhtiöön varoja muuhun voitonjakoon tai pääomanpalautukseen oikeuttavassa muodossa, kuten sijoituksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, pääomalainaan tai muuhun oman pääoman ehtoiseen instrumenttiin tai vaihtoehtoisesti vieraan pääoman ehtoiseen instrumenttiin, on niiden ehtojen mukainen korko, lisäkorko tai muu suoritus samoin kuin niiden pääomanpalautus suoritettava instrumentin haltijan niin vaatiessa ennen yhtiön osingon- tai muuta voitonjakoa.
5 OSAKKEIDEN MYYNTI JA MYYNTIRAJOITUKSET
Edesauttaakseen yhtiön toiminnan vakaata kehitystä, osakkeenomistajat sitoutuvat olemaan myymättä tai luovuttamatta yhtiön osakkeita muutoin kuin tässä kappaleessa 5 kuvatuin ehdoin.
Osakkaat toteavat, että tässä kappaleessa määritetyt ehdot ovat tarpeellisia ja kohtuullisia ehtoja tavoiteltavien hyötyjen saavuttamiseksi ja ylläpitämiseksi.
Osakkeiden merkitseminen ja luovuttaminen on sallittu ainoastaan hankintalain mukaiselle hankintayksikölle.
Osakkeenomistaja on oikeutettu luovuttamaan omistuksessaan olevat osakkeet kokonaan tai osittain i) yhtiön toiselle osakkeenomistajalle tai ii) samaan kuntakonsernin määräysvaltaan lukeutuvalle kunnalliselle taholle edellyttäen, että siirronsaaja sitoutuu noudattamaan tämän osakassopimuksen ehtoja.
5.3 Osakemyynti ja -lunastukset
Mikäli yhtiön osakkeenomistaja siirtää omistamansa osakkeet tai niiden osan muulle kuin edellä kohdassa 5.2 mainitulle taholle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle.
Osakkeenomistajilla on ensisijaisesti ja yhtiöllä toissijaisesti oikeus lunastaa siirretyt osakkeet seuraavilla ehdoilla:
a) hallituksen tulee antaa tieto yhtiön osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kahden viikon kuluessa siirtoilmoituksen saapumisesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Tiedoksi antaminen on toimitettava samalla tavoin kuin kutsu yhtiökokoukseen.
b) Lunastushinta on luovuttajan ja siirronsaajan välillä vilpittömässä mielessä ja ns. ”arms lenght” –periaattein sopima osakkeiden käypä arvo, tai mikäli siirto on vastikkeeton tai ilman objektiivisesti hyväksyttävää perustetta poikkeaisi olennaisesti osakkeiden vakiintuneiden arvonmääritysperusteiden mukaisesti määritettävästä käyvästä arvosta, ulkopuolisen riippumattoman KHT- tilintarkastajan tai –tilintarkastusyhteisön määrittämä osakekohtainen arvo. Näin määritettävän osakekohtaisen arvon tulee perustua yleisesti noudatettaviin osakkeiden tuotto-, substanssi ja vertailukauppa-arvostusperiaatteisiin.
c) Osakkeenomistajien tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kuukauden kuluessa siitä kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu.
d) Jos useammat osakkaat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden suhteessa. Mikäli osakkeiden jako näin ei mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.
e) hallituksen tulee kahden viikon kuluessa siitä, kun lunastusvaatimus viimeistään oli tehtävä, ilmoittaa jokaiselle lunastusvaatimuksen esittäneelle, montako osaketta tämä saa lunastaa ja niistä määrätty hinta.
f) Mikäli kukaan osakkeenomistajista ei halua käyttää lunastusoikeuttaan, on yhtiöllä oikeus kahden kuukauden kuluessa siirtoilmoituksen saapumisesta päättää lunastetaanko osake. Yhtiön on samassa ajassa ilmoitettava lunastusvaatimuksestaan siirronsaajalle.
g) Hallituksen on ilmoitettava viikon kuluessa päätöksestä kirjallisesti osakkeenomistajille.
h) Lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle kahden viikon kuluessa siitä, kun hallitus on ilmoittanut montako osaketta kukin lunastaja saa ja lunastushinnan. Mikäli yhtiö käyttää lunastusoikeuttaan, tulee lunastushinta suorittaa kuukauden kuluessa lunastuspäätöksestä.
Siltä osin kuin osaketta ei ole lunastettu edellä kohdassa 5.3 ja yhtiön yhtiöjärjestyksen 10§ mukaan ja lukuun ottamatta edellä kohdassa 5.2 mainittuja siirtoja, osakkeen hankkiminen luovutustoimin vaatii yhtiön suostumuksen. Suostumusta koskeva hakemus on tehtävä viipymättä ja kirjallisesti yhtiön hallitukselle yhtiön kaupparekisteriin merkityllä osoitteella ja yhtiön hallituksen on kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta käsiteltävä asia ja samassa ajassa ilmoitettava hakijalle ratkaisusta.
Mikäli yhtiön osakkeenomistaja aikoo myydä tai luovuttaa omistamansa osakkeet, jotka edustaisivat enemmän kuin puolet (1/2) yhtiön koko osakemäärästä ulkopuoliselle
ostajalle, sitoutuvat yhtiön muut osakkeenomistajat vaadittaessa myymään osakkeensa mainitulle ostajalle samassa yhteydessä ja vastaavin ehdoin kuin enemmistömyyjä hyväksyy.
6 YHTIÖN RAHOITUSJÄRJESTELYT
(kaksi ensimmäistä kappaletta siirretty kohdasta 4.10.)
Osapuolet ovat sopineet omistussuhteen jaon siten, että Työplus Yhtiöt Oy omistaa kaikissa tilanteissa vähintään 51 % yhtiön osakkeista.
Yhtiön perustamisvaiheessa liiketoimintasiirtojen kautta muodostuva Työplys Yhtiöt Oy:n osakepääoma on 300 000 euroa. Lisäksi Työplus Yhtiöt Oy sijoittaa yhtiöön sidottua vapaata oma pääomaa (svop) summan, joka vastaa apporttina sijoitettavaa liiketoimintasiirtoa vähennettynä edellä mainitulla 300000 euron osakepääomapanoksella.
Muut omapääomapanostukset ovat á 5000 €/osake kirjattuna osakepääomaan. Muun kuin Työplus Yhtiöt Oy:n yksittäisen yhteisön omistusosuus voi olla korkeintaan kaksi osaketta/10 000 euroa.
Yhtiön toiminnan rahoitus pyritään järjestämään ensisijaisesti yhtiön ottamin rahalaitoslainoin tai muulla vastaavalla velkainstrumentilla. Yhtiö voi toissijaisesti ottaa luottoa tai takauksia omistajiltaan noudattaen kohdassa 4.4 säädettyä päätöksentekotapaa.
Rahoitusasemansa turvatakseen yhtiöllä voi olla ns. konsernitili Työplus Yhtiöt Oy:n konsernin kanssa.
Selvyyden vuoksi merkitään, että yhtiön omistajilla ei kuitenkaan ole velvollisuutta rahoittaa yhtiötä tai antaa sen puolesta vakuuksia tai takauksia.
7 YHTIÖN YHTEISTOIMINTA PALVELUISSA
Työplus Kunta Oy:n tuottamista ja hankkimista palveluista sovitaan, että
a) TyöplusKunta Oy tuottaa osapuolille näiden tarvitsemat työterveyspalvelut ns. InHouse –periaatteella erillisten palvelusopimusten, toimintasuunnitelmien ja palveluhinnastonsa mukaisesti
b) Soite tuottaa TyöplusKunta Oy:lle sen tarvitsemat röntgen- ja kuvantamispalvelut erillisen palvelusopimuksen ja palveluhinnastonsa mukaisesti
c) Työplus Yhtiöt Oy tuottaa TyöplusKunta Oy:lle johtamis-, taloushallinto-, henkilöstöhallinto- ja tietotekniikkapalvelut erillisten sopimusten mukaisesti
d) Soite vaikuttaa omalta osaltaan, että TyöplusKunta Oy voi hankkia tarvitsemansa laboratoriopalvelut Soiten osittain omistamalta Nordlab –liikelaitokselta
e) Soite pyrkii yhteistyössä turvaamaan TyöplusKunta Oy:lle yleislääkäritasoista lääkäripalvelua toimipisteisiin vähintään 36 h/vko työterveyspainotteiseen sairasvastaanottoon
Tämä yhteistoiminta palveluissa on voimassa mahdollisista osakkeiden myynnistä tai uusista osakkuuksista huolimatta.
8 UUDET OSAKKAAT
Yhtiön toiminnan edelleen kehittämiseksi sen osakkaiksi voidaan kutsua uusia omistajia suunnatulla osakeannilla tai muulla tarkoituksenmukaisella tavalla edellyttäen, että uusi osakas sitoutuu noudattamaan tämän osakassopimuksen ehtoja.
Osakkaat toteavat, että tässä tarkoituksessa tapahtuvaan suunnattuun osakeantiin merkintäetuoikeudesta poiketen, on olemassa Osakeyhtiölain tarkoittama erityisen painava taloudellinen syy.
Näin tapahtuvasta uuden osakkaan kutsumisesta, omistusosuuden suuruudesta, liittymistavasta, antiehdoista ja muista ehdoista on päätettävä yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voi valtuuttaa yhtiön hallituksen hankkimaan ja kutsumaan uusia, edellytykset täyttäviä osakkaita.
9 OSAKKUUDEN PÄÄTTYMINEN
Osakkaan luovuttaessa osakkeensa siirronsaajalle, päättyy samalla osallisuus tähän osakassopimukseen ilman eri merkintää. Osakkuuden päättyminen ei kuitenkaan raueta mahdollisia osakkaan ennen luovutusta syntyneitä vastuita mahdollisista tämän osakassopimuksen vastaisista toimista, minkä ohella voimaan jäävät kohdat 9 (salassapito) ja 11 (sovellettava laki ja riidanratkaisu).
10 SALASSAPITO
Yhtiön osakkaat sitoutuvat pitämään osakkuuden, hallitusjäsenyyden tai muun perusteen kautta tietoonsa tulleet liikesalaisuuksiksi luokiteltavat tiedot (mukaan lukien mutta ei poissulkien tämän osakassopimuksen sisältö ja riippumatta ovatko tiedot kirjallisessa, sähköisessä tai suullisessa muodossa) luottamuksellisina ja salaisina ellei
i) tietoa ole julkistettava kulloinkin voimassaolevan lainsäädännön tai velvoittavien viranomaismääräysten johdosta tai xxxxx xx) tieto ole ennestään tullut julkistetuksi yleisesti saatavilla oleviin tietolähteisiin ilman tämän salassapitopitositoumuksen rikkomista.
Keskinäisin sopimuksin, ja kun kolmas osapuoli on hankkimassa Yhtiön osakkeita, tämä osakassopimus voidaan toimittaa tiedoksi nimetylle kolmannelle osapuolelle sillä edellytyksellä, että kyseiseltä kolmannelta osapuolelta saadaan tavanomainen salassapitositoumus.
Salassapitovelvoite on voimassa osakkuuden voimassaollessa ja sen päättymisen jälkeenkin.
11 MUUTOKSET
Mahdolliset tämän osakassopimuksen muutokset on tehtävä kirjallisesti.
Mahdollisten muutosesitysten käsittelemiseen osapuolille varataan yhden kuukauden käsittelyaika.
12 SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU
Tähän osakassopimukseen sovelletaan Suomen lakia, lukuun ottamatta lain valintaa koskevia säännöksiä ja Kauppalakia (355/1987 muutoksineen).
12.1. Koko sopimus
Tämä sopimus käsittää osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat osapuolten väliset suulliset tai kirjalliset sopimukset ovat mitättömiä.
12.2. Tulkintajärjestys
Mikäli tämä sopimus, siihen liittyvät asiakirjat ja yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä: Tämä sopimus; ja Yhtiön yhtiöjärjestys.
12.3. Oikeuksien käyttämättä jättäminen
Mikäli osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämän oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta niin halutessaan.
12.4. Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys
Mikäli osa tästä sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on sopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan sopimuksen muuttamisesta siten, että osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.
12.5. Riidanratkaisu
Tähän osakassopimukseen perustuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet, mikäli niitä ei neuvotteluteitse kyetä ratkaisemaan, ratkaistaan Keski-Pohjanmaan Käräjäoikeudessa ensimmäisenä oikeusasteena.
13 SOPIMUSKAPPALEET
Tämä osakassopimus on laadittu neljänä (4) yhtäpitävänä kappaleena, yksi kullekin osapuolelle sekä yksi TyöplusKunta Oy:lle.
Myöhemmin osakkaaksi tulevat allekirjoittavat tämän osakassopimuksen lisälehden ja sen myötä sitoutuvat tätä sopimusta noudattamaan.
14 ALLEKIRJOITUKSET
Kokkolassa, päivänä kuuta 2018