LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA

LUONNOS 3.4.2017

Nurmijärven kunta/Tuusulan kunta ja

[ Työterveyskuntayhtiö Oy]

*** x.x.2017

1 OSAPUOLET

Nurmijärven kunta/Tuusulan kunta Y-tunnus:

Kotipaikka Osoite:

(jäljempänä ”Myyjä”)

[Työterveyskuntayhtiö Oy] Y-tunnus:

Kotipaikka:

Osoite:

(jäljempänä ”Ostaja”)

Edellä mainitut Myyjä ja Ostaja ovat myös jäljempänä erikseen ”Osapuoli” ja yhdessä ”Osapuolet”.

2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

Nurmijärven kunta ja Tuusulan kunta ovat alkuvuodesta 2017 neuvotelleet omien työterveyshuolto- ja työhyvinvointipalveluja yhdistämisestä kahteen erilliseen, yhteisesti omistettuun, osakeyhtiöön. Ostaja on perustettu xx.xx.2017 ja sen tarkoituksena on omistajiensa sidosyksikkönä tuottaa työter- veyshuolto- ja työhyvinvointipalveluja. Nurmijärven ja Tuusulan kunnat tulevat erillisillä kauppakir- joilla siirtämään omaan työterveyshuoltotoimintaansa liittyvän irtaimen omaisuuden Ostajalle.

Osapuolten tarkoituksena on tällä liiketoiminnan kauppakirjalla (jäljempänä ”Kauppakirja”) sopia Myyjän harjoittaman työterveyshuoltotoiminnan myymisestä Ostajalle tässä Kauppakirjassa jäljem- pänä tarkemmin määriteltävin ehdoin. Liiketoiminta luovutetaan Ostajan harjoitettavaksi xx.xx.2017 alkaen.

3 KAUPAN KOHDE

3.1 Liiketoiminta

Tämän Kauppakirjan mukaisen liiketoiminnan kaupan kohteena on Myyjän harjoittama työterveys- huolto ja työhyvinvointipalvelut siltä osin kuin palvelut on tuotettu Myyjälle tai tämän sidosyksikköinä toimiville tahoille mukaan lukien tähän liiketoimintaan liittyvä henkilökunta, liiketoimintaan liittyvät sopimukset sekä immateriaalioikeudet tässä kappaleessa esitetyn mukaisesti (jäljempänä ”Liiketoi- minta”).

3.2 Käyttöomaisuus

Liiketoimintaan sisältyä käyttöomaisuus on esitetty liitteessä 1.

3.3 Vaihto-omaisuus

Liiketoimintaan ei sisälly vaihto-omaisuutta.

3.4 Liiketoimintaan kuuluvat työntekijät

Liiketoimintaan kuuluvat työntekijät on määritelty Kauppakirjan kohdassa 7.

3.5 Liiketoimintaan liittyvät sopimukset

Liiketoimintaan sisältyvät kaikki Liiketoimintaan liittyvät sopimukset. Merkittävimmät Liiketoimin- taan liittyvät sopimukset on lueteltu liitteessä 2.

Lisäksi Xxxxx ja Ostaja tekevät erillisen sopimuksen Myyjän omistamien toimitilojen vuokrauksesta Ostajan käyttöön.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Osapuolet sitoutuvat tekemään tarvittavat toimet sopimusten siir- tämiseksi Ostajalle ja Ostaja ottaa vastatakseen kaikista sopimuksiin liittyvistä velvoitteista Luovutus- hetkestä lukien.

3.6 Muut siirtyvät omaisuuserät

Ostajalle siirtyy myyjän toimintaan liittyvät muut omaisuuserät, jotka ovat tarpeen toiminnan harjoit- tamiseen. Näitä ovat mm. potilasarkistot yms.

Myyjä siirtää Ostajalle tehdyt ”sisällä olevat” tarjoukset, joista on luettelo liitteenä 3.

3.7 Liiketoiminnan ulkopuolelle jäävät erät

Selvyyden vuoksi todetaan, että kaupan kohteena olevaan Liiketoimintaan eivät kuulu Liiketoimin- taan liittyvät velat.

3.8 Liiketoiminnassa tarvittavat luvat

Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostaja hankkii toimintaansa tarvittavat luvat ja viranomaishyväksyn- nät

4 KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN

4.1 Kauppahinta

Ostaja maksaa Myyjälle Liiketoiminnasta kauppahinnan, joka muodostuu siirtyvään Liiketoimintaan liittyvistä irtaimesta omaisuudesta.

Siirrettävän Liiketoiminnan kauppahinta on x euroa (sis. alv 24 %) Liiketoimintaan liittyviä velkoja ei siirry Ostajan vastattavaksi.

4.2 Kauppahinnan maksaminen

Kauppahinta maksetaan 30 päivän kuluessa tämän kauppakirjan allekirjoittamisesta.

5 LIIKETOIMINNAN LUOVUTUSHETKI

Liiketoiminnan Luovutushetki on x.x.2017.

6 OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUDEN SIIRTYMINEN

Omistus- ja hallintaoikeus kaupan kohteena olevaan Liiketoimintaan siirtyvät Ostajalle Luovutushet- kellä kaikista rasitteista vapaana.

7 HENKILÖSTÖ

Osapuolet toteavat, että tämän Kauppakirjan mukainen Liiketoiminnan luovutus on työsopimuslain 1 luvun 10 §:n tarkoittama liikkeen luovutus, jonka mukaisesti Myyjän siirtyvään Liiketoimintaan kuuluvat työntekijät siirtyvät Ostajan palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä Liiketoiminnan Luovutushetkellä. Luettelo siirtyvistä työntekijöistä on tämän Kauppakirjan liitteenä 4.

Ostaja vastaa kaikista siirtyvien työtekijöiden työsuhteisiin perustuvista saatavista, joiden peruste on syntynyt Luovutushetken jälkeen. Ostajan vastattaviksi siirtyvät sellaiset siirtyvien työtekijöiden työ- suhteisiin perustuvat saatavat sekä niihin liittyvät sivukulut ja muut kulut (mukaan lukien kertyneet lomapalkat ja lomaltapaluurahat), joiden peruste on syntynyt ennen Luovutushetkeä, vaikka ne erääntyivät maksettaviksi Luovutushetken jälkeen. Ostaja vastaa myös kaikista siirtyvien työtekijöi- den työsuhteisiin perustuvista saatavista, joiden peruste on syntynyt Luovutushetken jälkeen.

Osapuolet laativat Luovutushetkelle työntekijöiden saatavista laskelman 30.9.2017 mennessä. Las- kelma hyväksytään Osapuolien toimesta. Myyjä maksaa työntekijöiden saatavien laskelman osoitta- man summan Ostajalle 30.11.2017 mennessä.

Osapuolet toteavat, että tässä Kauppakirjassa tarkoitettu Liiketoiminnan kauppa aiheuttaa tiedotta- misvelvoitteita Osapuolille. Osapuolet sitoutuvat omalta osaltaan huolehtimaan lain asettamien vel- voitteiden noudattamisesta Liiketoiminnan kaupan yhteydessä.

8 LIIKETOIMINNAN VASTUUT

Myyjä vastaa kaikista Liiketoimintaan kohdistuvista veloista (ml. ostovelat), kuluista ja veroista, joi- den peruste on syntynyt ennen Luovutushetkeä. Ostaja vastaa kaikista Liiketoimintaan kohdistuvista veloista (ml. ostovelat), kuluista ja veroista, joiden peruste on syntynyt Luovutushetken jälkeisenä aikana.

Ellei tästä Kauppakirjasta nimenomaisesti muuta johdu, ratkaistaan Liiketoiminnan vastuiden ja vel- voitteiden siirtyminen Ostajalle siten, että Myyjä vastaa Liiketoimintaan liittyvistä vastuista, velvoit- teista ja kustannuksista, joiden peruste on syntynyt ennen Luovutushetkeä, ja Ostaja vastaa Luovu- tushetken jälkeisistä vastuista, velvoitteista ja kustannuksista riippumatta kyseisen vastuun, velvoit- teen tai kustannuksen erääntymisestä.

Osapuolten on viipymättä ilmoitettava toiselle Osapuolelle tietoonsa tulleista mahdollisista Liiketoi- mintaan liittyvistä reklamaatioista ja vaatimuksista, joiden peruste on Luovutushetkeä edeltävältä ajalta, ja joka tapauksessa viimeistään kolmen (3) päivän kuluessa siitä, kun Osapuoli on saanut tai hänen olisi pitänyt saada tieto kyseisestä reklamaatiosta tai vaatimuksesta.

Vaaranvastuu Liiketoiminnasta siirtyy Ostajalle Luovutushetkellä.

9 MYYNTITUOTOT JA MYYNTISAAMISET

Myyjällä on oikeus Liiketoiminnan myyntituottoihin ja myyntisaamisiin, joiden peruste on syntynyt ennen Luovutushetkeä. Myyjällä on siten oikeus veloittaa ja laskuttaa Liiketoiminnan asiakkailta en- nen Luovutushetkeä syntyneet saatavansa.

10 IMMATERIAALIOIKEUDET

Liiketoimintaan liittyvät mahdolliset immateriaalioikeudet siirtyvät Ostajalle.

11 MYYJÄN VAKUUTUKSET

Myyjä vakuuttaa Ostajalle, että

(i) Myyjällä on täysi ja rajoitukseton omistusoikeus Liiketoimintaan ja kaupan kohteena ole- vaan omaisuuteen, johon ei kohdistu mitään rasituksia, kiinnityksiä tai vastaavia kolman- nelle kuuluvia oikeuksia. Myyjällä on siten oikeus vapaasti luovuttaa kaupan kohteena oleva omaisuus Ostajalle tämän Kauppakirjan ehtojen mukaisesti;

(ii) Myyjän asianmukaiset päätöselimet on hyväksynyt tässä Kauppakirjassa tarkoitetun Lii- ketoiminnan myynnin Ostajalle;

(iii) Myyjä on antanut Liiketoiminnasta Ostajalle ne tiedot, joilla saattaa olla enemmän kuin vähäistä merkitystä arvioitaessa Liiketoiminnan arvoa Ostajalle;

(iv) Liiketoimintaan ei liity tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia vastuita ja si- toumuksia, joita ei ole Ostajalle ilmoitettu;

(v) Liiketoiminnan liittyvät sopimukset eivät sisällä epätavallisia ehtoja;

(vi) Liiketoimintaan sisältyvä Ostajalle siirtyvä omaisuus on sen tavanomainen käyttöikä huo- mioon ottaen normaalissa käyttökunnossa;

(vii) Myyjällä ei ole vireillä Liiketoimintaan liittyviä oikeudenkäyntejä, hallintomenettelyitä tai välimiesmenettelyjä; sekä

(viii) Myyjällä on alalle tavanomaiset ja lakisääteiset vähintään Luovutushetkeen saakka voi- massaolevat vakuutukset tämän Liiketoiminnan kaupan kohteena olevalle Myyjän henki- löstölle, omaisuudelle ja Liiketoiminnalle.

12 OSTAJAN VAKUUTUKSET Ostaja vakuuttaa Myyjälle, että

(i) Ostajalla on oikeus ja valtuudet toteuttaa tämän Kauppakirjan kohteena oleva Lii-

ketoimintakauppa ja kaikki siihen liittyvät toimet;

(ii) Ostajan hallintoelimissä on tehty asianmukaiset yhtiöoikeudelliset päätökset tässä Kauppakirjassa tarkoitetusta Liiketoiminnan ostamisesta;

(iii) Ostaja on tarpeelliseksi katsomassaan määrin tutustunut Liiketoimintaan ja Liike- toimintaan liittyviin asiakirjoihin;

(iv) Ostajalla ei tiedossa mitään seikkaa, joka voisi johtaa Xxxxxxx tekemään vaatimuk- sen Myyjää kohtaan; sekä

(v) Ostaja huolehtii Liiketoiminnan vakuuttamisesta Luovutushetkestä lukien.

13 MYYJÄN VASTUU

Siinä tapauksessa, että Myyjän Kauppakirjan kohdassa 11 antamat vakuutukset eivät pitäisi paik- kaansa, sitoutuu Myyjä korvaamaan Ostajalle virheellisestä Myyjän vakuutuksesta aiheutuneen pe- rustellun välittömän vahingon.

Ostaja ei ole oikeutettu vahingonkorvaukseen siltä osin, kun Ostajalla on oikeus vaatia korvausta sa- malla perusteella vakuutuksesta ja korvaus suoritetaan Osapuolille vakuutuskorvauksena. Maksetta- van korvauksen määrää arvioitaessa on myös otettava huomioon kaikki vahingon määrää tosiasialli- sesti alentavat seikat.

Myyjä ei ole velvollinen korvaamaan Ostajalle Myyjän virheestä, rikkomuksesta, laiminlyönnistä tms. aiheutunutta välillistä tai sen kaltaista vahinkoa.

Ostajan tulee esittää kaikki tähän Xxxxxxxxxxxx kohtaan 11 perustuvat vaatimuksensa Myyjälle kirjal- lisesti ja todistettavasti 31.12.2017 mennessä.

Edellä tässä kohdassa mainitut vastuunrajoitukset eivät koske vahinkoa, joka on aiheutettu tahallaan tai törkeällä huolimattomuudella.

14 ARVONLISÄVERO

Tämän Kauppakirjan mukainen Liiketoiminnan kauppa ei ole arvonlisäverolain (1501/1993) 19 a §:n mukainen liikkeen luovutus, koska ostaja alkaa käyttämään omaisuutta arvonlisäverottomaan käyt- töön. Näin ollen tämän Kauppakirjan mukaisesta Liiketoiminnan luovutuksesta on suoritettava ar- vonlisävero.

15 SALASSAPITO

Osapuolet sopivat yhdessä tämän Liiketoiminnan kaupan julkistamisesta ottaen huomioon laissa viranomaisten toiminnan julkisuudesta olevat säännökset.

16 KULUT

Kumpikin Osapuoli vastaa Liiketoiminnan kaupan sille aiheuttamista kustannuksista itse. Mikäli tä- män Kauppakirjan mukainen Liiketoiminnan kauppa ei toteudu, vastaa kumpikin Osapuoli itse kai- kista neuvotteluiden ja Kauppakirjan laadinnan aikana tai niitä edeltäneenä aikana syntyneistä ku- luista.

17 ILMOITUKSET

Kaiken tämän Kauppakirjan edellyttämän tai tarkoittaman ilmoittamisen tai muun yhteydenpidon tu- lee tapahtua kirjallisesti ja ilmoitus tulee toimittaa ilmoituksen kohteena olevalle Osapuolelle kirjat- tuna kirjeenä tai muutoin todisteellisesti tämän Kauppakirjan kohdassa 1 ilmoitettuihin tai Osapuolen toisille Osapuolille kirjallisesti ilmoittamaan muuhun osoitteeseen.

18 SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN

Tätä Kauppakirjaa tai siihen perustuvia oikeuksia tai velvoitteita ei voida siirtää kolmannelle osapuo- lelle ilman toisen Osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

19 SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN

Tätä Kauppakirjaa voidaan muuttaa vain kirjallisesti siten, että kummankin Osapuolen toimivaltaiset edustajat allekirjoittavat muutosasiakirjan.

20 MUUT EHDOT

Mikäli jotakin tämän Kauppakirjan ehtoa pidetään pätemättömänä, mitättömänä tai täytäntöönpa- nokelvottomana, sen ei katsota vaikuttavan Kauppakirjan muiden ehtojen pätevyyteen. Osapuolet sitoutuvat tällaisessa tilanteessa neuvottelemaan uudesta sopimusehdosta, joka korvaisi pätemättö- män, mitättömän tai täytäntöönpanokelvottoman sopimusehdon ja vastaisi mahdollisimman pitkälti Osapuolten alkuperäistä tarkoitusta.

21 SOVELLETTAVA LAKI JA RIITAISUUKSIEN RATKAISEMINEN

Tähän Kauppakirjaan ja sen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia.

Tästä Kauppakirjasta tai sen tulkinnasta johtuvat erimielisyydet, joita ei voida neuvottelemalla sopia, ratkaistaan Myyjän kotipaikan käräjäoikeudessa.

22 SOPIMUSKAPPALEET

Tätä Kauppakirjaa liitteineen on laadittu kaksi (2) samansanaista kappaletta, yksi (1) kummallekin Osapuolelle.

23 ALLEKIRJOITUKSET

Nurmijärvellä x.x.2017

NURMIJÄRVEN KUNTA/TUUSULAN KUNTA

[TYÖTERVEYSKUNTAYHTIÖ OY]

LIITTEET

1. Siirtyvä käyttöomaisuus

2. Siirtyvät sopimukset

3. Siirtyvät hankintasopimukset ja tarjoukset

4. Siirtyvät työntekijät

Patentti- ja rekisterihallitus Kaupparekisteri Xxxxxxxxxxxx 0 A

00100 Helsinki

puh. 029 509 5000

xxxxxxxx@xxx.xx

Sivu: 1 (2)

Y-tunnus: 2791263-2

Luontiajankohta: 03.04.2017 16:50:47

REKISTERIOTTEEN TIEDOT

Toiminimi: Nurmijärven Työterveys Oy

Y-tunnus: 2791263-2

Yritys rekisteröity: 01. 11.2016 12:18:17

Yritysmuoto: Osakeyhtiö

Kotipaikka: Nurmijärvi

Otteen sisältö: 03.04.2017 16:50:47 rekisterissä olleet tiedot.

Yhteystiedot:

Postiosoite: Xxxxxxxxxxx 0 C 01900 Nurmijärvi

Käyntiosoite: Xxxxxxxxxxx 0 C 01900 Nurmijärvi

Rekisterimerkinnät:

TOIMINIMI (Rekisteröity 01.11.2016 12:18:17)

Nurmijärven Työterveys Oy

RINNAKKAISTOIMINIMI (Rekisteröity 01.11.2016 12:18:17)

(ruotsi) Arbetshälsan i Nurmijärvi Ab

TOIMIALA (Rekisteröity 01.11.2016 12:18:17)

Yhtiön toimialana on tuottaa ja tarjota työterveyshuolto- ja työhyvinvointipalveluja. Yhtiö voi toimintaansa liittyen harjoittaa myös koulutus-, konsultointi- ja tutkimustoimintaa sekä hallita ja omistaa oikeuksia kehittämiinsä tuotteisiin ja muuta irtainta ja kiinteää omaisuutta.

KOTIPAIKKA (Rekisteröity 01.11.2016 12:18:17)

Nurmijärvi

POIKKEAVA TILIKAUSI (Rekisteröity 01.11.2016 12:18:17)

Päättyy 31.12.2017

TILIKAUSI (Rekisteröity 01.11.2016 12:18:17)

01.01. - 31.12.

PERUSTAMISTIEDOT (Rekisteröity 01.11.2016 12:18:17)

Perustamissopimus on allekirjoitettu 13.10.2016. OSAKEPÄÄOMA (Rekisteröity 01.11.2016 12:18:17)

Sivu: 2 (2)

Y-tunnus: 2791263-2

2 500,00 EUR

OSAKKEIDEN LUKUMÄÄRÄ (Rekisteröity 01.11.2016 12:18:17)

100 kpl

HALLITUS (Rekisteröity 01.11.2016 12:18:17)

Puheenjohtaja:

20.07.1955 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Jäsenet:

28.02.1954 Back Xxxxx-Xxxxx Xxxxxxx 11.03.1958 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

TOIMITUSJOHTAJA (Rekisteröity 01.11.2016 12:18:17)

Toimitusjohtaja:

05.12.1959 Salanterä Xxxxxx Xxxxx

TILINTARKASTAJAT (Rekisteröity 01.11.2016 12:18:17)

Tilintarkastaja:

BDO Oy, Y-tunnus 2776089-4, Kaupparekisteri Xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx:

10.04.1968 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

LAKIMÄÄRÄINEN EDUSTAMINEN (Rekisteröity 01.11.2016 12:18:17)

Lain nojalla yhtiötä edustaa hallitus.

EDUSTAMINEN (Rekisteröity 01.11.2016 12:18:17)

Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja xxxxxxxx yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä

VOIMASSAOLEVAT HENKILÖTIEDOT

20.07.1955 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Suomen kansalainen, Nurmijärvi 28.02.1954 Back Xxxxx-Xxxxx Xxxxxxx, Suomen kansalainen, Nurmijärvi 11.03.1958 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Suomen kansalainen, Orimattila 10.04.1968 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Suomen kansalainen, Espoo 05.12.1959 Salanterä Xxxxxx Xxxxx, Suomen kansalainen, Turku

TOIMINIMIHISTORIA

Nurmijärven Työterveys Oy 01.11.2016 12:18:17 -

Tietolähde: Patentti- ja rekisterihallitus

LUONNOS 2.4.2017

PERUSTAMISSOPIMUS

Tällä perustamissopimuksella perustetaan osakeyhtiö, jonka toiminimi on [Työterveyskuntayh- tiö Oy] ja kotipaikka on Nurmijärven kunta.

1. Perustajat

Yhtiön perustavat Nurmijärven kunta (9014643-2) ja Tuusulan kunta (0131661-3).

2. Osakkeiden merkitseminen ja merkintähinta

Perustajat merkitsevät yhtiön osakkeet seuraavasti:

PERUSTAJAT	MERKITTÄVIEN OSAKKEIDEN NUMEROT	MERKITTÄVIEN OSAKKEIDEN LUKUMÄÄRÄ	HINTA/ OSAKE (EUROA)	KOKONAIS- MERKINTÄHINTA (EUROA)
Nurmijärven kunta	1-55	55	5,5	302.500
Tuusulan kunta	56-100	45	5,5	247.500
YHTEENSÄ		100		550.000

3. Osakkeiden maksaminen

Osakkeiden merkintähinnasta kirjataan 50 000 euroa osakepääomaan ja loput sijoitetun va- paan oman pääoman rahastoon.

Osakkeet on maksettava viimeistään kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoit- tamisesta.

4. Yhtiön hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja Yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan seuraavat: [NIMET]

Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan [NIMI].

5. Yhtiön toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtajaksi valitaan [NIMI].

6. Yhtiön tilintarkastajat

Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan BDO Oy.

7. Yhtiöjärjestys ja tilikausi

Yhtiöjärjestys on tämän perustamissopimuksen liitteenä X. Yhtiön tilikausi on 1.1.- 31.12. Ensimmäinen tilikausi päättyy 31.12.2017.

8. Pankkitilin avaaminen ja käyttöoikeudet

Yhtiölle avataan pankkitili [X] pankkiin. [NIMI/NIMET] tai määräämänsä valtuutetaan hoita- maan yhtiön pankkitilin avaamiseen liittyvät toimenpiteet ja allekirjoittamaan yhtiön puo- lesta kaikki pankkitilin avaamiseen liittyvät asiakirjat. Tilin käyttöoikeus annetaan [NIMI/NIMET, kummallekin erikseen/yhdessä].

9. Valtuutus

Valtuutetaan Xxxx Xxxxxxxxx tai hänen määräämänsä tekemään rekisteriviranomaisen mahdollisesti edellyttämät korjaukset kaikkien osakkeenomistajien puolesta perustamisso- pimukseen tai yhtiöjärjestykseen.

Nurmijärvellä x.x.2017

NURMIJÄRVEN KUNTA TUUSULAN KUNTA

[NIMI ] OY:N YHTIÖJÄRJESTYS

1§ Toiminimi

Yhtiön toiminimi on [ ] Oy ( ja ruotsiksi [ ] Ab. )

2§ Kotipaikka

Yhtiön kotipaikka on Nurmijärven kunta.

3§ Toimiala

Yhtiön toimialana on tuottaa ja tarjota osakkeenomistajina oleville hankintayksiköille työterveyshuolto- ja työhyvinvointipalveluja. Yhtiö voi toimintaansa liittyen harjoittaa myös koulutus-

, konsultointi- ja tutkimustoimintaa sekä hallita ja omistaa oikeuksia kehittämiinsä tuotteisiin ja muuta irtainta ja kiinteää omaisuutta.

Yhtiö on sen omistavien hankintayksiköiden sidosyksikkö ja se voi toimia omistajiensa hankintayksikkönä.

Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa omistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen.

4§ Yhtiön osakkuus

Yhtiön osakkaana voi olla vain kunta tai muu hankintalainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikkö.

5§ Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään [3] ja enintään [7] jäsentä.

Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan.

6§ Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittämisestä ja erottamisesta päättää hallitus.

7§ Varsinainen yhtiökokous Kokouksessa on esitettävä

1) tilinpäätös,

2) tilintarkastuskertomus; päätettävä

3) tilinpäätöksen vahvistamisesta,

4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

6) tarvittaessa hallituksen jäsenten lukumäärästä,

7) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista; valittava

8) tarvittaessa hallituksen jäsenet

9) tarvittaessa tilintarkastaja ja varatilintarkastaja.

8§ Yhtiökokouksessa päätettävät asiat

Yhtiön kannalta taloudellisesti merkittävät, periaatteellisesti laajakantoiset tai toiminnan laadun ja laajuuden kannalta epätavalliset asiat on käsiteltävä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen päätös seuraavissa asioissa on tehtävä niin, että sitä on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista sekä lisäksi vähintään kaksi (2) yhtiökokouksessa läsnä ollutta osakasta:

- yhtiöjärjestyksen muuttaminen,

- suunnattu osakeanti,

- yhtiön toiminnan tarkoituksen muuttaminen,

- yhtiön asettaminen selvitystilaan, selvitystilan lopettaminen ja yhtiön purkaminen, sekä

- yhtiön sulautuminen tai jakautuminen.

9§ Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille kirjallisesti heidän osakeluetteloihin merkittyihin postiosoitteisiin tai sähköpostiosoitteisiin viimeistään kolme (3) viikkoa ja ylimääräiseen yhtiökokoukseen viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen kokousta.

10§ Edustaminen

Yhtiötä edustaa hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja, kumpikin yksin, taikka hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen yksin.

11§ Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja ja yksi (1) varatilintarkastaja. Jos tilintarkastajaksi valitaan hyväksytty tilintarkastusyhteisö, varatilintarkastajaa ei valita.

Tilintarkastajan valinta on voimassa toistaiseksi.

12§ Tilikausi

Yhtiön tilikausi on 1.1. – 31.12.

13§ Lunastuslauseke

Lunastuslauseke on ensisijainen suostumuslausekkeeseen nähden ja osakkeenomistajalla on oikeus käyttää lunastusoikeuttaan riippumatta siitä, annetaanko osakkeen luovutukseen [14 §:n] mukainen suostumus.

Osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä osake seuraavilla ehdoilla:

1) Osakkeenomistajilla on ensisijaisesti oikeus lunastaa siirtyvät osakkeet omistusosuuksiensa suhteessa. Mikäli kaikki jäljelle jäävät osakkeenomistajat eivät ole halukkaita käyttämään lunastusoikeuttaan, on oikeuden käyttämiseen halukkailla osakkeenomistajilla oikeus lunastaa näidenkin osuus luovutettavista osakkeista omistusosuuksiensa suhteessa. Mikäli jako ei mene tasan, ratkaistaan ylijäävien osakkeiden lunastusoikeus arvalla hallituksen kokouksessa.

2) Mikäli osakkeenomistajien lunastusoikeus jää osittain tai kokonaan käyttämättä, on yhtiöllä toissijainen oikeus luovutettujen osakkeiden lunastukseen.

3) Osakkeen lunastushintana on osakkeen viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen mukaiseen substanssiarvoon perustuva hinta.

4) Uuden osakkeenomistajan on viipymättä ilmoitettava saannostaan kirjallisesti hallitukselle. Hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä lunastukseen oikeutetuille kolmen (3) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Samalla hallituksen on ilmoitettava osakkeenomistajille, aikooko yhtiö käyttää toissijaista lunastusoikeuttaan.

5) Ilmoitus on toimitettava, kuten yhtiökokouskutsu toimitetaan. Ilmoituksessa on kerrottava lunastushinta.

6) Osakkeenomistajan on esitettävä kirjallinen lunastusvaatimus kuuden (6) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Yhtiön on ilmoitettava yhtiön lunastusoikeuden käyttämisestä osakkeiden saajalle seitsemän (7) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.

7) Lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 6) kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.

14§ Suostumuslauseke

Yhtiön osakkeiden hankkimiseen luovutustoimin on saatava etukäteen yhtiön suostumus.

Suostumusta koskeva hakemus on viipymättä tehtävä kirjallisesti hallitukselle, jonka on kahden (2) kuukauden kuluessa käsiteltävä asia sekä samassa ajassa kirjallisesti ilmoitettava ratkaisusta hakijalle.

Jos suostumusta koskevasta ratkaisusta ei ole kirjallisesti ilmoitettu hakijalle kahden (2) kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle, suostumus katsotaan annetuksi.

15§ Varojen jako

Koska yhtiön tarkoitus ei ole voiton tuottaminen osakkeenomistajille, yhtiö ei jaa osinkoa. Jaettaessa varoja muulla osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n tarkoittamalla tavalla, varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille enintään tämän omaan pääomaan sijoittamaan määrään asti.

OSAKASSOPIMUS

Tämä osakassopimus (“Sopimus”) koskien [Työterveyskuntayhtiö] Oy:n (y-tunnus XXXXXX-X, “Yhtiö”) toimintaa, hallintoa ja rahoitusta on XX.XX.2017 allekirjoitettu seuraavien osapuolten välillä:

Nurmijärven kunta, y-tunnus 9014643-2 [yhteystiedot]

Tuusulan kunta, y-tunnus 0131661-3 [yhteystiedot]

kukin edellä mainituista erikseen ”Osakas” ja kaikki yhdessä ”Osakkaat”, sekä [Työterveyskuntayhtiö]

[yhteystiedot]

kukin edellä mainituista erikseen ”Osapuoli” ja kaikki yhdessä ”Osapuolet”.

1. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

Osakkaat ovat alkuvuodesta 2017 neuvotelleet Osakkaiden oman työterveyshuoltotoiminnan yhdistämisestä yhteisesti omistettuun osakeyhtiöön sekä myös markkinoille suuntautuvan työterveyshuolto- ja työhyvinvointitoiminnan yhtiöittämisestä omaan erilliseen osakeyhtiöön.

Tämän mukaisesti Osakkaat ovat xx.xx.2017 perustaneet Yhtiön, jonka tarkoituksena on omistajiensa sidosyksikkönä tuottaa työterveyshuolto- ja työhyvinvointipalveluja. Sopimuksen allekirjoitushetkellä Yhtiön osakkeita ei ole muiden kuin Osakkaiden omistuksessa.

Osakkaat ovat lisäksi sopineet, että Nurmijärven Työterveys Oy (y-tunnus 2791263-2) ryhtyy tarjoamaan vastaavia palveluja kuin Yhtiö markkinaehtoisesti kolmansille ulkopuolisille osapuolille. Nurmijärven kunta omistaa tällä hetkellä Nurmijärven Työterveys Oy:n kokonaan, mutta tarkoituksena on, että Tuusulan kunta tulee suunnatulla osakeannilla markkinaehtoisen yhtiön osakkaaksi 40% omistusosuuksin. Lisäksi markkinaehtoisen yhtiön nimeksi on muutettu [LOPULLINEN NIMI TÄHÄN (Nurmijärven-Tuusulan Työterveys Oy?)].

Yhtiöön voidaan ottaa uusi osakkaita, mutta Osapuolten lähtökohtaisena tarkoituksena on se, että mahdolliset uudet osakkaat eivät tule tämän Sopimuksen Osapuoliksi.

Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön toiminnan järjestämisestä, hallinnosta, päätöksenteosta ja rahoituksesta sekä Osakkaiden velvollisuuksista toisiinsa ja Yhtiöön nähden.

2. YHTIÖN TOIMINNAN TARKOITUS JA TUOTTAMAT PALVELUT

Yhtiön tarkoituksena on tuottaa Osakkailleen ja muille mahdollisille tuleville osakkeenomistajilleen laadukkaita työterveyshuolto- ja työhyvinvointipalveluja sekä toimintaansa liittyen harjoittaa myös koulutus-, konsultointi- ja tutkimustoimintaa liiketoimintasuunnitelman mukaisesti omakustannushintaan.

Yhtiö toimii hankintalainsäädännön tarkoittamassa mielessä Osakkaiden ja muiden mahdollisten tulevien osakkeenomistajiensa sidosyksikkönä, jonka tarkoituksena on tuottaa palveluja Yhtiön osakkeenomistajille. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkeenomistajana voi olla vain kunta tai muu hankintalainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikkö.

Yhtiö voi tuottaa rajallisen määrän palveluja myös ulkopuolisille kuitenkin siten, että se ei vaaranna Yhtiön asemaa sen osakkeenomistajien sidosyksikkönä eikä johda toimintaan markkinoilla.

Yhtiön toimiessa osakkeenomistajien sidosyksikkönä, ulottuu Osakkaiden ja muiden mahdollisten tulevien osakkeenomistajien valvontavalta tavanomaisen osakkeenomistajan päätös- ja valvontavallan lisäksi Yhtiön toiminnan kannalta olennaisiin päätöksiin ja strategisiin linjauksiin.

Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa omistajilleen osinkoa.

3. YHTIÖN OMISTUS JA OSAKKEIDEN MERKINNÄN JÄLKEINEN RAHOITUS

Osakkaat ovat perustaneet yhtiön seuraavin omistusosuuksin, mikä vastaa myös tämän Sopimuksen allekirjoitushetken omistusosuuksia:

Nurmijärven kunta 55 osaketta, merkintähinta yhteensä 302.500 euroa (omistusosuus 55%) Tuusulan kunta 45 osaketta, merkintähinta yhteensä 247.500 euroa (omistusosuus 45%)

Yhteenlaskettu merkintähinta on 550.000 euroa.

Osakkaiden yhteenlasketusta kokonaismerkintähinnasta 50.000 euroa sijoitetaan Yhtiön osakepääomaan ja loput sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakkailla ei ole velvollisuutta osakkeiden merkintähinnan lisäksi rahoittaa Yhtiötä esimerkiksi maksullisten osakeantien tai SVOP-sijoitusten kautta. Osakkaat voivat valtiontukisäännökset huomioiden antaa tarvittaessa takauksia yhtiön lainoille omistusosuuksien suhteessa.

4. PALVELUIDEN HINNOITTELU

Yhtiön tuottamista palveluista peritään Osakkailta palvelumaksuja palvelujen käytön perusteella (”Palvelumaksu”). Palvelumaksut hinnoitellaan omakustannusperiaatteen mukaisesti.

5. YHTIÖN HALLINTO

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan.

Kumpikin Osakas nimeää hallitukseen saman määrän jäseniä, minkä lisäksi Osakkaat pyrkivät yhteisymmärryksessä sopimaan hallituksen puheenjohtajana toimivan hallituksen jäsenen, jota Nurmijärven kunta ehdottaa yhtiökokoukselle. Jos Osakkaat eivät pääse yhteisymmärrykseen hallituksen puheenjohtajasta, Nurmijärven kunnalla on oikeus nimetä hallituksen puheenjohtajana toimiva hallituksen jäsen ensimmäisen kahden vuoden ajan Sopimuksen allekirjoituksesta. Tämän jälkeen puheenjohtajan nimeämisoikeus vaihtuu Osakkaiden asiaa koskevan yhteisymmärryksen puuttuessa kahden vuoden jaksoissa Nurmijärven kunnan ja Tuusulan kunnan välillä.

6. HALLITUKSEN JA OSAKKAIDEN PÄÄTÖKSENTEKOA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön kannalta taloudellisesti merkittävät, periaatteellisesti laajakantoiset tai toiminnan laadun ja laajuuden kannalta epätavalliset asiat on käsiteltävä yhtiökokouksessa.

Edelleen yhtiöjärjestyksessä määrätään, että yhtiökokouksen päätös seuraavissa asioissa on tehtävä niin, että sitä on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista sekä lisäksi vähintään kaksi (2) yhtiökokouksessa läsnä ollutta osakasta:

- yhtiöjärjestyksen muuttaminen,

- suunnattu osakeanti,

- yhtiön toiminnan tarkoituksen muuttaminen,

- yhtiön asettaminen selvitystilaan, selvitystilan lopettaminen ja yhtiön purkaminen, sekä

- yhtiön sulautuminen tai jakautuminen.

Päätökset kaikissa ylläluetelluissa yhtiökokouksen päätöksissä edellyttävät tämän Sopimuksen Osakkaiden yksimielistä hyväksymistä.

Toimitusjohtajan valinta on tehtävä Yhtiön hallituksessa niin, että Osakkaiden nimeämät hallituksen jäsenet ovat valinnasta yksimielisiä.

7. UUDET OSAKKAAT

Yhtiökokouksessa voidaan päättää suunnatusta osakeannista uudelle osakkaalle yhtiöjärjestyksen ja tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti. Uusi osakas voi myös ostaa Yhtiön osakkeen yhtiöjärjestyksessä määrätyn lunastus- ja suostumusmenettelyn mukaisesti.

Uuden osakkaan on oltava kunta tai muu hankintalainsäädännön tarkoittama hankintayksikkö.

Uusi osakas ei lähtökohtaisesti tule tämän Sopimuksen osapuoleksi. Uuden osakkaan kanssa on kuitenkin sitovasti sovittava Yhtiön Palvelumaksuista, Yhtiön kehittämisestä sekä mahdollisesta lisärahoittamisesta ennen Yhtiön osakkeiden merkintää tai hankintaa.

8. OSAKKAAN TIEDONSAANTIOIKEUS JA LOJALITEETTIVELVOLLISUUS JA OSAKKEIDEN LUOVUTUS

Osakkaalla on oikeus tutustua Yhtiötä koskevaan asiakirjamateriaaliin siten, että Osakkaan erikseen määräämällä edustajalle toimitetaan sama Yhtiötä koskeva materiaali kuin Yhtiön hallituksen jäsenille. Yhtiön ei kuitenkaan tarvitse antaa tietoja tai asiakirjoja, mikäli tästä aiheutuisi Yhtiölle ilmeistä haittaa.

Tietojen ja asiakirjojen julkisuudesta noudatetaan voimassa olevia säännöksiä.

Osakas sitoutuu myötävaikuttamaan Yhtiön kehittämiseen ja sen toiminnan edistämiseen sekä muutoinkin toimimaan tämän Sopimuksen tarkoituksen mukaisesti.

Osakas sitoutuu itse ja nimeämänsä edustajan tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä yhtiökokouksissa, hallituksen kokouksissa ja muualla käyttämään ääni- ja päätösvaltaansa tämän Sopimuksen tarkoituksen toteuttamisen edellyttämällä tavalla.

Osakas ei saa myydä tai muutoin luovuttaa Yhtiön osakkeita ilman toisen Osakkaan suostumusta.

9. KILPAILUKIELTO

Osakkaat sitoutuvat siihen, että eivät tämän Sopimuksen voimassaoloaikana harjoita Yhtiön kanssa kilpailevaa työterveyshuoltotoimintaa lukuun ottamatta [Nurmijärvi-Tuusula Työterveys Oy:] toimintaa.

10. SALASSAPITO

Osakkaat sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille Yhtiötä tai sen asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän Sopimuksen päättymisen jälkeen.

11. SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN JA SIIRTÄMINEN

Tämän Sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja Osapuolet ovat ne asianmukaisesti hyväksyneet ja allekirjoittaneet.

Tätä sopimusta ei saa siirtää ilman muiden Osapuolten kirjallista suostumusta.

12. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO

Tämä Sopimus tulee voimaan kaikkien Osapuolten allekirjoitettua sen, ja se sitoo Osapuolia niin kauan kuin Osakas on Yhtiön osakkeenomistajana.

13. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN

Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvotteluteitse kuuden (6) kuukauden kuluessa erimielisyyksien ilmenemisestä. Mikäli tämä ei ole mahdollista, riidat ratkaistaan viime kädessä Yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa.

14. TIEDOKSIANNOT

Tämän Sopimuksen mukaiset ja muut Yhtiöön liittyvät ilmoitukset ja tiedoksiannot voidaan lähettää joko sähköisesti ja postin välityksellä. Ilmoitukset katsotaan asianmukaisesti toimitetuiksi, kun sähköinen viesti on lähetetty tai kun seitsemän päivää on kulunut postitse toimitettavan tiedoksiannon lähettämisestä. Tähän Sopimukseen liittyvät tiedoksiannot ja ilmoitukset on toimitettava seuraavien yhteystietojen mukaisesti:

Nurmijärven kunta [ ]

Tuusulan kunta [ ]

[Yhtiö] [ ]

Osapuolet sitoutuvat ilmoittamaan yhteystietojensa muutoksesta välittömästi muille Osapuolille.

15. SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET

Tätä Sopimusta on laadittu kolme (3) kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.

, . [ ] kuuta 2017

NURMIJÄRVEN KUNTA TUUSULAN KUNTA [YHTIÖ]

Nurmijärven Työterveys Oy

NURMIJÄRVEN TYÖTERVEYS OY:N HALLITUKSEN KOKOUS _/2017

Aika Paikka Läsnä

1§ Järjestysasiat [ ]

2§ Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Päätettiin ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan muutetaan liitteen 1 mukaisesti.

Yhtiöjärjestysmuutoksessa esitetysti yhtiö muun muassa muuttaisi toiminimensä (Nurmijärven – Tuusulan Työterveys Oy:ksi), ja huomioisi muilla tavoin uuden osakkaan mukaan tulon yhtiöön.

3§ Osakeanti ja suunnattu osakeanti

Päätettiin ehdottaa yhtiökokoukselle osakeannin ja suunnatun osakeannin järjestämistä seuraavin ehdoin:

- Yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita yhteensä 260 kappaletta

- Uusia osakkeita annetaan Nurmijärven kunnan merkittäväksi 116 osaketta ja osakkeiden merkintähinta on yhteensä 127 500,00 euroa

- Uusia osakkeita annetaan Tuusulan kunnan merkittäväksi 144 kappaletta ja osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta 160 000,00 euroa.

- Osakkeet merkitään heti kokouksessa tai viimeistään kuukauden kuluessa osakeantipäätöksestä.

- Nurmijärven ja Tuusulan yhteensä maksamasta kokonaismerkintähinnasta 47 500 euroa merkitään yhtiön osakepääomaan ja loput sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

- Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön toiminnan kehittämiseen ja uudelleen organisoimiseen liittyvä erityisen painava taloudellinen syy.

[NURMIJÄRVI-TUUSULAN TYÖTERVEYS] OY:N YHTIÖJÄRJESTYS

1§ Toiminimi

Xxxxxx toiminimi on [ ] Oy ja ruotsiksi [ ] Ab.

2§ Kotipaikka

Yhtiön kotipaikka on Nurmijärven kunta.

3§ Toimiala

4§ Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä.

Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan.

5§ Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittämisestä ja erottamisesta päättää hallitus.

6§ Varsinainen yhtiökokous Kokouksessa on esitettävä

1) tilinpäätös,

2) tilintarkastuskertomus; päätettävä

3) tilinpäätöksen vahvistamisesta,

4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

6) tarvittaessa hallituksen jäsenten lukumäärästä,

7) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista; valittava

8) tarvittaessa hallituksen jäsenet

9) tarvittaessa tilintarkastaja ja varatilintarkastaja.

7§ Yhtiökokouksessa päätettävät asiat

Yhtiön kannalta taloudellisesti merkittävät, periaatteellisesti laajakantoiset tai toiminnan laadun ja laajuuden kannalta epätavalliset asiat on käsiteltävä yhtiökokouksessa.

- yhtiöjärjestyksen muuttaminen,

- suunnattu osakeanti,

- yhtiön toiminnan tarkoituksen muuttaminen,

- yhtiön asettaminen selvitystilaan, selvitystilan lopettaminen ja yhtiön purkaminen, sekä

- yhtiön sulautuminen tai jakautuminen.

8§ Yhtiökokouskutsu

9§ Edustaminen

10§ Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja ja yksi (1) varatilintarkastaja. Jos tilintarkastajaksi valitaan hyväksytty tilintarkastusyhteisö, varatilintarkastajaa ei valita.

Tilintarkastajan valinta on voimassa toistaiseksi.

11§ Tilikausi

Yhtiön tilikausi on 1.1. – 31.12.

12§ Lunastuslauseke

Lunastuslauseke on ensisijainen suostumuslausekkeeseen nähden ja osakkeenomistajalla on oikeus käyttää lunastusoikeuttaan, riippumatta siitä annetaanko osakkeen luovutukseen [13 §:n] mukainen suostumus.

Osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa uudelle osakkeen omistajalle siirtyvä osake seuraavilla ehdoilla:

2) Mikäli osakkeenomistajien lunastusoikeus jää osittain tai kokonaan käyttämättä, on yhtiöllä toissijainen oikeus luovutettujen osakkeiden lunastukseen.

3) Osakkeen lunastushintana on osakkeen viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen mukaiseen substanssiarvoon perustuva hinta.

5) Ilmoitus on toimitettava, kuten yhtiökokouskutsu toimitetaan. Ilmoituksessa on kerrottava lunastushinta.

7) Lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 6) kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.

13§ Suostumuslauseke

Yhtiön osakkeiden hankkimiseen luovutustoimin on saatava etukäteen yhtiön suostumus.

Jos suostumusta koskevasta ratkaisusta ei ole kirjallisesti ilmoitettu hakijalle kahden (2) kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle, suostumus katsotaan annetuksi.

YHTIÖKOKOUKSEN PÖYTÄKIRJA /2017

Aika:

Paikka:

Läsnä:

1§ Yhtiökokouksen avaaminen sekä kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus XX avasi yhtiökokouksen.

Koska yhtiön ainoa osakkeenomistaja oli läsnä yhtiökokouksessa, yhtiökokous oli laillinen ja päätösvaltainen.

2§ Sihteerin ja pöytäkirjantarkastajan valinta

Valittiin kokouksen sihteeriksi XX, joka toimi myös pöytäkirjan tarkastajana.

3§ Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Päätettiin muuttaa yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan. Uusi yhtiöjärjestys on tässä liitteenä 1. Yhtiöjärjestysmuutos sisältää muun muassa yhtiön toiminimen muutoksen.

4§ Osakeanti ja suunnattu osakeanti

Päätettiin maksullisesta osakeannista ja suunnatusta maksullisesta osakeannista hallituksen esityksen mukaisesti seuraavasti:

- Yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita yhteensä 260 kappaletta

- Uusia osakkeita annetaan Nurmijärven kunnan merkittäväksi 116 osaketta ja osakkeiden merkintähinta on yhteensä 127 500,00 euroa

- Uusia osakkeita annetaan Tuusulan kunnan merkittäväksi 144 kappaletta ja osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta 160 000,00 euroa.

- Osakkeet merkitään heti kokouksessa tai viimeistään kuukauden kuluessa osakeantipäätöksestä.

- Nurmijärven ja Tuusulan yhteensä maksamasta kokonaismerkintähinnasta 47 500 euroa merkitään yhtiön osakepääomaan ja loput sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

- Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön toiminnan kehittämiseen ja uudelleen organisoimiseen liittyvä erityisen painava taloudellinen syy.

5§ Hallituksen valinta

Tämän kokouksen asiakohdassa 3§ hyväksytyn uuden yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiön hallituksen jäsenten määräksi päätettiin XX.

Hallitukseen valittiin seuraavat henkilöt:

Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin [ ].

6§ Muita asioita

Todettiin, ettei ollut muita asioita. Vakuudeksi

NURMIJÄRVEN KUNTA

OSAKKEIDEN MERKINTÄ

Merkitsemme ylläolevan päätöksen mukaiset osakkeet.

Nurmijärvellä x.x.2017

NURMIJÄRVEN KUNTA TUUSULAN KUNTA

OSAKASSOPIMUS

Tämä osakassopimus (“Sopimus”) koskien [LOPULLINEN NIMI? (Nurmijärvi-Tuusulan Työterveys)] Oy:n (y- tunnus 2791263-2, “Yhtiö”) toimintaa, hallintoa ja rahoitusta on XX.XX.2017 allekirjoitettu seuraavien osapuolten välillä:

Nurmijärven kunta, y-tunnus 9014643-2 [yhteystiedot]

Tuusulan kunta, y-tunnus 0131661-3 [yhteystiedot]

kukin edellä mainituista erikseen ”Osakas” ja kaikki yhdessä ”Osakkaat”, sekä

[LOPULLINEN NIMI? (Nurmijärvi-Tuusulan Työterveys)] Oy [yhteystiedot]

kukin edellä mainituista erikseen ”Osapuoli” ja kaikki yhdessä ”Osapuolet”.

1. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

Yllä olevan mukaisesti Osakkaat ovat sopineet, että Yhtiö, joka on aikaisemmin ollut 100 % Nurmijärven kunnan omistama nimellä Nurmijärven Työterveys Oy, ryhtyy tarjoamaan työterveyshuolto- ja työhyvinvointipalveluja markkinaehtoisesti ulkopuolisille kolmansille osapuolille. Yhtiön nimeksi on xx.xx.2017 muutettu [Nurmijärven-Tuusulan Työterveys Oy] ja Tuusulan kunta on suunnatulla osakeannilla xx.xx.2017 tullut Yhtiön osakkaaksi 40% omistusosuuksin. Sopimuksen allekirjoitushetkellä [Nurmijärven-Tuusulan Työterveys Oy:n] osakkeita ei ole muiden osakkeenomistajien kuin Osakkaiden omistuksessa.

Osakkaat ovat lisäksi xx.xx.2017 perustaneet [Työterveyskuntayhtiö Oy:n], jonka tarkoituksena on omistajiensa sidosyksikkönä tuottaa työterveyshuolto- ja työhyvinvointipalveluja. Sopimuksen allekirjoitushetkellä [Työterveyskuntayhtiö Oy:n] osakkeita ei ole muiden osakkeenomistajien kuin Osakkaiden omistuksessa.

Yhtiöön voidaan ottaa uusi osakkaita, mutta Osapuolten lähtökohtaisena tarkoituksena on se, että mahdolliset uudet osakkaat eivät tule tämän Sopimuksen Osapuoliksi.

Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön toiminnan järjestämisestä, hallinnosta, päätöksenteosta ja rahoituksesta sekä Osakkaiden velvollisuuksista toisiinsa ja Yhtiöön nähden.

2. YHTIÖN TOIMINNAN TARKOITUS JA TUOTTAMAT PALVELUT

Yhtiön tarkoituksena on tuottaa markkinaehtoisesti laadukkaita työterveyshuolto- ja työhyvinvointipalveluja liiketoimintasuunnitelman mukaisesti. Yhtiö voi toimintaansa liittyen harjoittaa myös koulutus-, konsultointi- ja tutkimustoimintaa.

Yhtiö voi laajentaa toimintaansa uusiin toimipaikkoihin tai tarjoamiansa palveluita. Yhtiön osakaskuntaa voidaan laajentaa yhtiöjärjestyksen ja tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti.

3. YHTIÖN OMISTUS JA OSAKKEIDEN MERKINNÄN JÄLKEINEN RAHOITUS

Nurmijärven kunta on vuonna 2016 perustanut Yhtiön ja omisti aluksi Yhtiössä 100 osaketta. Osakeannin jälkeen Nurmijärven kunnalla on Yhtiössä 216 osaketta, mikä Sopimuksen allekirjoitushetkellä vastaa 60

% omistusosuutta. Osakkeiden merkintähinta oli 240.000 euroa.

Tuusulan kunnalla on suunnatun osakeannin perusteella 144 osaketta, mikä Sopimuksen allekirjoitushetkellä vastaa 40 % omistusosuutta Yhtiössä. Osakkeiden merkintähinta oli 160.000,00 euroa.

Osakkailla ei ole velvollisuutta osakkeiden merkintähinnan lisäksi rahoittaa yhtiötä esimerkiksi maksullisten osakeantien tai SVOP-sijoitusten kautta. Osakkaat voivat valtiontukisäännökset huomioiden antaa tarvittaessa takauksia yhtiön lainoille omistusosuuksien suhteessa.

4. PALVELUIDEN HINNOITTELU

Yhtiön tuottamat palvelut hinnoitellaan markkinaehtoisesti.

5. YHTIÖN HALLINTO

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3)] ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan.

6. HALLITUKSEN JA OSAKKAIDEN PÄÄTÖKSENTEKOA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET

- yhtiöjärjestyksen muuttaminen,

- suunnattu osakeanti,

- yhtiön toiminnan tarkoituksen muuttaminen,

- yhtiön asettaminen selvitystilaan, selvitystilan lopettaminen ja yhtiön purkaminen, sekä

- yhtiön sulautuminen tai jakautuminen.

Päätökset kaikissa ylläluetelluissa yhtiökokouksen päätöksissä edellyttävät tämän Sopimuksen Osakkaiden yksimielistä hyväksymistä.

Toimitusjohtajan valinta on tehtävä Yhtiön hallituksessa niin, että Osakkaiden nimeämät hallituksen jäsenet ovat valinnasta yksimielisiä.

7. UUDET OSAKKAAT

Osakkaaksi tuleminen edellyttää, että uusi osakas hyväksyy tämän Sopimuksen kohdat 7- 15 ja sitoutuu niihin kirjallisella ilmoituksella.

8. OSAKKAAN TIEDONSAANTIOIKEUS JA LOJALITEETTIVELVOLLISUUS

Tietojen ja asiakirjojen julkisuudesta noudatetaan voimassa olevia säännöksiä.

Osakas sitoutuu myötävaikuttamaan Yhtiön kehittämiseen ja sen toiminnan edistämiseen sekä muutoinkin toimimaan tämän Sopimuksen tarkoituksen mukaisesti.

9. MYÖTÄMYYNTIOIKEUS JA -VELVOLLISUUS

Osakas ei saa myydä tai muutoin luovuttaa Yhtiön osakkeita ilman toisen Osakkaan suostumusta.

Mikäli Osakas neuvottelee omistamiensa Yhtiön osakkeiden myynnistä, on se velvollinen huolehtimaan siitä, että toiselle Osakkaalle tarjotaan mahdollisuus myydä samanaikaisesti yhtä suuri suhteellinen osuus omistamistaan osakkeista vastaavalla osakekohtaisella hinnalla ja muutoin samoilla ehdoilla kuin

kyseessä olevalle ostajalle tai ostajille. Esitys tai ilmoitus myötämyyntioikeudesta on tehtävä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle, jonka tulee neljäntoista (14) päivän kuluessa saattaa se toisen Osakkaan tietoon. Esityksen tulee sisältää tieto ostajasta sekä osakkeista maksettavasta hinnasta. Osakkaan, joka haluaa käyttää myötämyyntioikeuttaan, tulee ilmoittaa asiasta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle neljäntoista (14) päivän kuluessa saatuaan tiedon myyntioikeudesta.

10. KILPAILUKIELTO

Osakkaat sitoutuvat siihen, että eivät tämän Sopimuksen voimassaoloaikana harjoita Yhtiön kanssa kilpailevaa työterveyshuoltotoimintaa lukuun ottamatta [Työterveyskuntayhtiö Oy:n] toimintaa.

11. SALASSAPITO

12. SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN JA SIIRTÄMINEN

Tämän Sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja Osapuolet ovat ne asianmukaisesti hyväksyneet ja allekirjoittaneet.

Tätä sopimusta ei saa siirtää ilman muiden Osapuolten kirjallista suostumusta.

13. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO

Tämä Sopimus tulee voimaan kaikkien Osapuolten allekirjoitettua sen, ja se sitoo Osapuolia niin kauan kuin Osakas on Yhtiön osakkeenomistajana.

14. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN

15. TIEDOKSIANNOT

Nurmijärven kunta [ ]

Tuusulan kunta [ ]

[Yhtiö] [ ]

Osapuolet sitoutuvat ilmoittamaan yhteystietojensa muutoksesta välittömästi muille Osapuolille.

16. SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET

Tätä Sopimusta on laadittu kolme (3) kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.

, . [ ] kuuta 2017

NURMIJÄRVEN KUNTA TUUSULAN KUNTA [YHTIÖ]

Document Metadata

Table of Contents

LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA

Document Metadata