LOGO] Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 423.120 € Siège social : 17, Place de la Résistance – 92130 Issy-les-Moulineaux Avenant au Contrat d’Emission d’Obligations Convertibles
Exhibit 10.1(a)
[LOGO]
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 423.120 €
Siège social : 00, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx – 00000 Xxxx-xxx-Xxxxxxxxxx
412 027 492 RCS Nanterre
Avenant au
Contrat d’Emission d’Obligations Convertibles
ENTRE LES SOUSSIGNES :
| - | TRAQUEUR, société anonyme au capital de 422.955 € dont le siège est situé à Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx (00000), 00, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, et dont le numéro d’immatriculation au RCS de Nanterre est 412 027 492, dûment représentée par X. Xxxxxxxx Xxxxxxx en sa qualité de président du Directoire, |
ci-après « l’Emetteur » ou la « Société ».
de première part,
| - | Monsieur Xxxx-Xxxxxxx XXXXXXX, demeurant 000, xxx xx Xxxxxxxxx – 75116 Paris, marié sous le régime de la communauté universelle ; |
| - | Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, demeurant 16, rue Descartes – 00000 Xxxxxx, marié sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquêts ; |
ci-après désignés ensemble par les « Dirigeants »,
| - | Monsieur Xxx XXXXXXX, demeurant 107, rue de l’Université – 00000 Xxxxx, marié sous le régime de communauté réduite aux acquêts, dûment représenté aux fins des présentes par Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxx en vertu d’un pouvoir ; |
MM. Xxxxxxxx Xxxxxxx et Xxx Xxxxxxx étant ci-après désignés ensemble par le « Directoire »
de deuxième part,
| - | La société LOJACK, INC. société de droit de l’Etat du Delaware, immatriculée sous le numéro (FED ID) 00-0000000, dûment représentée par M. Xxxxxxxx Xxxxxxx en vertu d’un pouvoir, |
| - | La société SIGEFI VENTURES GESTION, société anonyme au capital de 422.670 €, dont le siège social est à Xxxx (00000) – 000, xxx Xxxxxxx et dont le numéro unique d’identification est 420 732 661 RCS Lyon, agissant au nom, pour le compte et en sa qualité de société de gestion du FCPR SIPAREX VENTURES 1 et des FCPI ING (F) ACTIONS INNOVATION 1, ING (F) ACTIONS INNOVATION 2 UNI-INNOVATION 1 et agissant également au nom, pour le compte et en sa qualité de délégataire de la gestion des actifs non cotés du FCPI INDOCAM INNOVATION I, représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXX, dûment habilité à cet effet, |
| - | La société SIPAREX CROISSANCE, société en commandite par actions au capital de 65.683.095 euros, dont le siège social est situé 000 xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxx, inscrite sous le numéro d’identification unique 312 056 641 RCS LYON, représentée par son gérant la Société SIGEFI, société par actions simplifiée au capital de 1.891.336 euros, dont le siège social est situé 000 xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxx, inscrite sous le numéro d’identification unique 331 595 587 RCS LYON, elle-même représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXX, dûment habilité aux fins des présentes, |
| - | La société SIPAREX DEVELOPPEMENT, société en commandite par actions au capital de 34.009.245 euros, dont le siège social est situé 000 xxx xx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, inscrite sous le numéro d’identification unique 378 213 375 RCS PARIS, représentée par son gérant la Société SIGEFI, société par actions simplifiée au capital de 1.891.336 euros, dont le siège social est situé 000 xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxx, inscrite sous le numéro d’identification unique 331 595 587 RCS LYON, elle-même représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXX, dûment habilité aux fins des présentes, |
| - | La société CREDIT LYONNAIS PRIVATE EQUITY, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8.000.000 euros, dont le siège est à XXXXX (00000) 00/00, xxxxxx xx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx XXX xx Xxxxx sous le n° B 428 711 196 représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, agissant au nom, pour le compte et en sa qualité de société de gestion du FCPR CL Capital Développement 1 et du FCPI Crédit Lyonnais Innovation 1, |
| - | La société VIVERIS MANAGEMENT, société par actions simplifiée au capital de 91.500 €, dont le siège social est à Marseille, immatriculée au R.C.S. de Marseille sous le numéro 432 544 773, représentée par X. Xxxx XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX, dûment habilité à cet effet, agissant au nom, pour le compte et en sa qualité de société de gestion d’INNOVERIS, Fonds Commun de Placement pour l’Innovation, |
| - | BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT, Société par actions simplifiée au capital de 68.000.000 € dont le siège social est à XXXXX (00000), rue Chauchat, immatriculée au RCS de Paris sous le n° B 348 540 592 représentée par X. Xxxxxx XXXXX, dûment habilité aux fins des présentes. |
ci-après désignés ensemble par les « Souscripteurs », agissant sans solidarité entre eux,
de troisième part,
| - | Monsieur Xxxxxx XXXXXX, demeurant 00, xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, marié sous le régime de la participation aux acquêts, |
| - | Monsieur Xxxxx XXXXXXX, demeurant 0, xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx marié sous le régime de la séparation de biens, |
| - | Mercure Epargne Longue SA, Société d’investissement à capital variable, dont le siège social est 0-0 Xxxx Xxxxx xxx Xxxxxx-Xxxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 438 848 848, représentée par Xxxxxx Xxxxx XXXX, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d’un pouvoir signé par X. Xxxxxxx XXXXXXXX, |
| - | Madame Xxxx XXXXXXX, demeurant 00, xxx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, mariée sous le régime de la séparation de biens, |
ci-après désignés ensemble les « Souscripteurs du Groupe A », agissant sans solidarité entre eux,
de quatrième part.
Les parties étant ci-après individuellement dénommées une « Partie » et collectivement les « Parties ».
PREAMBULE :
Les Parties sont convenues de la nécessité de renforcer les fonds propres de la Société par la mise en place un financement à court terme de l’entreprise.
Afin de structurer ce financement à court terme, les Parties ont voté en assemblée générale extraordinaire d’actionnaires le 21 février 2003 en faveur de la première résolution visant à autoriser le Directoire à procéder à une émission d’obligations convertibles en actions de la Société (ci-après les « OC »), avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires.
Les Souscripteurs du Groupe A ont décidé de limiter la souscription totale des actionnaires du Groupe A à huit cent vingt six mille neuf cent quatre vingt quinze (826.995) euros, le solde de l’émission, soit un million cent soixante-treize mille (1.173.000) euros étant entièrement souscrit par les Souscripteurs (titulaires d’actions de la Société de catégorie B ou C) au titre de leurs souscriptions à titre irréductibles et réductibles.
A la suite des opérations relatives à l’émission des OC, la Société a constaté la présence d’une erreur matérielle dans le contrat d’émission d’OC en date du 10 mars 2003 (ci-après le « Contrat »). L’objet du présent avenant est de procéder à la correction de cette erreur matérielle.
CECI AYANT ETE EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
article 1 – RECTIFICATION DU TABLEAU DES ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION
Le tableau récapitulatif des engagements de souscription des Souscripteurs et des Souscripteurs du Groupe A inséré à l’Article 3 (Engagement des Parties) est modifié pour la ligne « Xxx Xxxx Xxxxxxx » afin de rendre cohérent le nombre d’OC souscrites avec le montant en euros par elle souscrit, et est désormais :
| Souscripteurs |
A titre irréductible |
A titre réductible |
Total |
Montant Souscrit (en €) | ||||
| LoJack |
5 847 | 17 081 | 22.928 | 343 920 | ||||
| Fonds gérés par Xxxxxx et SVG |
9 811 | 13 117 | 22.928 | 343 920 | ||||
| FCPI CLI |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| CLCD 1 |
7 450 | 10 786 | 18 236 | 273 540 | ||||
| BNP Développement |
2 220 | 2 699 | 4 919 | 73 785 | ||||
| Innoveris |
2 343 | 6 846 | 9 189 | 137 835 | ||||
| Sous-total Souscripteurs |
27 671 | 50 529 | 78 200 | 1 173 000 | ||||
| X. Xxxxxx Xxxxxx |
3 967 | 9 433 | 13 400 | 201 000 | ||||
| X. Xxxxx Xxxxxxx |
761 | 573 | 1 334 | 20 010 | ||||
| Mercure Epargne Longue XX |
0 | 11 656 | 11 657 | 174 855 | ||||
| Xxx Xxxx Xxxxxxx |
1 465 | 0 | 1 465 | 21 975 | ||||
| Sous Total Souscripteurs du Groupe A |
6.194 | 21.662 | 28.632 | 417.840 | ||||
| Total |
33 865 | 72.191 | 106.056 | 1.590.840 | ||||
ARTICLE 2 – INTERPRETATION
2.1 L’ensemble des autres dispositions du Contrat demeure inchangé.
2.2 Tous les termes utilisés dans le présent avenant dont la première lettre est en majuscule ont la même signification que ceux définis dans le Contrat sauf s’ils sont définis autrement dans le présent avenant.
Fait en quinze (15) exemplaires originaux, chaque Partie paraphant et signant le seul exemplaire lui revenant,
A Paris, le 25 mars 2003.
| Traqueur SA Représentée par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX |
Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX | |
| /s/ Xxxxxxxx Xxxxxxx |
/s/ Xxxxxxxx Xxxxxxx | |
| Monsieur Xxxx-Xxxxxxx XXXXXXX | Monsieur Xxx XXXXXXX | |
| /s/ Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx |
/s/ Xxx Xxxxxxx | |
| SIPAREX CROISSANCE Représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXX |
SIGEFI VENTURES GESTION Représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXX | |
| /s/ Xxxxxx Xxxxx |
/s/ Xxxxxx Xxxxx | |
| SIPAREX DEVELOPPEMENT Représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXX |
LOJACK Inc. Représentée par X. Xxxxxxxx XXXXXXX | |
| /s/ Xxxxxx Xxxxx |
/s/ Xxxxxxxx Xxxxxxx | |
| CREDIT LYONNAIS PRIVATE EQUITY Représentée par X. Xxxxxx XXXXXXX |
VIVERIS MANAGEMENT Représentée par X. Xxxx XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX | |
| /s/ Xxxxxx Xxxxxxx |
||
| BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT Représentée par X. Xxxxxx XXXXX |
Monsieur Xxxxxx XXXXXX | |
| /s/ Xxxxxx Xxxxx |
||
| Madame Xxxx XXXXXXX |
Monsieur Xxxxx XXXXXXX | |
| /s/ Xxxxx Xxxxxxx | ||
| Mercure Epargne Longue Représentée par Xxx Xxxxx XXXX |
||
| /s/ Xxxxx Xxxx |
||