Contract

Tanggal Efektif :	15 Juni 2016	Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan :	27 Juni 2016
Tanggal Distribusi Saham :	27 Juni 2016	Tanggal Penjatahan :	23 Juni 2016
Masa Penawaran Umum :	17 – 21 Juni 2016	Tanggal Pencatatan di BEI :	28 Juni 2016

XXXXXXXX JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT DUTA INTIDAYA TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIIL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS AWAL INI.

SAHAM YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).

P R O S P E K T U S

DUTA INTIDAYA

PT Duta Intidaya Tbk

Kegiatan Usaha Utama :

Perdagangan Produk Kesehatan dan Kecantikan

Berkedudukan di Jakarta, Indonesia

Kantor Pusat :

Alamat : Wisma Argo Xxxxxxxxx Xxxxxx 00 Xx. Jend Xxxxx Xxxxxxx Kav. 22

Karet Semanggi, Setiabudi

Jakarta Selatan, 12930

Telp : x0000 0000000

Faksimili : x0000 0000000

Email : xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx.xx Website : xxx.xxxxxxx.xxx.xx

Perseroan memiliki 47 (empat puluh tujuh) gerai yang berlokasi di Jakarta, Banten, Jawa Barat dan Jawa Tengah dan 1 (satu) gudang di Banten.

PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM

Sebanyak 478.041.000 (empat ratus tujuh puluh delapan juta empat puluh satu ribu) saham biasa atas nama yang seluruhnya adalah Saham Baru dan dikeluarkan dari portepel Perseroan, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang mewakili 23% (dua puluh tiga persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum. Harga Penawaran dalam Penawaran Umum adalah Rp 180,- (seratus delapan puluh Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”). Jumlah Penawaran Umum adalah sebesar Rp 00.000.000.000,- (delapan puluh enam miliar empat puluh tujuh juta tiga ratus delapan puluh ribu Rupiah).

Perseroan akan mengalokasikan sebanyak 0,50% (nol koma lima nol persen) atau sebanyak 2.390.000 (dua juta tiga ratus sembilan puluh ribu) saham dari jumlah saham yang ditawarkan pada saat Penawaran Umum untuk program alokasi saham kepada karyawan (Employee Stock Allocation (“ESA”). Keterangan mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab I mengenai Penawaran Umum Saham dalam Prospektus ini.

Seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen dan hak untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sesuai dengan Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercatat di bawah ini akan menjamin Penawaran Umum Perdana Perseroan dengan kesanggupan penuh (full commitment).

Penjamin Pelaksana Emisi Efek

PT Trimegah Securities Tbk Para Penjamin Emisi Efek

⏺ PT Erdikha Elit Sekuritas ⏺ PT Equator Securities ⏺ PT Hasta Dana Sekuritas Indonesia

⏺ PT Lautandhana Securindo ⏺ PT Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Indonesia ⏺ PT Xxxxx Xxxxxindo Tbk

RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO LISENSI MEREK WATSONS. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DALAM PROSPEKTUS INI.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI SAHAM ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PENERBITAN SAHAM ADALAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF SAHAM, TETAPI SAHAM- SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA.

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 17 Juni 2016

PT Duta Intidaya Tbk (selanjutnya disebut sebagai “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disebut sebagai “OJK”) di Jakarta dengan surat No. 69/GA-DID/IV/2016 tanggal 8 April 2016 sesuai dengan persyaratan-persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No.3608 dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut sebagai “UUPM”).

Saham Yang Ditawarkan akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang ditandatangani antara Perseroan dengan BEI tanggal 7 April 2016 dan tunduk pada dipenuhinya persyaratan-persyaratan pendaftaran yang ditentukan oleh BEI, antara lain mengenai jumlah Pemegang Saham perorangan dan institusi di BEI dan masing-masing Pemegang Saham memiliki sekurang-kurangnya 1 (satu) unit saham. Apabila Perseroan tidak memenuhi persyaratan-persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh BEI, maka Penawaran Umum ini akan batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian saham akan dikembalikan kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.A.2.

Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek serta profesi Penunjang Pasar Modal bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta materiil serta kejujuran pendapat, keterangan dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugas mereka masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan juga kode etik, norma serta standar profesi mereka masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau pernyataan mengenai hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab XIV tentang Penjaminan Emisi Efek.

PENAWARAN UMUM PERDANA INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN- KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIUNGKAPKAN KEPADA MASYARAKAT DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN YANG DAPAT MENYEBABKAN INFORMASI DALAM PROSPEKTUS INI MENJADI TIDAK BENAR ATAU MENYESATKAN.

DAFTAR ISI

	Halaman
DAFTAR ISI	i
DEFINISI DAN SINGKATAN	iii
RINGKASAN	x
I. PENAWARAN UMUM	1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM	6
III. PERNYATAAN UTANG	8
IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN	11
1. UMUM	11
2. ANALISA KEUANGAN	14
3. KEBIJAKAN AKUNTANSI	20
4. BELANJA MODAL	20
5. MANAJEMEN RISIKO	21
V. RISIKO USAHA	23
VI. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN	33
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN	34
A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN	34
B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN	49
C. STRUKTUR ORGANISASI	53
D. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN	53
E. SUMBER DAYA MANUSIA	58
F. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM	61
G. HUBUNGAN KEPEMILIKAN SERTA PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM	63
H. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING	64
I. ASET	85
X. ASURANSI	85
K. KEKAYAAN INTELEKTUAL	87
L. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, DIREKTUR DAN KOMISARIS	87

VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 88

A. UMUM 88

B. SEJARAH DAN PERKEMBANGAN PERSEROAN 89

C. KEUNGGULAN KOMPETITIF 89

D. STRATEGI BISNIS PERSEROAN 91

E. KEGIATAN OPERASIONAL DAN PROSES 91

F. PERSAINGAN 95

G. PROSPEK USAHA PERSEROAN 95

H. TANGGUNG JAWAB SOSIAL (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY) 96

I. TATA KELOLA PERSEROAN 96

IX. INDUSTRI H&B RITEL DI INDONESIA 98

X. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 101

XI. EKUITAS 104

XII. KEBIJAKAN DIVIDEN 105

XIII. PERPAJAKAN 106

XIV. PENJAMINAN EMISI EFEK 108

XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 110

XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 115

XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 133

XVIII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN 191

XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 221

XX. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 227

DEFINISI DAN SINGKATAN

Kecuali ditentukan lain dalam Prospektus, istilah-istilah yang tercantum di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut:

A.S. Watson : A.S. Watson (Health & Beauty Continental Europe) B.V.

A.S. Watson Group : A.S. Watson Holdings Limited, suatu perseroan yang didirikan

di Kepulauan Cayman, dan para anak perusahaannya.

A-brand : Merek-merek pihak ketiga dengan tingkat pengakuan konsumen yang tinggi dan umumnya merupakan merek-merek internasional.

Afiliasi : Setiap afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 UUPM. Arti dari afiliasi adalah sebagai berikut:

a. hubungan keluarga karena perkawinan maupun keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal;

b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur, atau Komisaris dari pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) Perseroan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama;

d. hubungan secara langsung maupun tidak langsung antara Perseroan dengan suatu pihak yang mengendalikan atau dikendalikan oleh Perseroan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) Perseroan yang dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh pihak yang sama atau;

f. hubungan antara Perseroan dan pemegang saham utama.

Agen Penjualan : Pihak yang membantu menjual saham dalam Penawaran

Umum yang dilakukan di dalam negeri.

Anggota Bursa : Perusahaan efek yang merupakan anggota dari Bursa Efek

sebagaimana diartikan dalam Pasal 1 ayat 2 UUPM.

BAPEPAM : Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 UUPM.

BAPEPAM dan LK : Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan

sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia tanggal sebelas Oktober dua ribu sepuluh (11-10-2010), nomor 184/PMK.01/2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, yang pada saat ini fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dan dilaksanakan oleh OJK (sebagaimana didefinisikan dibawah ini).

Biro Administrasi Efek atau

“BAE”

: Biro Administrasi Efek, yaitu PT Datindo Entrycom, berkedudukan di Jakarta, sebagai pihak yang melaksanakan administrasi Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum, sebagaimana ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan suatu Perjanjian Biro Administrasi Efek.

BNRI : Berita Negara Republik Indonesia.

Bursa Efek atau “BEI” : PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan,

yang terdiri dari bursa efek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat 4 UUPM, dan merupakan bursa efek tempat saham Perseroan akan dicatatkan.

Daftar Pemegang Saham : Daftar pemegang saham yang berisi informasi mengenai

kepemilikan saham di Perseroan oleh masing-masing Pemegang Saham yang terdaftar.

Daftar Pemesanan Pembelian Saham

: Daftar Pemesanan Pembelian Saham yang berisi informasi mengenai para pemesan saham dan saham yang dipesan. Daftar ini diisi berdasarkan semua Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang dikeluarkan oleh masing- masing Penjamin Emisi Efek.

Dewan Komisaris : Dewan Komisaris Perseroan

Direksi : Direksi Perseroan

Efek : Surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan, Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek.

E-commerce : Platform perdagangan dan belanja yang menggunakan media elektronik seperti internet dan telepon selular.

ESA : Singkatan dari Employee Stock Allocation (Alokasi Saham Kepada Karyawan).

Formulir Konfirmasi Penjatahan : Formulir konfirmasi atas hasil penjatahan akhir atas nama

pemesan sebagai bukti kepemilikan atas Saham Yang Ditawarkan pada pasar perdana.

Formulir Pemesanan Pembelian Saham atau FPPS

: Salinan asli dari formulir pemesanan untuk membeli Saham Yang Ditawarkan yang dibuat dalam 5 (lima) salinan dan masing-masing akan diisi, ditandatangani oleh pemesan dan diserahkan kepada Penjamin Emisi Efek pada saat memesan Saham Yang Ditawarkan.

Harga Penawaran : Harga untuk setiap Saham Yang Ditawarkan pada Penawaran

Umum yaitu Rp 180,- (seratus delapan puluh Rupiah) setiap saham.

Hari Kalender : Setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Xxxxxxxx Xxxxxx tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah, dan hari kerja biasa yang untuk alasan apa pun dapat ditentukan oleh pemerintah sebagai hari yang bukan hari kerja.

Hari Kerja : Suatu hari kerja biasa, tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.

H&B : Singkatan dari health & beauty.

IAPI : Singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.

KSEI : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan suatu lembaga penyimpanan dan penyelesaian sesuai dengan ketentuan-ketentuan terkait dalam UUPM.

Kemenkumham : Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik

Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Departemen Kehakiman Republik Indonesia, Departemen Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).

Manajer Penjatahan : PT Trimegah Securities Tbk, yang bertanggung jawab atas

penjatahan Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan syarat- syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.A.7.

Masa Penawaran : Jangka waktu bagi masyarakat untuk dapat mengajukan

Formulir Pemesanan Pembelian Saham.

Menkumham : Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang sebelumnya disebut sebagai Menteri Kehakiman Republik Indonesia atau Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau Menteri Hukum dan Perundang-Undangan.

OBE : Singkatan dari produk Own Brand and Exclusive yang terdiri dari (i) produk yang bermerek “Watsons” atau label pribadi yang dimiliki atau dilisensikan oleh X.X. Xxxxxx Group, dan (ii) produk yang dimiliki dan dicap oleh pemasok pihak ketiga di mana Perseroan memiliki hak eksklusif untuk menjual produk tersebut di Indonesia.

Otoritas Jasa Keuangan atau OJK

: Otoritas Jasa Keuangan, yang selanjutnya disingkat OJK, adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

Pemegang Rekening : Pihak yang namanya tercatat sebagai seorang pemilik

rekening efek dan/atau pemilik sub-rekening efek di KSEI, yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek.

Pemegang Saham : Pemilik beneficial saham yang berada di kustodian dan pengaturan saham dalam:

Daftar Pemegang Saham; Rekening Efek di KSEI; atau

Rekening Efek di KSEI melalui Perusahaan Efek.

Pemerintah : Pemerintah Republik Indonesia.

Penawaran Awal : Suatu ajakan yang dibuat baik secara langsung maupun tidak

langsung dengan menggunakan Prospektus Awal yang didistribusikan segera setelah diumumkannya Prospektus Ringkas di surat kabar, yang bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Saham Yang Ditawarkan, yang diindikasikan oleh jumlah saham yang akan dibeli dan/atau perkiraan Harga Penawaran, akan tetapi penawaran tersebut tidak akan mengikat maupun merupakan suatu pemesanan berdasarkan Peraturan IX.A.8.

Penawaran Umum : Kegiatan penawaran Saham Yang Ditawarkan yang dilakukan

oleh Perseroan kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan syarat-syarat lain terkait dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Penitipan Kolektif : Jasa penitipan kolektif atas sejumlah efek yang dimiliki oleh

lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat 16 UUPM.

Penjamin Emisi Efek : Pihak- pihak yang melaksanakan Penawaran Umum atas

nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek : Perusahaan Efek yang telah menandatangani suatu perjanjian

dengan Perseroan untuk melaksanakan Penawaran Umum atas nama Perseroan, dalam hal ini PT Trimegah Securities Tbk.

Peraturan Nomor: VIII.G.12 : Peraturan Nomor VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam, Nomor KEP-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004, tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus.

Peraturan Nomor: IX.A.2 : Peraturan Nomor IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam

dan LK No.KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana.

Peraturan Nomor: IX.A.7 : Peraturan Nomor IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam

dan LK No.KEP-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011, tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Perdana.

Peraturan Nomor: IX.A.8 : Peraturan Nomor IX.A.8, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam

No. KEP-41/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, tentang Perubahan Peraturan Nomor IX.A.8 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.

Peraturan Nomor: IX.C.2 : Peraturan Nomor IX.C.2, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam, Nomor KEP-51/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman mengenai Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas dalam rangka Penawaran Umum.

Peraturan Nomor: IX.E.1 : Peraturan Nomor IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam

dan LK, Nomor KEP-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Peraturan Nomor: IX.E.2 : Peraturan Nomor IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam

dan LK, Nomor KEP-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

Peraturan Nomor: IX.J.1 : Peraturan Nomor IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam

dan LK, Nomor KEP-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik.

Perjanjian Biro Administrasi Efek

: Perjanjian yang diadakan antara Perseroan dan Biro Administrasi Efek berdasarkan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Penawaran Umum No. 8 tanggal 6 April 2016, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx, Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah berdasarkan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Penawaran Umum PT Duta Intidaya, Tbk. No. 20 tanggal 8 Juni 2016, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx Notaris di Jakarta.

Perjanjian Penjaminan Xxxxx Xxxx : Perjanjian yang diadakan antara Perseroan dan Penjamin Emisi

Efek berdasarkan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 9 tanggal 6 April 2016, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah beberapa kali, dan perubahan yang terakhir dimuat dalam Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Duta Intidaya, Tbk. No. 21 tanggal 8 Juni 2016, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx Notaris di Jakarta.

Pernyataan Efektif : Pernyataan yang dikeluarkan oleh OJK apabila Pernyataan

Pendaftaran telah berlaku: (i) pada hari ke-45 (empat puluh lima) sejak tanggal saat seluruh Pernyataan Pendaftaran diterima oleh OJK atau pada hari ke-45 (empat puluh lima) sejak tanggal saat perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran diberikan oleh Perseroan kepada dan sebagaimana diwajibkan oleh OJK atau (ii) berdasarkan Pernyataan Efektif dari OJK bahwa tidak ada perubahan lebih lanjut dan/atau informasi tambahan yang dibutuhkan.

Pernyataan Pendaftaran : Pernyataan Pendaftaran disampaikan oleh Perseroan kepada

OJK dalam rangka Penawaran Umum, terdiri dari dokumen – dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran-lampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan serta pembetulannya yang dibuat dikemudian hari guna memenuhi persyaratan OJK, ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya.

Perseroan : PT Duta Intidaya Tbk, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia dan berdomisili di Jakarta Selatan.

Perusahaan Efek : Pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi

efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi sebagaimana ditentukan dalam UUPM.

Prospektus : Suatu informasi tertulis yang dipersiapkan bersama-sama oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan serta Saham Yang Ditawarkan untuk tujuan Penawaran Umum dalam suatu bentuk dan isi yang memenuhi ketentuan-ketentuan Peraturan IX.C.2.

Prospektus Awal : Suatu dokumen tertulis yang dipersiapkan bersama-sama oleh

Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan serta Saham Yang Ditawarkan, kecuali informasi yang berkaitan dengan jumlah Saham Yang Ditawarkan, Harga Penawaran, penjaminan emisi atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat diberlakukan, yang merupakan bagian dari Pernyataan Pendaftaran yang diserahkan kepada OJK dalam bentuk dan isi yang sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.8.

Prospektus Ringkas : Suatu pernyataan atau informasi tertulis yang merupakan

ringkasan dari Prospektus Awal, yang diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia dengan peredaran nasional, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah menerima pernyataan dari OJK sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2, lampiran 9.

POJK 30/2015 : Peraturan OJK Nomor 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember

2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran

POJK 33/2014 : Peraturan OJK Nomor 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK 34/2014 : Peraturan OJK Nomor 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK 35/2014 : Peraturan OJK Nomor 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember

2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK 55/2015 : Peraturan OJK Nomor 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember

2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

POJK 56/2015 : Peraturan OJK Nomor 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember

2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Audit Internal.

Rekening Efek : Rekening yang berisi catatan mengenai posisi saham dan/atau

dana Pemegang Saham yang diatur di KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening Efek yang diadakan antara Para Pemegang Saham, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Rupiah atau Rp : Rupiah, mata uang sah Republik Indonesia.

RUPS : Singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham.

RUPSLB : Singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.

Saham Baru : Saham biasa atas nama dan nilai nominal sebesar Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, yang akan dikeluarkan dari portepel Perseroan terkait dengan Penawaran Umum dalam jumlah 478.041.000 (empat ratus tujuh puluh delapan juta empat puluh satu ribu) saham atau mewakili 23% (dua puluh tiga persen) dari modal Perseroan yang ditempatkan dan disetor.

Saham Yang Ditawarkan : Saham Baru yang ditawarkan dan dijual kepada masyarakat

oleh Penjamin Emisi Efek dan akan dicatatkan di Bursa Efek pada Tanggal Pencatatan.

Surat Kolektif Saham : Berarti Surat Saham atau Surat Kolektif Saham sebagaimana

diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan

Tanggal Pembayaran : Tanggal pada saat hasil dari penjualan Saham Yang

Ditawarkan dalam Penawaran Umum harus dibayar dan disetorkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek (apabila ada) kepada Perseroan ke rekening yang ditunjuk oleh Perseroan, sesuai dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Tanggal Pencatatan : Tanggal pada saat Saham Yang Ditawarkan dicatat untuk

diperdagangkan pada Bursa Efek, yang akan diberlakukan dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan.

Tanggal Pengembalian : Tanggal pada saat uang pemesanan pembelian Saham Yang

Ditawarkan dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui para Penjamin Emisi Efek lainnya kepada para pemesan (tidak termasuk pemesan khusus), dan oleh perseroan kepada para pemesan khusus, untuk pemesanan yang tidak terpenuhi sebagai akibat dari penjatahan atau akibat dibatalkannya Penawaran Umum untuk alasan apa pun, dengan ketentuan bahwa dalam setiap hal Tanggal Pengembalian tidak akan melebihi 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja setelah pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang menyebabkan dibatalkannya Penawaran Umum.

Tanggal Penjatahan : Tanggal penjatahan sesuai Peraturan Nomor IX.A.2 yaitu

tanggal paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.

Tanggal Penyerahan Efek : Tanggal dilakukannya distribusi Saham Yang Ditawarkan ke

rekening efek, yaitu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak Tanggal Penjatahan.

USD : Dollar Amerika Serikat, mata uang sah negara Amerika Serikat

UUPM : Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 dan peraturan pelaksanaannya dan perubahannya.

UUPT : Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas.

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan telah disajikan sesuai dengan standar akuntansi keuangan yang berlaku di Indonesia.

1. RINGKASAN TENTANG PERSEROAN Umum

Perseroan didirikan dengan nama PT Duta Intidaya sesuai dengan Akta Pendirian No. 16 tanggal 16 Juni 2005, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Keputusan No. C-20675 HT.01.01.TH.2005 tanggal 26 Juli 2005dan terdaftar dalam Daftar Perusahaan Kantor Jakarta Selatan dengan No. 917/RUB.09.03/VII/2006 tanggal 26 Januari 2006 dan diumumkan dalam BNRI No. 54 tanggal 4 Juli 2008, Tambahan No. 10450.

Sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan yang terakhir kali dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Duta Intidaya No. 34, tanggal 17 Maret 2016, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta. Perubahan Anggaran Dasar yang terakhir ini telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-0005307.AH.01.02.TAHUN 2016 tanggal 18 Maret 2016 dan telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 18 Maret 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0035175.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal

18 Maret 2016 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU- AH.01.00-0000000 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0035175.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 18 Maret 2016 (“Akta No. 34/2016”).

Struktur Permodalan Perseroan

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan	Nilai Nominal Rp 100 per saham
Keterangan	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)	Persentase
Modal Dasar	6.401.592.000	640.159.200.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Indah Sehat Cemerlang 2. PT Usaha Indah Abadi	1.575.398.000 25.000.000	157.539.800.000 2.500.000.000	98,44% 1,56%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	1.600.398.000	160.039.800.000	100,00%
Jumlah Saham dalam Portepel	4.801.194.000	480.119.400.000

Ikhtisar Data Keuangan Penting

Ikhtisar data keuangan penting harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013, dan catatan atas laporan keuangan yang terdapat dibagian lain dalam Prospektus ini.

Ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disajikan dibawah ini diambil dari laporan keuangan auditan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan terdapat dibagian lain dalam Prospektus ini. Laporan keuangan auditan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan, dahulu KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), akuntan publik independen. Laporan audit tersebut, yang terdapat dibagian lain dalam Prospektus ini, telah ditandatangani oleh akuntan publik Subianto, S.E., CPA pada tanggal 26 Mei 2016 dengan opini tanpa modifikasian (wajar tanpa pengecualian).

Perseroan juga menyajikan informasi keuangan lainnya pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011. Laporan keuangan auditan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), akuntan publik independen. Laporan audit tersebut telah ditandatangani oleh akuntan publik Lok Budianto, S.E., Ak., CPA dengan memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan tersebut tidak termasuk dalam Prospektus ini.

Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Pada tanggal 31 Desember
Keterangan	2015	2014	2013	2012	2011
Jumlah aset	126.998	158.987	98.397	51.051	31.775
Jumlah liabilitas	81.850	127.667	145.644	75.144	57.887
Jumlah ekuitas/ (defisiensi modal)	45.148	31.320	(47.247)	(24.093)	(26.112)

Laporan Laba/(Rugi) dan Penghasilan Komprehensif Lainnya

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember
Keterangan	2015	2014	2013	2012	2011
Pendapatan bersih	192.415	163.378	124.382	78.770	61.020
Beban pokok pendapatan	(110.975)	(88.766)	(69.828)	(44.281)	(36.453)
Laba kotor	81.440	74.612	54.554	34.488	24.567
Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan	(30.830)	(22.360)	(23.027)	(7.614)	527
Xxxx/(rugi) bersih tahun berjalan	(35.254)	(22.612)	(23.154)	(6.980)	787
Jumlah laba/(rugi) komprehensif tahun berjalan	(35.031)	(22.612)	(23.154)	(6.980)	787

Rasio-rasio Penting

Keterangan	2015	2014	Pada tanggal 31 Desember 2013	2012	2011
Laba (rugi) bersih tahun berjalan /aset	(27,76)%	(14,22)%		(23,53)%	(13,67)%	2,47%
Laba (rugi) bersih tahun berjalan /ekuitas	(78,09)%	(72,20)%		49,01%	28,97%	(3,01)%
Solvabilitas ekuitas (debt to equity ratio)	1,81	4,08		(3,08)	(3,12)	(2,22)
Solvabilitas aset (debt to asset ratio)	0,64	0,80		1,48	1,47	1,82

Informasi lebih lanjut dari ikhtisar data keuangan penting Perseroan dapat dilihat pada Bab IV dari Prospektus ini.

2. RINGKASAN TENTANG PENAWARAN UMUM

Jumlah Saham Yang Ditawarkan : Sebanyak 478.041.000 (empat ratus tujuh puluh

delapan juta empat puluh satu ribu) Saham Biasa.

Persentase Saham Yang Ditawarkan : Sebesar 23% (dua puluh tiga persen) dari modal

ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum.

Nilai Nominal : Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham.

Harga Penawaran : Rp 180,- (seratus delapan puluh Rupiah) setiap saham.

Nilai Emisi : Sebesar Rp 00.000.000.000,- (delapan puluh enam miliar empat puluh tujuh juta tiga ratus delapan puluh ribu Rupiah).

Masa Penawaran : 17 – 21 Juni 2016.

Tanggal Pencatatan : 28 Juni 2016.

Seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum ini seluruhnya adalah Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan. Semua saham ini akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen dan hak untuk mengeluarkan suara.

Apabila seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum ini terjual, maka secara proforma struktur permodalan dan susunan para pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan	Nilai Nominal Rp 100 per saham
	Sebelum Penawaran Umum			Setelah Penawaran Umum
	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)	Persentase	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)	Persentase
Modal Dasar	6.401.592.000	640.159.200.000		6.401.592.000	640.159.200.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Indah Sehat Cemerlang 2. PT Usaha Indah Abadi 3. Masyarakat	1.575.398.000 25.000.000 -	157.539.800.000 2.500.000.000 -	98,44% 1,56%	1.575.398.000 25.000.000 478.041.000	157.539.800.000 2.500.000.000 00.000.000.000	75,80% 1,20% 23,00%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	1.600.398.000	160.039.800.000	100,00%	2.078.439.000	207.843.900.000	100,00%
Jumlah Saham dalam Portepel	4.801.194.000	480.119.400.000		4.323.153.000	432.315.300.000

Program Alokasi Saham kepada Karyawan (Employee Stock Allocation (“ESA”))

Program ESA adalah bagian dari Penawaran Umum dimana para karyawan Perseroan yang berhak atas program tersebut mendapatkan alokasi pembelian saham melalui penjatahan tetap atas Saham Yang Ditawarkan.

Jumlah saham yang dialokasikan untuk program ESA adalah sebanyak 0,50% (nol koma lima nol persen) melalui penjatahan tetap atau sebanyak 2.390.000 (dua juta tiga ratus sembilan puluh ribu) saham. Dengan adanya program ESA, proforma struktur permodalan dan susunan para pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan	Nilai Nominal Rp 100 per saham
	Sebelum Penawaran Umum			Setelah Penawaran Umum
	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)	Persentase	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)	Persentase
Modal Dasar	6.401.592.000	640.159.200.000		6.401.592.000	640.159.200.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh: 1. PT Indah Sehat Cemerlang 2. PT Usaha Indah Abadi	1.575.398.000 25.000.000	157.539.800.000 2.500.000.000	98,44% 1,56%	1.575.398.000 25.000.000	157.539.800.000 2.500.000.000	75,80% 1,20%
3. Program Alokasi Saham	-	-		2.390.000	239.000.000	0,11%
kepada Karyawan 4. Masyarakat	-	-		475.651.000	00.000.000.000	22,89%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	1.600.398.000	160.039.800.000	100,00%	2.078.439.000	207.843.900.000	100,00%
Jumlah Saham dalam Portepel	4.801.194.000	480.119.400.000		4.323.153.000	432.315.300.000

Tujuan dari program ESA adalah (i) mempertahankan anggota-anggota kunci dari para karyawan yang memiliki kontribusi-kontribusi yang penting untuk pertumbuhan dan profitabilitas jangka panjang Perseroan; (ii) menyelaraskan kepentingan-kepentingan para karyawan dan para pemegang saham; dan (iii) mendorong para karyawan untuk mengoptimalkan standar-standar kinerja mereka dan untuk mempertahankan kontribusi bertingkat tinggi kepada Perseroan. Keterangan selengkapnya mengenai Penawaran Umum ini dapat dilihat pada Bab I dari Prospektus ini.

3. RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum setelah dikurangi keseluruhan biaya-biaya (termasuk pajak) akan dipergunakan 100% (seratus persen) untuk pembayaran pinjaman dan ekspansi kegiatan usaha Perseroan dengan pembagian sebagai berikut antara lain:

1. Kurang lebih sebesar 37% (tiga puluh tujuh persen) akan dipergunakan untuk pembayaran seluruh hutang bank (outstanding) jangka pendek berdasarkan perjanjian pinjaman tanggal 15 Juni 2015; dan

2. Sisanya kurang lebih sebesar 63% (enam puluh tiga persen) akan dipergunakan untuk ekspansi kegiatan usaha Perseroan, modal kerja dan belanja modal.

Rincian mengenai rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini dapat dilihat pada Bab II dari Prospektus ini.

4. RISIKO USAHA

Beberapa risiko usaha yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan dapat dipisahkan sebagai berikut:

X. Xxxxxx yang Berkaitan dengan Bisnis Perseroan

Risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam usahanya termasuk, antara lain, sebagai berikut:

1. Risiko yang berkaitan dengan Merek Xxxxxxx Xxxxxxx

2. Risiko yang berkaitan dengan Persaingan

3. Risiko yang berkaitan dengan Sewa Gerai, Lokasi dan Ekspansi

4. Xxxxxx yang berkaitan dengan Pemasok

5. Risiko yang berkaitan dengan Perubahan Tren Pasar, Pengeluaran Konsumen, Kondisi Politik, Sosial dan Ekonomi

6. Xxxxxx yang berkaitan dengan Ketergantungan pada Kekuatan Xxxxx Xxxxxxx yang Berkelanjutan

7. Risiko yang berkaitan dengan Pembiayaan Utang dan Ekuitas (Debt and Equity Funding)

8. Xxxxxx yang berkaitan dengan Perubahan Hukum dan Peraturan di Indonesia yang Ada

9. Risiko yang berkaitan dengan Sumber Daya Manusia

10. Risiko yang berkaitan dengan Sistem Teknologi Informasi

11. Risiko yang berkaitan dengan Manajemen Kas

12. Risiko yang berkaitan dengan Klaim/Keluhan atas produk dan penjualan produk OBE A.S. Watson Group

13. Xxxxxx yang berkaitan dengan Pemeliharaan Gerai

14. Risiko yang berkaitan dengan Xxxxx Xxxxx, Fluktuasi Suku Bunga dan Risiko Lindung Nilai

15. Risiko yang berkaitan dengan Pengendalian Persediaan dan Jalur Distribusi

16. Xxxxxx yang berkaitan dengan Keluhan, Publisitas dan Litigasi

17. Xxxxxx yang berkaitan dengan Lisensi dan Perizinan

18. Xxxxxx yang berkaitan dengan Perubahan Permintaan Musiman (Seasonal Demand)

19. Risiko yang berkaitan dengan Cuaca, Bencana Alam, Kesehatan Masyarakat, Keamanan dan

Operational Hazards

X. Xxxxxx yang Berkaitan dengan Saham Perseroan

1. Risiko yang berkaitan dengan kondisi pasar modal Indonesia yang dapat mempengaruhi harga dan likuiditas saham

2. Xxxxxx yang berkaitan dengan kemampuan Perseroan untuk membagikan dividen di masa depan

3. Risiko yang terkaitan dengan fluktuasi harga saham

4. Risiko yang berkaitan dengan penjualan saham Perseroan di masa depan dapat mempengaruhi harga saham Perseroan

5. Risiko yang berkaitan dengan dilusi kepemilikan

Risiko usaha Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab V dari Prospektus ini.

5. KEBIJAKAN DIVIDEN

Berdasarkan UUPT, Perseroan dapat membagikan dividen tunai atau saham dengan mempertimbangkan (1) pemegang saham telah menyetujui pembagian dividen tersebut pada RUPS Tahunan atau RUPSLB dan (2) Perseroan memiliki laba bersih yang cukup untuk pembagian dividen tersebut.

Sebelum berakhirnya tahun buku, Perseroan dapat membagikan dividen interim sepanjang: (i) hal tersebut diperkenankan dalam Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian tersebut tidak menyebabkan jumlah kekayaan bersih Perseroan menjadi lebih kecil dari modal ditempatkan dan disetor penuh ditambah cadangan wajib Perseroan dan (ii) tidak mempengaruhi atau menyebabkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajibannya kepada kreditur atau mempengaruhi kegiatan usahanya. Dividen interim ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris. Jika pada akhir tahun buku Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan wajib dikembalikan oleh para pemegang saham kepada Perseroan. Dewan Komisaris dan Direksi akan bertanggung jawab secara tanggung renteng jika pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim tersebut.

Perseroan merencanakan pembayaran dividen kas tahunan sampai sebanyak-banyaknya 20% (dua puluh persen) dari laba bersih tahun berjalan untuk setiap tahunnya dimulai dari tahun buku 2017 dengan dasar perhitungan bahwa Perseroan akan memberikan keuntungan yang proporsional antara pemegang saham dengan tetap memperhatikan adanya pertumbuhan Perseroan di masa yang akan datang.

Jadwal, jumlah dan jenis pembayaran dari pembagian dividen akan mengikuti rekomendasi dari Direksi. Akan tetapi, tidak ada kepastian apakah Perseroan akan dapat membagikan dividen dalam setiap periode pembukuan. Keputusan untuk membagikan pembayaran dividen akan bergantung pada beberapa faktor namun tidak terbatas pada persetujuan dari manajemen Perseroan, termasuk, akan tetapi tidak terbatas pada:

a. Pendapatan dan ketersediaan arus kas Perseroan;

b. Proyeksi keuangan dan kebutuhan modal kerja Perseroan;

c. Prospek usaha Perseroan;

d. Belanja modal dan rencana investasi lainnya; dan

e. Rencana investasi dan pendorong pertumbuhan lainnya.

Keterangan selengkapnya mengenai Kebijakan Dividen Perseroan dapat dilihat pada Bab XII dari Prospektus.

I. PENAWARAN UMUM

Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk dan atas nama Perseroan melaksanakan suatu Penawaran Umum sebanyak 478.041.000 (empat ratus tujuh puluh delapan juta empat puluh satu ribu) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, atau mewakili 23% (dua puluh tiga persen) dari modal ditempatkan Perseroan setelah Penawaran Umum.

Keseluruhan saham yang disebut di atas yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran Rp180,- (seratus delapan puluh Rupiah) setiap Saham, yang harus dibayar penuh pada saat pengajuan FPPS. Jumlah Penawaran Umum adalah sebesar Rp 00.000.000.000,- (delapan puluh enam miliar empat puluh tujuh juta tiga ratus delapan puluh ribu Rupiah). Seluruh saham Perseroan yang telah ditempatkan atau akan ditempatkan dalam Penawaran Umum ini akan didaftarkan di Bursa Efek.

Saham-saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum ini seluruhnya adalah saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan. Saham-saham tersebut seluruhnya akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen dan hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan.

DUTA INTIDAYA

PT DUTA INTIDAYA Tbk

Kegiatan Usaha Utama:

Perdagangan Produk Kesehatan dan Kecantikan Berkedudukan di Jakarta, Indonesia

Kantor Pusat:

Alamat: Wisma Argo Xxxxxxxxx Xxxxxx 00 Xx. Jend Xxxxx Xxxxxxx Kav. 22

Karet Semanggi, Setiabudi Jakarta Selatan, 12930

Telp : x0000 0000000

Faksimili : x0000 0000000 Email :

xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx.xx Website : xxx.xxxxxxx.xxx.xx

Perseroan memiliki 47 (empat puluh tujuh) gerai yang berlokasi di Jakarta, Banten, Jawa Barat dan Jawa Tengah dan 1 (satu) gudang di Banten.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO TERKAIT LISENSI MEREK WATSONS. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DARI PROSPEKTUS INI.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI SAHAM ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PENERBITAN SAHAM ADALAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

Perseroan didirikan dengan nama PT Duta Intidaya sesuai dengan Akta Pendirian No. 16 tanggal 16 Juni 2005, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Xxxxxxxxx, berdasarkan Surat Keputusan No. C-20675 HT.01.01.TH.2005 tanggal 26 Juli 2005 dan terdaftar dalam Daftar Perusahaan Kantor Jakarta Selatan dengan No. 917/RUB.09.03/VII/2006 tanggal 26 Januari 2006 dan diumumkan dalam BNRI No. 54 tanggal 4 Juli 2008, Tambahan No. 10450.

Sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan yang terakhir kali dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Duta Intidaya No. 34, tanggal 17 Maret 2016, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S,H., X.Xx., Notaris di Jakarta. Perubahan Anggaran Dasar yang terakhir ini telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-0005307.AH.01.02.TAHUN 2016 tanggal 18 Maret 2016 dan telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 18 Maret 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0035175.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal

Berdasarkan Pasal 3 dari Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang perdagangan.

Dalam menjalankan maksud dan tujuan Perseroan, kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha penunjang Perseroan adalah sebagai berikut:

Kegiatan usaha utama Perseroan:

a. menjalankan usaha di bidang pengeceran dan perdagangan produk kecantikan dan kesehatan, obat-obatan, barang farmasi, -peralatan medis dan kesehatan, produk perawatan pribadi dan kulit, parfum dan kosmetik, produk-produk bayi dan barang dagangan umum pada toko dan/atau apotek;

b. menjalankan usaha di bidang perdagangan makanan dan minuman;

c. menjalankan usaha selaku agen/perwakilan, agen tunggal, grossier, leveransir, waralaba dan pemasok (penyalur) dari segala macam barang yang dapat diperdagangkan, baik untuk perhitungan sendiri maupun perhitungan pihak lain atas dasar komisi; dan

d. mengimpor barang-barang sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan sebagaimana disebutkan di atas.

Kegiatan usaha penunjang Perseroan:

a. memasarkan dan mendistribusikan di dalam negeri barang barang sehubungan dengan kegiatan usaha utama Perseroan sebagaimana disebutkan di atas; dan

b. menyelenggarakan kegiatan-kegiatan lain yang diperlukan untuk mendukung dan/atau terkait dengan usaha Perseroan sebagaimana disebutkan di atas, termasuk melaksanakan transaksi yang bersifat operasional dengan pihak ketiga.

Perseroan bergerak dalam kegiatan perdagangan produk kesehatan dan kecantikan di Indonesia. Perseroan menawarkan beragam jenis produk H&B yang meliputi personal care, perawatan kulit, produk kesehatan, kosmetik, parfum, produk bayi, dan general merchandise. Perseroan juga menawarkan penebusan resep dan obat-obatan.

Kantor Perseroan berlokasi di Wisma Argo Manunggal, Xxxxxx 00, Xx. Jend Xxxxx Xxxxxxx Kav. 00, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, 12930.

Sejak membuka gerai pertamanya pada tahun 2006, Perseroan telah mengoperasikan gerai-gerainya dengan nama “Watsons” (melalui suatu perjanjian lisensi merek Watsons yang bersifat eksklusif dengan A.S. Watson, ritel H&B terbesar di Asia). Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan mengoperasikan 47 (empat puluh tujuh) gerai di Jakarta, Banten, Jawa Barat dan Jawa Tengah.

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan	Nilai Nominal Rp 100 per Saham
Keterangan	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)	Persentase
Modal Dasar	6.401.592.000	640.159.200.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Indah Sehat Cemerlang 2. PT Usaha Indah Abadi	1.575.398.000 25.000.000	157.539.800.000 2.500.000.000	98,44% 1,56%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	1.600.398.000	160.039.800.000	100,00%
Jumlah Saham dalam Portepel	4.801.194.000	480.119.400.000

Para Pemegang Saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham memiliki hak-hak yang sama dan setara dalam segala hal.

Apabila seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini terjual, maka secara proforma struktur permodalan dan susunan para pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :

Keterangan	Nilai Nominal Rp 100 per saham
	Sebelum Penawaran Umum			Setelah Penawaran Umum
	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)	Persentase	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)	Persentase
Modal Dasar	6.401.592.000	640.159.200.000		6.401.592.000	640.159.200.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Indah Sehat Cemerlang 2. PT Usaha Indah Abadi 3. Masyarakat	1.575.398.000 25.000.000 -	157.539.800.000 2.500.000.000 -	98,44% 1,56%	1.575.398.000 25.000.000 478.041.000	157.539.800.000 2.500.000.000 00.000.000.000	75,80% 1,20% 23,00%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	1.600.398.000	160.039.800.000	100,00%	2.078.439.000	207.843.900.000	100,00%
Jumlah Saham dalam Portepel	4.801.194.000	480.119.400.000		4.323.153.000	432.315.300.000

Dengan adanya program ESA, Proforma struktur permodalan dan susunan para pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan	Nilai Nominal Rp 100 per saham
	Sebelum Penawaran Umum			Setelah Penawaran Umum
	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)	Persentase	Jumlah Saham	Jumlah Nominal (Rp)	Persentase
Modal Dasar	6.401.592.000	640.159.200.000		6.401.592.000	640.159.200.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:	1.575.398.000 25.000.000 - -	157.539.800.000 2.500.000.000 - -
1. PT Indah Sehat Cemerlang 2. PT Usaha Indah Abadi 3. Program Alokasi Saham kepada Karyawan			98,44% 1,56%	1.575.398.000 25.000.000 2.390.000	157.539.800.000 2.500.000.000 239.000.000	75,80% 1,20% 0,11%
4. Masyarakat				475.651.000	00.000.000.000	22,89%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	1.600.398.000	160.039.800.000	100,00%	2.078.439.000	207.843.900.000	100,00%
Jumlah Saham dalam Portepel	4.801.194.000	480.119.400.000		4.323.153.000	432.315.300.000

Pada tanggal 29 Desember 2015 PT Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx memperoleh saham Perseroan dengan perincian sebagai berikut:

Nama Pemegang Saham

Jumlah

Saham

Nilai Perolehan

Bentuk Pembayaran

Tanggal Perolehan

Saham

Keterangan

Lain

PT Indah Sehat Cemerlang

488.600.000

Rp48.860.000.000

(Rp100,- per saham)

Setoran modal tunai

29 Desember 2015

* Metode penilaian tidak ada karena penyetoran modal dilakukan secara tunai pada nilai nominal.

PT Indah Sehat Cemerlang meningkatkan kepemilikan di Perseroan pada tanggal 29 Desember 2015, yang mana berada dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan serta dilakukan pada harga perolehan sebagaimana disebutkan dalam tabel perincian di atas.

Akuisisi oleh PT Indah Sehat Cemerlang tersebut memenuhi kriteria dalam angka 1 dari Peraturan IX.A.6, maka PT Indah Sehat Cemerlang tidak dapat mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan atas saham dan atau efek berekuitas lain Perseroan sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif sebagaimana disyaratkan oleh peraturan Bapepam No. IX.A.6 yang menetapkan pembatasan atas saham yang diterbitkan sebelum penawaran umum.

Berdasarkan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 44 Tahun 2016 tentang Daftar Bidang Usaha Yang Tertutup dan Bidang Usaha Yang Terbuka Dengan Persyaratan Di Bidang Penanaman Modal (”Perpres No. 44/2016”), bidang usaha perdagangan eceran (retail business) merupakan bidang usaha yang terbuka dengan persyaratan. Namun demikian, berdasarkan Pasal 8 ayat (1) Perpres No. 44/2016, pembatasan tersebut tidak berlaku bagi penanaman modal tidak langsung atau portfolio yang transaksinya dilakukan melalui pasar modal dalam negeri.

Program Alokasi Saham kepada Karyawan (Employee Stock Allocation (“ESA”))

Program ESA akan diimplementasikan sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.A.7 yang merupakan bagian dari Penawaran Umum dimana para karyawan Perseroan yang berhak atas program tersebut mendapatkan alokasi pembelian saham melalui penjatahan tetap atas Saham Yang Ditawarkan. Karyawan yang berhak untuk berpartisipasi dalam program ini adalah karyawan tetap Perseroan terhitung hingga tanggal 15 April 2016.

Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT Duta Intidaya, Tbk. sebagaimana tercantum dalam Akta No. 34 tanggal 17 Maret 2016 yang dibuat dihadapan Xxxx Xxxx, SH., M.K., notaris di Jakarta, Perseroan memutuskan untuk memberikan program ESA yang pelaksanaannya diatur berdasarkan pedoman program ESA Perseroan. Jumlah saham yang dialokasikan untuk program ESA adalah sebanyak 0,50% (nol koma lima nol persen) Saham dari Penjatahan Tetap Saham atau sebanyak 2.390.000 (dua juta tiga ratus sembilan puluh ribu) dengan harga pelaksanaan program ESA sama dengan Harga Penawaran dalam Penawaran Umum yaitu sebesar Rp 180,- (seratus delapan puluh Rupiah) setiap saham.

Pelaksanaan program ESA akan dilakukan pada periode Penawaran Umum dimana Perseroan akan menetapkan alokasi saham kepada karyawan, melakukan pembayaran secara penuh dan menyampaikan data partisipan dan alokasi saham beserta bukti pembayaran kepada Biro Administrasi Efek.

Harga eksekusi program ESA akan ditanggung seluruhnya oleh Perseroan dan Perseroan tidak akan menggabungkan biaya tersebut dalam biaya penerbitan terkait dengan Penawaran Umum. Saham yang dikeluarkan dalam rangka program ESA ini tidak dapat dijual maupun dipindahtangankan untuk periode 2 (dua) tahun (lock-up) terhitung sejak Tanggal Pencatatan.

Pertimbangan Perseroan menetapkan jangka waktu lock-up selama 2 (dua) tahun adalah untuk menyelaraskan dengan tujuan dari program ESA, antara lain, untuk mempertahankan anggota- anggota kunci dari para karyawan yang memiliki kontribusi-kontribusi yang penting untuk pertumbuhan dan profitabilitas jangka panjang Perseroan. Perseroan juga mempertimbangkan program ESA serupa yang telah dilakukan sebelumnya oleh perusahaan publik lainnya yang pada umumnya menetapkan periode lock-up antara 12-36 bulan.

Selama jangka waktu lock-up, partisipan memiliki hak untuk: i) menerima dividen-dividen yang dibagikan oleh Perseroan sehubungan dengan saham-saham yang diberikan kepada partisipan menurut program ESA (“Saham”) dan ii) melaksanakan setiap hak-hak lain yang berhubungan dengan Saham. Setelah jangka waktu lock-up, partisipan memiliki hak yang sama dengan pemegang saham lainnya seperti hak suara di Perseroan serta hak untuk menerima dividen yang dibagikan oleh Perseroan.

Dalam hal partisipan:

a. mengajukan pengunduran diri dan/atau telah dianggap mengundurkan diri oleh Perseroan; atau

b. diberhentikan oleh Perseroan dikarenakan pelanggaran terhadap kontrak kerja partisipan tersebut atau terhadap kebijakan-kebijakan/ peraturan/ pedoman/ kode etik Perseroan; atau partisipan melakukan tindakan kriminal apapun; atau dikarenakan partisipan melakukan tindakan indisipliner lainnya,

maka partisipan tidak akan memiliki hak-hak atas Saham atau hasil-hasil penjualan atas Saham dan Perseroan akan, berdasarkan kuasa yang telah diberikan kepada Perseroan oleh partisipan yang bersangkutan, memberikan instruksi kepada perusahaan efek yang ditunjuk untuk menjual Saham pada setiap harga pasar yang berlaku, untuk menerima hasil-hasil dari penjualan tersebut dan untuk mengalihkan hasil-hasil kepada Perseroan, tanpa hak atas klaim apa pun oleh partisipan terhadap Perseroan.

Untuk tujuan dari Program ESA ini, partisipan akan dianggap tidak lagi menjadi seorang karyawan Perseroan pada (i) tanggal efektif pengakhiran kerja, sebagaimana dinyatakan dalam surat pengunduran diri yang disampaikan oleh partisipan; atau (ii) tanggal pada saat karyawan telah dianggap mengundurkan diri, sebagaimana dinyatakan dalam pemberitahuan pengakhiran dari Perseroan; atau (iii) tanggal efektif pengakhiran hubungan kerja sebagaimana dinyatakan dalam pemberitahuan pengakhiran dari Perseroan, kecuali pemberitahuan tersebut dicabut sebelum tanggal efektif pengakhirannya sesuai dengan pemberitahuan pengakhiran dari Perseroan atau pengakhiran hubungan kerja sebagaimana dinyatakan di dalam surat pengunduran diri dari partisipan telah diterima dan disetujui oleh Perseroan (sebagaimana berlaku).

Saham akan tetap dimiliki partisipan apabila salah satu dari peristiwa-peristiwa berikut ini terjadi:

a. partisipan pensiun pada atau setelah batas usia pensiun; atau

b. partisipan diberhentikan oleh Perseroan dalam program rasionalisasi karyawan.

Dalam hal partisipan meninggal dunia, maka Saham akan dijual oleh perusahaan efek yang ditunjuk pada setiap harga pasar yang berlaku dan hasil-hasil dari penjualan tersebut akan diterima oleh pewaris yang ditunjuk.

Semua pajak dan biaya yang timbul dari alokasi Saham kepada partisipan berdasarkan program ESA akan ditanggung oleh Perseroan. Untuk menghindari keragu-raguan, semua pajak dan biaya yang timbul dari penjualan Saham oleh partisipan akan ditanggung oleh partisipan yang bersangkutan sesuai dengan hukum perpajakan yang berlaku di Indonesia.

Saham yang dialokasikan untuk program ESA sebanyak 2.390.000 (dua juta tiga ratus sembilan puluh ribu) saham akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI.

Pencatatan Saham di BEI

Bersamaan dengan pencatatan Saham yang berasal dari Penawaran Umum ini sebanyak 478.041.000 (empat ratus tujuh puluh delapan juta empat puluh satu ribu) saham biasa atas nama atau sebesar 23% (dua puluh tiga persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum, Perseroan juga akan mencatatkan seluruh saham biasa yang telah ditempatkan sebelum Penawaran Umum sejumlah 1.600.398.000 (satu milyar enam ratus juta tiga ratus sembilan puluh delapan ribu) saham atau sebesar 77% (tujuh puluh tujuh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum. Dengan demikian, jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI adalah sejumlah 2.078.439.000 (dua milyar tujuh puluh delapan juta empat ratus tiga puluh sembilan ribu) saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh sesudah Penawaran Umum ini.

PERSEROAN TIDAK BERENCANA UNTUK MENGELUARKAN DAN/ ATAU MENCATATKAN SAHAM LAIN ATAU EFEK LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSI MENJADI SAHAM DALAM JANGKA WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SEJAK TANGGAL PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF.

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Perseroan berencana untuk menggunakan dana yang diperoleh dari Penawaran Umum setelah dikurangi biaya-biaya emisi (termasuk pajak) akan dipergunakan untuk antara lain :

1. Kurang lebih sebesar 37% (tiga puluh tujuh persen) akan dipergunakan untuk pembayaran seluruh hutang bank (outstanding) jangka pendek berdasarkan perjanjian pinjaman tanggal 15 Juni 2015, dengan keterangan rinci sebagaimana dibawah ini :

Kreditur : The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Jakarta.

Jumlah Keseluruhan Fasilitas : Rp 132.000.000.000. Jumlah pokok (outstanding) per 12 Mei 2016 : Rp 29.140.000.000.

Tingkat Bunga : 3,35% per tahun di atas Jakarta Interbank Offered Rate (JIBOR).

Penggunaan dana : Membiayai kebutuhan modal kerja jangka pendek Perseroan.

Tanggal Jatuh tempo : 30 Mei 2016 dan telah diperpanjang berdasarkan surat tertanggal 10 Mei 2016 No. JAK/160503/U/151210 dengan tanggal jatuh tempo 30 April 2017.

Jaminan : Tidak terdapat jaminan (clean basis).

Persetujuan kreditur atas pembayaran/ pelunasan dini

: Tidak terdapat pengaturan yang mensyaratkan Perseroan untuk mendapatkan persetujuan kreditur atas pembayaran dipercepat.

2. Sisanya kurang lebih sebesar 63% (enam puluh tiga persen) akan dipergunakan untuk ekspansi kegiatan usaha Perseroan, modal kerja dan belanja modal Perseroan.

Perseroan telah melakukan perpanjangan pinjaman HSBC berdasarkan surat tertanggal 10 Mei 2016 No. JAK/160503/U/151210 dengan tanggal jatuh tempo 30 April 2017.

Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Bank HSBC.

Per 12 Mei 2016, Perseroan tidak memiliki jumlah bunga pinjaman (outstanding).

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa penggunaan dana hasil Penawaran Umum akan memenuhi ketentuan peraturan dan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Perseroan akan menyampaikan pertanggungjawaban realisasi Penawaran Umum secara berkala kepada para Pemegang Saham dalam RUPS Tahunan dan melaporkannya kepada OJK setiap 6 (enam) bulan sekali sesuai dengan POJK 30/2015.

Hasil dari Penawaran Umum akan digunakan dengan senantiasa memperhatikan UUPM yang berlaku.

Apabila Perseroan berencana untuk mengubah penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini, maka Perseroan akan menyampaikan rencana dana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum bersamaan dengan pemberitahuan mata acara RUPS kepada OJK dan memperoleh persetujuan dari RUPS terlebih dahulu sesuai dengan POJK 30/2015.

Dalam hal penggunaan dana hasil Penawaran Umum memenuhi syarat-syarat dari transaksi berafiliasi, dan transaksi merupakan transaksi benturan kepentingan, dan/atau transaksi materiil, Perseroan akan mematuhi Peraturan Nomor: IX.E.1 dan/atau Peraturan Nomor: IX.E.2.

Perseroan akan menyampaikan pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum dalam setiap RUPS tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan. Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum yang belum direalisasikan, Perseroan akan menempatkan dana tersebut dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid sebagaimana diatur pada POJK 30/2015.

Sesuai dengan POJK 30/2015, perkiraan keseluruhan jumlah biaya (termasuk pajak) yang akan dikeluarkan oleh Perseroan adalah sebesar 7,97% (tujuh koma sembilan tujuh persen) dari jumlah dana yang diperoleh dari Penawaran Umum ini, yang meliputi:

1. Biaya jasa untuk Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebesar 2,75% yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 1,65%, biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,55%, dan biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,55%.

2. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 4,02% yang terdiri dari biaya jasa akuntan publik sebesar 1,95%, biaya jasa konsultan hukum 1,92% dan biaya jasa notaris sebesar 0,15%.

3. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,15% yaitu biaya jasa Biro Administrasi Efek.

4. Biaya pendaftaran OJK sebesar 0,05%.

5. Biaya Lain-lain sebesar 0,99% yang terdiri dari biaya pendaftaran BEI dan KSEI sebesar 0,45%, penyelenggaraan Public Expose, biaya percetakan prospektus, sertifikat dan formulir, biaya iklan Prospektus Ringkas dan biaya-biaya yang berhubungan dengan hal-hal tersebut sebesar 0,54%.

III. PERNYATAAN UTANG

Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas pada tanggal 31 Desember 2015 yang mengacu pada laporan keuangan Perseroan yang terdapat dibagian lain di Prospektus ini. Laporan keuangan telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan (firma jaringan global Pricewaterhouse Coopers) dengan opini tanpa modifikasian (wajar tanpa pengecualian) sebagaimana dinyatakan dalam laporannya tanggal 26 Mei 2016.

Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan memiliki total liabilitas sebesar Rp81.850 juta yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar Rp79.254 juta dan liabilitas jangka panjang sebesar Rp2.595 juta.

Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas tersebut disajikan di bawah ini.

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian	31 Desember 2015
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha	41.460
Utang lain-lain	12.750
Utang pajak lain-lain	438
Akrual	5.669
Pinjaman bank jangka pendek	18.140
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek	798
Jumlah liabilitas jangka pendek	79.254
LIABILITAS JANGKA PANJANG Liabilitas imbalan kerja	2.595
Jumlah liabilitas jangka panjang	2.595
JUMLAH LIABILITAS	81.850

Pada tanggal 31 Desember 2015, perincian dari liabilitas Perseroan adalah sebagaimana berikut ini:

LIABILITAS JANGKA PENDEK

1. Utang usaha

Per tanggal 31 Desember 2015, jumlah utang usaha Perseroan adalah sebesar Rp41.460 juta yang terdiri dari :

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Penjualan langsung
Pihak ketiga	16.778
Pihak-pihak berelasi	11.135
Penjualan konsinyasi
Pihak ketiga	13.548
Jumlah	41.460

Utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagaimana berikut ini:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Rupiah	30.325
Mata uang asing	11.135
Jumlah	41.460

2. Utang lain-lain

Pada tanggal 31 Desember 2015, jumlah utang lain-lain Perseroan berjumlah Rp 12.750 juta, yang terutama terdiri dari utang royalti sebesar Rp 11.542 juta kepada A.S. Watson.

3. Utang pajak lain-lain

Pada tanggal 31 Desember 2015, utang pajak lainnya berjumlah Rp 438 juta yang terdiri dari :

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Pajak lain-lain :
Pasal 4(2)	44
Pasal 23	394
Jumlah	438

4. Akrual

Pada tanggal 31 Desember 2015, jumlah akrual berjumlah Rp 5.669 juta yang terdiri dari :

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Jasa profesional	1.911
Iklan dan promosi	1.073
Pembelian aset tetap	894
Biaya kantor	663
Utilitas	478
Sewa	225
Lainnya	425
Jumlah	5.669

5. Pinjaman bank jangka pendek

Pada tanggal 31 Desember 2015, jumlah pinjaman bank jangka pendek berjumlah Rp 18.140 juta yang terdiri dari pinjaman dari The Hongkong and Shanghai Banking Corporation, Ltd (HSBC). Pada tanggal 15 Juni 2015, Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman jangka pendek dengan HSBC dengan total fasilitas sejumlah Rp 132.000 juta dan jatuh tempo pada tanggal 30 Mei 2016. Pinjaman ini telah diperpanjang berdasarkan surat tertanggal 10 Mei 2016 No. JAK/160503/U/151210 dengan tanggal jatuh tempo 30 April 2017.

Pada tanggal 26 Juni 2015, Perseroan menarik pinjaman sejumlah Rp 92.000 juta untuk melunasi pinjaman dari A.S. Watson dan Maranelo Financial Group Ltd (British Virgin Islands). Penarikan pinjaman dan pengembalian pinjaman telah dilakukan oleh Perseroan guna mendukung keperluan modal kerja Perseroan. Pada tanggal 31 Maret 2016, jumlah pinjaman adalah sebesar Rp 29,14 miliar. Perseroan tidak mengantisipasi adanya peningkatan jumlah penarikan pinjaman yang materiil sebelum dilaksanakannya Penawaran Umum ini.

6. Liabilitas imbalan kerja jangka pendek

Pada tanggal 31 Desember 2015, jumlah liabilitas imbalan kerja jangka pendek berjumlah Rp 798 juta yang terdiri dari gaji dan bonus.

LIABILITAS JANGKA PANJANG

1. Liabilitas imbalan kerja

Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan mencatatkan pencadangan untuk provisi imbalan pensiun sebagaimana dihitung oleh aktuaris independen, PT Kompujasa Aktuaria Indonesia. Asumsi aktuarial utama yang digunakan adalah sebagaimana berikut ini:

Keterangan	Persentase
Tingkat diskonto per tahun	9,00%
Tingkat kenaikan gaji masa depan	7,00%

Liabilitas imbalan pensiun yang diakui dalam laporan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2015, adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Jumlah
Nilai kini kewajiban	2.595

Utang-utang yang diperoleh Perseroan yang jumlahnya materiil setelah tanggal Laporan Keuangan sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran adalah pinjaman bank yang diperoleh dari HSBC sebesar Rp 29,14 miliar.

Perseroan tidak memiliki kewajiban yang telah jatuh tempo tetapi belum dilunasi/dibayar.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA PER TANGGAL 31 DESEMBER 2015, XXXXXXXXX TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN IKATAN LAIN KECUALI YANG TELAH DINYATAKAN DIATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

KECUALI SEBAGAIMANA DINYATAKAN DALAM PERISTIWA-PERISTIWA MATERIIL SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN, PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2015 SAMPAI TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI TANGGAL EFEKTIF PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN KEWAJIBAN DALAM JUMLAH MATERIIL KECUALI YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN.

PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG JUMLAHNYA MATERIIL SELAIN DARI YANG TIMBUL DALAM KEGIATAN USAHA YANG SEWAJARNYA DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN SEBAGAIMANA DISAJIKAN DALAM BAB XVII DARI PROSPEKTUS INI.

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

SAMPAI DENGAN TANGGAL PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN YANG DAPAT MERUGIKAN HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK PERSEROAN.

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan oleh manajemen dibawah ini berisi pembahasan mengenai posisi keuangan dan kinerja keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013, beserta pembahasan faktor-faktor yang mempengaruhi kinerja keuangan Perseroan dan prospek di masa yang akan datang. Analisis dan pembahasan oleh manajemen ini harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan auditan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 yang terdapat dibagian lain dalam Prospektus ini.

1. UMUM

Perseroan didirikan dengan nama PT Duta Intidaya sesuai Akta Pendirian No. 16 tanggal 16 Juni 2005 yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta dan telah disahkan oleh Xxxxxxxxx berdasarkan Surat Keputusan No. C-20675 HT.01.01.TH.2005 tanggal 26 Juli 2005 dan terdaftar dalam Daftar Perusahaan Kantor Jakarta Selatan dengan No. 917/RUB.09.03/VII/2006 tanggal 26 Juli 2006 dan diumumkan dalam BNRI No. 54 tanggal 4 Juli 2008, Tambahan No. 10450.

Kantor Perseroan berlokasi di Wisma Argo Manunggal, Xxxxxx 00, Xx. Jend Xxxxx Xxxxxxx Kav. 00, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, 12930.

Sejak membuka gerai pertamanya pada tahun 2006, Perseroan telah mengoperasikan gerai-gerainya dengan nama “Watsons” (melalui suatu perjanjian lisensi merek Watsons yang bersifat eksklusif dengan A.S. Watson, ritel H&B terbesar di Asia) (sumber:xxx.xxxxxxxx.xxx, 2015). Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan mengoperasikan 47 (empat puluh tujuh) gerai di Jakarta, Banten, Jawa Barat dan Jawa Tengah. Pada saat ini, semua gerainya berlokasi di pusat perbelanjaan.

Faktor-faktor yang Mempengaruhi Kegiatan Usaha dan Operasi Perseroan

a. Kondisi ekonomi di Indonesia dan pertumbuhan pasar konsumen

Indonesia adalah negara dinamis, ditandai dengan potensi ritel yang kuat. Dengan total populasi mencapai 252 juta penduduk, Indonesia adalah negara dengan ekonomi terbesar ke-16 di dunia dengan produk domestik bruto (“PDB”) sebesar USD 878.000 juta. Dengan tingkat urbanisasi penduduk yang semakin pesat dan berkembangnya daya beli konsumen wanita seiring dengan meningkatnya wanita di dalam tenaga kerja, Indonesia telah menjadi salah satu pasar konsumen dengan pertumbuhan yang paling cepat di dunia dengan pertumbuhan industri ritel yang melebihi 10% tingkat pertumbuhan majemuk per tahun (compound annual growth rate atau “CAGR”) sejak 2010 – 2014 (sumber: Euromonitor in Bank of America, Xxxxxxx Xxxxx, 29 Juni 2015). Tren ini diperkirakan akan terus berlanjut dan diperkirakan sekitar 90 juta penduduk Indonesia akan masuk ke dalam kelas konsumen sampai dengan 2030 (sumber: McKinsey & Company, November 2013).

Kondisi ekonomi yang positif, tingkat urbanisasi yang semakin meningkat dan tenaga kerja wanita yang berkembang menyebabkan peningkatan pendapatan yang signifikan dan kemampuan beli yang terdorong dalam pembelian barang-barang diskresioner termasuk produk-produk H&B, yang menyebabkan peningkatan pertumbuhan pada pasar H&B dan pendapatan perusahaan.

Rencana pertumbuhan Perseroan telah disusun dengan baik untuk mengambil manfaat dari kondisi- kondisi dan tren-tren ini melalui strategi pemasaran yang progresif dan ekspansi jaringan gerai dan jalur distribusi Perseroan.

b. Rencana ekspansi dan lokasi gerai Perseroan

Untuk menumbuhkan usaha mereka, sangatlah penting bagi ritel H&B untuk memperoleh penetrasi pasar yang lebih besar dengan memperluas jaringan gerai dan jalur distribusi mereka dan dengan demikian mencapai skala ekonomi yang lebih besar dan kehadiran dan kekuatan pasar yang meningkat. Ekspansi mengizinkan pembagian risiko pelaksanaan usaha dengan menyebar biaya antara pasar dan/atau konsumen yang lebih banyak. Akan tetapi, ekspansi juga meningkatkan modal kerja dan biaya-biaya pemasaran lain serta meningkatkan kebutuhan tenaga kerja dan infrastruktur.

Keadaan geografis Indonesia yang terdiri dari lebih 17.000 pulau memberikan kesempatan dan tantangan terhadap Perseroan. Penentuan lokasi gerai dan gudang/lokasi distribusi yang cocok di Indonesia dapat memberikan tantangan kepada Perseroan. Perseroan harus bersaing dalam mendapatkan lokasi-lokasi terbatas di pusat-pusat perbelanjaan yang telah lama didirikan dan lokasi- lokasi baru yang sesuai serta menentukan lokasi-lokasi gudang/lokasi distribusi yang tepat untuk mendukung gerai-gerai baru.

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan mengoperasikan 47 (empat puluh tujuh) gerai dengan nama “Watsons” di Jakarta, Banten, Jawa Barat dan Jawa Tengah, dan didukung oleh 1 (satu) gudang. Gerai-gerai ini berlokasi di pusat-pusat perbelanjaan yang telah didirikan dan menjadi tujuan masyarakat (existing destination shopping malls) (yang mencakup sekitar 60% dari komposisi gerai pada saat ini) dan pusat-pusat perbelanjaan yang telah didirikan dan dan dikelilingi oleh daerah pemukiman (existing neighborhood shopping malls). Dengan meningkatnya perkembangan proyek-proyek pembangunan, Perseroan juga terus mengembangkan gerai-gerainya di pusat-pusat perbelanjaan baru dan berharap dapat terus meningkatkan jumlah gerai di lokasi- lokasi baru. Untuk beberapa tahun ke depan, Perseroan memperkirakan bahwa jumlah gerainya akan terus meningkat di wilayah-wilayah ini dan menyebar ke daerah-daerah baru.

Keberhasilan gerai baru bergantung pada beberapa faktor yang dapat dikendalikan oleh Perseroan, termasuk diantaranya lokasi gerai, penjualan dan strategi promosi, strategi pemasaran yang efektif, dan produktivitas gerai. Untuk memastikan keberhasilan ini, Perseroan terus mengembangkan tim pemasaran, tim operasional dan tim penyewaan dan terus berusaha dalam menjaga hubungan baik dengan pengembang properti untuk mendukung rencana Perseroan dalam ekspansi gerai dan gudang. Di lain pihak, Perseroan juga menghadapi beberapa faktor yang tidak dapat dikendalikan oleh Perseroan yang dapat mempengaruhi kinerja gerai, termasuk diantaranya banyaknya pengunjung pusat perbelanjaan, kinerja, persaingan dan pembangunan infrastruktur lokal.

Perseroan juga berencana untuk mengembangkan platform e-commerce untuk menjangkau daerah- daerah yang belum terjangkau oleh Perseroan.

c. Kekuatan merek dan hubungan dengan pemasok

Merek-merek ternama (well established) merupakan aset tidak berwujud yang merupakan sumber keuntungan strategis dan nilai keuangan karena skala ekonominya. Ritel H&B dapat menggunakan reputasi, keahlian dan pengalaman dari merek yang berkedudukan kuat tersebut. Manfaat-manfaat dari afiliasi merek termasuk akses terhadap ekuitas merek berdasar pelanggan – pengenalan merek, loyalitas, persepsi kualitas dan kepercayaan atas merek – dan kesempatan untuk menciptakan hubungan kuat dengan pemasok. Kesuksesan usaha dan ekspansi juga didorong oleh pencarian pemasok yang handal dan menjaga hubungan yang kuat dengan pemasok tersebut. Hubungan kuat dengan pemasok mempunyai nilai yang tinggi untuk ritel H&B karena pemasok dapat menyediakan produk-produk berkualitas yang berkedudukan kuat, membantu mempromosikan produk dan memastikan ketersediaan produk.

Merek Watsons adalah salah satu merek H&B terdepan dan terkemuka di Asia dan Eropa yang beroperasi di 12 (dua belas) pasar di Asia dan Eropa. Dengan adanya hubungan antara Perseroan dengan merek “Watsons”, persepsi masyarakat atas reputasi Perseroan menjadi perusahaan yang terpercaya dan terdepan. Hal ini disebabkan oleh persepsi masyarakat atas merek Watsons sebagai merek yang handal, terpercaya dan premium di seluruh Asia (sumber: xxx.xxxxxxxx.xxx, 2015). Berbagai jenis produk A-brand internasional dan kualitas eksklusif produk OBE yang ditawarkan oleh Xxxxxxx dengan harga yang kompetitif sangat menarik bagi individual dan keluarga, dari remaja sampai dengan orang tua, kelas menengah sampai dengan menengah ke atas yang tumbuh seiring

dengan urbanisasi, terutama konsumen wanita yang peduli akan kecantikan dan kualitas produk. Strategi Perseroan dalam menawarkan beraneka ragam A-brand dan kualitas eksklusif produk OBE, membedakan Perseroan dengan pesaing, meningkatkan loyalitas konsumen dan sebagai hasilnya akan menghasilkan marjin keuntungan yang lebih tinggi.

Perseroan juga mendapatkan dukungan pemasaran, teknis dan saran dari X.X. Xxxxxx Group mulai dari bimbingan teknis mengenai tata letak/rancangan gerai, proses dan prosedur distribusi, gudang, ekspansi gerai, perencanaan keuangan, teknik dan media pemasaran, proses brand building dan barang dagangan.

Melalui merek Watsons yang terdepan dan terpercaya serta tim pemasok yang berpengalaman, Perseroan telah membentuk hubungan stabil jangka panjang dengan pemasok, terutama pemasok merek internasional. Hal ini memungkinkan Perseroan untuk menegosiasikan persyaratan perdagangan yang menguntungkan, mendapatkan produk yang lebih beragam dan akses terhadap persediaan. Perseroan juga memperoleh eksklusivitas peluncuran produk selama jangka waktu tertentu dengan produk-produk baru tertentu yang diluncurkan oleh pemasok dan juga ekslusivitas merek di jalur ritel tertentu. Pemasok juga berkontribusi dan berpartisipasi dalam berbagai kegiatan promosi Perseroan yang merupakan bagian penting dari strategi pemasaran Perseroan.

d. Pengendalian biaya

Kemampuan untuk mengendalikan biaya membantu usaha H&B untuk bersaing secara efektif dengan para pesaingnya. Ritel H&B menggunakan cara-cara pengendalian biaya untuk mengawasi, menilai, dan pada akhirnya, meningkatkan efisiensi operasionalnya dengan meningkatkan efektivitas dan mengurangi biaya.

Ekspansi gerai baru Perseroan akan menyebabkan peningkatan biaya tetap seperti sewa, gaji dan tunjangan, penyusutan, utilitas dan biaya asuransi. Akan tetapi, dengan adanya ekspansi ke gerai baru, Perseroan berharap untuk mencapai skala ekonomi yang lebih besar. Seiring dengan berkembangnya gerai-gerai dan skala operasional Perseroan, Perseroan memperkirakan akan meningkatkan efisiensi operasional dan meningkatkan sistem teknologi informasi dan distribusinya melalui peningkatan jaringan infrastruktur, implementasi sistem baru dan pembaharuan sistem.

e. Persaingan

Persaingan merupakan suatu hal yang tidak terhindari dalam menjalankan usaha. Persaingan mendorong inovasi dan efisiensi dan kebijakan harga dan jasa yang kompetitif. Akan tetapi, persaingan juga dapat memberikan tekanan negatif terhadap penjualan, marjin dan profitabilitas dari suatu usaha.

Industri H&B di Indonesia sangat kompetitif dan Perseroan menghadapi persaingan yang kuat dari H&B ritel nasional dan internasional. Pesaing Perseroan berasal dari berbagai sumber, termasuk diantaranya jaringan gerai yang dioperasikan oleh pesaing H&B ritel yang menawarkan produk sejenis dengan Perseroan, serta hypermarket/supermarket dan pengecer, toko independen atau toko serba ada (department store) dan ritel internet yang memasarkan jenis produk yang serupa. Beberapa pesaing Perseroan merupakan pengecer umum yang menawarkan sejumlah produk yang sejenis dengan Perseroan, dan specialist retailers, yang menawarkan hanya beberapa produk kategori yang sejenis dengan Perseroan.

Pesaing Perseroan sering kali menggunakan strategi harga yang agresif, menawarkan harga sewa yang lebih tinggi dan memperkenalkan format gerai yang lebih inovatif, atau metode penjualan dan produk atau jasa yang lebih inovatif. Tindakan-tindakan ini digabungkan dengan tindakan Perseroan untuk menjaga daya saing dan reputasinya, telah menempatkan, dan akan terus menempatkan, tekanan yang merugikan terhadap penjualan, marjin dan profitabilitasnya.

Untuk membedakan Perseroan dengan pesaing, Perseroan (dengan memanfaatkan hubungan kerjasama dengan X.X. Xxxxxx Group dan merek Watsons) menawarkan para pelanggannya dengan lingkungan gerai yang inovatif, berbagai A-brand yang telah dikenal masyarakat dan kualitas eksklusif dari produk OBE, harga dan promosi yang kompetitif, dan berbagai layanan nilai tambah yang didukung oleh tenaga penjual yang berpengalaman dan terlatih.

2. ANALISA KEUANGAN

1.1 Pendapatan bersih, beban pokok pendapatan, beban usaha, serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain

Tabel di bawah ini menyajikan pendapatan bersih, beban pokok pendapatan, beban usaha, dan jumlah penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013.

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun-tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember
Keterangan	2015	2014	2013
Pendapatan bersih Beban pokok pendapatan	192.415 (110.975)	163.378 (88.766)	124.382 (69.828)
Laba kotor	81.440	74.612	54.554
Beban usaha	(102.596)	(86.540)	(59.246)
Rugi sebelum pajak penghasilan	(30.830)	(22.360)	(23.027)
Rugi bersih tahun berjalan	(35.254)	(22.612)	(23.154)
Jumlah rugi komprehensif tahun berjalan	(35.031)	(22.612)	(23.154)

2.1.1 Pendapatan bersih

Tabel dibawah ini menyajikan pendapatan bersih Perseroan berdasarkan kategori produk untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013.

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun-tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember
Keterangan	2015	2014	2013
Penjualan barang dagangan	152.431	123.807	99.993
Kegiatan promosi	24.082	24.425	13.569
Penjualan konsinyasi, bersih	15.902	15.146	10.820
Pendapatan bersih	192.415	163.378	124.382

Perbandingan pendapatan bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014

Pendapatan tahun 2015 adalah sebesar Rp 192.415 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 29.037 juta atau 17,8% dibandingkan dengan pendapatan tahun 2014 sebesar Rp 163.378 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan penjualan barang dagangan sebesar 23,1% yang disebabkan oleh ekspansi gerai usaha dari 43 (empat puluh tiga) gerai di tahun 2014 menjadi 46 (empat puluh enam) gerai di tahun 2015. Pertumbuhan sebanyak 3 (tiga) gerai terutama disebabkan sebagai respon dari perlambatan ekonomi yang terjadi pada tahun 2015.

Perbandingan pendapatan bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 31 Desember 2013

Pendapatan bersih Perseroan tahun 2014 adalah sebesar Rp 163.378 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 38.996 juta atau sekitar 31,4% dibandingkan dengan pendapatan bersih tahun 2013 sebesar Rp 124.382 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan barang dagangan sebesar 23,8% yang disebabkan oleh peningkatan ekspansi gerai usaha sebesar 38,7% dari 31 (tiga puluh satu) gerai di 2013 menjadi 43 (empat puluh tiga) gerai di 2014. Pendapatan kegiatan promosi juga meningkat secara signifikan sebesar 80,0% yang disebabkan oleh dukungan pemasok yang kuat.

2.1.2 Beban pokok pendapatan

Tabel berikut menggambarkan beban pokok pendapatan Perseroan berdasarkan masing-masing kontributor terhadap beban pokok pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013.

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun-tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember
Keterangan	2015	2014	2013
Beban pokok barang yang terjual Cadangan persediaan	108.282 2.693	86.678 2.088	68.559 1.269
Total beban pokok pendapatan	110.975	88.766	69.828

Perbandingan beban pokok pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014

Beban pokok pendapatan Perseroan tahun 2015 adalah sebesar Rp110.975 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 22.209 juta atau 25,0% dibandingkan dengan beban pokok pendapatan tahun 2014 sebesar Rp88.766 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan penjualan barang dagangan dan pencadangan kerugian yang lebih tinggi untuk persediaan bermerek Watsons karena kenaikan jumlah persediaan yang belum terjual sebesar 23,1%. Kenaikan jumlah persediaan ini dipengaruhi antara lain karena perlambatan penjualan yang disebabkan perlambatan ekonomi dan pelemahan daya beli konsumen akibat kenaikan nilai tukar dolar Amerika Serikat pada tahun 2015.

Perbandingan beban pokok pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 31 Desember 2013

Beban pokok pendapatan Perseroan tahun 2014 adalah sebesar Rp 88.766 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp18.938 juta atau sekitar 27,1% dibandingkan dengan beban pokok pendapatan tahun 2013 sebesar Rp69.828 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan beban pokok barang yang terjual, yang merupakan peningkatan sebesar 26,4% yang mencerminkan peningkatan dalam penjualan barang sebesar 23,8% dalam periode yang sama. Hal ini terutama disebabkan oleh pertumbuhan jumlah gerai Perseroan sebanyak 12 gerai.

2.1.3 Beban usaha

Xxxxx berikut menggambarkan beban usaha Perseroan berdasarkan masing-masing kontributor terhadap beban operasional untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013.

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun 2015	-tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 2014		Desember 2013
Sewa properti		37.563	32.574		20.885
Gaji dan kompensasi karyawan		31.595	23.456		16.717
lain-lain
Penyusutan		9.017	7.065		3.761
Utilitas		4.600	3.638		1.982
Royalti		4.313	4.570		3.560
Transportasi		3.612	3.309		1.974
Jasa profesional		2.669	643		672
Promosi dan iklan		2.557	2.621		2.645
Biaya jasa internet		1.583	1.364		592
Biaya bank		1.068	1.021		881
Jasa keamanan dan kebersihan		1.025	1.086		834
Lain-lain (masing–masing		2.994	5.193		4.743
dibawah Rp1.000)
Total beban usaha		102.596	86.540		59.246

Perbandingan beban usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014

Beban usaha Perseroan tahun 2015 adalah sebesar Rp 102.596 juta mengalami kenaikan sebesar Rp16.056 juta atau 18,6% dibandingkan dengan beban usaha tahun 2014 sebesar Rp 86.540 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan biaya gaji sebesar 34,7% yang disebabkan oleh pertambahan jumlah gerai dan penambahan karyawan yang memiliki keahlian di bidang ritel pada posisi kunci untuk dapat melakukan ekspansi usaha. Biaya sewa properti juga meningkat sebesar 15,3% yang merupakan dampak dari perpanjangan sewa kantor pusat Perseroan pada bulan November 2015.

Biaya royalti adalah sebesar Rp4.313 juta pada tahun 2015, mengalami penurunan sebesar Rp 257 juta sebagai akibat dari penurunan biaya lisensi dari pemegang merek, yang sebelumnya 2,5% menjadi 2%.

Beban pajak merepresentasikan penghapusan pajak penghasilan dari pendapatan pemasok untuk periode tahun 2014 - 2015.

Perbandingan beban usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 31 Desember 2013

Beban usaha Perseroan adalah sebesar Rp86.540 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp27.294 juta atau sekitar 46,1% dibandingkan dengan beban usaha tahun 2013 sebesar Rp59.246 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan biaya sewa properti sebesar 56,0%, dikarenakan pelebaran area kantor Perseroan di November 2014 untuk mengantisipasi rencana penambahan karyawan dan pengembangan jumlah gerai Perseroan. Gaji dan kompensasi karyawan lainnya juga mengalami kenaikan sebanyak 40,3%, yang mencerminkan peningkatan jumlah karyawan di kantor pusat dan gerai Perseroan.

2.1.4 Jumlah rugi komprehensif tahun berjalan

Grafik berikut menggambarkan pendapatan bersih, laba kotor dan jumlah rugi komprehensif Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013.

(dalam jutaan Rupiah)

Tabel dibawah ini menyajikan pendapatan bersih, laba kotor dan jumlah rugi komprehensif Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013.

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Tahun-tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember
Keterangan	2015	2014	2013
Pendapatan bersih	192.415	163.378	124.382
Laba kotor	81.440	74.612	54.554
Jumlah rugi komprehensif tahun berjalan	(35.031)	(22.612)	(23.154)

Perbandingan rugi komprehensif untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014

Jumlah rugi komprehensif Perseroan pada tahun 2015 adalah sebesar Rp35.031 juta mengalami kenaikan sebesar Rp12.419 juta atau 54,9% jika dibandingkan dengan jumlah rugi komprehensif tahun 2014 sebesar Rp22.612 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh beban usaha yang lebih tinggi dan adanya biaya pajak yang dicatatkan Perseroan meskipun Perseroan mencatatkan kenaikan pendapatan bersih sebesar 17,8% dan kenaikan laba kotor sebesar 9,2%.

Perbandingan rugi komprehensif untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 31 Desember 2013

Jumlah rugi komprehensif Perseroan pada tahun 2014 adalah sebesar Rp22.612 juta, mengalami penurunan sebesar Rp542 juta atau sekitar 2,3% dibandingkan dengan rugi tahun 2013 sebesar Rp23.154 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan laba kotor sebesar 36,8% yang didorong oleh pertumbuhan pendapatan bersih sebesar 31,4% dan penurunan kerugian selisih kurs bersih yang diimbangi sebagian oleh beban usaha dan biaya keuangan yang lebih tinggi.

2.2 Pertumbuhan aset, liabilitas dan ekuitas/ (defisiensi modal)

Grafik berikut menggambarkan perkembangan aset, liabilitas, dan ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013.

(dalam jutaan Rupiah)

Tabel dibawah ini menyajikan jumlah aset, liabilitas dan ekuitas/ (defisiensi modal) Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013.

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Pada tanggal 31 Desember
Keterangan	2015	2014	2013
Jumlah aset	126.998	158.987	98.397
Jumlah liabilitas	81.850	127.667	145.644
Jumlah ekuitas/ (defisiensi modal)	45.148	31.320	(47.247)

2.2.1 Aset

Perbandingan aset pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014

Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp126.998 juta, mengalami penurunan sebesar Rp31.989 juta atau 20,1% dibandingkan dengan aset pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp158.987 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan kas Perseroan. Kas tersebut digunakan untuk mendukung ekspansi gerai dan melunasi hutang.

Perbandingan aset pada tanggal 31 Desember 2014 dan 31 Desember 2013

Aset Perseroan per 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp158.987 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp60.590 juta atau 61,6% dibandingkan dengan aset pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp98.397 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan persediaan sebesar Rp20.671 juta, peningkatan perolehan aset tetap sebesar Rp12.919 juta dan peningkatan kas dan bank sebesar Rp11.997 juta, yang didorong oleh pengembangan gerai Perseroan dari 31 (tiga puluh satu) gerai pada tahun 2013 menjadi 43 (empat puluh tiga) gerai pada tahun 2014.

2.2.2 Liabilitas

Perbandingan liabilitas pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014

Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp81.850 juta, mengalami penurunan sebesar Rp45.817 juta atau 35,9% dibandingkan dengan liabilitas pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp127.667 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh pembayaran utang pada tahun 2015.

Perbandingan liabilitas pada tanggal 31 Desember 2014 dan 31 Desember 2013

Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp127.667 juta, mengalami penurunan sebesar Rp17.977 juta atau sekitar 12,3% dibandingkan dengan liabilitas pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp145.644 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan pinjaman sebesar Rp36,8 juta setelah pembayaran kembali, akan tetapi diimbangi sebagian oleh kenaikan utang usaha sebesar Rp9.299 juta, utang lain-lain (peningkatan sebesar Rp4.322 juta) dan akrual (peningkatan sebesar Rp3.413 juta) sebagai bagian dari pengembangan gerai Perseroan.

2.2.3 Ekuitas/(defisiensi modal)

Perbandingan ekuitas/(defisiensi modal) pada tanggal 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014

Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp45.148 juta mengalami kenaikan sebesar Rp13.828 juta atau 44,2% dibandingkan dengan ekuitas pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp31.320 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh penerbitan saham baru sebesar Rp48.860 juta yang diimbangi dengan rugi komprehensif untuk tahun 2015 sebesar Rp35.031 juta.

Perbandingan ekuitas/(defisiensi modal) pada tanggal 31 Desember 2014 dan 31 Desember 2013

Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp31.320 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp78.567 juta atau sekitar 166,3% dibandingkan dengan defisensi modal pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp47.247 juta. Kenaikan modal ini terutama disebabkan oleh peningkatan modal saham sebesar Rp101.179 juta pada tahun 2014 yang diimbangi dengan rugi komprehensif untuk tahun 2014 sebesar Rp22.612 juta.

2.3 Arus kas

Perseroan mempertahankan arus kas dengan kinerja keuangan dan pertumbuhan yang kuat yang juga didukung oleh potensi pertumbuhan industri. Perseroan menginisiasikan program-program pengendalian biaya untuk memastikan profitabilitasnya.

Berikut adalah laporan arus kas Perseroan yang menunjukkan likuiditasnya:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	Ta 2015	hun-tahun yang	Berakhir pad 2014	a Tanggal 31 D	esember 2013
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan dari pelanggan		193.723		160.832		123.910
Pembayaran kepada pemasok dan lain-lain		(160.281)		(163.213)		(121.587)
Pembayaran kepada karyawan		(32.066)		(22.803)		(16.437)
Pembayaran biaya keuangan		(7.154)		(4.998)		(2.513)
Penerimaan penghasilan keuangan		168		60		64
Pembayaran pajak penghasilan badan		(2.569)		(1.018)		(417)
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi	(8.179)		(31.140)		(16.980)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Perolehan aset tetap	(8.808)		(17.169)		(16.595)
Penerimaan dari aset tetap pelepasan	20		-		-
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi	(8.788)		(17.169)		(16.595)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penerimaan dari penerbitan saham	48.860		101.180		-
Biaya rencana penerbitan saham	(1.157)		-		-
Penerimaan dari pinjaman	92.000		55.087		40.243
Pembayaran pinjaman	(149.678)		(96.288)		-
Arus kas bersih yang (digunakan untuk)/ diperoleh dari aktivitas pendanaan	(9.975)		59.978		40.243
(Penurunan)/ kenaikan bersih kas dan bank	(26.942)		11.669		6.668
Kas dan bank pada awal tahun	39.326		27.329		17.467
Dampak perubahan kurs terhadap kas dan bank	39		328		3.194
Kas dan bank pada akhir tahun	12.423		39.326		27.329

Perseroan memantau posisi pergerakan kas dengan mengelola creditor days, perputaran piutang, dan perputaran persediaan. Dengan suntikan modal dan tambahan pinjaman, Perseroan memiliki dana yang cukup untuk mendukung rencana ekspansi bisnis dan kebutuhan modal kerja Perseroan.

2.4 Solvabilitas dan rentabilitas

2.4.1 Solvabilitas

Solvabilitas adalah kemampuan Perseroan untuk memenuhi seluruh liabilitas dengan menggunakan modal sendiri maupun seluruh aset yang dimiliki. Tingkat solvabilitas diukur dengan membandingkan jumlah liabilitas dengan ekuitas (solvabilitas ekuitas) atau dengan seluruh aset (solvabilitas aset).

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, solvabilitas ekuitas Perseroan adalah 1,81x, dibandingkan dengan 4,08x untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, solvabilitas ekuitas tidak dapat dihitung dikarenakan defisiensi modal.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, solvabilitas aset Perseroan adalah 0,64x, dibandingkan dengan 0,80x dan 1,48x untuk masing-masing tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013.

2.4.2 Rentabilitas

Rentabilitas diukur dengan menerapkan beberapa rasio keuangan seperti marjin laba bersih, rata-rata imbal hasil ekuitas, dan rata-rata imbal hasil aset. Rasio keuangan ini menggambarkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bagi Perseroan.

Marjin laba bersih adalah perbandingan antara laba/(rugi) komprehensif dan pendapatan Perseroan;

Rata-rata imbal hasil aset menjelaskan kemampuan rata-rata nilai aset Perseroan dalam periode 2 (dua) tahun untuk menghasilkan laba/(rugi) bersih tahun berjalan; dan

Rata-rata imbal hasil ekuitas adalah kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih yang dihitung dengan membandingkan laba bersih tahun berjalan terhadap rata-rata ekuitas dalam periode 2 (dua) tahun.

Tabel dibawah ini menyajikan marjin laba bersih, rata-rata imbal hasil aset dan rata-rata imbal hasil ekuitas untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013.

Tahun-tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Keterangan Desember
	2015	2014	2013
Marjin laba bersih	(18,21)%	(13,84)%	(18,62)%
Rata-rata imbal hasil aset	(27,58)%	(14,22)%	(23,53)%
Rata-rata imbal hasil ekuitas	(77,59)%	(72,20)%	49,01%

Seiring dengan ekspansi gerai Perseroan sebanyak dari 12 (dua belas) gerai di 2012 menjadi 46 (empat puluh enam) gerai di 2015, hal ini berdampak negatif untuk sementara pada marjin laba bersih, rata-rata imbal hasil aset, dan rata-rata imbal hasil ekuitas dalam periode 2013-2015.

3. KEBIJAKAN AKUNTANSI

Dalam penyusunan laporan keuangannya, Perseroan menggunakan estimasi dan pertimbangan yang dievaluasi secara berkala berdasarkan pengalaman historis dan faktor-faktor lain, termasuk ekspektasi peristiwa masa depan yang diyakini wajar berdasarkan kondisi yang ada. Hasil aktual dapat berbeda dengan jumlah yang diestimasi. Estimasi dan asumsi yang memiliki pengaruh signifikan terhadap jumlah tercatat aset dan liabilitias diungkapan di dalam catatan laporan keuangan Perseroan.

4. BELANJA MODAL

Tabel di bawah ini menggambarkan informasi mengenai belanja modal Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013.

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Tahun-tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 2014 2013
Peralatan komputer	827	2.700	2.215
Prasarana kantor dan toko	1.841	5.451	6.268
Peralatan dan perabot kantor dan toko	145	3.394	4.620
Aset dalam penyelesaian	3.281	8.439	4.285
Jumlah belanja modal	6.094	19.984	17.388

Total belanja modal pada tahun 2015 adalah sebesar Rp6.094 juta yang mencerminkan penambahan 3 (tiga) gerai baru Perseroan dan melakukan pekerjaan interior untuk beberapa gerai dalam rangka meningkatkan tampilan gerai.

Total belanja modal pada tahun 2014 adalah sebesar Rp19.984 juta yang mencerminkan pembukaan 12 (dua belas) gerai baru, implementasi sistem pergudangan baru, dan perbaharuan sistem lainnya untuk mendukung pertumbuhan bisnis Perseroan.

Total belanja modal pada tahun 2013 adalah sebesar Rp17.388 juta yang sebagian besar digunakan untuk pembukaan 19 (sembilan belas) gerai baru dalam rangka memberikan pengalaman berbelanja yang lebih baik dan memperkuat merek Watsons.

5. MANAJEMEN RISIKO

Sejalan dengan usaha Perseroan yang terus berlangsung untuk pertumbuhan yang positif serta untuk menciptakan nilai bagi semua pemilik kepentingan, risiko manajemen memainkan suatu peran yang penting untuk mengoperasikan usaha atas dasar kelangsungan usaha, terutama untuk mengurangi dampak yang timbul dari risiko-risiko bisnis dan keuangan.

Perseroan telah memiliki program manajemen risiko yang mengelola pertimbangan antara risiko, manfaat, tanggung jawab, akuntabilitas, mitigasi dan keuntungan kompetitif, dan menetapkan panduan yang jelas mengenai pengelolaan risiko bisnis.

Klasifikasi dampak risiko

Pada umumnya, dampak risiko Perseroan adalah risiko bisnis, risiko keuangan dan risiko permodalan.

Dampak risiko bisnis

Aktivitas Perseroan memiliki risiko operasional tertentu yang berada di luar kendali Perseroan. Yang termasuk dalam risiko bisnis Perseroan adalah:

Risiko terkait lisensi merek Watsons Risiko terkait persaingan

Risiko terkait sewa, lokasi dan ekspansi gerai Risiko terkait pemasok

Risiko terkait perubahan tren pasar, belanja konsumen, kondisi politik, sosial dan ekonomi Risiko yang berkaitan dengan Perubahan Hukum dan Peraturan di Indonesia yang Ada Risiko yang berkaitan dengan Sumber Daya Manusia

Risiko yang berkaitan dengan Sistem Teknologi Informasi

Risiko yang berkaitan dengan Klaim/Keluhan atas produk dan penjualan produk OBE A.S. Watson Group

Risiko yang berkaitan dengan Pemeliharaan Gerai

Risiko yang berkaitan dengan Pengendalian Persediaan dan Jalur Distribusi Risiko yang berkaitan dengan Keluhan, Publisitas dan Litigasi

Risiko yang berkaitan dengan Lisensi dan Perizinan

Risiko yang berkaitan dengan Perubahan Permintaan Musiman (Seasonal Demand)

Risiko yang berkaitan dengan Cuaca, Bencana Alam, Kesehatan Masyarakat, Keamanan dan

Operational Hazards

Usaha Perseroan untuk selalu menjaga risiko-risiko antara lain:

a) pengoperasian berdasarkan prosedur standar operasional dalam melaksanakan segala kegiatan operasional Perseroan;

b) pengendalian internal yang efektif dalam menjaga kegiatan dan aset Perseroan; dan

c) mewajibkan semua karyawan untuk menandatangani dan mematuhi suatu janji integritas.

Dampak risiko keuangan

Aktivitas Perseroan rentan terhadap berbagai risiko keuangan seperti risiko nilai tukar mata uang asing, risiko suku bunga, risiko kredit dan risiko likuiditas. Program manajemen risiko Perseroan diciptakan untuk mengurangi dampak dari ketidakpastian pasar keuangan dan kemungkinan timbulnya akibat yang merugikan terhadap kinerja keuangan Perseroan.

a) Risiko nilai tukar mata uang asing

Perseroan rentan terhadap risiko nilai tukar mata uang asing terutama dari pembelian barang dagangan dan beban usaha. Perseroan memantau fluktuasi mata uang asing dan dapat melakukan lindung nilai terhadap eksposur fluktuasi mata uang asing untuk transaksi yang sudah diketahui dan diikat.

b) Risiko tingkat suku bunga

Perseroan menghadapi risiko tingkat suku bunga yang disebabkan oleh perubahan tingkat suku bunga pinjaman yang dikenakan bunga. Suku bunga atas pinjaman dapat berfluktuasi sepanjang periode pinjaman. Kebijakan keuangan memberikan panduan bahwa eksposur tingkat bunga harus diidentifikasi dan diminimalisasi/dinetralisasi secara tepat waktu.

Perseroan berpandangan bahwa eksposur terhadap risiko suku bunga arus kas adalah rendah, oleh karena itu, tidak ada tindakan yang diambil.

c) Risiko kredit

Perseroan menghadapi risiko kredit terutama dari kas di bank dan eksposur kredit yang diberikan kepada pemasok sehubungan dengan diskon penjualan dan insentif yang dapat diklaim serta pendapatan dari kegiatan promosi. Perseroan mengelola risiko kredit kas di bank dengan menempatkan kas pada bank-bank yang memiliki reputasi yang baik dan dengan memantau umur piutang dan melakukan transaksi dengan pemasok yang memiliki reputasi baik.

Selain itu, tidak terdapat konsentrasi risiko kredit karena Perseroan memiliki banyak pemasok tanpa adanya pemasok individu yang signifikan.

Perseroan berkeyakinan bahwa risiko kredit dari piutang kartu kredit tidak signifikan karena piutang tersebut merupakan piutang dari bank yang memiliki reputasi dan umumnya diselesaikan dalam waktu 2 (dua) atau 3 (tiga) hari dari tanggal transaksi.

Piutang lain-lain merupakan piutang dari pihak ketiga yang tidak mempunyai sejarah gagal bayar dan pihak berelasi.

Eksposur maksimum Perseroan atas risiko kredit adalah sebesar nilai tercatat pada masing-masing aset keuangan.

d) Risiko likuiditas

Perseroan mengelola risiko likuiditas dengan memantau proyeksi dan arus kas aktual secara reguler. Perseroan berkeyakinan bahwa siklus penerimaan kas memungkinkan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya pada saat jatuh tempo.

Dampak risiko permodalan

Tujuan Perseroan dalam pengelolaan permodalan adalah untuk melindungi kemampuan Perseroan dalam mempertahankan kelangsungan usaha Perseroan guna memberikan imbal hasil kepada pemegang saham dan manfaat kepada pemangku kepentingan lainnya.

Untuk mempertahankan atau menyesuaikan struktur modal, Perseroan menyesuaikan jumlah dividen yang dibayar kepada pemegang saham atau menerbitkan saham baru.

Perseroan secara periodik menelaah dan mengelola struktur modal untuk memastikan struktur modal dan pengembalian ke pemegang saham yang optimal dengan mempertimbangkan kebutuhan modal di masa yang akan datang dan efisiensi modal Perseroan, profitabilitas sekarang dan yang akan datang, proyeksi arus kas operasi, proyeksi belanja modal dan proyeksi peluang investasi yang strategis.

V. RISIKO USAHA

Investasi pada saham Perseroan tidak terlepas dari berbagai risiko. Sebelum memutuskan kegiatan investasi, para calon investor harus secara berhati-hati mempertimbangkan seluruh informasi dalam Prospektus ini, terutama berbagai risiko di bawah ini dalam mengevaluasi untuk membeli saham Perseroan. Risiko lainnya yang pada saat ini tidak diketahui Perseroan atau yang pada saat ini dianggap tidak materiil dapat juga mengganggu kegiatan usaha, arus kas, hasil operasional, kondisi keuangan atau prospek usaha Perseroan secara materiil. Pada umumnya, investasi di saham perusahaan-perusahaan yang berada di negara-negara berkembang seperti Indonesia memiliki risiko yang umumnya tidak dapat dibandingkan dengan investasi di saham perusahaan di negara-negara maju. Apabila hal tersebut terjadi, maka harga saham Perseroan dapat menurun dan para investor dapat menghadapi kerugian dalam investasi mereka.

Risiko-risiko yang digambarkan di bawah ini adalah risiko-risiko yang dianggap materiil oleh Perseroan dan telah disusun berdasarkan tingkat risiko terhadap operasional kunci dari usaha Perseroan dan kondisi keuangan yang dimulai dari risiko utama yang dihadapi oleh Perseroan.

A. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN

1. Risiko terkait lisensi merek Watsons

Perseroan memiliki hak tunggal dan eksklusif untuk mengoperasikan gerai-gerai dengan merek Watsons di seluruh Indonesia, berdasarkan dengan syarat dan ketentuan dari perjanjian lisensi merek Watsons, yang dibuat antara Perseroan dan A.S.Watson, selaku pemegang lisensi merek Watsons di Indonesia. Perjanjian lisensi merek ini berlaku selama 10 (sepuluh) tahun dengan perpanjangan otomatis untuk periode 10 (sepuluh) tahun. Berdasarkan perjanjian lisensi merek ini, Perseroan wajib membayarkan biaya royalti sebesar 2,5% dari nilai penjualan bersih setiap tahunnya. Dalam hal penjualan bersih Perseroan dibawah Rp500 miliar, A.S. Watson dapat menggunakan haknya untuk mengurangi pembayaran biaya royalti dengan menetapkan persentase terhadap nilai penjualan bersih yang lebih rendah. Lebih lanjut lagi, melalui surat A.S. Watson kepada Perseroan tertanggal 11 Maret 2016, para pihak sepakat bahwa jumlah biaya royalti yang harus dibayarkan oleh Perseroan sampai dengan 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp. 00.000.000.000,5. Namun demikian, A.S. Watson sepakat untuk menangguhkan pembayaran atas biaya royalti tersebut dari Perseroan sampai dengan jumlah gerai yang dioperasikan oleh Perseroan telah mencapai 100 (seratus) gerai. Adapun Perseroan berencana untuk melakukan pembayaran atas seluruh utang biaya royalti sampai dengan tanggal 31 Desember 2015 apabila pengoperasian 100 (seratus) gerai di Indonesia sudah tercapai.

Pengoperasian 100 (seratus) gerai ini tidak memiliki jangka waktu target pemenuhan. Oleh karenanya, tidak ada konsekuensi atas perjanjian yang harus ditanggung oleh Perseroan.

Perjanjian lisensi merek dapat dihentikan secara sepihak dan pada saat kapanpun oleh A.S. Watson apabila Perseroan melakukan pelanggaran syarat dan ketentuan dalam perjanjian lisensi merek. Lebih lanjut lagi, A.S. Watson juga dapat menghentikan perjanjian lisensi merek secara sepihak dengan ketentuan A.S. Watson wajib memberikan pemberitahuan 18 (delapan belas) bulan sebelum penghentian perjanjian lisensi merek. Mengingat ketergantungan Perseroan atas merek Watsons, pencabutan lisensi dapat berdampak secara materiil terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

2. Risiko terkait persaingan

Industri H&B di Indonesia sangat kompetitif dan Perseroan menghadapi persaingan yang kuat dari H&B ritel nasional dan internasional. Beberapa pesaing Perseroan merupakan pengecer umum, yang menawarkan sejumlah produk yang sejenis dengan Perseroan, dan gerai ritel khusus, yang menawarkan hanya beberapa produk yang sejenis dengan Perseroan. Pesaing Perseroan berasal dari berbagai sumber, termasuk diantaranya jaringan gerai yang dioperasikan oleh pesaing H&B ritel yang menawarkan produk sejenis dengan Perseroan, serta hypermarket/supermarket dan pengecer niche, toko independen atau toko serba ada (department store) dan ritel internet yang memasarkan kelompok produk yang serupa.

Langkah-langkah yang dilakukan Perseroan untuk mengantisipasi kompetisi (seperti, strategi harga yang agresif, penawaran harga sewa yang lebih tinggi dan inovasi di format gerai, metode penjualan, jenis produk dan jasa) dan juga langkah-langkah yang diambil oleh Perseroan untuk mempertahankan daya saing dan reputasi, telah dan akan memberikan tekanan kepada penjualan, marjin dan profitabilitas, serta dapat mempengaruhi jumlah pembukaan gerai, rencana ekspansi dan pertumbuhan kegiatan usaha Perseroan.

3. Risiko terkait sewa, lokasi dan ekspansi gerai

Seluruh gerai, gudang dan kantor Perseroan berstatus sewa. Peningkatan dalam beban sewa, ketidakmampuan untuk memperpanjang periode sewa atau untuk membuat perjanjian kontrak sewa baru dengan kondisi yang dapat diterima atau penutupan gerai atau gudang karena alasan apa pun, dapat menyebabkan Perseroan harus melakukan relokasi gerai dan operasi, yang berakibat pada gangguan kegiatan usaha dan tambahan biaya relokasi dan/atau peningkatan biaya sewa. Faktor- faktor ini dapat menimbulkan dampak negatif yang materiil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

Gerai Perseroan berlokasi di pusat perbelanjaan yang juga dihuni oleh gerai ritel lain. Jumlah konsumen potensial yang mengunjungi gerai-gerai ini terkait dengan volume konsumen yang mendatangi pusat perbelanjaan. Jika sebuah pusat perbelanjaan menjadi kurang menarik karena alasan yang berada di luar kendali Perseroan (seperti pembukaan pusat perbelanjaan baru, peningkatan popularitas pusat perbelanjaan lainnya, pergerakan demografi, pemilik pusat perbelanjaan tidak mempertahankan kebersihan atau tidak adanya gerai ritel lain yang menarik di pusat perbelanjaan tersebut), jumlah konsumen yang mengunjungi gerai Perseroan pada pusat perbelanjaan tersebut dapat tidak mencapai jumlah yang diinginkan dan/atau menurun dan berujung pada penurunan penjualan dan profitabilitas. Penurunan penjualan dan profitabilitas dapat berdampak negatif secara materiil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

Setiap kegagalan Perseroan dalam menjalankan proses terkait dengan pembukaan gerai baru, atau kegagalan dari gerai baru untuk mencapai tingkat profitabilitas yang diharapkan Perseroan dalam rentang waktu tertentu, dapat berdampak negatif secara materiil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

Rencana Perseroan, sebagai bagian dari strategi pertumbuhan Perseroan, adalah untuk meningkatkan posisi pasar dengan mengembangkan jaringan gerai. Keberhasilan pembukaan gerai- gerai baru tergantung kepada berbagai faktor dan ada risiko yang signifikan dalam strategi pertumbuhan Perseroan. Sebagai contoh, pembukaan gerai baru menimbulkan biaya fitting yang signifikan, belanja modal dan beban penjualan lainnya. Seiring dengan ekspansinya, Perseroan dapat terbebani biaya yang lebih tinggi dalam persentase penjualan untuk biaya administrasi, distribusi dan iklan terkait pembukaan gerai baru.

Selain itu, Perseroan mungkin tidak dapat mencapai tujuan ekspansi yang direncanakan, dan gerai- gerai baru mungkin tidak sukses atau tidak memenuhi harapan yang menjadi alasan untuk membuka gerai baru tersebut. Tingkat ekspansi Perseroan juga dapat melewati kapasitas sumber daya dan sistem Perseroan. Untuk dapat mencapai tingkat pertumbuhan yang diinginkan, Perseroan harus meningkatkan dan memperbaiki sistem dan infrastruktur Perseroan, menyewa dan melatih pegawai baru, meningkatkan kapasitas penyimpanan, menambah jumlah produk yang ditawarkan, memperluas basis pemasok dan menstabilisasi pemenuhan standar layanan dari pemasok saat ini. Seiring dengan pertumbuhan Perseroan, sumber daya manajerial, operasional, pengawasan internal, teknis dan keuangan dapat tertekan karena peningkatan jumlah tenaga kerja Perseroan, cakupan geografis dari infrastruktur logistik dan faktor lainnya. Hal ini dapat membatasi implementasi rencana ekspansi lebih lanjut dan meminimalkan potensi manfaat kepada Perseroan untuk dapat mencapai skala ekonomi yang lebih besar. Program ekspansi Perseroan juga berpotensi berdampak negatif kepada operasi dan penjualan dari gerai-gerai yang telah ada. Sebagai akibatnya, Perseroan mungkin tidak dapat mencapai pertumbuhan yang efisien dan efektif secara biaya, yang dapat berdampak pada kapasitas Perseroan untuk memenuhi target pertumbuhan dan memiliki dampak negatif secara materiil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

4. Risiko terkait pemasok

Setiap peristiwa merugikan yang signifikan atau gangguan lain yang menimbulkan hambatan untuk hubungan Perseroan dengan pihak pemasok, termasuk pemasok produk OBE, dapat berdampak negatif secara materiil terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan. Peristiwa merugikan terkait dengan pemasok dapat berupa:

Likuidasi atau penghentian kegiatan usaha pemasok; Perubahan dalam sistem rantai pasok dan distribusi;

Insiden terkait produk atau publisitas yang negatif terkait pemasok; Perselisihan yang besar terkait ketentuan pasokan;

Gangguan operasional pada pemasok; atau Peningkatan biaya produk karena fluktuasi nilai tukar.

Dalam 3 (tiga) tahun terakhir, Perseroan secara rata-rata memiliki lebih dari 350 (tiga ratus lima puluh) pemasok, dengan 70 (tujuh puluh) pemasok diantaranya mewakili seperlima dari komposisi pemasok saat ini. Jika Perseroan harus mengganti salah satu pemasok utama, Perseroan dapat menghadapi risiko dan biaya terkait dengan peralihan operasi dan konsekuensi negatif, masalah reputasi dan penurunan penjualan sebagai akibat dari kegagalan untuk memiliki produk yang populer. Lebih lanjut lagi, kegagalan untuk mengganti salah satu pemasok utama Perseroan berdasarkan ketentuan yang dapat diterima secara komersial atau secara keseluruhan (termasuk perpanjangan potongan harga atau kondisi lainnya) oleh Perseroan dapat menimbulkan dampak negatif secara materiil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

Perseroan beroperasi di pasar yang sangat kompetitif, dan pemasok dapat memilih untuk menarik produk mereka dari penjualan di pasar tertentu atau dari Perseroan. Pemasok juga dapat memilih untuk menjual produk mereka secara langsung kepada konsumen, sebagai contoh melalui gerai pemasok langsung, platform online, atau perwakilan konsumen personal, secara kompetisi dengan Perseroan. Keputusan kegiatan usaha dan operasional oleh pemasok dapat menimbulkan dampak negatif untuk penjualan Perseroan dan/atau keuntungan dari produk yang terkait, dan sehingga, jika keputusan tersebut melibatkan pasar dan/atau produk yang signifikan, hal ini dapat menimbulkan dampak negatif secara materiil terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

5. Risiko terkait perubahan tren pasar, belanja konsumen, kondisi politik, sosial dan ekonomi

Penerimaan konsumen atas dan keinginan untuk membeli produk Perseroan dipengaruhi oleh sejumlah faktor, termasuk kondisi ekonomi, politik dan sosial, pendapatan yang dapat digunakan, gaya hidup nasional dan global, tren H&B, dan harga, nilai, kualitas, fungsi dan penampilan dari produk Perseroan. Beberapa produk yang ditawarkan di gerai Perseroan mungkin tidak dapat mencapai penerimaan dari konsumen yang luas, atau mungkin dapat ketinggalan zaman atau dikalahkan oleh produk yang lebih populer karena tren H&B dapat berubah dengan cepat. Kegagalan Perseroan untuk mengantisipasi, mengidentifikasi dan menyesuaikan secara akurat dan cepat terhadap perubahan selera konsumen dapat menyebabkan gerai-gerai membawa merek atau produk yang tidak lagi diminati oleh konsumen. Merek atau produk yang mungkin disimpan dalam persediaan untuk periode yang lama, mengalami penurunan nilai, dijual pada harga yang lebih murah dari yang diharapkan, atau dibuang. Sama dengan itu, Perseroan juga mungkin gagal untuk mempertahankan kombinasi produk yang menjawab preferensi konsumen secara efektif. Kegagalan seperti ini dapat menggerus kepercayaan konsumen dengan mengasingkan konsumen, yang kesulitan mencari produk atau merek yang mereka inginkan di gerai Perseroan. Kemudian, jika Perseroan salah menilai permintaan konsumen untuk produk OBE Perseroan, maka Perseroan dapat mengalami kehilangan biaya pengembangan, produksi dan pemasaran. Jika risiko-risiko ini terjadi, Perseroan dapat mengalami penurunan penjualan dan kehilangan keuntungan dari gerai yang telah ada maupun yang akan dibuka, yang dapat menimbulkan dampak negatif secara materiil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

Keberlangsungan pertumbuhan pendapatan dari penjualan Perseroan sangat tergantung pada kelangsungan ekspansi dan mempertahankan belanja konsumen, yang tergantung pada tingkat pertumbuhan ekonomi, dan stabilitas politik dan sosial. Tidak ada jaminan bahwa belanja konsumen dalam berbagai bentuk akan menikmati pertumbuhan dengan tingkat yang stabil serta ketidakpastian ekonomi tidak akan berdampak negatif pada Perseroan. Perlambatan ekonomi atau resesi, fluktuasi tingkat suku bunga dan nilai tukar, dan penambahan pajak atau pembayaran lainnya terkait penjualan pada pasar ini dapat menimbulkan dampak negatif secara materiil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

6. Risiko terkait ketergantungan pada kekuatan merek Xxxxxxx yang berkelanjutan

Xxxxx Xxxxxxx memiliki reputasi yang kuat di Indonesia dan Asia sebagai merek yang terpercaya, dapat diandalkan dan premium. Jika reputasi atau daya tarik komersial dari merek Watsons menurun untuk berbagai alasan atau terjadi pergeseran dari sikap konsumen yang mempengaruhi popularitas atau daya tarik dari produk H&B, sebagai contoh, konsumen secara umum peduli pada kualitas atau integritas dari produk H&B atau anggapan kualitas atau isu kesehatan terkait produk H&B, maka kejadian seperti ini dapat berdampak pada penurunan penjualan dan basis konsumen Perseroan, dan menimbulkan dampak negatif secara materiil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

7. Risiko terkait pendanaan utang dan modal

Perseroan mungkin memerlukan pendanaan dalam bentuk ekuitas atau pinjaman untuk mendukung pertumbuhan dan ekspansi kegiatan usaha Perseroan atau untuk memenuhi kewajiban utang pada saat utang tersebut jatuh tempo. Kemampuan Perseroan untuk memperoleh pendanaan di masa depan dipengaruhi oleh berbagai faktor, antara lain:

kondisi finansial, operasional dan arus kas Perseroan di masa depan;

kondisi pasar finansial domestik dan global, serta perubahan dalam kebijakan moneter, tingkat suku bunga dan kebijakan pinjaman; dan

kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan mendapatkan persetujuan dari regulator terkait.

Jika Perseroan memutuskan untuk menambah permodalan melalui penerbitan efek ekuitas atau instrumen lainnya yang dapat dikonversi menjadi ekuitas, atau ditukar menjadi ekuitas, atau izin penerbitan efek ekuitas, pemegang Saham Perseroan dapat mengalami dilusi dalam kepemilikan Saham.

Kemudian, jika Perseroan mencari pendanaan melalui penerbitan surat utang, Perseroan dapat terkena pembatasan-pembatasan. Perseroan juga mungkin tidak dapat memperoleh pendanaan utang yang memadai dan/atau pendanaan ulang untuk mendanai kebutuhan modal kerja atau mendukung strategi investasi di masa depan atau operasi pada kondisi yang dapat diterima. Jika Perseroan gagal untuk mendapatkan pendanaan tersebut, Perseroan mungkin akan mengurangi rencana belanja modal dan menahan atau membatalkan strategi investasi atau pertumbuhan Perseroan.

8. Risiko terkait perubahan hukum dan peraturan yang ada

Perseroan memiliki risiko terkait penerapan undang-undang dan peraturan, di antaranya: Penjualan produk H&B dan farmasi;

Perlindungan konsumen secara umum; dan

Keamanan produk.

Peraturan dan undang-undang ini secara prinsip mengatur persyaratan mengenai komposisi, pengujian, pemberian label dan kemasan dari produk yang dijual di gerai Perseroan. Kegagalan untuk mematuhi peraturan-peraturan ini dapat berdampak pada larangan penjualan, atau penyitaan produk, denda dan klaim yang signifikan. Jika terjadi peningkatan pengetatan peraturan dan undang- undang yang berlaku, biaya produksi dan distribusi dapat meningkat, dan Perseroan mungkin tidak dapat meneruskan dan membebankan tambahan biaya ini kepada konsumen.

Kemudian, dampak terhadap Perseroan juga dapat semakin meningkat dengan adanya perbedaan atau perubahan politik, sosial, hukum dan peraturan persyaratan. Jika Pemerintah menerapkan undang-undang, peraturan, perpajakan, pembatasan, tarif dan/atau hambatan lainnya yang baru, kemampuan ekspansi Perseroan akan menjadi terbatas, dan pertumbuhan serta perkembangan Perseroan dapat terganggu. Faktor-faktor ini dapat menimbulkan dampak negatif secara materiil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

Perseroan juga diatur oleh undang-undang perlindungan persaingan usaha, seperti peraturan terkait penentuan harga, kolusi, penyalahgunaan posisi dominan dan perilaku anti kompetisi lainnya. Meskipun Perseroan telah menempatkan kebijakan dan arahan yang mematuhi kewajiban hukum dalam hal ini, ada kemungkinan timbulnya biaya terkait dengan kepatuhan pada undang-undang dan peraturan tersebut. Selain itu, tindakan hukum melawan Perseroan atau penetapan bahwa kegiatan usaha Perseroan gagal mematuhi hukum dan peraturan yang berlaku, persepsi negatif dari hasil operasional Perseroan dan juga publisitas yang negatif dapat berdampak pada denda dan kerugian. Kejadian-kejadian seperti ini dapat mengalihkan perhatian manajemen dari operasional harian dan berpotensi mengganggu keberlangsungan Perseroan atau kinerja masa depan, yang dapat menimbulkan dampak negatif secara materiil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

9. Risiko terkait sumber daya manusia

Keberhasilan implementasi strategi pertumbuhan Perseroan tergantung pada kemampuan Perseroan untuk mempertahankan tim manajemen senior dan karyawan penting, dan menarik pegawai baru yang memiliki kualifikasi. Kehilangan anggota manajemen kunci atau karyawan penting dapat menghambat kemampuan Perseroan untuk mengimplementasikan strategi pertumbuhan secara efektif. Lebih lanjut, jika Perseroan tidak mampu menarik pegawai baru yang berkualifikasi seiring dengan ekspansi, tim manajemen saat ini mungkin tidak dapat secara sukses mengimplementasikan strategi pertumbuhan. Dengan demikian, kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Peseroan dapat terpengaruh secara negatif dan materiil.

Sebagai tambahan, Perseroan membutuhkan jumlah pegawai yang mampu dan berkualifikasi untuk mengisi posisi manajemen tengah, staf gerai dan posisi spesialis (contoh, farmasi di gerai Perseroan). Seperti umumnya di industri ritel, Perseroan memiliki tingkat perputaran staf penjualan gerai yang tinggi. Jika Perseroan tidak mampu untuk merekrut dan mempertahankan manajemen tengah, staf penjualan gerai dan posisi spesialis dalam jumlah yang memadai, operasi dan ekspansi Perseroan dapat terganggu secara materiil dan negatif, dan Perseroan dapat terhambat dalam upaya mencapai strategi kegiatan usaha dan pertumbuhannya, yang dapat menimbulkan dampak negatif secara materiil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

10. Risiko terkait sistem teknologi informasi

Operasi kegiatan usaha Perseroan sangat tergantung pada integritas sistem IT yang mendukung Perseroan. Perseroan tergantung kepada sistem IT untuk penyediaan informasi mengenai segala aspek keuangan dan kinerja operasional Perseroan, termasuk informasi penjualan dan persediaan, untuk menjaga kepatuhan dengan pengawasan internal Perseroan. Gangguan pada sistem IT Perseroan dapat disebabkan oleh berbagai faktor, termasuk kesalahan manusia, ketidaksesuaian data, kerusakan atau gangguan akibat kebakaran, bencana alam, pemadaman listrik, kegagalan telekomunikasi, virus komputer, aksi industrial, vandalisme, atau pelanggaran keamanan dan kejadian sejenis. Tidak ada kepastian bahwa rencana cadangan dan kontijensi Perseroan akan efektif jika rencana tersebut perlu dijalankan. Pemasok untuk perangkat keras dan perangkat lunak tetap memeriksa untuk menilai kemampuan mereka menyediakan dukungan dan cadangan, tetapi risiko kegagalan dan gangguan tetap selalu ada. Kegagalan sistem IT ini, terutama sistem manajemen penjualan dan persediaan Perseroan, dan kegagalan jaringan telekomunikasi pihak ketiga, akan sangat membatasi kemampuan Perseroan untuk tetap beroperasi pada tingkat kinerja saat ini. Terutama pada kegagalan peralatan yang dapat berakibat tidak beroperasinya perangkat lunak perdagangan di gerai untuk periode yang signifikan. Kegagalan sistem dan keterlambatan yang signifikan dapat menyebabkan gangguan pada pencatatan persediaan, ketidakpatuhan pada prosedur kontrol internal, penurunan penjualan dan kepuasan pelanggan, dan mencederai reputasi Perseroan. Kejadian-kejadian seperti ini dapat menimbulkan dampak negatif secara materiil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

11. Risiko terkait manajemen kas

Sebagian besar penjualan Perseroan dilakukan menggunakan kas. Pengawasan internal terkait manajemen kas yang telah dijalankan Perseroan di setiap tempat operasi Perseroan mungkin tidak mencukupi untuk mengatasi seluruh risiko terkait dengan penanganan dan transaksi kas. Perseroan memiliki risiko terkait kehilangan, pencurian, penyalahgunaan dan pemalsuan dari kas yang digunakan dalam transaksi Perseoran. Jika isu-isu ini terjadi secara substansial di gerai-gerai Perseroan, hal ini dapat menimbulkan dampak negatif secara materiil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

12. Risiko terkait klaim/keluhan atas produk dan penjualan produk OBE A.S. Watson Group

Sebagai tambahan dari produk pihak ketiga dan A-brand, Perseroan menawarkan produk OBE yang bersumber dari X.X. Xxxxxx Group yang tidak tersedia di gerai ritel lain. Mempertahankan kualitas produk, harga yang kompetitif dan ketersediaan dari produk OBE Perseroan untuk konsumen merupakan hal yang penting dalam meningkatkan dan mempertahankan kesetiaan pelanggan. Peseroan telah berinvestasi dalam upaya pemasaran terkait produk OBE. Ekspansi penawaran produk OBE, A-brand, dan pihak ketiga juga memiliki beberapa risiko kepada Perseroan, antara lain:

Potensi risiko kesalahan produk dan penarikan produk baik secara sukarela maupun wajib; Kemampuan untuk mengadministrasikan dan mematuhi kewajiban kontrak dan peraturan; dan Risiko lainnya yang dihadapi oleh pemasok produk, penjualan dan pasar produk A-brand, pihak ketiga dan OBE untuk ritel.

Selain itu, peningkatan penjualan produk OBE juga dapat mempengaruhi penjualan produk pemasok lain Perseroan, yang dapat mengganggu hubungan antara Perseroan dan sejumlah pemasok.

Kegagalan dalam mengatur situasi atau risiko di atas dapat menimbulkan dampak negatif secara materiil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

13. Risiko terkait pemeliharaan gerai

Perseroan bertanggung jawab untuk memperbaiki, memasang dan melengkapi gerai-gerai Perseroan dari waktu ke waktu untuk meningkatkan kualitas gerai dan meningkatkan pengalaman berbelanja para pelanggan. Gerai Perseroan juga mungkin memerlukan perbaikan atas kerusakan yang tidak diperkirakan untuk memperbaiki kerusakan fisik atau persoalan yang mungkin timbul dan ditanggung oleh Perseroan atau karena perencanaan baru atau hukum dan peraturan terkait kesehatan dan keamanan. Setiap pemasangan, perbaikan atau pekerjaan renovasi besar dari sebuah gerai dapat mengganggu kegiatan operasi, berdampak merugikan pada jumlah konsumen dan menyebabkan kehilangan penjualan selama durasi pekerjaan. Dalam kasus pemasangan yang besar, penambahan pendapatan operasional gerai (setelah pemasangan) mungkin tidak cukup untuk menutupi kehilangan penjualan (dalam periode pekerjaan) dan belanja modal yang terjadi dalam waktu yang diharapkan. Kerusakan fisik gerai akibat dari kebakaran, banjir, atau sebab lainnya pada desain, konstruksi atau kerusakan laten lainnya yang bukan tanggung jawab dari pemilik gedung atau dilindungi oleh asuransi, dapat menimbulkan tambahan biaya, gangguan kegiatan usaha atau pembayaran kerusakan atau kewajiban lainnya kepada pihak ketiga. Jika isu-isu tersebut timbul pada gerai Perseroan secara substansial, hal ini dapat menimbulkan dampak negatif secara materiil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

14. Risiko terkait nilai tukar, fluktuasi suku bunga dan risiko lindung nilai

Pendapatan Perseroan sebagian besar adalah dalam mata uang Rupiah. Walaupun demikian, Perseroan juga membeli produk dalam mata uang dolar Amerika Serikat untuk produk OBE dan perlengkapan gerai. Perseroan dapat mengalami kerugian akibat perubahan tingkat suku bunga di masa depan. Perseroan mungkin tidak mampu secara penuh melindungi kegiatan usahanya dari dampak fluktuasi nilai tukar atau mengambil keuntungan dari pergerakan nilai tukar yang menguntungkan.

Perseroan juga dapat terpengaruh dari perubahan tingkat suku bunga akibat dari kegiatan investasi dan pinjaman yang dilakukan untuk mengatur likuiditas dan kebutuhan permodalan Perseroan. Pinjaman Perseroan berdasarkan fasilitas pinjaman akan memiliki tingkat suku bunga mengambang. Peningkatan tingkat suku bunga akan berakibat pada kenaikan biaya pinjaman dan dapat berdampat merugikan terhadap hasil keuangan Perseroan. Di masa depan, Perseroan dapat memilih untuk melakukan transaksi interest rate swap untuk mengkonversikan sebagian atau seluruh pinjaman bunga mengambang Perseroan menjadi pinjaman bunga tetap atau melakukan swap dari bunga tetap ke bunga mengambang. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan tidak akan terpengaruh secara negatif oleh perubahan suku bunga di masa depan.

15. Risiko terkait pengendalian persediaan dan jalur distribusi

Kebijakan Perseroan adalah untuk mempertahankan tingkat persediaan yang optimal agar mengendalikan biaya penyimpanan dan lebih efisien dalam menggunakan modal kerja, sambil memastikan penghantaran produk yang tepat waktu dan mempertahankan kualitas dan variasi produk kepada konsumen. Perseroan memeriksa metode dan prosedur pengendalian persediaan secara reguler untuk meminimalkan kebocoran dan kehilangan persediaan (seperti penggelapan, pencurian, kehilangan saat transit) dan memantau volume persediaan dan kombinasi produk. Jika Perseroan, atau pemasok jasa transportasi pihak ketiga atau penyedia gudang yang ditunjuk oleh Perseroan, gagal menjaga dan mempertahankan persediaan dalam kondisi optimal, maka kualitas dan umur persediaan dapat menurun. Selain itu, jika Perseroan gagal mengatur persediaan secara tepat karena alasan apa pun, seperti permasalahan dengan salah satu pemasok utama, contohnya, tidak mengantar pesanan secara tepat waktu, atau kerusakan pada sistem Perseroan atau jaringan distribusi, hal ini dapat berujung pada kekurangan atau kelebihan pasokan dari suatu produk, yang berakibat pada kehilangan penjualan atau kebutuhan untuk menjual kelebihan produk pada diskon yang besar. Kejadian hal-hal di atas ini dapat menimbulkan dampak negatif secara materiil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

Kemampuan Perseroan untuk mendistribusikan produk ke gerai dan menjual produk tersebut kepada konsumen tergantung kepada infrastruktur operasional Perseroan, terutama fungsi sistem pemesanan, pergudangan dan jaringan distribusi Perseroan. Kegagalan atau ketidaktersediaan dari infrastruktur tersebut (yang disebabkan oleh, antara lain, kebakaran, pemadaman listrik, kerusakan struktur, bencana alam, cuaca buruk, aktivitas terorisme atau industrial di kantor pusat, gudang atau depot) dapat menyebabkan Perseroan untuk harus mengimplementasikan prosedur cadangan. Selain itu, permasalahan logistik seperti kegagalan teknis dari sistem pemesanan atau kegagalan untuk mengatur persediaan secara efektif dapat menyebabkan keterlambatan penghantaran yang berakibat negatif pada produktivitas dan penjualan. Meskipun Perseroan telah memiliki prosedur dan pengaturan recovery, kegagalan atau keterlambatan dalam implementasi prosedur atau pengaturan tersebut dapat mempengaruhi kemampuan operasional Perseroan dan dapat berdampak secara negatif pada kinerja operasional dan keuangan Perseroan.

16. Risiko terkait keluhan, publisitas dan litigasi

Perseroan dapat terpengaruh oleh klaim produk atau litigasi jika ada pihak yang mengalami masalah dengan produk yang dijual Perseroan. Klaim atas produk, penarikan dan/atau tindakan dapat dilakukan berdasarkan tuduhan bahwa produk yang dijual di gerai Perseroan memiliki label yang salah atau tidak layak untuk dijual. Selain itu juga, perhatian terkait keamanan dari produk H&B yang diperoleh Perseroan dari berbagai pemasok dapat menyebabkan konsumen menghindari pembelian produk tertentu dari gerai Perseroan dan mengurangi kepercayaan pada Perseroan, meskipun dasar kekhawatiran tersebut di luar kendali Perseroan. Jika ada produk yang dijual di gerai Perseroan yang dianggap cacat atau tidak aman, atau jika produk tersebut gagal memenuhi standar konsumen, hubungan antara Perseroan dan konsumen dapat terganggu dan Perseroan dapat kehilangan penjualan atau menjadi subjek dari klaim. Selain itu, keamanan atau kecacatan di produk dari pemasok Perseroan atau produk kompetitor dapat mengurangi permintaan konsumen atas produk Perseroan apabila konsumen menganggap Perseroan sebagai menjual produk yang sama.

Meskipun Perseroan memiliki perlindungan asuransi atas klaim produk dalam jumlah yang dianggap aman, tidak ada jaminan bahwa perlindungan tersebut dapat diterapkan dan cukup untuk menutup seluruh kemungkinan negatif yang timbul akibat klaim atau tindakan hukum terhadap Perseroan. Kekurangan perlindungan asuransi dapat menimbulkan dampak negatif pada kinerja keuangan

Perseroan. Selain itu, upaya untuk mengembalikan kepercayaan konsumen akan sulit dan mahal. Jika isu terkait keamanan dan kualitas dari produk yang dijual Perseroan timbul, terlepas dari penyebabnya, hal ini dapat berdampak secara negatif pada kinerja operasional dan keuangan Perseroan.

17. Risiko terkait lisensi dan perizinan

Untuk dapat menjalankan berbagai operasinya, Perseroan diwajibkan untuk memiliki berbagai macam lisensi, perizinan dan otorisasi lainnya dari regulator yang terkait. Jika Perseroan tidak mampu memperoleh atau memperpanjang lisensi, perizinan dan otorisasi ini, atau gagal untuk melakukannya secara tepat waktu, gerai Perseroan dapat tidak diberi izin untuk terus beroperasi, dan jika isu ini muncul di gerai Perseroan secara substansial, hal ini dapat menimbulkan dampak negatif secara materil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

18. Risiko terkait permintaan musiman

Periode perbelanjaan yang paling penting untuk Perseroan dalam hal penjualan adalah pada saat bulan Ramadhan dan libur Natal dan Tahun Baru. Perseroan biasanya meningkatkan persediaan dan upaya pemasaran untuk mengantisipasi hari-hari besar ini. Perseroan mengeluarkan biaya tambahan di muka sebelum periode ini untuk mengantisipasi peningkatan penjualan, termasuk biaya yang terkait iklan dan promosi, serta tambahan biaya persediaan dan tenaga kerja. Penurunan penjualan atau marjin di luar ekspektasi pada periode puncak penjualan ini, penurunan modal kerja, kegagalan memprediksi secara akurat volume penjualan atau keterlambatan atau kekurangan persediaan yang dikirimkan oleh pemasok dapat menyebabkan kehilangan penjualan atau kelebihan persediaan yang tidak terjual dan penjualan dengan diskon yang menurunkan marjin, yang dapat menimbulkan dampak negatif secara materiil kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

19. Risiko terkait cuaca, bencana alam, kesehatan masyarakat, keamanan dan operational hazards

Permintaan konsumen atas sejumlah produk Perseroan dapat dipengaruhi kondisi cuaca. Periode cuaca yang tidak sesuai dalam waktu berkepanjangan dapat mengakibatkan persediaan Perseroan tidak lagi sesuai dengan permintaan dan kebutuhan konsumen. Kondisi cuaca yang ekstrem, seperti banjir, dapat menyebabkan kesulitan bagi pegawai Perseroan dan konsumen untuk mendatangi gerai milik Perseroan. Kondisi cuaca yang buruk dapat mempengaruhi profitabilitas Perseroan, dengan mengakibatkan perlambatan dalam penjualan dengan marjin penuh dan diikuti dengan peningkatan potongan harga yang semakin tinggi di akhir musim penjualan. Kondisi cuaca yang buruk pada periode puncak perdagangan juga dapat berdampak negatif kepada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

Bencana alam, krisis kesehatan publik (seperti penyebaran penyakit menular) dan ancaman keamanan publik, yang mana semuanya berada di luar kendali Perseroan, dapat mempengaruhi kondisi ekonomi, infrastruktur, dan kondisi penduduk dan membatasi tingkat kegiatan usaha di area yang terpengaruh. Kejadian bencana alam dapat menyebabkan gangguan yang signifikan kepada operasi Perseroan, yang jika terjadi secara luas, akan berdampak negatif pada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan.

Kegiatan operasional gerai-gerai Perseroan juga diatur oleh peraturan-peraturan kesehatan dan keamanan yang komprehensif. Perseroan dapat mengeluarkan biaya tambahan yang signifikan terkait peraturan kesehatan dan keamanan, dan tidak ada jaminan bahwa peraturan-peraturan ini tidak akan menjadi lebih ketat di masa depan. Kegagalan untuk mematuhi peraturan kesehatan dan keamanan terkait dengan, atau kejadian kecelakaan dan cidera yang diakibatkan, dalam gerai, kantor dan gudang Perseroan dapat berdampak negatif pada reputasi dan bisnis, kondisi keuangan dan hasil operasi dari Perseroan.

B. RISIKO YANG BERHUBUNGAN DENGAN SAHAM

1. Kondisi pasar modal Indonesia yang dapat mempengaruhi harga dan likuiditas saham

Pasar berkembang seperti Indonesia memiliki risiko yang lebih besar dibandingkan dengan pasar maju dan jika risiko-risiko terkait hal ini terjadi, hal ini dapat mempengaruhi harga dan likuiditas saham Perseroan. Pasar berkembang secara historis memiliki karakter volatilitas yang signifikan dan kondisi sosial, politik dan ekonomi mereka dapat berbeda secara signifikan dari pasar maju. Risiko spesifik yang dapat memiliki dampak negatif dan materiil kepada harga saham, kegiatan usaha, hasil operasi, arus kas dan kondisi keuangan Perseroan termasuk antara lain:

kondisi politik, sosial dan ekonomi yang tidak stabil; perang, aksi terorisme, dan konflik sipil;

intervensi pemerintah, termasuk dalam hal tarif, proteksi dan subsidi; perubahan dalam peraturan, perpajakan dan struktur hukum;

kesulitan dan keterlambatan dalam memperoleh atau memperpanjang perizinan; tindakan-tindakan yang diambil oleh Pemerintah;

kurangnya infrastruktur energi, transportasi dan lainnya; dan penyitaan atau pengambilalihan aset.

2. Kemampuan Perseroan untuk membagikan dividen di masa depan

Kemampuan Perseroan untuk mengumumkan dan mendistribusikan dividen akan bergantung kepada kinerja keuangan di masa depan, yang selanjutnya bergantung kepada kesuksesan Perseroan dalam mengimplementasikan strategi pertumbuhan, kompetisi, peraturan dan faktor lainnya seperti kondisi ekonomi secara umum.

Perseroan mungkin tidak mendistribusikan dividen berdasarkan rekomendasi manajemen Perseroan, dan pemegang saham Perseroan dapat tidak menyetujui distribusi dividen. Perseroan juga dapat mengikatkan diri dalam perjanjian-perjanjian yang membatasi kemampuan Perseroan untuk membagikan dividen.

3. Fluktuasi harga saham

Harga saham Perseroan di masa depan dapat berfluktuasi atau diperdagangkan di bawah harga penawaran karena beberapa faktor. Faktor-faktor ini termasuk:

kegiatan akuisisi atau divestasi oleh Perseroan atau kompetitor Perseroan; pengumuman publik yang dilakukan oleh Perseroan atau kompetitor Perseroan; peraturan Pemerintah;

persepsi dan analisis investor terkait Perseroan dan iklim investasi di Asia, termasuk Indonesia;

perubahan strategi harga oleh kompetitor;

perubahan kondisi ekonomi, sosial dan politik di Indonesia, serta dampaknya terhadap industri Perseroan;

perubahan manajemen kunci; dan keterlibatan Perseroan dalam litigasi.

4. Penjualan Saham Perseroan di masa depan dapat mempengaruhi harga saham Perseroan

Penjualan saham Perseroan di masa depan dalam jumlah besar di pasar, atau persepsi bahwa penjualan tersebut akan terjadi, dapat mempengaruhi harga pasar Saham Perseroan atau kemampuan Perseroan untuk mencari dana dari penawaran umum atau penawaran terbatas penambahan modal atau efek bersifat ekuitas.

Segera setelah Penawaran Umum ini, sekitar 77% Saham Perseroan akan dikuasai secara langsung maupun tidak langsung oleh pemegang saham yang ada pada saat ini.

5. Harga penawaran lebih tinggi dari nilai aset bersih per saham

Harga Penawaran lebih tinggi dari nilai aset bersih per saham dari seluruh saham yang dikeluarkan Perseroan kepada para pemegang saham yang ada pada saat ini. Dengan demikian, para pembeli yang membeli saham pada Harga Penawaran akan mengalami penurunan nilai aset bersih atas saham yang mereka miliki dan pemegang saham Perseroan saat ini akan mengalami peningkatan nilai aset bersih atas saham yang mereka miliki.

MANAJEMEN PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN BAHWA PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SELURUH FAKTOR RISIKO BISNIS MATERIIL YANG DISUSUN BERDASARKAN TINGKAT RISIKO TERSEBUT TERHADAP OPERASIONAL KUNCI DARI USAHA PERSEROAN DAN KONDISI KEUANGAN.

VI. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 17 Maret 2016 sebagaimana dituangkan dalam akta notaris No. 34 tanggal 17 Maret 2016 yang dibuat dihadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, SH, MKn, notaris di Jakarta menyetujui dan memutuskan antara lain:

- Menyetujui perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan termasuk perubahan status Perseroan dari Perusahaan Tertutup menjadi Perusahaan Terbuka, peningkatan modal dasar Perseroan menjadi 6.401.592.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp 100 (seratus) per saham dan penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan dengan Peraturan BAPEPAM-LK/OJK.

- Menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan Perseroan sebanyak-banyaknya 478.041.000 saham baru yang ditawarkan melalui Penawaran Umum perdana kepada masyarakat.

- Menyetujui program kepemilikan saham Perseroan oleh karyawan Perseroan melalui penjatahan saham untuk karyawan sebanyak-banyaknya 10% dari jumlah penerbitan saham baru.

- Menyetujui perubahan susunan Dewan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan menjadi sebagai berikut:

Presiden Komisaris/ Komisaris Independen

: Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx CH.R

Komisaris : Xxxxxx Xxxxxx

Komisaris : Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx Direktur : Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, APT

Direktur Independen : Sukarnen

Pada tanggal 11 Maret 2016, A.S. Watson menyetujui penundaan pembayaran terkait dengan utang royalti yang timbul sampai dengan tahun 2015. A.S. Watson mengijinkan Perseroan menunda pembayaran sampai dengan waktu dimana Perseroan memiliki 100 gerai.

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan didirikan sesuai dengan Akta Pendirian No. 16 tanggal 16 Juni 2005, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Xxxxxxxxx dalam Surat Keputusannya No. C-20675 HT.01.01.TH.2005 tanggal 26 Juli 2005, yang terdaftar dalam Daftar Perusahaan Kantor Jakarta Selatan dengan No. 917/RUB.09.03/VII/2006 tanggal 26 Januari 2006 dan diumumkan dalam BNRI No. 54 tanggal 4 Juli 2008, Tambahan No. 10450.

Setiap perubahan Anggaran Dasar Perseroan sejak pendiriannya sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan terkandung dalam akta-akta berikut ini:

1. Akta Pernyataan tentang Keputusan Para Pemegang Saham sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 5 tanggal 17 November 2005, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx Tobing, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. C-07482 HT.01.04.TH.2006TH. 2006 tanggal 15 Maret 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dibawah No. 916/RUB.09.03/VII/2006 tanggal 31 Juli 2006 (“Akta No. 5/2005”). Berdasarkan Akta No. 5/2005, para Pemegang Saham Perseroan menyetujui untuk:

a. mengalihkan 300 saham Perseroan dari Xxx Xxxxxxx ke PT Aneka Sentra Wijaya (dahulu dikenal sebagai PT Ebay Indonesia) dan 300 saham Perseroan dari Xxxxxx Xxxxxx ke PT Sapta Perkasa Utama; dan

b. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 4 ayat (1), (2), dan (3) mengenai modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan.

2. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 122 tanggal 15 Agustus 2008, yang dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-88420.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 20 November 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU- 0112310.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 20 November 2008 (“Akta No. 122/2008”).

Berdasarkan Akta No. 122/2008, para Pemegang Saham Perseroan menyetujui untuk mengubah seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan UUPT.

3. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 57 tanggal 14 April 2010, yang dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-21145.AH.01.02 Tahun 2010 tanggal 26 April 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah AHU- 0031157.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 26 April 2010, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. No. 23 tanggal 22 Maret 2011, Lampiran No. 7315 (“Akta No. 57/2010”).

Berdasarkan Akta No. 57/2010, para Pemegang Saham Perseroan menyetujui perubahan pada Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan mengenai maksud dan tujuan Perseroan.

4. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 61 tanggal 15 Februari 2012, yang dibuat di hadapan Jimmy Tanal, S.H., Notaris pengganti dari Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-11432.AH.01.02 Tahun 2012 tanggal 1 Maret 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Menkumham di bawah No. AHU-0018941.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 1 Maret 2012, dan telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-08162.Tahun 2015 tanggal 7 Maret 2012 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No.

0020538.AH.01.09 tahun 2012 tanggal 7 Maret 2012 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-08163 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0020539.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 7 Maret 2012 (“Akta No. 61/2012”).

Berdasarkan Akta No. 61/2012, para Pemegang Saham Perseroan menyetujui:

a. rencana pengambilalihan oleh PT Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx;

b. perubahan Pasal 4 ayat (1) dan (2) Anggaran Dasar Perseroan mengenai Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Disetor Perseroan;

c. perubahan klasifikasi saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor, menjadi saham Kelas A dengan nilai nominal Rp 1.000.000,00 per saham dan penerbitan saham baru yang meliputi Kelas B dan Kelas C dengan nilai nominal yang berbeda untuk setiap kelas;

d. perubahan seluruh anggaran Dasar Perseroan terkait dengan akuisisi atau pengambilalihan Perseroan oleh PT Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx.

5. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 333 tanggal 19 Desember 2014, yang dibuat di hadapan Jimmy Tanal, S.H., Notaris pengganti dari Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Persetujuan No. AHU-13755.40.20.2014 tanggal 31 Desember 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU- 0137419.40.80.2014 tanggal 31 Desember 2014, dan telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-10452.40.21.2014 tanggal 30 Desember 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. 0137413.40.80.2014 tanggal 30 Desember 2014 dan ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-08163 tanggal 7 Maret 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0137419.40.80.2014 tanggal 31 Desember 2014, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 33 tanggal 24 Februari 2015, Tambahan No. 18029 (“Akta No. 333/2014”).

Berdasarkan Akta No. 333/2014, para Pemegang Saham Perseroan menyetujui:

a. perubahan jumlah dan nilai nominal saham Perseroan; dan

b. perubahan Pasal 4 ayat (1) dan (2) Anggaran Dasar Perseroan mengenai Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Disetor Perseroan.

6. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 60 tanggal 8 April 2015, yang dibuat di hadapan Jimmy Tanal, S.H., Notaris pengganti dari Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan, telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03- 0769467 tanggal 13 April 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-02905848.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 13 April 2015, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 95 tanggal 27 November 2015, Tambahan No. 929/L (“Akta No. 60/2015”).

Berdasarkan Akta No. 60/2015, para Pemegang Saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 10 ayat (3) Anggaran Dasar Perseroan mengenai masa jabatan anggota Direksi dan Pasal 10 ayat (10) Anggaran Dasar Perseroan mengenai pengunduran diri anggota Direksi.

7. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 213 tanggal 21 Desember 2015, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-0948987.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 29 Desember 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU- 3599100.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 29 Desember 2015 dan telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 29 Desember 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU- 3599100.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 29 Desember 2015 (“Akta No. 213/2015”).

Berdasarkan Akta No. 213/2015, para Pemegang Saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (1) dan ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan mengenai Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Disetor Perseroan.

8. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Duta Intidaya No. 34, tanggal 17 Maret 2016, yang dibuat di hadapan Xxxx Xxxx Xxxxxx, S,H., X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-0005307.AH.01.02.TAHUN 2016 tanggal 18 Maret 2016 dan telah diberitahukan kepada Xxxxxxxxx sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 18 Maret 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0035175.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 18 Maret 2016 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.00-0000000 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU- 0035175.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 18 Maret 2016 (“Akta No. 34/2016”).

Berdasarkan Akta No. 34/2016, para Pemegang Saham Perseroan menyetujui antara lain Perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka, perubahan Pasal 4 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan mengenai Modal Dasar Perseroan, menyetujui penyesuaian Anggaran Dasar dengan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal, menyetujui pengeluaran saham baru sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perseroan dan menyetujui program kepemilikan saham Perseroan oleh karyawan Xxxxxxxxx.

Kantor Perseroan berlokasi di Wisma Argo Manunggal, Xxxxxx 00, Xx. Jend Xxxxx Xxxxxxx Kav. 00, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, 12930.

Berdasarkan Pasal 3 dari Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang perdagangan. Kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha penunjang Perseroan adalah sebagai berikut :

Kegiatan usaha utama Perseroan:

a. menjalankan usaha di bidang pengeceran dan perdagangan produk kecantikan dan kesehatan, obat-obatan, barang farmasi, peralatan medis dan kesehatan, produk perawatan pribadi dan kulit, parfum dan kosmetik, produk-produk bayi dan barang dagangan umum pada toko dan/atau apotek;

b. menjalankan usaha di bidang perdagangan makanan dan minuman;

d. mengimpor barang-barang sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan sebagaimana disebutkan di atas.

Kegiatan usaha penunjang Perseroan:

a. memasarkan dan mendistribusikan di dalam negeri barang barang sehubungan dengan kegiatan usaha utama Perseroan sebagaimana disebutkan di atas; dan

Perseroan menawarkan beragam jenis produk H&B yang meliputi perawatan rambut, perawatan tubuh, produk kesehatan, produk bayi, dan penganan. Perseroan juga menawarkan penebusan resep dan obat-obatan. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 47 (empat puluh tujuh) gerai dengan nama "Watsons" yang terletak di Jakarta, Banten, Jawa Barat dan Jawa Tengah.

Untuk menjalankan usahanya, Perseroan telah mendapatkan izin-izin yang diperlukan:

No.

Nama dan Alamat Gerai

Surat Keterangan Domisili Perusahaan

(“SKDP”)

Nomor Pokok Wajib Pajak (“NPWP”)

Surat Keterangan Terdaftar (“SKT”)

Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak

(“SPPKP”)

Surat Ijin Apotek (“SIA”)

Surat Tanda Register Apoteker (“STRA”)

Surat Ijin Praktik Apoteker

(“SIPA”)

Watsons Pacific Place

Alamat: Pacific Place Mall, Jl. Jend Sudirman Kav. 52-53, Kel.

Xxxxxxx, Kec. Kebayoran Baru, Jakarta Selatan

SKDP No. 2834/27.1.0/3

1.74.07.1006/

1.824/2015,

tanggal 19 Agustus 2015,

diterbitkan oleh Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kecamatan Senayan

NPWP No. 02.460.408.4

-012.001,

tanggal 28 Februari 2013,

diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.

SKT No. PEM- 00281/WPJ.0

4/KP.0103/20

13, tanggal

28 Februari

2013,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Jakarta Kebayoran Baru Satu.

SPPKP No. PEM- 00385/WPJ.04/ KP.0103/2013,

tanggal 20

Maret 2013, diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Jakarta Kebayoran Baru Satu.

SIA No. 0418.SIA.0

0000000/04

/Sudinkes/0 3.13,

tanggal 10

April 2013, diterbitkan oleh Suku Dinas Kesehatan Jakarta Selatan.

Catatan: SIA tidak menyataka n jangka waktu berlaku.

Apoteker :

Chairida Handayani

STRA No. 19870112/STRA- USU/2010/214098,

tanggal22 Januari 2016, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 12 Januari

2021.

Apoteker :

Chairida Handayani, X.Xxxx., Apt.

SIPA No. 001/2.34.1/31.74.07/1.779.3/2016,

tanggal 29 Januari 2016, diterbitkan oleh Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kecamatan Kebayoran Baru

SIPA berlaku sampai dengan 12 Januari 2021.

Watsons Mall Kelapa Gading 3

Alamat: Mall Kelapa Gading 3 Lg

#07 Sentra Kelapa Gading Jl. Boulevard Kelapa Gading Blok M, Kelapa Gading, Jakarta Utara.

SKDP No. 0338/TR/SK/ SMKG3&5/V/ 2016, tanggal

16 Mei 2016,

diterbitkan oleh PT Summarecon Xxxxx Xxx.

SKDP

berlaku sampai dengan 14

Mei 2021.

NPWP No. 02.460.408.4

-043.001,

tanggal 3 Mei

2006,

diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.

SKT No. PEM- 299/WPJ.21/ KP.0503/200

6, tanggal 3

Mei 2006,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Jakarta Kelapa Gading.

SPPKP No. PEM- 104/WPJ.21/K P.0503/2006,

tanggal 11 Mei

2006,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Jakarta Kelapa Gading.

SIA No. AP.113/2.4 1.02/00000

01/SUDIN KES/05.11

, tanggal 12

Mei 2011,

diterbitkan oleh Suku Dinas Kesehatan Jakarta Utara

SIA tidak menyataka n jangka waktu berlaku.

Apoteker:

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

STRA No. 19770217/STRA- UP/2001/23171,

tanggal25 Februari 2016, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 17 Februari

2021.

Apoteker:

Xxxx Xxxxxxxx, S. Farm, Apt.

SIPA No. 30/2.34.1/31.72.06/1.779.3/2016,

tanggal 16 Maret 2016, yang diterbitkan oleh Kepala Satuan Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kecamatan Kelapa Gading.

SIPA berlaku sampai dengan tanggal 17 Februari 2021.

Watsons Citraland

Alamat: Mall Ciputra Lt. 1 Unit 28 EF, Kel.

Tanjung Duren Utara. Kec.

Grogol Petamburan, Jakarta Barat

SKDP No. 0811-

344/SKD/LP/ VIII/15

tanggal 11 Agustus 2015,

diterbitkan oleh PTCiputra Sentra sebagai pengelola Citraland.

NPWP No. 02.460.408.4

-036.001,

tanggal 26

Juni 2006, diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.

SKT No. PEM- 232/WPJ.05/ KP.0203/200

6, tanggal 26

Juni 2006, diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Jakarta Grogol Petamburan.

SPPKP No. PEM- 119/WPJ.05/K P.0203/2006,

tanggal 30 Juni

2006,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Jakarta Grogol Petamburan.

SIA No. 1269/03/10

00001/SDK

/11/2010,

tanggal 30 November 2010,

diterbitkan oleh Suku Dinas Kesehatan Jakarta Barat.

SIA tidak menyataka n jangka waktu berlaku.

Apoteker: Oktaviani

STRA No. 19861031/STRA- UNTAG/2013/234556,

tanggal 27 November

2013, diterbitkan olehKomite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 31 Oktober

2018.

Apoteker :

Oktaviani

Saat ini Perseroan sedang melakukan pengurusan SIPA atas nama Xxxxxxxxi sebagaimana dibuktikan dengan tanda terima berkas formulir Registrasi Keanggotaan yang diterbitkan oleh Ikatan Apoteker Indonesia Pengurus Daerah DKI Jakarta pada tanggal 10 Maret 2016.

Watsons Xxxxx Xxxx

Alamat: Xxxxx Xxxx Xxxx Xx 0 No. 20-21, Jl

Margonda Raya No. 358, Kel. Kemiri Muka, Kec.

Beji

SKDP No. PDP.001/032

/SK-

D/TR/MC/XI/ 2011,

diterbitkan oleh PT Puri Dibya Property sebagai pengelola Xxxxx Xxxx

SKDP

bertanggal.

NPWP No. 02.460.408.4

-412.001,

tanggal 7 November 2011,

diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.

SKT No. PEM- 0023460ER/ WPJ.22/KP.0 903/2011,

tanggal 7 November 2011,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi

Pajak Depok.

SPPKP No. PEM- 04340/WPJ.22/ KP.0903/2011,

tanggal 30 Desember 2011,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Depok.

SIA No. 449/03-

316/SIA/BP PT/I/2012,

tanggal 16 Januari 2012,

diterbitkan oleh Badan Pelayanan Perijinan Terpadu Kota Depok.

Apoteker :

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx

STRA No. 19821207/STRA-

UI/2007/21452, tanggal 16 September 2011, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 7 Desember

2016.

Apoteker:

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx X.Xx., Apt.

SIPA No. 19821207/SIPA-

32.76/2011/2009, tanggal 22 Desember 2011, diterbitkan oleh Dinas Kesehatan Kota Depok.

SIPA berlaku sampai dengan 7 Desember 2016.

No.

Nama dan Alamat Gerai

Surat Keterangan Domisili Perusahaan

(“SKDP”)

Nomor Pokok Wajib Pajak (“NPWP”)

Surat Keterangan Terdaftar (“SKT”)

Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak

(“SPPKP”)

Surat Ijin Apotek (“SIA”)

Surat Tanda Register Apoteker (“STRA”)

Surat Ijin Praktik Apoteker

(“SIPA”)

SIA berlaku sampai dengan 31 Desember 2016.

Watsons Kota Kasablanka

Alamat:

Jl. Casablanca Kav.88, Kel.

Menteng Dalam, Kec. Tebet, Jakarta Selatan

SKDP No. 1072/27.1.1/3

1.74.01.1003/

1.824/0,

tanggal 26 Agustus 2015,

diterbitkan oleh Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kecamatan Menteng Dalam.

NPWP No. 02.460.408.4

-015.001,

tanggal 25 September 2012,

diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.

SKT No. PEM- 07824/WPJ.0

4/KP.0303/20

12, tanggal

September 2012,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Jakarta Tebet.

SPPKP No. PEM- 07867/WPJ.04/ KP.0303/2012,

tanggal 27 September 2012,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Jakarta Tebet.

SIA No. 0399.SIA.0

0000000/04

/Sudinkes/1 0.12,

tanggal 17 Oktober 2012,

diterbitkan oleh Suku Dinas Kesehatan Jakarta Selatan.

SIA tidak menyataka n jangka waktu berlaku.

Apoteker : Emiyanah

STRA No. 19861223/STRA-

UI/2010/21485,tanggal 16 September 2011, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 23 Desember

2016.

Apoteker :

Emiyanah, X.Xxxx., Apt.

SIPA No. 19861223/SIPA-

31.04/2010/2055, tanggal 30 November 2012, diterbitkan oleh Suku Dinas Kesehatan Jakarta Selatan.

SIPA berlaku sampai dengan 23 Desember 2016.

Watsons Pondok Indah Mall II

Alamat:

Jl. Metro Pondok Indah Kav IV/TA, Kel. Pondok Pinang, Kec. Kebayoran Lama, Jakarta Selatan

SKDP No. 051/DOM/PI M-2/I/2012,

tanggal 10

Januari 2012, diterbitkan oleh PT Metropolitan Kentjana Tbk sebagai pengelola Pondok Indah Mall.

NPWP No. 02.460.408.4

-013.001,

tanggal 20

Januari 2012, diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.

SKT No. PEM- 00149/WPJ.0

4/KP.0603/20

12, tanggal

20 Januari

2012,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Jakarta Kebayoran Lama.

SPPKP No. PEM- 00150/WPJ.04/ KP.0603/2012,

tanggal 20

Januari 2012, diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Jakarta Kebayoran Lama.

SIA No. 167.SIA.10

000010,

tanggal 6

Juli 2009, diterbitkan oleh Suku Dinas Kesehatan Jakarta Selatan

SIA tidak menyataka n jangka waktu berlaku.

Apoteker :

Xxxxxx Xxxx Xxxxxx

STRA No. 19790902/STRA- UNTAG/2005/23080,

tanggal 8 September

2011, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 2 September

2016.

Apoteker :

Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, X.Xxxx, Apt

SIPA No. 016/2.34.1/00.00.00.0000/-

1.779.3/2015, tanggal 2 Oktober 2015, yang diterbitkan oleh Satuan Pelaksanaan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kecamatan Kebayoran Lama.

SIPA berlaku sampai dengan 2 September 2016.

Watsons Summarecon Mall Serpong 2

Alamat: Sentra Gading Serpong, Jl. Boulevard Gading Serpong, Kec. Kelapa Dua, Tangerang, Banten

SKDP No. 0252/OPR- TR/I/16

tanggal 22

Januari 2016, diterbitkan oleh PT Xxxxxxx Xxxxxxxxx sebagai pengelola Summarecon Mall Serpong

NPWP No. 02.460.408.4

-451.002,

tanggal 9 November 2011,

diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.

SKT No. PEM- 01905/WPJ.0

8/KP.0803/20

11, tanggal 9 November 2011,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Tigaraksa.

SPPKP No. PEM- 00020/WPJ.08/ KP.0803/2012,

tanggal 3

Januari 2012, diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Tigaraksa.

SIA No. 449.11/27/6

020-

Dinkes/201 1, tanggal 7 Oktober 2011,

diterbitkan oleh Suku Dinas Kesehatan Kabupaten Tangerang

SIA berlaku sampai dengan 6 Oktober 2016.

Apoteker :

Xxxxx Xxx Xxxxxxx

STRA No. 1980115/STRA- UBAYA/2011/111396,

tanggal 20 Februari

2015, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional

STRA berlaku sampai dengan 15 Januari

2020.

Apoteker :

Xxxxx Xxx Xxxxxxx

Perseroan sedang dalam proses pengurusan SIPA atas nama Xxxxx Xxx Xxxxxxx sebagaimana dibuktikan dengan tanda terima berkas yang diterbitkan oleh Ikatan Apoteker Indonesia provinsi Jawa Timur .

Xxxxxxx Xxxxx Kalibata

Alamat:

Plaza Kalibata Lt. UG Jalan Raya Kalibata, Kel. Kalibata, Kec.

Pancoran, Jakarta Selatan

SKDP No. 024/TB- SKD/IX/2012,

tanggal 25 September 2012,

diterbitkan oleh PT Tribandhawa Binasarana sebagai pengelola Plaza

Kalibata.

NPWP No. 02.460.408.4

-061.001,

tanggal 23 Oktober 2012,

diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.

SKT No. PEM- 04926/WPJ.0

4/KP.0803/20

12, tanggal

23 Oktober

2012,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala

Kantor

SPPKP No. PEM- 05027/WPJ.04/ KP.0803/2012,

tanggal 1 November 2012,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi

Pajak Jakarta

SIA No. 0401.SIA.0

0000000/04

/sudinkes/1 0.12,

tanggal 3 Oktober 2012,

diterbitkan oleh Suku Dinas Kesehatan Jakarta

Selatan

Apoteker :

Xxx Xxxxxx

STRA No. 19840608/STRA- UNAIR/2009/10618,

tanggal 25 Februari

2016, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 8 Juni 2021.

Apoteker :

Xxx Xxxxxx, X.Xxxx., Apt

SIPA No. 19840608/SIPA-

31.04/2009/1054, tanggal 30 November 2012, diterbitkan oleh Dinas KesehatanJakarta Selatan.

SIPA berlaku sampai dengan 8 Juni 2016.

Catatan:

Perseroan sedang dalam proses perpanjangan SIPA atas nama Xxx

Xx.	Nama dan Alamat Gerai	Surat Keterangan Domisili Perusahaan (“SKDP”)	Nomor Pokok Wajib Pajak (“NPWP”)	Surat Keterangan Terdaftar (“SKT”)	Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak (“SPPKP”)	Surat Ijin Apotek (“SIA”)	Surat Tanda Register Apoteker (“STRA”)	Surat Ijin Praktik Apoteker (“SIPA”)
	Tamansari, Jakarta Barat	Terpadu Satu Pintu Kecamatan Tangki.	Pajak.	Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Jakarta Tamansari Satu.	nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Jakarta Tamansari Satu.	Kesehatan Jakarta Barat. SIA tidak menyataka n jangka waktu berlaku.	Nasional. STRA berlaku sampai dengan 15 Mei 2021.	SIPA berlaku sampai dengan 15 Mei 2021.
13	Watsons Kemang Village Alamat: Lippo Mall Kemang, Kemang Village, Jl. Xxxxxxxx Xxxxxxxx No. 36, Kel. Cipete Utara, Kec. Kebayoran Baru, Jakarta Selatan	SKDP No. 2320/27.1.0/3 1.74.03.1002/ 1.755.13/201 5, tanggal 25 Agustus 2015, diterbitkan oleh Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kecamatan Bangka	NPWP No. 02.460.408.4 -019.001, tanggal 3 Januari 2013, diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.	SKT No. PEM- 00004/WPJ.0 4/KP.0503/20 13, tanggal 3 Januari 2013, diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Jakarta Kebayoran Baru Dua.	SPPKP No. PEM- 00023/WPJ.04/ KP.0503/2013, tanggal 9 Januari 2013, diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Jakarta Kebayoran Baru Dua.	SIA No. 0411.SIA.0 0000000/04 /Sudinkes/1 2/12, tanggal10 Januari 2013, diterbitkan oleh Suku Dinas Kesehatan Jakarta Selatan. SIA tidak menyataka n jangka waktu berlaku.	Apoteker : Xxxxx Xxxxxxxx STRA No. 19891010/STRA- UP/2012/229759, tanggal 20 Oktober 2012, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional. STRA berlaku sampai dengan 10 Oktober 2017.	Apoteker : Xxxxx Xxxxxxxx, S. Farm., Apt. SIPA No. 19891010/SIPA- 31.04/2012/2068, tanggal 29 Januari 2013, diterbitkan oleh Suku Dinas Kesehatan Jakarta Selatan. SIPA berlaku sampai dengan 10 Oktober 2017.
14	Watsons Daan	SKDP No.	NPWP No.	SKT No.	SPPKP No.	SIA No.	Apoteker :	Apoteker :
	Mogot	6789/27.1.1/3	02.460.408.4	PEM-	PEM-	1488/03/00	Xxxxxx	Xxxxxx, X.Xxxx., Apt
		.1.73.06.1001	-085.001,	00207/WPJ.0	00208/WPJ.05/	00000/SDK
	Alamat:	/-	tanggal 14	5/KP.0903/20	KP.0903/2013,	/02/2013,	STRA No.	SIPA No. 19870828/SIPA-
	Mal Daan	071.562/2015	Januari 2013,	13, tanggal	tanggal 29	tanggal 20	19870828/STRA-	31.74/2013/2114,tanggal 20
	Mogot Baru Lt.	, tanggal 21	diterbitkan	29 Januari	Januari 2013,	Februari	UNTAG/2012/227157,	Februari 2013, diterbitkan oleh
	1 LI-BC/C, Jl.	September	oleh	2013,	diterbitkan oleh	2013,	tanggal 26 April 2012	Suku Dinas Kesehatan Jakarta
	Tampak	2015,	Direktorat	diterbitkan	Kepala Seksi	diterbitkan	diterbitkan oleh Komite	Barat.
	Xxxxxx, Kel.	diterbitkan	Jenderal	oleh Kepala	Pelayanan atas	oleh Suku	Farmasi Nasional.
	Kalideres,	oleh	Pajak.	Seksi	nama Kepala	Dinas		SIPA berlaku sampai dengan 28
	Kec.	Pelayanan		Pelayanan	Kantor	Kesehatan	STRA berlaku sampai	Agustus 2017.
	Kalideres,	Terpadu Satu		atas nama	Administrasi	Jakarta	dengan 28 Xxxxxxx
	Xxxxxxx Barat	Pintu		Kepala	Pajak Jakarta	Barat	2017.
		Kecamatan		Kantor	Kalideres.
		Kalideres		Administrasi		SIA tidak
				Pajak Jakarta		menyataka
				Kalideres.		n jangka
						waktu
						berlaku.
15	Watsons Bale Kota Alamat: Jl. Jen. Sudirman Km. 10, Kel. Buaran Indah, Kec. Tangerang, Kota Tangerang	SKDU No. 503/1210- KPU/VIII/201 5 tanggal 4 Agustus 2015, diterbitkan oleh Pemerintah Daerah Tangerang, Kabupaten Tangerang	NPWP No. 02.460.408.4 -416.001, tanggal 14 Februari 2013, diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.	SKT No. PEM- 00369/WPJ.0 8/KP.0903/20 13, tanggal 14 Februari 2013, diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Tangerang Timur.	SPPKP No. PEM- 01631/WPJ.08/ KP.0903/2013, tanggal 17 April 2013, diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Tangerang Timur.	SIA No. 449.1/Kep. 24/SIA.BP MPTSP/20 16, tanggal 24 Maret 2016, diterbitkan oleh Kepala Badan Penanama n Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Tangerang, atas nama Walikota Tangerang.	Apoteker : Xxxx Xxxxxxx STRA No. 19860213/STRA- UNTAG/2012/227167, tanggal 26 April 2012, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional. STRA berlaku sampai dengan 13 Februari 2017.	Apoteker : Xxxx Xxxxxxx, X.Xxxx., Apt SIPA No. 446/2127/DKK.Apt.024.SIPA/III/201 3, tanggal 18 Maret 2013, diterbitkan oleh Dinas Kesehatan Kota Tangerang. SIPA akan berlaku sampai dengan tanggal 13 Februari 2017.
						SIA berlaku selama 3 tahun yang dimulai pada tanggal 24 Maret 2016.

No.

Nama dan Alamat Gerai

Surat Keterangan Domisili Perusahaan

(“SKDP”)

Nomor Pokok Wajib Pajak (“NPWP”)

Surat Keterangan Terdaftar (“SKT”)

Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak

(“SPPKP”)

Surat Ijin Apotek (“SIA”)

Surat Tanda Register Apoteker (“STRA”)

Surat Ijin Praktik Apoteker

(“SIPA”)

tidak diberikan.

apoteker, nama xxxxxx, pemilik xxxxxx dan alamat apotek masih sesuai dengan SIA.

Apotek Watsons Plaza Pondok Gede

Alamat:

Plaza Pondok Gede 2 Lt.

Dasar Blok C, No. 9-11, 15,

17, Kel.

Jatiwaringin, Kec. Pondok Gede, Kota Bekasi

SKDP No. 503/188-

Ekbang/Kel.J tw, tanggal 12 Agustus

2015,

diterbitkan oleh Kecamatan Jatiwaringin.

NPWP No. 02.460.408.4

-432.002,

tanggal 30

Mei 2013,

diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.

SKT No. PEM- 02217/WPJ.2

2/KP.1203/20

13, tanggal

30 Mei 2013,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Bekasi Selatan.

SPPKP No. PEM- 02579/WPJ.22/ KP.1203/2013,

tanggal 13 Juni

2013,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Bekasi Selatan.

SIA No. 449/129/BP PT.4,

tanggal 16 Desember 2014,

diterbitkan oleh Badan Pelayanan Perizinan Terpadu Kota Bekasi.

SIA berlaku sampai dengan 21

Juli 2018.

Apoteker :

Oki Rianty Melandany

STRA No. 19890930/STRA- UP/2013/231939,

tanggal 27 April 2013, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional

STRA berlaku sampai dengan 30 September

2018.

Apoteker :

Oki Rianty Melandany, X.Xxxx., Apt

SIPA No. 449.1/SIPA-

137/Kes/IX/2013, tanggal 20 September 2013, diterbitkan oleh Dinas Kesehatan Kota Bekasi.

SIPA berlaku sampai dengan 30 September 2018.

Apotek Watsons Summarecon Mall Bekasi

Alamat: Summarecon Mall Bekasi, Jl. Jend.

Xxxxx Xxxx, Kel.

Margamulya, Kec. Bekasi Utara, Kota Bekasi

SKDP No. 503.EK/17- XX.XX,

tanggal 13 Agustus 2015,

diterbitkan oleh Kecamatan Marga Mulya

NPWP No. 02.460.408.4

-407.001,

tanggal 5

Juni 2013, diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.

SKT No. PEM- 01949/WPJ.2

2/KP.0103/20

13, tanggal 5

Juni 2013, diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Bekasi Utara.

SPPKP No. PEM- 02300/WPJ.22/ KP.0103/2013,

tanggal 28 Juni

2013,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Bekasi Utara.

SIA No. 449/117/BP PT.4,

tanggal 12 Desember 2014,

diterbitkan oleh Badan Pelayanan Perizinan Terpadu.

SIA berlaku sampai dengan 2 Maret 2018.

Apoteker :

Sera Medya

STRA No. 19890521/STRA- UP/2013/231945,

tanggal 27 April 2013, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional

STRA berlaku sampai dengan 21 Mei 2018.

Apoteker :

Sera Medya, X.Xxxx., Apt

SIPA No. 449.1/SIPA-

136/Kes/IX/2013, tanggal 20 September 2013, diterbitkan oleh Dinas Kesehatan Kota Bekasi.

SIPA berlaku sampai dengan 21 Mei 2018.

Apotek Watsons Citra Grand Cibubur

Alamat :

Jl. Raya Alternatif Cibubur – Cileungsi Km.4, Bekasi 17435 ,

Kelurahan Jatikarya, Kecamatan Jatisampurna, Jawa Barat

SKDP No. 002/MCC- GM/LGL/VI/2

013 , tanggal

24 Juni 2013,

diterbitkan oleh PT Sinar Bahana Mulya sebagai pengelola Citra Grand Cibubur.

NPWP No. 02.460.408.4

-432.004,

tanggal 11

Juli 2013, diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.

SKT No. PEM- 03506/WPJ.2

2/KP.1203/20

13, tanggal

24 Juli 2013,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Bekasi Selatan.

SPPKP No. PEM- 03508/WPJ.22/ KP.1203/2013,

tanggal 24 Juli

2013,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Bekasi Selatan.

SIA No. 449/126/BP PT.4,

tanggal 16 Desember 2014,

diterbitkan oleh Badan Pelayanan Perizinan Terpadu Kota Bekasi.

SIA berlaku sampai dengan 12

Juni 2018.

Apoteker : Xxxxxx Xxxxx

STRA No. 19880108/STRA- UHAMKA/2013/19285,

tanggal 1 Meo 2013, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 8 Januari

2018.

Apoteker :

Xxxxxx Xxxxx, X.Xxxx., Apt

SIPA No. 449.1/SIPA-

138/Kes/IX/2013, tanggal 20 September 2013, diterbitkan oleh Dinas Kesehatan Kota Bekasi.

SIPA berlaku sampai dengan 8 Januari 2018.

Xxxxxx Xxxxxxx Grand Metropolitan Mall

Alamat:

Jl. KH. Xxxx Xxxx Xx. 9-10 Lt. LG 2, Kel.

Kayuringin Jaya, Kec.

SKDP No. 270/GM- LS/VI/2013,

tanggal 2 Juli

2013,

diterbitkan oleh PT Metropolitan Land Tbk sebagai pengelola

Grand

NPWP No. 02.460.408.4

-432.003,

tanggal 11

Juli 2013, diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.

SKT No. PEM- 03504/WPJ.2

2/KP.1203/20

13, tanggal

24 Juli 2013,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama

Kepala

SPPKP No. PEM- 03505/WPJ.22/ KP.1203/2013,

tanggal 24 Juli

2013,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor

Administrasi

SIA No. 449/125/BP PT.4,

tanggal 16 Desember 2014,

diterbitkan oleh Badan Pelayanan Perizinan Terpadu

Kota

Apoteker :

Xxxx Xxxxxxxxx

STRA No. 19811024/STRA- UP/2013/231935,

tanggal 27 April 2013, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 24 Oktober

Apoteker :

Xxxx Xxxxxxxxx, X.Xxxx., Apt

SIPA No. 449.1/SIPA-

161/Kes/X/2013, tanggal 30 Oktober 2013, diterbitkan oleh Dinas Kesehatan Kota Bekasi.

SIPA berlaku sampai dengan 24 Oktober 2018.

No.

Nama dan Alamat Gerai

Surat Keterangan Domisili Perusahaan

(“SKDP”)

Nomor Pokok Wajib Pajak (“NPWP”)

Surat Keterangan Terdaftar (“SKT”)

Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak

(“SPPKP”)

Surat Ijin Apotek (“SIA”)

Surat Tanda Register Apoteker (“STRA”)

Surat Ijin Praktik Apoteker

(“SIPA”)

Jakarta Timur

Kabupaten Pondok Bambu.

Kantor Administrasi Pajak Jakarta Duren Sawit.

Pajak Jakarta Duren Sawit.

Timur.

SIA berlaku sampai dengan 24 November 2018.

2018.

Apotek Watsons Grand Galaxy Park

Alamat:

Jl. Grand Galaxy Boulevard No. 1 Lt 1-B2, Kel.

Jakasetia, Kec. Bekasi Selatan, Bekasi, Jawa Barat

SKDP No. 503/261- KLJS/EKBAN

G, tanggal 14 Agustus 2015,

diterbitkan oleh Kecamatan Jakasetia.

NPWP No. 02.460.408.4

-432.006,

tanggal 28 Oktober 2013,

diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.

SKT tanggal 29 Oktober

2013,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Bekasi Selatan.

Nomor SKT tidak tersedia.

SPPKP No. PEM- 05103/WPJ.20/ KP.1203/2013,

tanggal 8 November 2013,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Bekasi Selatan.

SIA No. 449/128/BP PT.4,

tanggal16 Desember 2014,

diterbitkan oleh Badan Pelayanan Perizinan Terpadu Kota Bekasi.

SIA berlaku sampai dengan 7 November 2018.

Apoteker :

Erlita

STRA No. 19890121/STRA- UHAMKA/2013/231995

, tanggal 1 Mei 2013, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 21 Januari

2018.

Apoteker :

Xxxxxx, X.Xxxx, Apt

SIPA No. 440/077/PA/SDMKES/VII/2014,

tanggal 14 Juli 2014, diterbitkan oleh Dinas Kesehatan Kota Bekasi.

SIPA berlaku sampai dengan 21 Januari 2018.

Apotek Watsons Bintaro Life Style

Alamat: Mall Bintaro Jaya X Change, Jl. Lingkar Tol Kel. Pondok Jaya, Kec.

Pondok Aren, Kota Tangerang Selatan

SKDU No. 503/937-

Ekbang tanggal 4 Agustus 2015,

diterbitkan oleh Pemerintah Daerah Tangerang Selatan, KabupatenPo ndok Aren, Kecamatan Pondok Jaya

NPWP No. 02.460.408.4

-411.002,

tanggal 4 Desember 2013,

diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.

SKT No. PEM- 08585/WPJ.0

8/KP.0303/20

13, tanggal 4 Desember 2013,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Serpong.

SPPKP No. PEM- 08897/WPJ.08/ KP.0303/2013,

tanggal 10 Desember 2013,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Serpong.

SIA No. 449/589/AP T/RBIK/201

4, tanggal

29 Januari

2014,

diterbitkan oleh Suku Dinas Kesehatan Tangerang Selatan.

SIA berlaku sampai dengan 28 Januari 2019.

Apoteker :

Safitri Purnamayanti

STRA No. 19900810/STRA- UP/2013/233362,

tanggal 12 September

2013, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 10 Agustus

2018.

Apoteker :

Safitri Purnamayanti, X.Xxxx., Apt SIPA No.

446.4/0044/12/SIPA/Dinkes/2013, tanggal 27 Desember 2013, diterbitkan oleh Dinas Kesehatan Kota Tangerang Selatan.

SIPA berlaku sampai dengan 10 Agustus 2018.

Apotek Watsons Botani Square

Alamat:

Jl. Pajajaran No. 1 Lantai

LG No. 8-12,

Kel. Tegallega, Kec. Bogor Tengah, Kota Bogor

SKDU No. 510/85-TGL,

tanggal 12 November 2014,

diterbitkan oleh Pemerintah Daerah Bogor, Kabupaten Bogor Tengah,

Kecamatan Tegallega.

NPWP No. 02.460.408.4

-404.002,

diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.

Tanggal pendaftaran NPWP tidak tersedia.

SKT No. S- 24743KT/WP J.22/KP.1003

/20, tanggal 17 Juni 2015,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Bogor.

SPPKP No. S- 118PKPKT/WP J.22/KP.1003/2

0, tanggal 17

Juni 2015, diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Bogor.

SIA No. 442.26.BP PTPM.V/20

15, tanggal

20 Mei

2015,

diterbitkan oleh Badan Pelayanan Perizinan Terpadu dan Penanama n Modal.

Apoteker :

Rania Saputri

STRA No. 19911130/STRA- UNJANI/2014/238241,

tanggal 9 Oktober

2014, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 30 November

2019.

Apoteker :

Rania Saputri S, X.Xxxx, Apt

SIPA No. 19911130/SIPA.32.71/2015/2.25,

tanggal 4 Juni 2015, diterbitkan oleh Dinas Kesehatan Kota Bogor.

SIPA berlaku sampai dengan 30 November 2019.

SIA berlaku sampai dengan 19

Mei 2020.

SIA

menyataka n bahwa pemilik fasilitas apotek adalah Xxxx Xxxxxxxxx, bukan Perseroan.

No.

Nama dan Alamat Gerai

Surat Keterangan Domisili Perusahaan

(“SKDP”)

Nomor Pokok Wajib Pajak (“NPWP”)

Surat Keterangan Terdaftar (“SKT”)

Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak

(“SPPKP”)

Surat Ijin Apotek (“SIA”)

Surat Tanda Register Apoteker (“STRA”)

Surat Ijin Praktik Apoteker

(“SIPA”)

Lt.1, Jl. Puri Indah Raya Blok U1, Kel. Kembangan Selatan, Kec. Kembangan, Jakarta Barat

Pratama Mandiri sebagai pengelola ST. Xxxxxx.

SKDP tidak mencantumk an tanggal penerbitan.

NPWP

terpisah karena perihal perpajakanny a terintegrasi dengan NPWP kantor pusat Perseroan.

NPWP

terpisah karena perihal perpajakanny a terintegrasi dengan NPWP kantor pusat Perseroan.

perihal perpajakannya terintegrasi dengan NPWP kantor pusat Perseroan.

2014,

diterbitkan oleh Kantor Suku Dinas Kesehatan Jakarta Barat.

SIA tidak menyataka n jangka waktu berlaku.

tanggal 7 Desember

2012, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 7 November

2017.

Kantor Suku Dinas Kesehatan Jakarta Barat.

SIPA berlaku sampai dengan 7 November 2017.

Watsons Pejaten Village

Alamat: Pejaten Village, Jl. Warung Jati Barat No. 39

RT. 01, RW.

05, Lantai 6, Kel. Jati Padang, Kec. Pasar Minggu, Jakarta Selatan

SKDP

tanggal 13

Juni 2014, diterbitkan oleh PT Panca Permata Pejaten sebagai pengelola Pejaten Village.

Berdasarkan konfirmasi dari Perseroan, toko ini tidak memiliki NPWP

terpisah karena perihal perpajakanny a terintegrasi dengan NPWP kantor pusat Perseroan.

Berdasarkan konfirmasi dari Perseroan, toko ini tidak memiliki NPWP

terpisah karena perihal perpajakanny a terintegrasi dengan NPWP kantor pusat Perseroan.

Berdasarkan konfirmasi dari Perseroan, toko ini tidak memiliki NPWP terpisah karena perihal perpajakannya terintegrasi dengan NPWP kantor pusat Perseroan.

SIA No. 0467.SIA.0

0000000/04

/Sudinkes/0 7.14,

tanggal 25

Juli 2014, diterbitkan oleh Kantor Suku Dinas Kesehatan Jakarta Selatan.

SIA tidak menyataka n jangka waktu berlaku.

Apoteker :

Putri Xxxxx Xxxxxxxxxx

STRA No. 19880420/STRA- UI/2014/235003,

tanggal 12 Februari

2014, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 26 April 2019.

Apoteker :

Putri Xxxxx Xxxxxxxxxx, X.Xxxx, Apt.

SIPA No. 19880426/SIPA-

31.04/2014/22296, tanggal 5 September 2014, diterbitkan oleh Kantor Suku Dinas Kesehatan Jakarta Barat.

SIPA berlaku sampai dengan 26 April 2019.

Watsons Cinere Bellevue Mall

Alamat:

Jl. Merawan, Cinere Bellevue Mall Unit GF 02 RT.007/005,

Kel. Pangkalan Jati, Kec. Cinere

SKDP No. 006/GM- CBM/DOM/VI I/2014

tanggal 23

Juli 2014 diterbitkan oleh PT. Mega Pasanggraha n Indah sebagai pengelola Cinere Bellevue Mall.

Berdasarkan konfirmasi dari Perseroan, toko ini tidak memiliki NPWP

terpisah karena perihal perpajakanny a terintegrasi dengan NPWP kantor pusat Perseroan.

Berdasarkan konfirmasi dari Perseroan, toko ini tidak memiliki NPWP

terpisah karena perihal perpajakanny a terintegrasi dengan NPWP kantor pusat Perseroan.

Berdasarkan konfirmasi dari Perseroan, toko ini tidak memiliki NPWP terpisah karena perihal perpajakannya terintegrasi dengan NPWP kantor pusat Perseroan.

SIA No. 449/036/SI A/BPMP2T/ IV/2015,

tanggal 17

April 2015, diterbitkan oleh Badan Penanama n Modal dan Pelayanan Perizinan Terpadu Kota Depok.

Apoteker :

Nurita Xxx Xxx Xxxxxxx

STRA No. 19891005/STRA- UBAYA/2014/235637,

tanggal 18 Maret 2014, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengah 5 Oktober

2019.

Apoteker :

Nurita Xxx Xxx Xxxxxxx

SIPA No. 19891005/SIPA 32-

76/2015/1747, tanggal 14 April 2015, diterbitkan oleh Dinas Kesehatan Kota Depok.

SIPA berlaku sampai dengan 5 Oktober 2019.

XXX berlaku sampai dengan 16

April 2020.

Watsons Grage City Mall

Alamat:

Jl. Jenderal A Xxxx Pegambiran Cirebon (Grage City Mall), Kec.

Lemahwungku k, Kota Cirebon, Jawa Barat

SKDU No.

503/52/Kel.P gb/2014 , tanggal 15 September 2014,

diterbitkan oleh Pemerintah Daerah Cirebon, Kabupaten Lemahwungk uk, Kecamatan Pegambiran.

NPWP No. 02.460.408.4

-426.001,

diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak.

Catatan: Tanggal pendaftaran NPWP tidak tersedia.

SKT No. S- 25731KT/WP J.22/KP.0603

/2014,

tanggal 16 September 2014,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Cirebon.

Catatan: Berdasarkan konfirmasi dari Perseroan, toko ini tidak memiliki SPPKP

SIA No. 086/SIA/IB.

Cr.Kt/B/201 4, tanggal

27 Oktober

2014,

diterbitkan oleh Suku Dinas Kesehatan Cirebon.

SIA tidak menyataka n jangka waktu berlaku.

Apoteker :

Xxx Xxxx Xxxxxxxx

STRA No. 19830104/STRA- UNPAD/2006/236065,

tanggal 27 Maret 2014, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 4 Januari

2019.

Apoteker :

Xxx Xxxx Xxxxxxxx

SIPA No. 19830104/SIPA_32.74/2014/2 026,

tanggal 21 Oktober 2014, diterbitkan oleh Dinas Kesehatan Kota Cirebon.

SIPA berlaku sampai dengan 4 Januari 2019.

Apotek Watsons Grand Indonesia Mall

Alamat: Grand

SKDP No. 280/GI- MM/XII/2015,

tanggal1 Desember 2015,

diterbitkan

Berdasarkan konfirmasi dari Perseroan, toko ini tidak memiliki

NPWP

Berdasarkan konfirmasi dari Perseroan, toko ini tidak memiliki

NPWP

Berdasarkan konfirmasi dari Perseroan, toko ini tidak memiliki NPWP terpisah karena

perihal

SIA No. 0036/2/25.0

/00.00.00.0 001/1.777.1

1/2015,

tanggal 11 Maret

Apoteker :

Xxx Xxxx Xxxxx

STRA No. 19900512/STRA- UP/2014/235919,

tanggal 22 Maret 2014,

Apoteker :

Xxx Xxxx Xxxxx, X.Xxxx, Apt

SIPA No. 19900512/SIPA-

3173/2014/2331, tanggal 30

Desember 2014, diterbitkan oleh Kantor Suku Dinas Kesehatan

No.

Nama dan Alamat Gerai

Surat Keterangan Domisili Perusahaan

(“SKDP”)

Nomor Pokok Wajib Pajak (“NPWP”)

Surat Keterangan Terdaftar (“SKT”)

Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak

(“SPPKP”)

Surat Ijin Apotek (“SIA”)

Surat Tanda Register Apoteker (“STRA”)

Surat Ijin Praktik Apoteker

(“SIPA”)

Xxxxxxx Xxxxx Semanggi

Alamat: Kawasan Industri Granadha Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 0/00, Xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx. 50, Kel. Karet, Kec.

Setiabudi, Jakarta Selatan

SKDP No. 64/SKD- TPS/XI/15,

tanggal 30 November 2015,

diterbitkan oleh PT. Primatama Nusa Indah sebagai pengelola Plaza Semanggi.

Berdasarkan konfirmasi dari Perseroan, toko ini tidak memiliki NPWP

terpisah karena perihal perpajakanny a terintegrasi dengan NPWP kantor pusat Perseroan.

Berdasarkan konfirmasi dari Perseroan, toko ini tidak memiliki SKT terpisah karena perihal perpajakanny a terintegrasi dengan kantor pusat Perseroan.

Berdasarkan konfirmasi dari Perseroan, toko ini tidak memiliki SPPKP

terpisah karena perihal perpajakannya terintegrasi dengan kantor pusat Perseroan.

SIA No. 0465.SIA.0

000000/04/

Sudinkes/0 7.14,

tanggal 8

Juli 2014, diterbitkan oleh Kantor Suku Dinas Kesehatan Jakarta Selatan.

SIA tidak menyataka n jangka waktu berlaku.

Apoteker :

Xxxxx Xxxxxxxxx

STRA No. 19851103/STRA- UP/2011/23102,

tanggal 8 September

2011, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 3 November

2016.

Apoteker :

Xxxxx Xxxxxxxxx X.Xxxx., Apt

SIPA No.19851103/SIPA-

31.04/2011/2293, tanggal 29 Agustus 2014, diterbitkan oleh Kantor Suku Dinas Kesehatan Jakarta Selatan.

SIPA berlaku sampai dengan 3 November 2016.

Watsons Solo Paragon

Alamat: Ground Floor No. GF-27,

Solo Paragon Lifestyle Mall, Jl. Yosodipuro No. 133, Solo Center

SKDP No. 019/SGP- SP/DRK/III/2

013, tanggal

21 Maret

2014,

diterbitkan oleh PT Xxxxxxx Xxxxxx Prima sebagai pengelola Solo Paragon.

NPWP No. 02.460.408.4

-526.001,

diterbitkan oleh Direktur Jenderal Pajak.

Tanggal pendaftaran NPWP tidak tersedia.

SKT No. S- 2829KT/WPJ

.32/KP.0603/

2014, tanggal

25 April

2014,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Surakarta.

SPPKP No. PEM- 00196/WPJ.32/ KP.0603/2018,

tanggal 25

Februari 2008, diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Surakarta.

SIA No. 449/034/SI A/2015,

tanggal 6

Juli 2015, diterbitkan oleh Dinas Kesehatan Kota Surakarta atas nama Walikota Surakarta.

SIA berlaku sampai dengan 6

Juli 2020.

Apoteker :

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

STRA No. 19910420/STRA- UMS/2014/235530,

tanggal 8 Maret 2014, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 26 April 2019.

Apoteker :

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx X.Xxxx., Apt

SIPA No. 19910420/SIPA_33.72/2015/2075,

tanggal 8 Juli 2015, diterbitkan oleh Kantor Suku Dinas Kesehatan Surakarta.

SIPA berlaku sampai dengan 20 April 2019.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx

Alamat : First Floor Xxxx: X0-000,

Xxxx Xxxxxx, Xx. Xxxxxx Xxxxxx No.

451-455,

Surakarta

SKDP No. 136/CGM- MM/WR/Ex.II I/2014,

diterbitkan oleh PT. Solo Indah Dinamika sebagai pengelola Solo Square.

Berdasarkan konfirmasi dari Perseroan, toko ini tidak memiliki NPWP

terpisah karena perihal perpajakanny a terintegrasi dengan NPWP gerai yang berlokasi di Solo Paragon.

Berdasarkan konfirmasi dari Perseroan, toko ini tidak memiliki SKT terpisah karena perihal perpajakanny a terintegrasi dengan NPWP gerai yang berlokasi di Solo Paragon.

Berdasarkan konfirmasi dari Perseroan, toko ini tidak memiliki SPPKP

terpisah karena perihal perpajakannya terintegrasi dengan NPWP gerai yang berlokasi di Solo Paragon.

SIA No. 449/012/SI A/2016,

tanggal 27

April 2016, dikeluarkan oleh Dinas Kesehatan Kota Surakarta atas nama Walikota Surakarta.

SIA berlaku sampai dengan tanggal 27

April 2021.

Apoteker :

Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx

STRA No. 19921026/STRA- UMS/2015/241464,

tanggal 19 September

2015, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 26 Oktober

2020.

Apoteker :

Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx X.Xxxx, Apt

SIPA No. 19921026/SIPA_33.72/2016/2076,

tertanggal 28 April 2016, dikeluarkan oleh Dinas Kesehatan Kota Surakarta.

XXXX berlaku sampai dengan tanggal 26 Oktober 2020

Watsons Supermall Sukabumi

Alamat: Ground Floor Block B No. 8, Supermall Sukabumi, Jl. Xxxxx Xxxx No. 125-127,

Sukabumi, Jawa Barat.

SKDP

tanggal26 Februari 2015,

diterbitkan oleh PT. Griyapesona Mentari sebagai pengelola Supermall Sukabumi.

NPWP No. 02.460.408.4

-405.001,

diterbitkan oleh Direktur Jenderal Pajak.

Catatan: Tanggal pendaftaran NPWP tidak tersedia.

SKT No. S- 7420KT/WPJ

.09/KP.0903/

2015, tanggal

27 Februari

2015,

diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak

Sukabumi.

SPPKP No. S- 5S/WPJ.09/KP.

0903/2015,

tanggal 4

Maret 2015, diterbitkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Administrasi Pajak Sukabumi.

SIA No. 503/02/SIA- BPMPT/20

16, tanggal

29 Januari

2016,

diterbitkan oleh Badan Penanama n Modal dan Pelayanan Terpadu Kota Sukabumi.

Apoteker :

AG Sukmawijaya

STRA No. 19870411/STRA- ISTN/2013/19966,

tanggal 30 November

2013, diterbitkan oleh Komite Farmasi Nasional.

STRA berlaku sampai dengan 11 April 2018.

Apoteker :

AG Xxxxxxxxxxx, X.Xx., Apt

SIPA No. 19870411/SIPA1- 32.72/06.15-04.18/1.053, tanggal

Juni 2015, diterbitkan oleh Dinas Kesehatan Kota Sukabumi.

SIPA berlaku sampai dengan 11 April 2018

SIA shall be valid until 11

April 2018.

b. Berdasarkan Akta No. 5/2005, para pemegang saham Perseroan menyetujui:

a. Pengalihan 300 saham milik Xxx Xxxxxxx dalam Perseroan kepada PT Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx;

b. Pengalihan 300 saham milik Xxxxxx Xxxxxx dalam Perseroan kepada PT Sapta Perkasa Utama;

c. Peningkatan Modal Dasar Perseroan dari semula Rp 1.000.000.000 menjadi Rp 4.000.000.000 dan peningkatan Modal Ditempatkan Dan Disetor Penuh dari semula Rp 600.000.000 menjadi Rp 1.000.000.000 diambil secara proporsional oleh para pemegang saham Perseroan, sebagai berikut:

1) 200 saham diambil bagian oleh PT Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx; dan

2) 200 saham diambil bagian oleh PT Sapta Perkasa Utama Susunan kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan	Jumlah saham (unit) @ Rp1.000.000	Nilai Nominal (Rp)	%
Modal Dasar	4.000	4.000.000.000
Modal ditempatkan dan disetor penuh
1. PT Aneka Sentra Wijaya	500	500.000.000	50,00
2. PT Sapta Perkasa Utama	500	500.000.000	50,00
Total modal ditempatkan dan disetor	1.000	1.000.000.000	100,00
penuh
Saham dalam Portepel	3.000	3.000.000.000

Penyetoran yang dilakukan oleh pemegang saham Perseroan dilakukan dalam bentuk tunai dan disetor dalam jumlah penuh.

Tahun 2012

a. Berdasarkan Akta No. 61/2012, para pemegang saham Perseroan menyetujui:

a. perubahan klasifikasi saham perseroan yang telah ditempatkan dan disetor Perseroan menjadi:

i. Kelas A, 1.000 lembar dengan nilai nominal masing-masing Rp 1.000.000;

ii. Kelas B, 24.000 lembar dengan nilai nominal masing-masing

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata