Common use of Consiglio di amministrazione – Quorum deliberativi Clause in Contracts

Consiglio di amministrazione – Quorum deliberativi. 4.4.1 Salvo quanto previsto ai successivi Articoli 4.4.2 e 4.4.3, le riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società saranno validamente costituite con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e delibereranno su qualsivoglia materia (fatta esclusiva eccezione per le Materie Qualificate CdA) con il voto favorevole della maggioranza dei presenti, con il casting vote dell’AD designato da A2A di cui al successivo Articoli 4.4.2 (la “Maggioranza Semplice CdA”). 4.4.2 Ai fini di cui al precedente Articolo 4.4.1, resta inteso che in caso di parità di voti in seno al Consiglio di Amministrazione su qualsivoglia materia (fatta esclusiva eccezione per le Materie Qualificate CdA), l’AD designato da A2A avrà il casting vote e pertanto, in caso di tale parità di voti, la delibera del Consiglio di Amministrazione sarà adottata in conformità al voto espresso dall’AD designato da A2A. 4.4.3 In deroga a quanto previsto nei precedenti Articoli 4.4.1 e 4.4.2, le decisioni relative alle materie di seguito elencate (le “Materie Qualificate CdA”) saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere oggetto di delega a componenti del Consiglio di Amministrazione, né potranno essere sottoposte all’assemblea dei soci della Società, e potranno essere approvate solo con il voto favorevole di almeno n. 8 (xxxx) consiglieri di amministrazione, escludendosi il diritto di casting vote dell’ AD designato da A2A di cui al precedente Articolo 4.4.2 (la “Maggioranza Qualificata CdA”): (i) modifiche al Primo Piano Industriale approvato o a Piani Industriali Successivi, (a) che risultino in variazioni superiori al 35% dell’Ebitda annuale rispetto all’Ebitda previsto da ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, in variazioni superiori al 35% dell’Ebitda annuale rispetto all’Ebitda previsto all’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo, fermo in ogni caso il punto (xi) che segue e quanto previsto al secondo paragrafo del precedente Articolo 4.1.1; (ii) approvazione di Piani Industriali Successivi (che, per chiarezza, eccedano le soglie di cui al precedente punto (i)(a), fermo in ogni caso il punto (xi) che segue); (iii) acquisizioni di qualsiasi società, azienda o ramo d’azienda, qualora il valore – considerato in termini di contributo all’Ebitda annuale – di ciascuna di dette operazioni o insieme di operazioni collegate ecceda il 35% dell’Ebitda annuale di ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% dell’Ebitda annuale dell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo; (iv) cessione o trasferimento di tutto o parte di società, aziende, rami d’azienda, beni e immobilizzazioni qualora il valore – considerato in termini di contributo all’Ebitda annuale – di ciascuna di dette operazioni o insieme di operazioni collegate ecceda il 35% dell’Ebitda annuale di ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% dell’Ebitda annuale dell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo; (v) cessione di beni o immobilizzazioni che non sono caratterizzati specificamente da un valore di Ebitda, qualora il valore di detti beni e immobilizzazioni ecceda Euro 10.000.000 (dieci milioni) per ciascuna operazione o insieme di operazioni collegate; (vi) cessione o trasferimento delle partecipazioni di controllo in Gelsia, Gelsia Ambiente e Reti Più (o dell’azienda facente capo a Gelsia, Gelsia Ambiente e Reti Più); (vii) ulteriore implementazione di progetti esistenti, capex, partecipazione a joint venture, partnership, consorzi, investimenti o partecipazioni in soggetti terzi o progetti, qualora il valore di ciascuna di dette operazioni ecceda il 35% degli investimenti medi annui previsti nel Primo Piano Industriale o nel Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% degli investimenti annui previsti nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo; (viii) prestazione di garanzie (diverse da garanzie “parent company”) se superiori a Euro 7.000.000 (sette milioni), per ciascuna operazione o insieme di operazioni collegate, con esclusione di garanzie a favore di controllate a garanzia di debito finanziario delle controllate stesse; (ix) materie da sottoporre ad approvazione dell’assemblea dei soci della Società che costituiscano Materie Riservate Assemblea su cui detta assemblea dei soci delibera con la Maggioranza Qualificata Assemblea; (x) espressione ed esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle Società Controllate in relazione alle materie che costituiscono Materie Riservate Assemblea; (xi) variazione dell’ammontare complessivo stanziato per gli Investimenti sul Territorio previsti nel Piano Industriale, qualora detta variazione ecceda il 25% rispetto a quanto previsto in ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo Condiviso, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo Condiviso, ecceda il 25% rispetto a quanto previsto nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo Condiviso, fatta eccezione per le variazioni derivanti da Provvedimenti o norme di Legge (ivi inclusi gli applicabili regolamenti comunali) sopravvenute o da fattori esogeni indipendenti da scelte imprenditoriali della Società cui consegua l’impossibilità di effettuare (o di effettuare nei tempi originariamente previsti) tali investimenti, fermo quanto previsto al secondo paragrafo del precedente Articolo 4.1.1; (xii) operazioni con Parti Correlate di valore superiore a Euro 500.000, per singola operazione o insieme di operazioni collegate, fatta eccezione per i contratti di fornitura di materie prime (ivi incluso gas naturale ed energia elettrica) e per i finanziamenti soci, in quest’ultimo caso (finanziamenti soci) purché concessi alle migliori condizioni di mercato applicabili da A2A a finanziamenti concessi a società equiparabili, per profilo di rischio, a AEB; (xiii) esercizio del Diritto di Prelazione spettante alla Società ai sensi dello Statuto se il conseguente acquisto di azioni proprie sia di valore superiore a Euro 3.000.000; (xiv) nomina dell’Organismo di Vigilanza; (xv) partecipazione a gare, qualora l’aggiudicazione delle stesse determini ciascuna un impegno di spesa da parte della Società che eccede il 30% degli investimenti medi annui previsti nel Primo Piano Industriale o nel Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 30% degli investimenti annui previsti nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo; (xvi) contenzioso attivo e passivo di qualunque natura di valore superiore ad Euro 1.500.000 o stipulazione di transazioni relative a contenziosi attivi o passivi di qualunque natura di valore superiore ad Euro 1.500.000. 4.4.4 Oltre alle materie indelegabili per disposizione inderogabile di Legge e alle Materie Qualificate CdA, saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere delegate, né potranno essere sottoposte all’assemblea dei soci della Società, e potranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione a Maggioranza Semplice CdA (quindi, per chiarezza, con il casting vote dell’AD designato da A2A) le decisioni relative alle materie di seguito elencate (le “Materie Riservate CdA”): (i) approvazione o modifica del Piano Industriale e del budget annuale; (ii) rimborso anticipato di contratti di finanziamento esistenti; (iii) trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni, aziende, rami d’azienda, non contemplati dal budget o dal Piano Industriale; (iv) stipulazione o modifica di contratti di joint-venture, partnership o patti parasociali, investimenti o partecipazioni in soggetti terzi o progetti; (v) modifica dei principi contabili; (vi) operazioni con Parti Correlate di valore superiore a Euro 250.000 per singola operazione o insieme di operazioni collegate, fatta eccezione per i contratti di fornitura di materie prime (ivi incluso gas naturale ed energia elettrica) e per i finanziamenti soci, e per i contratti di fornitura di energia elettrica e di gas, in quest’ultimo caso (finanziamenti soci) purché concessi alle migliori condizioni di mercato applicabili da A2A a finanziamenti concessi a società equiparabili, per profilo di rischio, a AEB; (vii) stipulazione, modifica o risoluzione di contratti di consulenza e di collaborazione con scadenza oltre i 12 (dodici) mesi e se non recedibili ogni anno senza penali di sorta, che prevedano un corrispettivo superiore ad un importo annuale di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00); (viii) proposte o decisioni in merito alla emissione di obbligazioni; (ix) proposte di modifica della politica di distribuzione di dividendi o di distribuzione o pagamento di qualsiasi dividendo; (x) quotazione dei titoli della Società.

Consiglio di amministrazione – Quorum deliberativi. 4.4.1 4.2.1 Salvo quanto previsto ai successivi Articoli 4.4.2 4.2.2 e 4.4.34.2.3, le riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società saranno validamente costituite con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e delibereranno su qualsivoglia materia (fatta esclusiva eccezione per le Materie Qualificate CdA) con il voto favorevole della maggioranza dei presenti, con il casting vote dell’AD designato da A2A di cui al successivo Articoli 4.4.2 presenti (la “Maggioranza Semplice CdA”). 4.4.2 Ai fini di cui al precedente Articolo 4.4.1, resta inteso che in caso di parità di voti in seno al Consiglio di Amministrazione su qualsivoglia materia (fatta esclusiva eccezione per le Materie Qualificate CdA), l’AD designato da A2A avrà il casting vote e pertanto, in caso di tale parità di voti, la delibera del Consiglio di Amministrazione sarà adottata in conformità al voto espresso dall’AD designato da A2A. 4.4.3 4.2.2 In deroga a quanto previsto nel precedente Articolo 4.2.1 e fatto salvo quanto indicato nei precedenti successivi Articoli 4.4.1 4.2.3 e 4.4.24.2.5, le decisioni relative alle materie di seguito elencate (le “Materie Qualificate Riservate CdA”) saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere oggetto di delega a componenti del Consiglio di Amministrazione, né potranno essere sottoposte all’assemblea dei soci della Società, e potranno essere approvate solo con il voto favorevole di almeno n. 8 10 (xxxxdieci) consiglieri di amministrazione, escludendosi il diritto di casting vote dell’ AD designato da A2A di cui al precedente Articolo 4.4.2 amministrazione (la “Maggioranza Qualificata CdA”): (i) modifiche al specifiche operazioni non previste in un Piano Industriale (incluso il Primo Piano Industriale approvato o Industriale) nell’ipotesi in cui l’ammontare di spesa relativo a Piani Industriali Successivi, ciascuna specifica operazione sia superiore ad Euro [10.000.000,00 (a) che risultino in variazioni superiori al 35% dell’Ebitda annuale rispetto all’Ebitda previsto da ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, in variazioni superiori al 35% dell’Ebitda annuale rispetto all’Ebitda previsto all’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo, fermo in ogni caso il punto (xi) che segue e quanto previsto al secondo paragrafo del precedente Articolo 4.1.1diecimilioni/00)]; (ii) approvazione di Piani Industriali Successivi (che, per chiarezza, eccedano le soglie di cui al precedente punto (i)(a), fermo in ogni caso il punto (xi) che segue)modifica del Macro-Modello Organizzativo/Territoriale; (iii) acquisizioni di qualsiasi società, azienda o ramo d’azienda, qualora il valore – considerato in termini di contributo all’Ebitda annuale – di ciascuna di dette operazioni o insieme di operazioni collegate ecceda il 35% dell’Ebitda annuale di ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% dell’Ebitda annuale dell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo; (iv) cessione o trasferimento di tutto o parte di società, aziende, rami d’azienda, beni e immobilizzazioni qualora il valore – considerato in termini di contributo all’Ebitda annuale – di ciascuna di dette operazioni o insieme di operazioni collegate ecceda il 35% dell’Ebitda annuale di ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% dell’Ebitda annuale dell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo; (v) cessione di beni o immobilizzazioni che non sono caratterizzati specificamente da un valore di Ebitda, qualora il valore di detti beni e immobilizzazioni ecceda Euro 10.000.000 (dieci milioni) per ciascuna operazione o insieme di operazioni collegate; (vi) cessione o trasferimento delle partecipazioni di controllo in Gelsia, Gelsia Ambiente e Reti Più (o dell’azienda facente capo a Gelsia, Gelsia Ambiente e Reti Più); (vii) ulteriore implementazione di progetti esistenti, capex, partecipazione a joint venture, partnership, consorzi, investimenti o partecipazioni in soggetti terzi o progetti, qualora il valore di ciascuna di dette operazioni ecceda il 35% degli investimenti medi annui previsti nel Primo Piano Industriale o nel Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% degli investimenti annui previsti nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo; (viii) prestazione di garanzie (diverse da garanzie “parent company”) se superiori a Euro 7.000.000 (sette milioni), per ciascuna operazione o insieme di operazioni collegate, con esclusione di garanzie a favore di controllate a garanzia di debito finanziario delle controllate stesse; (ix) materie da sottoporre ad approvazione dell’assemblea dei soci della Società che costituiscano Materie Riservate Assemblea su cui detta assemblea dei soci delibera con la Maggioranza Qualificata Assemblea; (x) espressione ed esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle Società Controllate in relazione alle materie che costituiscono Materie Riservate Assemblea; (xi) variazione dell’ammontare ridurre l’ammontare complessivo stanziato per gli Investimenti sul Territorio previsti nel in un Piano Industriale (incluso il Primo Piano Industriale, qualora detta variazione ecceda il 25% rispetto ) al di sotto della soglia di cui al successivo Articolo 4.8. 4.2.3 In deroga a quanto previsto in ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo Condivisonei precedenti Articoli 4.2.1 e 4.2.2, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo Condiviso, ecceda il 25% rispetto a quanto previsto nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo Condiviso, fatta eccezione per le variazioni derivanti da Provvedimenti o norme di Legge (ivi inclusi gli applicabili regolamenti comunali) sopravvenute o da fattori esogeni indipendenti da scelte imprenditoriali della Società cui consegua l’impossibilità di effettuare (o di effettuare nei tempi originariamente previsti) tali investimenti, fermo quanto previsto al secondo paragrafo del precedente Articolo 4.1.1; (xii) operazioni con Parti Correlate di valore superiore a Euro 500.000, per singola operazione o insieme di operazioni collegate, fatta eccezione per i contratti di fornitura di materie prime (ivi incluso gas naturale ed energia elettrica) e per i finanziamenti soci, in quest’ultimo caso (finanziamenti soci) purché concessi alle migliori condizioni di mercato applicabili da A2A a finanziamenti concessi a società equiparabili, per profilo di rischio, a AEB; (xiii) esercizio del Diritto di Prelazione spettante alla Società ai sensi dello Statuto se il conseguente acquisto di azioni proprie sia di valore superiore a Euro 3.000.000; (xiv) nomina dell’Organismo di Vigilanza; (xv) partecipazione a gare, qualora l’aggiudicazione delle stesse determini ciascuna un impegno di spesa da parte della Società che eccede il 30% degli investimenti medi annui previsti nel Primo Piano Industriale o nel Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 30% degli investimenti annui previsti nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo; (xvi) contenzioso attivo e passivo di qualunque natura di valore superiore ad Euro 1.500.000 o stipulazione di transazioni decisioni relative a contenziosi attivi o passivi di qualunque natura di valore superiore ad Euro 1.500.000. 4.4.4 Oltre alle materie indelegabili per disposizione inderogabile di Legge e alle seguito elencate (le “Materie Qualificate CdA, Procedura Rafforzata”) saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere delegate, né potranno essere sottoposte all’assemblea dei soci della Società, e potranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione a Maggioranza Semplice CdA solo mediante la procedura rafforzata descritta al successivo Articolo 4.2.4 (quindi, per chiarezza, con il casting vote dell’AD designato da A2A) le decisioni relative alle materie di seguito elencate (le la “Materie Riservate CdAProcedura Rafforzata”): (i) approvazione o di un Piano Industriale; Comune di Cassago Brianza Prot. n. 1699 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15 (ii) modifica del di ciascun specifico investimento previsto in un Piano Industriale e del budget annuale(incluso il Primo Piano Industriale) ove tale modifica comporti un incremento dell’importo stanziato per tale specifico investimento nel Piano Industriale superiore a Euro [15.000.000,00 (quindicimilioni/00)]. 4.2.4 La Procedura Rafforzata prevede i seguenti passaggi: (i) senza pregiudizio per quanto previsto al successivo punto (ii), le Materie Procedura Rafforzata di cui al precedente Articolo 4.2.3 potranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione con un quorum deliberativo pari alla Maggioranza Qualificata CdA; (ii) rimborso anticipato in caso di contratti mancata approvazione di finanziamento esistentiuna Materia Procedura Rafforzata a causa della mancanza del quorum deliberativo pari alla Maggioranza Qualificata CdA ai sensi del precedente punto (i), il Consiglio di Amministrazione dovrà essere riconvocato in una data non successiva a 20 (venti) Giorni Lavorativi dalla data della prima riunione (ove non sia già convocato entro tale termine in seconda convocazione nell’avviso di convocazione relativo alla prima riunione), fermo restando che il Segretario del Patto dovrà convocare con tempestiva urgenza il Comitato dei Territori in conformità alle disposizioni di cui al successivo Articolo 6.1, lettera (c), affinché i rappresentanti dei Soci Pattisti possano discutere in merito alla(e) Materia(e) Procedura Rafforzata oggetto di mancata approvazione ai sensi del presente punto (ii); (iii) trasferimento a prescindere dalla circostanza che i rappresentanti dei Soci Pattisti abbiano raggiunto o acquistomeno in seno al Comitato dei Territori una posizione condivisa sulla Materia(e) Procedura Rafforzata oggetto di mancata approvazione o anche qualora i rappresentanti dei Soci Pattisti non siano riusciti a riunirsi nell’ambito del Comitato dei Territori, a qualsiasi titolo, il successivo Consiglio di partecipazioni, aziende, rami d’azienda, non contemplati dal budget o dal Piano Industriale; Amministrazione della Società convocato ai sensi del precedente punto (ivii) stipulazione o modifica di contratti di joint-venture, partnership o patti parasociali, investimenti o partecipazioni in soggetti terzi o progetti; (v) modifica dei principi contabili; (vi) operazioni con Parti Correlate di valore superiore a Euro 250.000 del presente Articolo 4.2.4 per singola operazione o insieme di operazioni collegate, fatta eccezione per i contratti di fornitura di materie prime (ivi incluso gas naturale ed energia elettrica) e per i finanziamenti soci, e per i contratti di fornitura di energia elettrica e di gas, in quest’ultimo caso (finanziamenti soci) purché concessi alle migliori condizioni di mercato applicabili da A2A a finanziamenti concessi a società equiparabili, per profilo di rischio, a AEB; (vii) stipulazione, modifica o risoluzione di contratti di consulenza e di collaborazione con scadenza oltre i 12 (dodici) mesi e se non recedibili ogni anno senza penali di sorta, che prevedano un corrispettivo superiore ad un importo annuale di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00); (viii) proposte o decisioni deliberare nuovamente in merito alla emissione Materia(e) Procedura Rafforzata delibererà a Maggioranza Semplice CdA. 4.2.5 Ciascuna delle Parti si impegna, per quanto di obbligazioni; propria spettanza, a far sì che il Consiglio di Amministrazione della Società approvi entro e non oltre il [●] - mediante la Procedura Rafforzata di cui al precedente Articolo 4.2.4 – (ixa) proposte di modifica della politica di distribuzione di dividendi o di distribuzione o pagamento di qualsiasi dividendo; il Primo Piano Industriale predisposto sulla base del Piano Strategico accluso al presente Patto quale Allegato 2.1(B) e (xb) quotazione dei titoli della Societàil Modello Organizzativo/Territoriale predisposto sulla base del Macro-Modello Organizzativo/Territoriale accluse al presente Patto quale Allegato 2.1(A).

Consiglio di amministrazione – Quorum deliberativi. 4.4.1 4.2.1 Salvo quanto previsto ai successivi Articoli 4.4.2 4.2.2 e 4.4.34.2.3, le riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società saranno validamente costituite con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e delibereranno su qualsivoglia materia (fatta esclusiva eccezione per le Materie Qualificate CdA) con il voto favorevole della maggioranza dei presenti, con il casting vote dell’AD designato da A2A di cui al successivo Articoli 4.4.2 presenti (la “Maggioranza Semplice CdA”). 4.4.2 Ai fini di cui al precedente Articolo 4.4.1, resta inteso che in caso di parità di voti in seno al Consiglio di Amministrazione su qualsivoglia materia (fatta esclusiva eccezione per le Materie Qualificate CdA), l’AD designato da A2A avrà il casting vote e pertanto, in caso di tale parità di voti, la delibera del Consiglio di Amministrazione sarà adottata in conformità al voto espresso dall’AD designato da A2A. 4.4.3 4.2.2 In deroga a quanto previsto nel precedente Articolo 4.2.1 e fatto salvo quanto indicato nei precedenti successivi Articoli 4.4.1 4.2.3 e 4.4.24.2.5, le decisioni relative alle materie di seguito elencate (le “Materie Qualificate Riservate CdA”) saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere oggetto di delega a componenti del Consiglio di Amministrazione, né potranno essere sottoposte all’assemblea dei soci della Società, e potranno essere approvate solo con il voto favorevole di almeno n. 8 10 (xxxxdieci) consiglieri di amministrazione, escludendosi il diritto di casting vote dell’ AD designato da A2A di cui al precedente Articolo 4.4.2 amministrazione (la “Maggioranza Qualificata CdA”): (i) modifiche al specifiche operazioni non previste in un Piano Industriale (incluso il Primo Piano Industriale approvato o Industriale) nell’ipotesi in cui l’ammontare di spesa relativo a Piani Industriali Successivi, ciascuna specifica operazione sia superiore ad Euro [10.000.000,00 (a) che risultino in variazioni superiori al 35% dell’Ebitda annuale rispetto all’Ebitda previsto da ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, in variazioni superiori al 35% dell’Ebitda annuale rispetto all’Ebitda previsto all’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo, fermo in ogni caso il punto (xi) che segue e quanto previsto al secondo paragrafo del precedente Articolo 4.1.1diecimilioni/00)]; (ii) approvazione di Piani Industriali Successivi (che, per chiarezza, eccedano le soglie di cui al precedente punto (i)(a), fermo in ogni caso il punto (xi) che segue)modifica del Macro-Modello Organizzativo/Territoriale; (iii) acquisizioni di qualsiasi società, azienda o ramo d’azienda, qualora il valore – considerato in termini di contributo all’Ebitda annuale – di ciascuna di dette operazioni o insieme di operazioni collegate ecceda il 35% dell’Ebitda annuale di ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% dell’Ebitda annuale dell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo; (iv) cessione o trasferimento di tutto o parte di società, aziende, rami d’azienda, beni e immobilizzazioni qualora il valore – considerato in termini di contributo all’Ebitda annuale – di ciascuna di dette operazioni o insieme di operazioni collegate ecceda il 35% dell’Ebitda annuale di ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% dell’Ebitda annuale dell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo; (v) cessione di beni o immobilizzazioni che non sono caratterizzati specificamente da un valore di Ebitda, qualora il valore di detti beni e immobilizzazioni ecceda Euro 10.000.000 (dieci milioni) per ciascuna operazione o insieme di operazioni collegate; (vi) cessione o trasferimento delle partecipazioni di controllo in Gelsia, Gelsia Ambiente e Reti Più (o dell’azienda facente capo a Gelsia, Gelsia Ambiente e Reti Più); (vii) ulteriore implementazione di progetti esistenti, capex, partecipazione a joint venture, partnership, consorzi, investimenti o partecipazioni in soggetti terzi o progetti, qualora il valore di ciascuna di dette operazioni ecceda il 35% degli investimenti medi annui previsti nel Primo Piano Industriale o nel Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% degli investimenti annui previsti nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo; (viii) prestazione di garanzie (diverse da garanzie “parent company”) se superiori a Euro 7.000.000 (sette milioni), per ciascuna operazione o insieme di operazioni collegate, con esclusione di garanzie a favore di controllate a garanzia di debito finanziario delle controllate stesse; (ix) materie da sottoporre ad approvazione dell’assemblea dei soci della Società che costituiscano Materie Riservate Assemblea su cui detta assemblea dei soci delibera con la Maggioranza Qualificata Assemblea; (x) espressione ed esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle Società Controllate in relazione alle materie che costituiscono Materie Riservate Assemblea; (xi) variazione dell’ammontare ridurre l’ammontare complessivo stanziato per gli Investimenti sul Territorio previsti nel in un Piano Industriale (incluso il Primo Piano Industriale, qualora detta variazione ecceda il 25% rispetto ) al di sotto della soglia di cui al successivo Articolo 4.8. 4.2.3 In deroga a quanto previsto in ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo Condivisonei precedenti Articoli 4.2.1 e 4.2.2, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo Condiviso, ecceda il 25% rispetto a quanto previsto nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo Condiviso, fatta eccezione per le variazioni derivanti da Provvedimenti o norme di Legge (ivi inclusi gli applicabili regolamenti comunali) sopravvenute o da fattori esogeni indipendenti da scelte imprenditoriali della Società cui consegua l’impossibilità di effettuare (o di effettuare nei tempi originariamente previsti) tali investimenti, fermo quanto previsto al secondo paragrafo del precedente Articolo 4.1.1; (xii) operazioni con Parti Correlate di valore superiore a Euro 500.000, per singola operazione o insieme di operazioni collegate, fatta eccezione per i contratti di fornitura di materie prime (ivi incluso gas naturale ed energia elettrica) e per i finanziamenti soci, in quest’ultimo caso (finanziamenti soci) purché concessi alle migliori condizioni di mercato applicabili da A2A a finanziamenti concessi a società equiparabili, per profilo di rischio, a AEB; (xiii) esercizio del Diritto di Prelazione spettante alla Società ai sensi dello Statuto se il conseguente acquisto di azioni proprie sia di valore superiore a Euro 3.000.000; (xiv) nomina dell’Organismo di Vigilanza; (xv) partecipazione a gare, qualora l’aggiudicazione delle stesse determini ciascuna un impegno di spesa da parte della Società che eccede il 30% degli investimenti medi annui previsti nel Primo Piano Industriale o nel Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 30% degli investimenti annui previsti nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo; (xvi) contenzioso attivo e passivo di qualunque natura di valore superiore ad Euro 1.500.000 o stipulazione di transazioni decisioni relative a contenziosi attivi o passivi di qualunque natura di valore superiore ad Euro 1.500.000. 4.4.4 Oltre alle materie indelegabili per disposizione inderogabile di Legge e alle seguito elencate (le “Materie Qualificate CdA, Procedura Rafforzata”) saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere delegate, né potranno essere sottoposte all’assemblea dei soci della Società, e potranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione a Maggioranza Semplice CdA solo mediante la procedura rafforzata descritta al successivo Articolo 4.2.4 (quindi, per chiarezza, con il casting vote dell’AD designato da A2A) le decisioni relative alle materie di seguito elencate (le la “Materie Riservate CdAProcedura Rafforzata”): (i) approvazione o modifica del di un Piano Industriale e del budget annualeIndustriale; (ii) rimborso anticipato modifica di contratti ciascun specifico investimento previsto in un Piano Industriale (incluso il Primo Piano Industriale) ove tale modifica comporti un incremento dell’importo stanziato per tale specifico investimento nel Piano Industriale superiore a Euro [15.000.000,00 (quindicimilioni/00)]. 4.2.4 La Procedura Rafforzata prevede i seguenti passaggi: (i) senza pregiudizio per quanto previsto al successivo punto (ii), le Materie Procedura Rafforzata di finanziamento esistenticui al precedente Articolo 4.2.3 potranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione con un quorum deliberativo pari alla Maggioranza Qualificata CdA; (ii) in caso di mancata approvazione di una Materia Procedura Rafforzata a causa della mancanza del quorum deliberativo pari alla Maggioranza Qualificata CdA ai sensi del precedente punto (i), il Consiglio di Amministrazione dovrà essere riconvocato in una data non successiva a 20 (venti) Giorni Lavorativi dalla data della prima riunione (ove non sia già convocato entro tale termine in seconda convocazione nell’avviso di convocazione relativo alla prima riunione), fermo restando che il Segretario del Patto dovrà convocare con tempestiva urgenza il Comitato dei Territori in conformità alle disposizioni di cui al successivo Articolo 6.1, lettera (c), affinché i rappresentanti dei Soci Pattisti possano discutere in merito alla(e) Materia(e) Procedura Rafforzata oggetto di mancata approvazione ai sensi del presente punto (ii); (iii) trasferimento a prescindere dalla circostanza che i rappresentanti dei Soci Pattisti abbiano raggiunto o acquistomeno in seno al Comitato dei Territori una posizione condivisa sulla Materia(e) Procedura Rafforzata oggetto di mancata approvazione o anche qualora i rappresentanti dei Soci Pattisti non siano riusciti a riunirsi nell’ambito del Comitato dei Territori, a qualsiasi titolo, il successivo Consiglio di partecipazioni, aziende, rami d’azienda, non contemplati dal budget o dal Piano Industriale; Amministrazione della Società convocato ai sensi del precedente punto (ivii) stipulazione o modifica di contratti di joint-venture, partnership o patti parasociali, investimenti o partecipazioni in soggetti terzi o progetti; (v) modifica dei principi contabili; (vi) operazioni con Parti Correlate di valore superiore a Euro 250.000 del presente Articolo 4.2.4 per singola operazione o insieme di operazioni collegate, fatta eccezione per i contratti di fornitura di materie prime (ivi incluso gas naturale ed energia elettrica) e per i finanziamenti soci, e per i contratti di fornitura di energia elettrica e di gas, in quest’ultimo caso (finanziamenti soci) purché concessi alle migliori condizioni di mercato applicabili da A2A a finanziamenti concessi a società equiparabili, per profilo di rischio, a AEB; (vii) stipulazione, modifica o risoluzione di contratti di consulenza e di collaborazione con scadenza oltre i 12 (dodici) mesi e se non recedibili ogni anno senza penali di sorta, che prevedano un corrispettivo superiore ad un importo annuale di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00); (viii) proposte o decisioni deliberare nuovamente in merito alla emissione Materia(e) Procedura Rafforzata delibererà a Maggioranza Semplice CdA. 4.2.5 Ciascuna delle Parti si impegna, per quanto di obbligazioni; propria spettanza, a far sì che il Consiglio di Amministrazione della Società approvi entro e non oltre il [●] - mediante la Procedura Rafforzata di cui al precedente Articolo 4.2.4 – (ixa) proposte di modifica della politica di distribuzione di dividendi o di distribuzione o pagamento di qualsiasi dividendo; il Primo Piano Industriale predisposto sulla base del Piano Strategico accluso al presente Patto quale Allegato 2.1(B) e (xb) quotazione dei titoli della Societàil Modello Organizzativo/Territoriale predisposto sulla base del Macro-Modello Organizzativo/Territoriale accluse al presente Patto quale Allegato 2.1(A).

Consiglio di amministrazione – Quorum deliberativi. 4.4.1 4.2.1 Salvo quanto previsto ai successivi Articoli 4.4.2 4.2.2 e 4.4.34.2.3, le riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società saranno validamente costituite con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e delibereranno su qualsivoglia materia (fatta esclusiva eccezione per le Materie Qualificate CdA) con il voto favorevole della maggioranza dei presenti, con il casting vote dell’AD designato da A2A di cui al successivo Articoli 4.4.2 presenti (la “Maggioranza Semplice CdA”). 4.4.2 Ai fini di cui al precedente Articolo 4.4.1, resta inteso che in caso di parità di voti in seno al Consiglio di Amministrazione su qualsivoglia materia (fatta esclusiva eccezione per le Materie Qualificate CdA), l’AD designato da A2A avrà il casting vote e pertanto, in caso di tale parità di voti, la delibera del Consiglio di Amministrazione sarà adottata in conformità al voto espresso dall’AD designato da A2A. 4.4.3 4.2.2 In deroga a quanto previsto nel precedente Articolo 4.2.1 e fatto salvo quanto indicato nei precedenti successivi Articoli 4.4.1 4.2.3 e 4.4.24.2.5, le decisioni relative alle materie di seguito elencate (le “Materie Qualificate Riservate CdA”) saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere oggetto di delega a componenti del Consiglio di Amministrazione, né potranno essere sottoposte all’assemblea dei soci della Società, e potranno essere approvate solo con il voto favorevole di almeno n. 8 10 (xxxxdieci) consiglieri di amministrazione, escludendosi il diritto di casting vote dell’ AD designato da A2A di cui al precedente Articolo 4.4.2 amministrazione (la “Maggioranza Qualificata CdA”): (i) modifiche al specifiche operazioni non previste in un Piano Industriale (incluso il Primo Piano Industriale approvato o Industriale) nell’ipotesi in cui l’ammontare di spesa relativo a Piani Industriali Successivi, ciascuna specifica operazione sia superiore ad Euro [10.000.000,00 (a) che risultino in variazioni superiori al 35% dell’Ebitda annuale rispetto all’Ebitda previsto da ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, in variazioni superiori al 35% dell’Ebitda annuale rispetto all’Ebitda previsto all’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo, fermo in ogni caso il punto (xi) che segue e quanto previsto al secondo paragrafo del precedente Articolo 4.1.1diecimilioni/00)]; (ii) approvazione di Piani Industriali Successivi (che, per chiarezza, eccedano le soglie di cui al precedente punto (i)(a), fermo in ogni caso il punto (xi) che segue)modifica del Macro-Modello Organizzativo/Territoriale; (iii) acquisizioni di qualsiasi società, azienda o ramo d’azienda, qualora il valore – considerato in termini di contributo all’Ebitda annuale – di ciascuna di dette operazioni o insieme di operazioni collegate ecceda il 35% dell’Ebitda annuale di ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% dell’Ebitda annuale dell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo; (iv) cessione o trasferimento di tutto o parte di società, aziende, rami d’azienda, beni e immobilizzazioni qualora il valore – considerato in termini di contributo all’Ebitda annuale – di ciascuna di dette operazioni o insieme di operazioni collegate ecceda il 35% dell’Ebitda annuale di ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% dell’Ebitda annuale dell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo; (v) cessione di beni o immobilizzazioni che non sono caratterizzati specificamente da un valore di Ebitda, qualora il valore di detti beni e immobilizzazioni ecceda Euro 10.000.000 (dieci milioni) per ciascuna operazione o insieme di operazioni collegate; (vi) cessione o trasferimento delle partecipazioni di controllo in Gelsia, Gelsia Ambiente e Reti Più (o dell’azienda facente capo a Gelsia, Gelsia Ambiente e Reti Più); (vii) ulteriore implementazione di progetti esistenti, capex, partecipazione a joint venture, partnership, consorzi, investimenti o partecipazioni in soggetti terzi o progetti, qualora il valore di ciascuna di dette operazioni ecceda il 35% degli investimenti medi annui previsti nel Primo Piano Industriale o nel Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% degli investimenti annui previsti nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo; (viii) prestazione di garanzie (diverse da garanzie “parent company”) se superiori a Euro 7.000.000 (sette milioni), per ciascuna operazione o insieme di operazioni collegate, con esclusione di garanzie a favore di controllate a garanzia di debito finanziario delle controllate stesse; (ix) materie da sottoporre ad approvazione dell’assemblea dei soci della Società che costituiscano Materie Riservate Assemblea su cui detta assemblea dei soci delibera con la Maggioranza Qualificata Assemblea; (x) espressione ed esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle Società Controllate in relazione alle materie che costituiscono Materie Riservate Assemblea; (xi) variazione dell’ammontare ridurre l’ammontare complessivo stanziato per gli Investimenti sul Territorio previsti nel in un Piano Industriale (incluso il Primo Piano Industriale, qualora detta variazione ecceda il 25% rispetto ) al di sotto della soglia di cui al successivo Articolo 4.8. 4.2.3 In deroga a quanto previsto in ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo Condivisonei precedenti Articoli 4.2.1 e 4.2.2, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo Condiviso, ecceda il 25% rispetto a quanto previsto nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo Condiviso, fatta eccezione per le variazioni derivanti da Provvedimenti o norme di Legge (ivi inclusi gli applicabili regolamenti comunali) sopravvenute o da fattori esogeni indipendenti da scelte imprenditoriali della Società cui consegua l’impossibilità di effettuare (o di effettuare nei tempi originariamente previsti) tali investimenti, fermo quanto previsto al secondo paragrafo del precedente Articolo 4.1.1; (xii) operazioni con Parti Correlate di valore superiore a Euro 500.000, per singola operazione o insieme di operazioni collegate, fatta eccezione per i contratti di fornitura di materie prime (ivi incluso gas naturale ed energia elettrica) e per i finanziamenti soci, in quest’ultimo caso (finanziamenti soci) purché concessi alle migliori condizioni di mercato applicabili da A2A a finanziamenti concessi a società equiparabili, per profilo di rischio, a AEB; (xiii) esercizio del Diritto di Prelazione spettante alla Società ai sensi dello Statuto se il conseguente acquisto di azioni proprie sia di valore superiore a Euro 3.000.000; (xiv) nomina dell’Organismo di Vigilanza; (xv) partecipazione a gare, qualora l’aggiudicazione delle stesse determini ciascuna un impegno di spesa da parte della Società che eccede il 30% degli investimenti medi annui previsti nel Primo Piano Industriale o nel Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 30% degli investimenti annui previsti nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo; (xvi) contenzioso attivo e passivo di qualunque natura di valore superiore ad Euro 1.500.000 o stipulazione di transazioni decisioni relative a contenziosi attivi o passivi di qualunque natura di valore superiore ad Euro 1.500.000. 4.4.4 Oltre alle materie indelegabili per disposizione inderogabile di Legge e alle seguito elencate (le “Materie Qualificate CdA, Procedura Rafforzata”) saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere delegate, né potranno essere sottoposte all’assemblea dei soci della Società, e potranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione a Maggioranza Semplice CdA solo mediante la procedura rafforzata descritta al successivo Articolo 4.2.4 (quindi, per chiarezza, con il casting vote dell’AD designato da A2A) le decisioni relative alle materie di seguito elencate (le la “Materie Riservate CdAProcedura Rafforzata”): (i) approvazione o di un Piano Industriale; Comune Anzano del Parco Prot. 1151 del 15-02-2018 arrivo Cat. 1 Cl. 15 fasc (ii) modifica del di ciascun specifico investimento previsto in un Piano Industriale e del budget annuale(incluso il Primo Piano Industriale) ove tale modifica comporti un incremento dell’importo stanziato per tale specifico investimento nel Piano Industriale superiore a Euro [15.000.000,00 (quindicimilioni/00)]. 4.2.4 La Procedura Rafforzata prevede i seguenti passaggi: (i) senza pregiudizio per quanto previsto al successivo punto (ii), le Materie Procedura Rafforzata di cui al precedente Articolo 4.2.3 potranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione con un quorum deliberativo pari alla Maggioranza Qualificata CdA; (ii) rimborso anticipato in caso di contratti mancata approvazione di finanziamento esistentiuna Materia Procedura Rafforzata a causa della mancanza del quorum deliberativo pari alla Maggioranza Qualificata CdA ai sensi del precedente punto (i), il Consiglio di Amministrazione dovrà essere riconvocato in una data non successiva a 20 (venti) Giorni Lavorativi dalla data della prima riunione (ove non sia già convocato entro tale termine in seconda convocazione nell’avviso di convocazione relativo alla prima riunione), fermo restando che il Segretario del Patto dovrà convocare con tempestiva urgenza il Comitato dei Territori in conformità alle disposizioni di cui al successivo Articolo 6.1, lettera (c), affinché i rappresentanti dei Soci Pattisti possano discutere in merito alla(e) Materia(e) Procedura Rafforzata oggetto di mancata approvazione ai sensi del presente punto (ii); (iii) trasferimento a prescindere dalla circostanza che i rappresentanti dei Soci Pattisti abbiano raggiunto o acquistomeno in seno al Comitato dei Territori una posizione condivisa sulla Materia(e) Procedura Rafforzata oggetto di mancata approvazione o anche qualora i rappresentanti dei Soci Pattisti non siano riusciti a riunirsi nell’ambito del Comitato dei Territori, a qualsiasi titolo, il successivo Consiglio di partecipazioni, aziende, rami d’azienda, non contemplati dal budget o dal Piano Industriale; Amministrazione della Società convocato ai sensi del precedente punto (ivii) stipulazione o modifica di contratti di joint-venture, partnership o patti parasociali, investimenti o partecipazioni in soggetti terzi o progetti; (v) modifica dei principi contabili; (vi) operazioni con Parti Correlate di valore superiore a Euro 250.000 del presente Articolo 4.2.4 per singola operazione o insieme di operazioni collegate, fatta eccezione per i contratti di fornitura di materie prime (ivi incluso gas naturale ed energia elettrica) e per i finanziamenti soci, e per i contratti di fornitura di energia elettrica e di gas, in quest’ultimo caso (finanziamenti soci) purché concessi alle migliori condizioni di mercato applicabili da A2A a finanziamenti concessi a società equiparabili, per profilo di rischio, a AEB; (vii) stipulazione, modifica o risoluzione di contratti di consulenza e di collaborazione con scadenza oltre i 12 (dodici) mesi e se non recedibili ogni anno senza penali di sorta, che prevedano un corrispettivo superiore ad un importo annuale di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00); (viii) proposte o decisioni deliberare nuovamente in merito alla emissione Materia(e) Procedura Rafforzata delibererà a Maggioranza Semplice CdA. 4.2.5 Ciascuna delle Parti si impegna, per quanto di obbligazioni; propria spettanza, a far sì che il Consiglio di Amministrazione della Società approvi entro e non oltre il [●] - mediante la Procedura Rafforzata di cui al precedente Articolo 4.2.4 – (ixa) proposte di modifica della politica di distribuzione di dividendi o di distribuzione o pagamento di qualsiasi dividendo; il Primo Piano Industriale predisposto sulla base del Piano Strategico accluso al presente Patto quale Allegato 2.1(B) e (xb) quotazione dei titoli della Societàil Modello Organizzativo/Territoriale predisposto sulla base del Macro-Modello Organizzativo/Territoriale accluse al presente Patto quale Allegato 2.1(A).