Common use of Diritto di co-vendita (tag along) Clause in Contracts

Diritto di co-vendita (tag along). Fermo restando quanto precede in materia di trasferimento di Azioni Telco, qualora uno o più Azionisti di Telco (congiuntamente il "Socio Rilevante") (i) intendano trasferire anche in una o più volte, un numero di Azioni Telco pari ad almeno il 30% del capitale sociale di Telco (la "Quota Rilevante") ad un terzo potenziale acquirente (o a più terzi potenziali acquirenti che siano appartenenti al medesimo gruppo o legati da rapporti di controllo o collegamento tra loro ex art. 2359 c.c. o che agiscano di concerto ex art. 109 TUF per l’acquisto della Quota Rilevante), e (ii) alla scadenza del termine di esercizio nessuno degli altri Azionisti eserciti il Diritto di Prelazione ovvero, nonostante l’esercizio del Diritto di Prelazione sia ancora pendente l’offerta da parte del terzo per una quota pari ad almeno la Quota Rilevante, l’Azionista (o gli Azionisti) che non abbia esercitato il Diritto di Prelazione (il "Socio Inoptante"), avrà il diritto di trasferire al terzo potenziale acquirente (a parità di condizioni) le proprie Azioni Telco ("Diritto di Covendita"). Qualora il trasferimento da parte del Socio Rilevante riguardi solo una parte delle Azioni Telco dallo stesso possedute, il Diritto di Covendita spetterà al Socio Inoptante nella medesima proporzione esistente fra il numero di Azioni Telco da trasferirsi da parte del Socio Rilevante ed il totale delle azioni possedute dal Socio Rilevante. Il Socio Inoptante che intenda esercitare il Diritto di Covendita dovrà darne comunicazione scritta con le modalità e nei termini previsti per l’esercizio del Diritto di Prelazione e per l’effetto sarà obbligato a vendere le azioni (nel numero sopra determinato) libere da ogni vincolo, gravame o diritto in favore di terzi, al terzo potenziale acquirente. Il Socio Rilevante dovrà far sì che il terzo potenziale acquirente (a) accetti incondizionatamente la proposta di vendita di ciascun Socio Inoptante senza poter richiedere al riguardo alcuna dichiarazione e/o garanzia ad eccezione delle garanzie attinenti (ai) alla titolarità delle azioni di proprietà del Socio Inoptante ed alla capacità di disporne liberamente e (aii) al fatto che le azioni siano libere da ogni vincolo, gravame o diritto in favore di terzi; e (b) acquisti tutte le azioni (nel numero sopra determinato) oggetto della proposta di vendita di ciascun Socio Inoptante. Il trasferimento delle azioni da parte del Socio Rilevante e degli altri Soci Inoptanti dovrà avvenire in un unico contesto, con contestuale pagamento del prezzo, entro 15 giorni dalla data di ricevimento della proposta di vendita. Qualora nessun Azionista abbia esercitato il Diritto di Prelazione né il Diritto di Covendita, il Socio Rilevante potrà trasferire le proprie azioni al terzo acquirente a condizione che: (a) il trasferimento avvenga alle medesime condizioni indicate agli altri Azionisti e (b) il trasferimento avvenga entro 15 giorni (termine che sarà ragionevolmente esteso qualora vi siano obblighi di comunicazione preventiva od autorizzazione da parte di un’autorità), restando inteso che il predetto termine si considererà rispettato qualora entro la relativa scadenza il Socio Rilevante abbia perfezionato con il terzo potenziale acquirente un contratto di compravendita ad efficacia differita (per non oltre 6 mesi) o condizionata esclusivamente all’ottenimento di autorizzazioni richieste dalla legge o da regolamenti.

Diritto di co-vendita (tag along). Fermo restando quanto precede in materia di trasferimento di Azioni Telco, qualora uno o più Azionisti di Telco (congiuntamente il "Socio Rilevante") (i) intendano trasferire anche in una o più volte, un numero di Azioni Telco pari ad almeno il 30% del capitale sociale di Telco (la "Quota Rilevante") ad Qualora RPH intenda Trasferire a un terzo potenziale acquirente (tutta e non meno di tutta) la propria partecipazione in RP a fronte di un corrispettivo in contanti o parte in contanti e parte in natura o solo in natura – a più terzi potenziali acquirenti fronte della trasmissione della comunicazione di offerta da RPH a ai Soci di Minoranza (con in copia il Presidente del consiglio di amministrazione di RP) e subordinatamente al mancato esercizio da parte di RPH del proprio Diritto di Drag-Along (come di seguito definito) – ciascun Socio di Minoranza avrà il diritto (il “Diritto di Tag-Along”) – il quale, per chiarezza, può essere esercitato individualmente da ciascun Socio di Minoranza e non congiuntamente con l’altro Socio di Minoranza – di chiedere che siano appartenenti al medesimo gruppo o legati da rapporti il terzo acquirente acquisti l’intera partecipazione detenuta dal Socio di controllo o collegamento tra loro ex artMinoranza in questione in RP agli stessi termini ed alle stesse condizioni di RPH. 2359 c.c. o che agiscano Qualora entrambi i Soci di concerto ex art. 109 TUF per l’acquisto della Quota Rilevante), e (ii) alla Minoranza non notifichino a RPH la comunicazione di Tag-Along entro la scadenza del termine periodo stabilito dal Patto Parasociale, si riterrà che i Soci di esercizio nessuno degli altri Azionisti eserciti il Minoranza abbiano rinunciato al rispettivo Diritto di Prelazione ovvero, nonostante l’esercizio del Diritto di Prelazione sia ancora pendente l’offerta da parte del terzo per una quota pari ad almeno la Quota Rilevante, l’Azionista (o gli Azionisti) che non abbia esercitato il Diritto di Prelazione (il "Socio Inoptante"), Tag-Along e RPH avrà il diritto di trasferire al terzo potenziale acquirente Trasferire tutta (a parità ma non meno di condizionitutta) le proprie Azioni Telco ("Diritto di Covendita"). Qualora il trasferimento da parte del Socio Rilevante riguardi solo una parte delle Azioni Telco dallo stesso possedute, il Diritto di Covendita spetterà al Socio Inoptante nella medesima proporzione esistente fra il numero di Azioni Telco da trasferirsi da parte del Socio Rilevante ed il totale delle azioni possedute dal Socio Rilevante. Il Socio Inoptante che intenda esercitare il Diritto di Covendita dovrà darne comunicazione scritta con le modalità e nei termini previsti per l’esercizio del Diritto di Prelazione e per l’effetto sarà obbligato a vendere le azioni (nel numero sopra determinato) libere da ogni vincolo, gravame o diritto in favore di terzi, al terzo potenziale acquirente. Il Socio Rilevante dovrà far sì che il terzo potenziale acquirente (a) accetti incondizionatamente la proposta di vendita di ciascun Socio Inoptante senza poter richiedere al riguardo alcuna dichiarazione e/o garanzia ad eccezione delle garanzie attinenti (ai) alla titolarità delle azioni di proprietà del Socio Inoptante ed alla capacità di disporne liberamente e (aii) al fatto che le azioni siano libere da ogni vincolo, gravame o diritto in favore di terzi; e (b) acquisti tutte le azioni (nel numero sopra determinato) oggetto della proposta di vendita di ciascun Socio Inoptante. Il trasferimento delle azioni da parte del Socio Rilevante e degli altri Soci Inoptanti dovrà avvenire in un unico contesto, con contestuale pagamento del prezzo, entro 15 giorni dalla data di ricevimento della proposta di vendita. Qualora nessun Azionista abbia esercitato il Diritto di Prelazione né il Diritto di Covendita, il Socio Rilevante potrà trasferire le proprie azioni propria partecipazione al terzo acquirente a condizione che: (i) il contratto di acquisizione definitivo relativo al Trasferimento della partecipazione sia sottoscritto da RPH e dal terzo acquirente entro 2 (due) mesi dalla scadenza del periodo di esercizio del Tag-Along; e (ii) la partecipazione sia Trasferita al terzo acquirente agli stessi termini di cui alla comunicazione di offerta. Qualora qualsiasi tra i Soci di Minoranza (o entrambi i Soci di Minoranza) scelgano di esercitare il rispettivo Diritto di Tag-Along: (i) RPH dovrà richiedere al terzo acquirente che questi faccia al/ai Socio/i di Minoranza in questione un’offerta vincolante - subordinata all’effettivo Trasferimento da parte di RPH di tutta (ma non meno di tutta) la partecipazione di RPH – per l’acquisto della partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari, proporzionalmente, al prezzo convenuto per il Trasferimento della partecipazione di RPH; (ii) se il terzo acquirente non risulta disponibile ad acquistare tutta/e la/e partecipazione/i oggetto di Tag-Along, RPH sarà obbligata a: (a) il trasferimento avvenga far sì che un terzo diverso dal terzo acquirente acquisti, per un corrispettivo pari almeno al prezzo di Tag Along e agli stessi termini e alle medesime stesse condizioni indicate agli altri Azionisti di RPH, tutta/e (e non parte della/e) partecipazione/i oggetto di Tag-Along; o (b) ridurre la percentuale della partecipazione di RPH nella misura necessaria a consentire al Socio di Minoranza in questione di Trasferire al terzo acquirente tutta (e non parte della) partecipazione oggetto di Tag-Along per un corrispettivo pari al prezzo del Tag Along; o (c) decidere di non Trasferire la partecipazione di RPH al terzo acquirente e, in tal caso, il trasferimento avvenga entro 15 giorni Diritto di Tag-Along sarà considerato come non esercitato. Invece di esercitare il Diritto di Tag Along, qualsiasi Socio di Minoranza avrà il diritto di esercitare il suo Diritto Speciale di Recesso (termine che sarà ragionevolmente esteso qualora vi siano obblighi di comunicazione preventiva od autorizzazione da parte di un’autorità), restando inteso che il predetto termine si considererà rispettato qualora entro come definito al successivo punto 5.3.1) e in tal caso RPH dovrà attendere la positiva conclusione della relativa procedura con la relativa scadenza attribuizione al Socio di Minoranza in questionedelle azioni di Moncler di sua spettanza prima di completare il Socio Rilevante abbia perfezionato con il terzo potenziale acquirente un contratto Trasferimento che determina l’esercizio del Diritto di compravendita ad efficacia differita (per non oltre 6 mesi) o condizionata esclusivamente all’ottenimento di autorizzazioni richieste dalla legge o da regolamentiTag-Along.