Contenuto del Patto Parasociale. Il Patto disciplina la nomina degli organi sociali dell’Emittente, per tutta la durata dello stesso, in conformità e nel rispetto di quanto previsto dallo statuto, nonché alla normativa applicabile in merito al voto di lista, alle quote di genere e ai diritti delle minoranze, nonché ulteriori impegni relativi alla governance della Società e vincoli al trasferimento delle Azioni Sindacate, come di seguito indicato.
Contenuto del Patto Parasociale. FIF Holding si è impegnata affinché Grupo Xxxxxxxxx possa continuare a designare, per tutto il periodo di validità del Patto, un amministratore non esecutivo dell’Emittente, nonché a votare favorevolmente alla nomina del componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Orsero designato da Grupo Xxxxxxxxx. Il Patto prevede altresì l’impegno da parte di Grupo Xxxxxxxxx a votare in senso favorevole alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero designati da FIF Holding. Ai fini di quanto sopra, il Patto prevede che: (i) FIF Holding includa nella propria lista di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero il candidato designato da Grupo Xxxxxxxxx, con funzioni di consigliere non esecutivo dell’Emittente, in una posizione idonea a favorirne la nomina da parte dell’Assemblea degli azionisti di Orsero, ma in ogni caso in posizione comunque subordinata rispetto ai candidati indicati da FIF Holding e destinati ad essere muniti di cariche gestionali; e (ii) Grupo Xxxxxxxxx designi il candidato per l’inclusione nella lista presentata da FIF, astenendosi dal presentare autonomamente una propria lista di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero, e voti, con tutte le azioni di Orsero di volta in volta da esso detenute, in senso favorevole alla lista presentata da FIF Holding. Il Patto prevede la consultazione reciproca e in buona fede delle Parti, senza alcun obbligo o effetto vincolante, in relazione ad eventuali delibere relative ad operazioni sul capitale sociale di Orsero o aventi natura straordinaria (quali, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, cessione, ovvero operazioni che comportino un cambiamento sostanziale dell’attività di Orsero ed altre operazioni di natura o con effetti analoghi) da sottoporre all’Assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente. Le Parti si sono impegnate a informarsi reciprocamente e preventivamente in merito a eventuali acquisti (anche indiretti o di concerto con altri soggetti ai sensi dell’art. 109 TUF) che determinino l’incremento della rispettiva partecipazione in Orsero.
Contenuto del Patto Parasociale. Si sintetizza qui di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale. Si precisa che, in data 17 luglio 2014, l’assemblea dei soci di Agorà ha deliberato la trasformazione di Agorà in società per azioni e ha conseguentemente modificato lo statuto sociale di Agorà esclusivamente al fine di adeguare le disposizioni ivi contenute al nuovo tipo sociale e pertanto senza alcuna modifica degli assetti proprietari e di governance della società. Lo statuto sociale vigente riflette le previsioni del Patto Parasociale, ivi incluse le pattuizioni relative alla governance di Agorà e al regime di trasferimento delle quote (lo "Statuto di Agorà"). Alcune disposizioni del Patto Parasociale fanno rinvio a (e quindi devono essere coordinate con) i relativi articoli di tale statuto.
Contenuto del Patto Parasociale. 4.1 Obblighi di consultazione e sindacato di voto
(a) di trasferimento (o prospettato trasferimento) (come definito nello Statuto) a terzi, diretto e/o indiretto, in qualunque forma attuato, di tante Xxxxxx CIR che rappresentino più del 3% (tre per cento) di tutte le Azioni CIR tempo per tempo in circolazione, sia nel caso in cui tale trasferimento debba avvenire in un’unica soluzione, sia nel caso in cui il trasferimento debba essere attuato nei 12 (dodici) mesi successivi alla data in cui è stata approvata la delibera, in più tranches, mediante una serie di operazioni collegate riconducibili a un disegno unitario; e/o
(b) di acquisto di Azioni CIR, e/o sottoscrizione di Azioni CIR nell’ambito di aumenti di capitale, e/o richiesta di maggiorazione dei diritti di voto delle Azioni CIR di titolarità dalla Holding, se, e nella misura in cui, tale acquisto e/o sottoscrizione e/o maggiorazione comporti a carico della Holding l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su CIR
Contenuto del Patto Parasociale. Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti hanno inteso definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di RP anche con riferimento al trasferimento delle quote di RP. Le Parti hanno, tra l’altro, dato espressamente atto che alcuna disposizione contenuta nello statuto di RP o nel Patto Parasociale avrà l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP, restando inteso che le disposizioni contenute nel Patto Parasociale hanno il solo obiettivo di attribuire all’Investitore determinati diritti di minoranza, senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare il controllo esclusivo su RP e, in particolare, di
(i) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di RP, (ii) approvare i bilanci di RP e (iii) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria (ordinary course of business) di RP. A tal fine le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui un’autorità regolamentare o qualunque altra autorità (a) stabilisca che – o rilasci a qualunque delle Parti una comunicazione ai sensi della quale – il Patto Parasociale ha l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP e (b) sulla base della sua interpretazione (o qualunque altra interpretazione), imponga delle obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità e daranno corso anche alle opportune modifiche al Patto Parasociale che, senza modificarne lo spirito e le finalità (da interpretarsi ai sensi delle relative disposizioni del codice civile), siano tali da escludere ogni incertezza sul fatto che con il Patto Parasociale non si è inteso costituire alcun controllo congiunto delle Parti su RP (cfr. inoltre punto 5.1 che segue).
Contenuto del Patto Parasociale. Obbligo di non concorrenza dei Soci Operativi Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione
Contenuto del Patto Parasociale. Governance delle Holding di Partecipazione Italiane
Contenuto del Patto Parasociale. Conformemente al Patto Parasociale previgente, i Soci hanno concordato di assicurare unitarietà e coerenza di indirizzo nella gestione della Società. Hanno dato atto nelle premesse della intervenuta stipula con i soci pubblici e l’Ente Cassa di Risparmio di Firenze, soci di Aeroporto di Firenze S.p.A., di un accordo per la ricognizione delle linee guida per l’integrazione e lo sviluppo del Sistema Aeroportuale Toscano per il quale sono in corso di attuazione gli studi e le valutazioni di fattibilità. In attesa delle risultanze di tali studi, i soci di SAT hanno inteso rinnovare il Patto Parasociale mantenendone sostanzialmente invariati i contenuti. Esso prevede (5.1) alcuni impegni relativi all’organizzazione della Società e (5.2) la costituzione di vincoli al trasferimento delle Azioni.
5.1 Per quanto riguarda gli impegni relativi all’organizzazione della Società, il Patto Parasociale stabilisce quanto segue:
(i) l’impegno dei Soci a fare in modo che ciascun rappresentante, in sede di assemblea ordinaria o straordinaria, voti in conformità alle decisioni assunte dagli organi del Patto Parasociale, il cui funzionamento è descritto al successivo paragrafo 8;
(ii) l’impegno dei Soci a fare in modo che i rappresentanti assumeranno le loro determinazioni in modo non contrastante con gli atti di indirizzo enti designati;
(iii) fermo restando l’impegno ad assicurare il rispetto del requisito dell’adeguato numero di amministratori indipendenti e la rappresentanza di genere previsto dalle leggi vigenti e dalle norme statutarie, sette membri del Consiglio di Amministrazione della Società, costituito complessivamente da undici membri, saranno espressione dei sottoscrittori del Patto Parasociale e saranno indicati, rispettivamente, dalla Regione Toscana, dal Comune di Pisa, dalla Provincia di Pisa, dalla C.C.I.A.A. di Pisa, uno dagli altri enti pubblici sottoscrittori del Patto Parasociale, uno dalla Fondazione Pisa, uno dal Comitato Direttivo del Patto Parasociale su proposta del suo Presidente. Il Patto Parasociale prevede altresì che l’amministratore designato dal Comitato Direttivo del Patto Parasociale assuma la carica di Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia designato dal Comitato Direttivo. d’intesa con il Presidente della Regione Toscana;
(iv) l’impegno a presentare una sola lista in cui saranno inseriti i candidati prescelti secondo le modalità indicate nel precedente punto (iii);
(v) l’impegno dei Soci a fare in modo ...
Contenuto del Patto Parasociale. 1. Necessità di rispettare il Patto Parasociale
Contenuto del Patto Parasociale. Il Patto Parasociale è volto a disciplinare la composizione degli organi sociali nominati dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e prevede un impegno di consultazione prima dello svolgimento di ogni assemblea ordinaria e/o straordinaria. Qualora durante il periodo di validità del Patto Parasociale un Azionista cessi di detenere un numero di diritti di voto conferiti al Patto Parasociale almeno pari a 100.000 (la “Parte Cessata”), la Parte Cessata perderà i diritti di nomina di seguito indicati, e il componente ovvero i componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Collegio Sindacale spettanti alla stessa verrà/verranno indicati da tutte le Parti (esclusa la Parte Cessata) congiuntamente secondo il principio della maggioranza cd. “per teste”. La Parte Cessata resterà comunque vincolata all’obbligo di votare la medesima lista composta come indicato in precedenza con le proprie Azioni residue. Si riportano di seguito le principali previsioni del Patto Parasociale.