Contenuto del Patto Parasociale. Il Patto disciplina la nomina degli organi sociali dell’Emittente, per tutta la durata dello stesso, in conformità e nel rispetto di quanto previsto dallo statuto, nonché alla normativa applicabile in merito al voto di lista, alle quote di genere e ai diritti delle minoranze, nonché ulteriori impegni relativi alla governance della Società e vincoli al trasferimento delle Azioni Sindacate, come di seguito indicato.
Contenuto del Patto Parasociale. Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti, oltre a definire certi elementi preparatori all’esecuzione dell’Operazione Rilevante, hanno inteso definire i termini e le condizioni (a) del Conferimento Venezio; (b) del Conferimento Newco S; (c) il regime applicabile alle Azioni Venezio di Nuova Emissione fino al Conferimento Venezio e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione fino al Conferimento Newco S; e (d) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Xxxxx S quali soci di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (incluse le Azioni di Nuova Emissione). A tale riguardo, le Parti si sono espressamente date atto – anche avuto riguardo al verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante – che: (i) né i Conferimenti né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad un controllo congiunto delle Parti sulla Società; e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte a fornire ai Soci S (tramite Newco S) e a Venezio determinati diritti di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione nella Società senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare un controllo esclusivo sulla Società e, in particolare, di: (a) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori della Società, (b) approvare i bilanci della Società e (c) esercitare una influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività della Società. Le Parti si sono inoltre date atto che il completamento dell’Operazione Rilevante – ed in particolare l’emissione delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione – farà sì il numero complessivo di azioni Moncler possedute in aggregato dalle Parti e dalle rispettive affiliate (inclusi RR e RP) supererà la soglia rilevante stabilita dalla legge applicabile per il lancio di un’OPA Obbligatoria (i.e. 25% del capitale sociale di Moncler) a meno che il Sell-Down (come di seguito definito) sia interamente completato prima del completamento dell'Operazione Rilevante. Al fine di evitare l'obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria (anche beneficiando dell’applicazione dell'esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti), RP nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di superamento della soglia rilevante stabilita per l’OPA obbligatoria venderà sul mercato un numero di azioni Mon...
Contenuto del Patto Parasociale. Si sintetizza qui di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale. Si precisa che, in data 17 luglio 2014, l’assemblea dei soci di Agorà ha deliberato la trasformazione di Agorà in società per azioni e ha conseguentemente modificato lo statuto sociale di Agorà esclusivamente al fine di adeguare le disposizioni ivi contenute al nuovo tipo sociale e pertanto senza alcuna modifica degli assetti proprietari e di governance della società. Lo statuto sociale vigente riflette le previsioni del Patto Parasociale, ivi incluse le pattuizioni relative alla governance di Agorà e al regime di trasferimento delle quote (lo "Statuto di Agorà"). Alcune disposizioni del Patto Parasociale fanno rinvio a (e quindi devono essere coordinate con) i relativi articoli di tale statuto.
Contenuto del Patto Parasociale. 4.1 Obblighi di consultazione e sindacato di voto
(a) di trasferimento (o prospettato trasferimento) (come definito nello Statuto) a terzi, diretto e/o indiretto, in qualunque forma attuato, di tante Xxxxxx CIR che rappresentino più del 3% (tre per cento) di tutte le Azioni CIR tempo per tempo in circolazione, sia nel caso in cui tale trasferimento debba avvenire in un’unica soluzione, sia nel caso in cui il trasferimento debba essere attuato nei 12 (dodici) mesi successivi alla data in cui è stata approvata la delibera, in più tranches, mediante una serie di operazioni collegate riconducibili a un disegno unitario; e/o
(b) di acquisto di Azioni CIR, e/o sottoscrizione di Azioni CIR nell’ambito di aumenti di capitale, e/o richiesta di maggiorazione dei diritti di voto delle Azioni CIR di titolarità dalla Holding, se, e nella misura in cui, tale acquisto e/o sottoscrizione e/o maggiorazione comporti a carico della Holding l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su CIR
Contenuto del Patto Parasociale. Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti hanno inteso definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di RP anche con riferimento al trasferimento delle quote di RP. Le Parti hanno, tra l’altro, dato espressamente atto che alcuna disposizione contenuta nello statuto di RP o nel Patto Parasociale avrà l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP, restando inteso che le disposizioni contenute nel Patto Parasociale hanno il solo obiettivo di attribuire all’Investitore determinati diritti di minoranza, senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare il controllo esclusivo su RP e, in particolare, di
(i) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori di RP, (ii) approvare i bilanci di RP e (iii) esercitare un’influenza dominante sulla gestione ordinaria (ordinary course of business) di RP. A tal fine le Parti hanno convenuto che, nel caso in cui un’autorità regolamentare o qualunque altra autorità (a) stabilisca che – o rilasci a qualunque delle Parti una comunicazione ai sensi della quale – il Patto Parasociale ha l’effetto di dar luogo ad un controllo congiunto delle Parti su RP e (b) sulla base della sua interpretazione (o qualunque altra interpretazione), imponga delle obbligazioni a carico di una qualunque delle Parti, le Parti collaboreranno in buona fede e profonderanno ogni ragionevole sforzo al fine di individuare tutte le misure idonee per far fronte all’ordine o alla comunicazione dell’autorità e daranno corso anche alle opportune modifiche al Patto Parasociale che, senza modificarne lo spirito e le finalità (da interpretarsi ai sensi delle relative disposizioni del codice civile), siano tali da escludere ogni incertezza sul fatto che con il Patto Parasociale non si è inteso costituire alcun controllo congiunto delle Parti su RP (cfr. inoltre punto 5.1 che segue).
Contenuto del Patto Parasociale. Obbligo di non concorrenza dei Soci Operativi Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione
Contenuto del Patto Parasociale. 1. Necessità di rispettare il Patto Parasociale
Contenuto del Patto Parasociale. La presente sezione include una sintesi del contenuto delle principali previsioni incluse nel Patto Parasociale.
Contenuto del Patto Parasociale. Governance delle Holding di Partecipazione Italiane
Contenuto del Patto Parasociale. Il Patto Parasociale ha ad oggetto la disciplina della corporate governance di Piquadro Holding e dei reciproci rapporti tra i soci in via diretta di Piquadro Holding ed in via indiretta di Piquadro, allo scopo, tra l’altro di disciplinare le possibili modalità attraverso cui realizzare da un lato l’accresci- mento del valore di Piquadro e dall’altro lato di pervenire nel medio periodo alla liquidazione dell’investimento di BNL Investire Impresa a seguito della quotazione di Piquadro nel Mercato Expandi. Di seguito viene riportato il contenuto delle pattuizioni più rilevanti del Patto Parasociale.