Condizioni Generali
25/10/2021
Condizioni Generali
1 Definizioni
1.1 I termini impiegati nel presente Contratto si intendono usati – salvo diversa indicazione –
nello stesso significato di cui alle seguenti definizioni:
• “Accreditamento” | indica l’approvazione del Centro Servizi da parte di Borsa Italiana ai sensi dell’Articolo 2; |
• “Allegati” | indica la Price List, il Regolamento, il Questionario del Centro Servizi e la Descrizione del Servizio fornite da Borsa Italiana al Centro Servizi o disponibili sul sito internet di Borsa Italiana così come periodicamente aggiornati, nonché la Risposta del Centro Servizi; |
• “Cause di Forza Maggiore” | indica gli eventi al di fuori del ragionevole controllo di una delle Parti che sono causa di inadempimento agli obblighi contrattuali stabiliti dal presente Contratto tra i quali si indicano, a mero titolo esemplificativo, quelli derivanti da incendi, tempeste, alluvioni, esplosioni, atti di terrorismo, azioni militari, guerre, sommosse, scioperi anche a livello nazionale, divieti governativi o regolamentari; |
• “Clienti del Centro Servizi” | indica i Clienti del Centro Servizi autorizzati a connettersi al Sistema per mezzo dell’Infrastruttura di Rete del Centro Servizi, così come approvato da Borsa Italiana; |
• “Contratto” | indica l’accordo tra Centro Servizi e Borsa Italiana inerente il Servizio del Centro Servizi così come indicato nella Richiesta di Servizi; |
• “Contratto con i Clienti del Centro Servizi” | indica l’accordo tra Centro Servizi ed i Clienti del Centro Servizi; |
• “Contratto di Connettività” | indica l’accordo avente ad oggetto la fornitura di link(s) di connettività tra Centro Servizi e Borsa Italiana (ivi inclusi i contratti per la fornitura della BItNet, della co-location fornita da Borsa Italiana e il contratto per la porta di accesso ai mercati nell’ambito della cd.soluzione di Customer Managed Connectivity); |
• “Dati” | indica gli Input Data e gli Output Data nonché tutti i relativi diritti di proprietà intellettuale di Borsa Italiana; |
• “Data di Inizio del Servizio” | indica la data a decorrere dalla quale Borsa Italiana comunicherà al Centro Servizi il completamento ed il superamento di tutti i necessari tests e confermerà altresì che l’Accreditamento è stato completato con successo; |
• “Descrizione del Servizio” | indica qualsiasi definizione di servizio, sia essa tecnica oppure diversamente specificata, relativa al Servizio fornito dal Centro Servizi; include inoltre la policy di Accreditamento o altre linee guida fornite da Borsa Italiana al Centro Servizi o disponibili sul sito internet di Borsa Italiana così come periodicamente aggiornate; |
• “Giorno lavorativo” | indica qualsiasi giorno lavorativo con eccezione del sabato, della domenica e dei giorni di festività nella città di Milano; |
• “Gruppo” | indica, rispetto a Borsa Italiana, l'insieme delle società che, direttamente o indirettamente, attraverso una o più società controllate, controllano Borsa Italiana, sono controllate da Borsa Italiana o sono soggette al controllo, diretto o indiretto, di un soggetto che controlla Borsa Italiana. Ai fini della presente definizione, il controllo si presume esistente nei casi indicati dal par. 13 del Principio Contabile Internazionale n. 27 (IAS 27); |
• “Input Data” | indica qualsiasi dato o informazione trasmessa dai Clienti del Centro Servizi al Sistema attraverso l’Infrastruttura di Rete del Centro Servizi; |
• “L’Infrastruttura di Rete del Centro Servizi” | indica l’Infrastruttura di Rete del Centro Servizi che consente la connessione tra i Clienti del Centro Servizi ed il Centro Servizi così come descritta nella Risposta del Centro Servizi; |
• “Obblighi di Tracciabilità” | gli obblighi in materia di tracciabilità dei flussi finanziari di cui alla L. 136/2010, come successivamente modificata e implementata; |
• “Output Data” | indica qualsiasi dato o informazione trasmessa dal Sistema ai Clienti del Centro Servizi attraverso l’Infrastruttura di Rete del Centro Servizi; |
• “Parte” | indica Borsa Italiana o il Centro Servizi; |
• “Parti” | indica Borsa Italiana e il Centro Servizi; |
• “Procedura di Accreditamento” | indica la Procedura di Accreditamento del Centro Servizi così come indicato in dettaglio nella Descrizione del Servizio; |
• “Questionario del Centro Servizi” | indica il questionario che dovrà essere compilato dal Centro Servizi disponibile sul sito internet di Borsa Italiana così come periodicamente aggiornato; |
• “Requisiti Minimi” | indica i requisiti minimi stabiliti nella Descrizione del Servizio che dovranno essere soddisfatti dal Centro Servizi al fine di ottenere e conservare l’Accreditamento di cui alla Procedura di Accreditamento; |
• “Regolamento” | indica il Regolamento e le Istruzioni dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il Regolamento Euronext Growth Milan, il Regolamento del Mercato ExtraMOT, il Regolamento del BIt Eq MTF, il Regolamento del SeDeX, il Regolamento dell’ATFund e il Regolamento EuroTLX e/o i relativi allegati, disponibili sul sito internet di Borsa Italiana così come periodicamente aggiornati; |
• “Richiesta di Servizi” | indica la proposta contrattuale sottoscritta dal Centro Servizi e contenente la richiesta di fornitura del Servizio del Centro Servizi; |
• “Risposta del Centro Servizi” | indica la risposta del Centro Servizi al Questionario del Centro Servizi; |
• “Servizio del Centro Servizi” | indica (i) il Servizio offerto dal Centro Servizi secondo i termini e le modalità stabilite dalle Parti, per mezzo del quale il Centro Servizi fornirà la connessione descritta nella Risposta del |
Centro Servizi tra i Clienti del Centro Servizi ed il Sistema e (ii) qualsiasi infrastruttura di rete ed indirizzi IP assegnati e concordati tra il Centro Servizi e Borsa Italiana;
• “Sistema” indica qualsiasi sistema raggiungibile dal Centro Servizi
attraverso il/i link(s) di connettività disciplinati dal Contratto di Connettività;
• “Tests” indica i test che saranno svolti dal Centro Servizi.
2. Procedura di Accreditamento e Accreditamento
2.1 Il Centro Servizi dovrà ottenere l’Accreditamento in conformità a quanto previsto nella
Procedura di Accreditamento, prima di poter fornire il Servizio del Centro Servizi.
2.2 Le Parti concordano che l’espletamento delle seguenti fasi è da considerarsi parte integrante
della Procedura di Accreditamento:
2.2.1 il Centro Servizi deve compilare e fornire la Risposta del Centro Servizi richiesta da Borsa Italiana, per mezzo della quale dimostrerà l’idoneità del Centro Servizi a provvedere al Servizio del Centro Servizi, includendo, senza limitazione alcuna, evidenza di come il Centro Servizi saprà soddisfare i Requisiti Minimi;
2.2.2 il Centro Servizi deve avere in essere il Contratto di Connettività ed ogni altro accordo richiesto da Borsa Italiana così come indicato nella Descrizione del Servizio; e
2.2.3 le Parti devono completare i relativi Tests.
2.3 A seguito del positivo completamento delle fasi di cui all’Articolo 2.2 che precede, il Centro Servizi otterrà l’Accreditamento da Borsa Italiana. Borsa Italiana dovrà notificare al Centro Servizi l’accettazione della Richiesta dei Servizi e l’ottenimento dello status di
Accreditamento, confermando altresì la Data di Inizio del Servizio. Il Centro Servizi non dovrà consentire a nessuno dei Clienti del Centro Servizi di connettersi al Sistema per mezzo
dell’Infrastruttura di Rete del Centro Servizi fino a quando non avrà ottenuto da Borsa Italiana conferma scritta dell’Accreditamento e conferma che i Clienti sono stati approvati e possano essere collegati al Sistema.
2.4 Il Servizio del Centro Servizi sarà operativo a partire dalla Data di Inizio del Servizio. A decorrere dalla Data di Inizio del Servizio del Centro Servizi e fino alla cessazione del Contratto per qualunque causa, o sospensione del Contratto ai sensi dell’Articolo 3 che segue, il Centro Servizi sarà autorizzato a qualificarsi come “Centro Servizi approvato da Borsa Italiana”.
2.5 Qualsiasi comunicato stampa e/o materiale di marketing del Centro Servizi relativo al proprio status di Accreditamento (fatta eccezione per le dichiarazioni contenute nell’Articolo 2.4 che segue) dovrà essere approvato da Borsa Italiana per iscritto ed in anticipo rispetto alla data prevista per la stampa o per la pubblicazione.
3 Sospensione dei Clienti del Centro Servizi/ accesso al Sistema del Centro Servizi
3.1 Nelle ipotesi in cui Borsa Italiana dovesse ritenere che l’accesso dei Clienti del Centro Servizi al proprio Sistema e/o le condizioni del Servizio del Centro Servizi causano, o potrebbero causare:
3.1.1 problemi tecnici per Borsa Italiana; o
3.1.2 interferenze con l’accesso di qualsiasi entità al Sistema; o
3.1.3 qualsiasi rischio per l’ordinario svolgimento delle negoziazioni nei mercati; o
3.1.4 rischio di violazione per Borsa Italiana delle proprie responsabilità regolamentari, potrà immediatamente, senza preventivo preavviso (in accordo con le previsioni di cui
all’Articolo 3.2) e con esclusione di qualsiasi responsabilità per danni né risarcimento alcuno, sospendere l’accesso al Sistema di uno o più dei Clienti del Centro Servizi, o
impartire a tale scopo istruzioni al Centro Servizi a cui lo stesso dovrà dare seguito senza alcun ritardo.
3.2 Qualora Borsa Italiana decida di intraprendere una delle azioni di cui all’Articolo 3.1 che precede, deve inviare al Centro Servizi una preventiva comunicazione scritta relativa alla possibilità di intraprendere o meno le citate azioni. Tale comunicazione scritta sarà trasmessa appena possibile.
3.3 Senza pregiudizio alcuno per le disposizioni di cui all’Articolo 3.1 che precede e/o per i rimedi stabiliti dal presente Contratto, Borsa Italiana si riserva il diritto di limitare il numero dei Clienti del Centro Servizi che il Centro Servizi potrà connettere al Sistema per mezzo
dell’Infrastruttura di Rete del Centro Servizi nelle ipotesi di (i) persistenti problemi tecnici che colpiscono un numero significativo di Clienti del Centro Servizi e/o qualora (ii) il Centro Servizi non riesca a modificare i propri sistemi al fine di renderli compatibili con gli aggiornamenti effettuati da Borsa Italiana.
4 Obblighi di Borsa Italiana
4.1 Borsa Italiana si impegna a porre in essere tutti gli adempimenti ragionevoli per accedere e
mantenere l’accesso al Sistema.
4.2 L’obbligo di Borsa Italiana relativo all’accesso al Sistema è sottoposto alla condizione che il Contratto di Connettività ai sensi dell’Articolo 2.2.2 che precede, rimanga sempre valido e produttivo di effetti e che il Centro Servizi abbia lo status di Centro Servizi accreditato.
4.3 La responsabilità di Borsa Italiana di fornire l’accesso al Sistema cesserà al punto di demarcazione specificato nella Descrizione del Servizio; il Centro Servizi rimane responsabile dell’infrastruttura dal punto di demarcazione in poi. E’ responsabilità del Centro Servizi predisporre l’infrastruttura appropriata oltre il punto di demarcazione.
5 Obblighi di Centro Servizi
5.2 Il Centro Servizi è tenuto a rispettare tutti gli ulteriori requisiti individuati nella Descrizione del Servizio disponibile sul sito internet di Borsa Italiana così come periodicamente aggiornata.
5.3 Il Centro Servizi deve assicurare che l’accesso al Sistema avvenga nel rispetto di ogni disposizione legislativa e regolamentare, ivi incluse, senza limitazione alcuna, ogni disposizione relativa al settore delle telecomunicazioni o della finanza e servizi finanziari; il Centro Servizi non deve consentire inoltre l’accesso al Sistema per finalità illecite o immorali.
5.4 Il Centro Servizi si impegna a fornire a Borsa Italiana qualsiasi ragionevole assistenza ed informazione che Borsa Italiana richieda in relazione al presente Contratto ivi incluse, senza limitazione alcuna, le informazioni inerenti all’accesso ai dipendenti, sistemi, registrazioni di dati. Resta inteso che ciò avverrà a condizione che Borsa Italiana stessa si adegui alle richieste che potranno essere ragionevolmente formulate dal Centro Servizi in relazioni a tematiche di sicurezza e di operatività. Il Centro Servizi consentirà a Borsa Italiana, o a soggetti terzi di cui Borsa Italiana deciderà di avvalersi, di avere accesso ai propri locali al fine di verificare se e come il Centro Servizi soddisfi i Requisiti Minimi.
5.5 Il Centro Servizi garantisce che la Risposta del Centro Servizi è accurata e predisposta con la dovuta diligenza.
5.6 Il Centro Servizi dovrà notificare a Borsa Italiana con preavviso scritto qualsiasi modifica
sostanziale all’Infrastruttura di Rete del Centro Servizi ovvero qualsiasi modifica sostanziale ai propri sistemi, alle informazioni o ai processi di cui Borsa Italiana è stata precedentemente informata, con particolare riguardo, ma senza limitazione alcuna, a qualsiasi informazione inclusa nella Risposta del Centro Servizi. Qualsiasi modifica sostanziale che possa avere effetto sul Servizio del Centro Servizi oppure possa alterare il livello di conformità del Centro Servizi rispetto ai Requisiti Minimi dovrà essere concordata tra le Parti prima che le suddette modifiche divengano efficaci. Il Centro Servizi è tenuto a mantenere sempre
l’Accreditamento.
5.7 Nel caso in cui il Centro Servizi venga a conoscenza di violazioni della sicurezza
dell’Infrastruttura di Rete del Centro Servizi, di qualsiasi corruzione dei Dati o altra questione o evento che potrebbero minacciare il funzionamento ovvero l’integrità dell’accesso al Sistema, deve:
5.7.1 prontamente notificare il problema a Borsa Italiana a mezzo telefono (successivamente sarà inviata apposita relazione scritta contenente tutti i dettagli così come richiesti da Borsa Italiana); e
5.7.2 istruire prontamente i Clienti del Centro Servizi coinvolti, in accordo con le linee guida fornite da Borsa Italiana, affinché contattino Borsa Italiana qualora la violazione, la problematica o l’evento abbia ripercussioni sull’accesso al Sistema dei Clienti del Centro Servizi.
5.8 Le questioni che devono essere immediatamente riportate a Borsa Italiana ai sensi
dell’Articolo 5.6 che precede, includono:
5.8.1 violazione degli Articoli da 5.1 a 5.5; o
5.8.2 accesso non autorizzato all’Infrastruttura di Rete del Centro Servizi in relazione al
Servizio del Centro Servizi; o
5.8.3 problemi inerenti all’Infrastruttura di Rete del Centro Servizi; o
5.8.4 qualsiasi comunicazione da parte dei Clienti del Centro Servizi di sospetta o effettiva corruzione dei Dati;
5.8.5 questioni di integrità sorte a seguito del verificarsi della corruzione dei Dati.
6 Durata del Contratto e recesso
6.1 Il presente Contratto sarà efficace a decorrere dalla Data di Inizio del Servizio e rimarrà in vigore fino a quando una delle Parti non recederà in conformità alle disposizioni contenute nel Contratto.
6.2 Ciascuna delle Parti potrà recedere:
6.2.1 inviando all’altra Parte una comunicazione scritta con preavviso di 3 mesi o inviando qualsiasi altra comunicazione richiesta per consentire l’espletamento delle attività
specificate all’Articolo 6.7 che segue, qualora intenda avvalersi di tale facoltà;
6.2.2 notificando con immediatezza e per iscritto violazioni sostanziali del presente Contratto dell’altra Parte (“la Parte Inadempiente”). Affinché il recesso possa essere esercitato è necessario che per tali violazioni non vi sia rimedio alcuno o, al contrario, la Parte Inadempiente non vi abbia posto rimedio entro un termine di 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla notifica della violazione;
6.2.3 notificando con immediatezza e per iscritto Eventi di Forza Maggiore ai sensi del presente Contratto, i quali devono sussistere per un periodo continuativo non inferiore ai 30 (trenta) giorni di calendario.
6.3 Ai sensi dell’Articolo 6.2.2 che precede, il concetto di violazione sostanziale include, senza
limitazione alcuna, qualsiasi violazione ai sensi degli Articoli 5.1, 5.2, 5.3, 5.5 e 7.3.
6.4 Il Centro Servizi potrà esercitare il diritto di recesso dal presente Contratto in caso di
modifiche dell’Articolo 11, inviando a Borsa Italiana apposita comunicazione secondo le tempistiche definite da Borsa Italiana nella comunicazione contenente il testo delle modifiche riferite all’Articolo 11.2. In tutte queste ipotesi di recesso, il recesso dal presente Contratto si intenderà efficacie decorsi 3 (tre) mesi dalla data di notifica di recesso di Centro Servizi o da qualsiasi altra comunicazione richiesta per consentire di espletare le attività specificate
all’Articolo 6.7 che segue. Dalla data di notifica del recesso da parte di Centro Servizi alla data di effettiva efficacia del recesso dal presente Contratto, le condizioni contrattuali, inclusa la Price List, precedentemente in vigore saranno applicate al Centro Servizi.
6.5 Senza pregiudizio alcuno del diritto di Borsa Italiana di recedere ovvero sospendere il presente Contratto, Borsa Italiana è tenuta a dare il maggior preavviso possibile in merito alla sua intenzione di recedere ai sensi dell’Articolo 6, al fine di consentire un’ordinata migrazione dei Clienti del Centro Servizi presso un accesso alternativo al Sistema.
6.6 L’esercizio di ciascuna delle Parti del diritto di cui all’Articolo 6 è stabilito senza pregiudizio degli altri diritti o rimedi possibili, e non avrà conseguenze alcune sui diritti maturati o sulle obbligazioni sorte alla/prima della data di recesso o sospensione né inficia l’applicabilità di clausole che, espressamente o implicitamente, dovranno continuare a trovare applicazione anche nei casi di recesso o sospensione del presente Contratto.
6.7 Alla ricezione o all’invio della comunicazione di recesso o alla scadenza del Contratto:
6.7.1 il Centro Servizi darà comunicazione ai Clienti del Centro Servizi di risoluzione del Contratto con i Clienti del Centro Servizi o di risoluzione di quella parte
contrattuale relativa all’utilizzo dell’Infrastruttura di Rete del Centro Servizi da parte dei Clienti del Centro Servizi necessaria per accedere al Sistema. Tale risoluzione sarà efficace a decorrere dalla data in cui la risoluzione o la scadenza del presente Contratto avrà efficacia;
6.7.2 il Centro Servizi si impegna a collaborare in buona fede nell’assicurare ai Clienti del Centro Servizi una migrazione presso un accesso alternativo al Sistema con il minimo di spesa ed interruzione; per tale adempimento al Centro Servizi non è comunque richiesta alcuna spesa aggiuntiva rilevante. Resta inteso che Borsa Italiana è autorizzata a contattare direttamente qualsiasi Cliente del Centro Servizi per prestare assistenza al processo di migrazione senza che ciò comporti alcuna spesa aggiuntiva rilevante.
7 Diritti di Proprietà Intellettuale
7.1 Borsa Italiana dichiara e garantisce che tutti i diritti (ivi inclusi, senza limitazione alcuna, tutti i diritti di proprietà intellettuale e gli altri diritti proprietari) a livello mondiale inerenti ad ogni infrastruttura, Dati o servizi forniti da Borsa Italiana in forza del presente Contratto, appartengono esclusivamente a Borsa Italiana, ai suoi mandatari o licenziatari, a seconda dei casi.
7.2 Il Centro Servizi, in base alle disposizioni di cui al presente Contratto, non potrà distribuire, copiare, registrare, riprodurre trasferire a terze parti, vendere o in altro modo trarre vantaggio in alcuna maniera da, in tutto o in parte, i Dati. I diritti del Centro Servizi di utilizzare, immagazzinare, elaborare, riprodurre o rendere disponibili e ri-distribuire i Dati, dovranno essere disciplinati da uno o più contratti separati, che il Centro Servizi dovrà stipulare con Borsa Italiana.
7.3 Nella misura in cui il contratto o i contratti di cui all’Articolo 2.2.2 non coprano parte o parti dei Dati, il Centro Servizi è qui autorizzato su base non esclusiva e per la durata del Contratto, a trasmettere i Dati Input verso Borsa Italiana e trasmettere i Dati Output verso i Clienti del Centro Servizi nel rispetto del Contratto.
7.4 Nella misura in cui uno dei termini di cui all’articolo 7 venga in conflitto con qualsiasi altro termine contenuto in qualsiasi separato contratto che il Centro Servizi ha stipulato con Borsa Italiana nel rispetto del disposto dell’Articolo 2.2.2, i termini di tale separato contratto prevarranno.
7.5 Il Centro Servizi assisterà Borsa Italiana in relazione a ragionevoli richieste effettuate da Borsa Italiana volte a proteggere i propri diritti di proprietà intellettuale, e dovrà prontamente notificare a Borsa Italiana e per iscritto la conoscenza di eventuali accessi o usi non autorizzati dei diritti di proprietà intellettuale di Borsa Italiana - ivi inclusi, senza limitazione alcuna, l’utilizzo di Dati - da parte di qualsiasi soggetto.
7.6 Salvo in caso di diritti attribuiti al Centro Servizi ai sensi dell’Articolo 2.4, ciascuna Parte non potrà usare alcuno dei marchi dell’altra Parte o nomi depositati, senza il preventivo espresso consenso rilasciato per iscritto dall’altra Parte e ciascuna delle Parti riconosce di non avere diritti di proprietà in, e rispetto a, nomi depositati o marchi dell’altra Parte.
8 Responsabilità
8.1 La responsabilità di ciascuna delle Parti nei confronti dell’altra sussiste, per qualsiasi titolo derivante dal presente Contratto, solo per danni che siano conseguenza immediata e diretta di comportamenti imputabili a dolo o colpa grave della Parte inadempiente.
8.2 Ferma rimanendo l’eventuale responsabilità di Borsa Italiana nei confronti del Centro Servizi, il Centro Servizi manleva fin d’ora, per il caso di richieste di risarcimento conseguenti ad azioni dei Clienti del Centro Servizi, Borsa Italiana da qualsiasi pretesa risarcitoria avanzata per fatti o atti inerenti all’esecuzione del Contratto.
8.3 Nessuna delle Parti sarà responsabile nei confronti dell’altra per ritardi o inadempimenti alle obbligazioni stabilite dal presente Contratto, nei casi in cui tali ritardi o inadempimenti siano conseguenza del verificarsi di Eventi di Forza Maggiore. Nessuna delle Parti sarà responsabile nei confronti dell’altra nelle ipotesi di interruzione del Servizio del Centro Servizi, accesso al Sistema o risoluzione del presente Contratto a seguito del verificarsi di uno degli eventi di cui all’Articolo 6.2.2 che precede.
8.4 Borsa Italiana è tenuta a dare esecuzione a tutte le disposizioni emanate dalle autorità e/o da altri soggetti da esse autorizzati. Ciò può comportare temporanee sospensioni e ritardi delle prestazioni di Borsa Italiana ovvero la loro esecuzione secondo particolari modalità, restando comunque il Centro Servizi tenuto all’esecuzione delle obbligazioni derivanti dal Contratto ed al pagamento di quanto dovuto a Borsa Italiana.
9 Corrispettivi
9.1 A fronte della prestazione del Servizio del Centro Servizi, il Centro Servizi corrisponde a Borsa Italiana i corrispettivi indicati nella Price List allegata, nella misura, nei termini e secondo le modalità ivi previste.
9.2 Fermo quanto previsto nell’Articolo 8, qualora il Centro Servizi non provveda al pagamento dei corrispettivi dovuti entro i termini indicati, sul relativo ammontare decorrono automaticamente, senza necessità di intimazione scritta, interessi di mora calcolati al maggior tasso Euribor a 3 mesi rilevato nel periodo in cui il ritardo si protrae, maggiorato di uno spread di due punti percentuali.
9.3 Fatta salva la facoltà di ripetere l’eventuale indebito con successiva e autonoma azione, il Centro Servizi non può opporre eccezioni di sorta, anche qualora si verifichino interruzioni o sospensioni nella prestazione del Servizio del Centro Servizi, al fine di evitare o ritardare il pagamento dei corrispettivi dovuti.
10 Comunicazioni
10.1 Borsa Italiana invia al Centro Servizi comunicazioni individuali con le modalità di cui ai commi successivi.
10.2 Senza pregiudizio per le disposizioni di cui all’Articolo 11 che segue e fatte salve le specifiche modalità di particolari comunicazioni, previste negli Allegati, le comunicazioni individuali sono effettuate da Borsa Italiana per iscritto e trasmesse a mezzo lettera raccomandata A/R, telegramma, telefax, corriere, o altro mezzo che renda documentabile il ricevimento. Le comunicazioni individuali vengono inviate da ciascuna Parte all’altra Parte agli indirizzi espressamente indicati nella Richiesta di Servizi. Tali comunicazioni si
intendono conosciute dall’altra Parte dal momento del loro ricevimento e sono efficaci secondo quanto indicato dalle Condizioni Generali o, in mancanza, a decorrere dalla data successiva indicata nella comunicazione stessa.
11 Modifiche delle Condizioni Generali e degli Allegati
11.1 Il Centro Servizi prende atto e accetta che Borsa Italiana ha la facoltà di modificare o integrare qualsiasi previsione contenuta nelle Condizioni Generali e negli Allegati.
11.2 Delle modifiche alle Condizioni Generali e/o agli Allegati Borsa Italiana dà notizia al Centro Servizi, comunicandone il testo attraverso il proprio sito internet, con un preavviso non inferiore a 15 (quindici) giorni di calendario rispetto alla data dalla quale tali modifiche avranno effetto. In tale comunicazione Borsa Italiana indica il termine entro il quale il Centro Servizi può esercitare il diritto di recesso di cui all’Articolo 6.4. Il termine assegnato non potrà essere comunque inferiore a 10 (dieci) giorni di calendario dalla data di tale comunicazione.
11.3 Le modifiche della Price List, salvo quelle favorevoli al Centro Servizi, sono comunicate mediante pubblicazione del testo sul sito internet di Borsa Italiana, con un preavviso non inferiore a 30 (trenta) giorni di calendario. Borsa Italiana stabilisce e comunica la decorrenza delle modifiche della Price List favorevoli al Centro Servizi.
11.4 Quanto comunicato per mezzo di detto sito internet si intende conosciuto dal Centro Servizi dal momento del suo inserimento nel sito medesimo e diviene efficace a decorrere dalla data successiva indicata nella comunicazione stessa. Fermo restando quanto previsto agli Articoli 11.2 e 11.3 che precedono, Borsa Italiana invia al Centro Servizi un’e-mail, all’indirizzo indicato dallo stesso nella Richiesta di Servizi, come eventualmente modificato e comunicato dal Centro Servizi, contenente la notizia della pubblicazione delle modifiche
sul sito internet. L’e-mail viene inviata lo stesso giorno della comunicazione delle modifiche attraverso il sito internet.
11.5 Nei casi di cui al presente Articolo, il Centro Servizi può esercitare il diritto di recesso dal
Contratto nei termini, nei modi e con gli effetti indicati nell’Articolo 6.4.
12 Cessione e Delega
12.1 Il Contratto e/o i diritti e gli obblighi che ne derivano non possono essere ceduti dalle Parti a terzi. Il Centro Servizi autorizza sin d’ora Borsa Italiana a cedere il Contratto e/o i diritti e gli obblighi che ne derivano alle altre società del Gruppo. Ciascuna Parte autorizza fin d’ora l’altra Parte a cedere il Contratto e/o i diritti e gli obblighi che ne derivano in conseguenza di operazioni di fusione delle Parti con altro soggetto o di cessione del ramo di azienda cui inerisce il Servizio. In tali casi la Parte cedente ne darà notizia all’altra con congruo preavviso.
12.2 Senza pregiudizio alcuno per le disposizioni contenute nel presente Contratto, ciascuna delle Parti ha facoltà di avvalersi di impiegati e/o agenti e/o subfornitori per adempiere alle obbligazioni assunte ai sensi del presente Contratto, restando inteso che in ogni caso ciascuna Parte rimarrà responsabile per atti e omissioni compiuti dai rispettivi impiegati e/o agenti e/o subfornitori.
13 Riservatezza ed Informazioni di Sicurezza
13.1 Le Parti si impegnano a trattare come confidenziali informazioni relative al Contratto, ai rispettivi affari, operazioni e clientela che non siano state precedentemente rese pubbliche (oltre che per violazione della presente disposizione) o la cui comunicazione è richiesta per legge o da organi regolamentari delle Parti o la cui comunicazione sia effettuata in via confidenziale ad un consulente di una delle Parti. La presente clausola si intenderà efficace anche dopo la cessazione, comunque determinata, del presente Contratto.
13.2 Il Centro Servizi prende atto che Borsa Italiana potrà registrare conversazioni telefoniche ed a mezzo e-mail tra il Centro Servizi e Borsa Italiana per finalità regolamentari o per scopi di sicurezza.
13.3 Le Parti si impegnano rispettivamente a trattare i dati personali dell’altra parte e dei suoi dipendenti nel rispetto dei principi e delle norme sul trattamento dei dati personali applicabili e in particolare il Decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali, il "Codice"), come sostituito e/o integrato a partire dal 25 maggio 2018 dal Regolamento (UE) generale sulla protezione dei dati personali n. 679/2016 ("Regolamento Privacy") e dalla relativa normativa e provvedimenti nazionali e internazionali di attuazione e di integrazione, dichiarando, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, di aver adottato le misure tecniche e organizzative adeguate per garantire un livello di sicurezza appropriato rispetto al rischio in conformità all'art. 32 del Regolamento Privacy. Ciascuna delle Parti accetta di indennizzare l’altra per qualsiasi reclamo, pretesa o perdita in cui sarà possibile incorrere per effetto dell’inadempienza di una delle Parti alle disposizioni contenute nel presente Articolo.
14 Disposizioni Generali
14.1 Ogni clausola e disposizione del presente Contratto è da considerarsi distinta rispetto al resto del Contratto e l’invalidità o la nullità di una o più clausole del presente Contratto non comprometterà la validità delle rimanenti clausole che conserveranno in ogni caso piena efficacia.
14.2 Il testo in lingua inglese, disponibile sul sito internet, della Richiesta di Servizi, delle Condizioni Generali, ivi inclusi gli Allegati, costituiscono la traduzione della versione in lingua italiana. Resta inteso che in caso di conflitto tra le due versioni prevale la versione italiana.
14.3 Borsa Italiana ed il Centro Servizi assumono tutti gli Obblighi di Tracciabilità.
14.4 Il Centro Servizi, qualora rientri nella definizione di «stazione appaltante» prevista dal d.lgs. n. 50/2016 (Codice dei contratti pubblici) ai fini dell’applicabilità della disciplina di cui all’art. 3, L. 136/10 e successive modifiche, si impegna a comunicare a Borsa Italiana il Codice Identificativo di Gara (CIG) relativo ai pagamenti da effettuarsi ai sensi del presente Contratto e, ove previsto, il Codice Unico di Progetto (CUP) tramite il modulo allegato al contratto..
14.5 In particolare, in attuazione degli Obblighi di Tracciabilità, Borsa Italiana comunicherà al Centro Servizi:
• gli estremi identificativi dei conti correnti o dei sistemi di pagamento da utilizzarsi, anche in via non esclusiva, per i corrispettivi pagati dal Centro Servizi ai sensi del presente Contratto;
• le generalità ed il codice fiscale delle persone delegate ad operare su di essi, con indicazione di ruolo e di poteri, entro 7 (sette) giorni dall’accensione di tali conti (o, in caso di conti esistenti o sistemi di pagamento già in uso), entro 7 (sette) giorni dalla loro prima utilizzazione in relazione ai pagamenti provenienti dal Centro Servizi..
Ogni eventuale variazione delle informazioni di cui ai paragrafi (i) e (ii) sopra sarà comunicata al Xxxxxx Xxxxxxx xxxxx 0 (xxxxx) giorni.
Il Centro Servizi, nel caso di sistemi di pagamento che prevedono un addebito diretto sul conto del cliente, comunicherà a Borsa Italiana gli estremi del conto sul quale sarà addebitato il corrispettivo da parte di Borsa Italiana.
14.6 Resta inteso che, fatte salve eventuali deroghe ed esenzioni parziali alla normativa di cui alla L. 136/2010, il mancato utilizzo di strumenti idonei a consentire la piena tracciabilità dei movimenti finanziari (ad esempio, bonifico bancario o postale) e il mancato adempimento di qualunque altro Obbligo di Tracciabilità, costituiscono causa di risoluzione del presente Contratto.
14.7 Borsa Italiana si impegna ad informare il Centro Servizi e la Prefettura/Ufficio territoriale del Governo della provincia dove ha sede il Centro Servizi qualora venisse a conoscenza dell’inadempimento di proprie eventuali controparti contrattuali rispetto agli Obblighi di Tracciabilità.
15 Legge applicabile e foro competente
15.1 Il presente Contratto è regolato dalla legge Italiana.
15.2 Le controversie aventi ad oggetto i corrispettivi sono sottoposte alla giurisdizione dei giudici italiani e sono di competenza esclusiva del Foro di Milano.
15.3 Qualunque controversia diversa da quelle previste all’Articolo 15.2, che riguardi il, o derivi direttamente o indirettamente dal, Contratto (incluse quelle relative al risarcimento danni), è demandata in via preliminare alla valutazione di un Collegio dei Probiviri.
15.4 Il Collegio dei Probiviri di cui all’Articolo 15.3 è composto da tre membri nominati dal Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana, che provvede altresì a eleggere tra questi il presidente. Il Collegio dei Probiviri ha sede presso Borsa Italiana. Tutti i membri del Collegio dei Probiviri sono scelti fra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell’incarico è di tre anni e non è rinnovabile.
Qualora uno dei membri cessi dall’incarico prima della scadenza, il Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana provvede alla nomina del suo sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del Collegio in carica.
15.5 Le valutazioni del Collegio dei Probiviri sono motivate e rese, secondo diritto e nel rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 (trenta) giorni dal momento nel quale il Collegio ne è investito. Il presidente dei Probiviri ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del Collegio, la valutazione della questione ad un solo membro del Collegio. La lingua del procedimento è l’italiano.
15.6 Le valutazioni dei Probiviri sono comunicate tempestivamente alle Parti in forma scritta.
Esse non hanno efficacia vincolante per le Parti e, ove una di questa instauri un
procedimento arbitrale ai sensi dell’Articolo 15, non hanno efficacia vincolante nei confronti degli arbitri nominati, i quali hanno ogni più ampia facoltà e potere di riesame totale e integrale della controversia, senza preclusione alcuna.
15.7 Le eventuali controversie tra Borsa Italiana ed il Centro Servizi relative e/o conseguenti al Contratto, che non siano state risolte attraverso la condivisione delle Parti delle valutazioni del Collegio dei Probiviri ai sensi dei precedenti commi, sono deferite ad un Collegio di tre arbitri. La parte agente deve notificare all’altra, con le modalità previste dall’articolo 810, comma 1, del codice di procedura civile, un atto contenente la dichiarazione della propria intenzione di promuovere procedimento arbitrale, con
l’indicazione della materia controversa e la designazione del proprio arbitro. Entro 20
(venti) giorni da tale notifica l’altra Parte deve, con le stesse modalità, designare il secondo arbitro; in mancanza di tale nomina si applica l’articolo 810, comma 2, del codice di procedura di civile. Entro i successivi 20 (venti) giorni dalla notifica alla Parte agente dell’atto contenente la designazione del secondo arbitro, gli arbitri così designati – debitamente informati ciascuno dalla Parte che lo ha nominato – procedono di comune accordo alla nomina del terzo arbitro, che funge da presidente. In caso di ritardo e/o mancato accordo entro il termine di cui sopra, le nomine del secondo e/o terzo arbitro possono essere richieste dalla Parte più diligente al presidente del Tribunale di Milano. Per la sostituzione degli arbitri si procede secondo quanto previsto per la loro nomina. Il procedimento avanti il Collegio Arbitrale deve essere promosso, a pena di decadenza, entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione di cui all’Articolo 15.6.
15.8 L’arbitrato ha sede a Milano nel luogo stabilito dal suo presidente. Tuttavia il Collegio Arbitrale può tenere le proprie riunioni nel luogo del territorio della Repubblica Italiana dallo stesso stabilito. Esso ha carattere rituale e decide secondo le norme del diritto italiano. Il lodo deve essere pronunciato entro 90 (novanta) giorni di calendario
dall’accettazione dell’incarico da parte del presidente del Collegio, termine che può essere differito per non più di ulteriori 90 (novanta) giorni solo qualora il Collegio Arbitrale ritenga
necessario disporre perizie tecniche. Il lodo contiene la determinazione e l’attribuzione
delle spese arbitrali e il compenso degli arbitri. La lingua dell’arbitrato è l’italiano.
15.9 Resta inteso che le Parti possono chiedere il deposito e l’esecuzione del lodo secondo le norme del codice di procedura civile vigente. Per quanto non previsto dal presente articolo si applicano le norme di cui all’art. 806 e ss. del codice di procedura civile. Ai sensi
dell’Articolo 829 del codice di procedura civile le Parti concordano che il lodo potrà essere
impugnato solo per violazione di norme di legge.
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