PROSPETTO

PROSPETTO

relativo all’offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di azioni ordinarie di

Safilo Group S.p.A.

Sede legale – Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx x. 00

Iscrizione al Registro delle Imprese di Padova, codice fiscale e partita IVA n. 03032950242

Il Prospetto è stato redatto ai sensi della Deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata e integrata, e degli allegati XXII, XXIII e XXIV del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione europea del 29 aprile 2004 recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificato.

Prospetto depositato presso la CONSOB in data 30 novembre 2018, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 30 novembre 2018, protocollo n. 0498135/18.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto è a disposizione del pubblico, dalla data di pubblicazione dello stesso e per tutto il suo periodo di validità, presso la sede legale di Safilo Group S.p.A., nonché sul sito internet della stessa (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx).

Safilo Group S.p.A., in qualità di Emittente, dichiara, ai sensi dell’art. 00-xxx, xxxxx xxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx (XX) n. 809/2004, che l’emissione dei Diritti di Opzione è destinata agli azionisti dell’Emittente e che il livello di diffusione del Prospetto è proporzionato a tale tipo di emissione.

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente, nel loro complesso, (i) le informazioni contenute nel presente prospetto (il “Prospetto”) relativo all’offerta in opzione agli azionisti delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale (come infra definito), nonché (ii) gli specifici fattori di rischio relativi a Safilo Group S.p.A., al gruppo alla stessa facente capo (il “Gruppo Safilo”) e al settore di attività in cui esso opera, nonché gli specifici fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti riportati nel Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del Prospetto.

In particolare, si avvertono gli investitori di quanto segue:

1. Il Prospetto ha per oggetto l’offerta in opzione (l’“Offerta in Opzione”), ai sensi dell’art. 2441, commi 1, 2 e 3 del codice civile, delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria di Safilo Group S.p.A. (“Safilo Group”, la “Società” o l’“Emittente”) in data 29 ottobre 2018 (l’“Aumento di Capitale”), a pagamento, per un importo massimo complessivo di Euro 150 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo di emissione, da eseguirsi in forma scindibile mediante emissione di azioni ordinarie (le “Nuove Azioni”). In data 27 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha fissato il controvalore dell’Aumento di Capitale in Euro 149.982.892,22.

Ai fini della prosecuzione dell’attività aziendale sono necessari sia l’esecuzione integrale dell’Aumento di Capitale sia il rifinanziamento di parte del debito del Gruppo Safilo (le suddette azioni sono collegate funzionalmente, cfr. infra). Alla Data del Prospetto sussiste il rischio che, ove successivamente all’investimento in Nuove Azioni nel contesto dell’Offerta in Opzione l’Aumento di Capitale non fosse eseguito per almeno Euro 149 milioni (cfr. infra) e conseguentemente non fosse possibile rifinanziare parte del debito del Gruppo Safilo, in assenza di tempestive azioni adeguate a far fronte agli impegni finanziari del Gruppo Safilo in scadenza nei primi mesi del 2019, la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Safilo verrebbe meno e ciò potrebbe condurre all’azzeramento del valore dell’investimento in azioni Safilo Group.

La situazione finanziaria del Gruppo Safilo è caratterizzata da rilevanti posizioni debitorie in scadenza nei primi mesi del 2019. La prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Safilo è legata alla capacità dello stesso di far fronte a tali impegni finanziari. In particolare il Gruppo Safilo dovrà rimborsare debiti per un importo complessivo pari a Euro 296,5 milioni composti da: (i) una linea di credito revolving per massimi Euro 150 milioni, con scadenza in data 31 gennaio 2019, il cui utilizzo al 30 settembre 2018 risulta pari a Euro 150 milioni (la “Revolving Credit Facility”) e (ii) le obbligazioni denominate “Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019”, con scadenza in data 22 maggio 2019, la cui esposizione risulta pari a Euro 146,5 milioni al 30 settembre 2018 (le “Obbligazioni Equity-Linked”). Per gli elementi di dettaglio sottostanti alla stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Safilo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto si fa rinvio alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.1, del Prospetto.

Le azioni individuate dall’Emittente per far fronte al fabbisogno finanziario legato ai debiti in scadenza nei primi mesi del 2019 (Euro 296,5 milioni) sono: (i) l’Aumento di Capitale, dalla cui esecuzione sono attesi proventi, al netto delle spese, pari ad Euro 146 milioni, destinato al rimborso delle Obbligazioni Equity-Linked;

(ii) il rifinanziamento del debito derivante dalla Revolving Credit Facility in scadenza in data 31 gennaio 2019,

da attuare mediante l’assunzione di un nuovo debito (derivante dal contratto di finanziamento sottoscritto in data 26 ottobre 2018, il “Nuovo Contratto di Finanziamento”) di importo pari a quello della Revolving Credit Facility (i.e. Euro 150 milioni) con scadenza al 30 giugno 2023; (iii) il ricorso alle disponibilità liquide del Gruppo Safilo, per la parte dei debiti in scadenza (Euro 0,5 milioni) che residua dopo aver considerato gli effetti dell’Aumento di Capitale e del citato rifinanziamento.

Ai fini della prosecuzione dell’attività aziendale dell’Emittente e del Gruppo Safilo sono cruciali sia l’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale sia il buon esito del rifinanziamento della Revolving Credit Facility (al fine di rimodulare la scadenza di parte dell’indebitamento del Gruppo – Euro 150 milioni – da gennaio 2019 a giugno 2023). Al riguardo si evidenzia che l’impegno di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte dell’azionista di controllo dell’Emittente (cfr. infra) è condizionato alla circostanza che – fino alla data di esecuzione dell’impegno di sottoscrizione medesimo da parte dell’azionista di controllo – il Nuovo Contratto di Finanziamento non sia venuto meno e/o che il Gruppo non sia inadempiente allo stesso e, a sua volta, l’erogazione delle risorse derivanti dal Nuovo Contratto di Finanziamento è subordinata al completamento dell’Aumento di Capitale per un ammontare non inferiore a Euro 149 milioni. Alla Data del Prospetto sussiste il rischio che, ove successivamente all’investimento in Nuove Azioni nel contesto dell’Offerta in Opzione, l’Aumento di Capitale non fosse sottoscritto per almeno Euro 149 milioni e conseguentemente non si verificassero le condizioni di efficacia sottostanti all’erogazione delle risorse derivanti dal Nuovo Contratto di Finanziamento, pur affluendo all’Emittente risorse finanziarie in misura corrispondente alle sottoscrizioni effettuate (l’Aumento di Capitale ha natura scindibile e pertanto, ove non interamente sottoscritto, verrà eseguito e si intenderà limitato all’importo delle sottoscrizioni effettuate), in assenza di tempestive azioni adeguate (per misura e tempistica) a far fronte agli impegni finanziari del Gruppo Safilo in scadenza nei primi mesi del 2019, la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Safilo verrebbe meno (cfr. Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.1, del Prospetto).

2. L’Aumento di Capitale non è assistito da un consorzio di garanzia. In data 26 settembre 2018 Multibrands Italy B.V. (“Multibrands”), azionista di controllo dell’Emittente con una partecipazione pari a circa il 41,6% del capitale sociale dello stesso, ha sottoscritto con l’Emittente un accordo (l’“Accordo di Sottoscrizione”) ai sensi del quale Multibrands ha assunto l’impegno a sottoscrivere la quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale nonché a sottoscrivere integralmente le ulteriori Nuove Azioni che dovessero risultare non sottoscritte all’esito dell’offerta in Borsa, ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, del codice civile, dei diritti di opzione non esercitati al termine del periodo dell’Offerta in Opzione. Tuttavia, l’Accordo di Sottoscrizione non è assistito da garanzia di esatto adempimento. Gli impegni di Multibrands ai sensi dell’Accordo di Sottoscrizione sono soggetti a talune condizioni (tra cui la circostanza che il Nuovo Contratto di Finanziamento non sia venuto meno e/o che il Gruppo non sia inadempiente allo stesso). Inoltre, l’Accordo di Sottoscrizione prevede il diritto di Multibrands di recedere dall’Accordo di Sottoscrizione al verificarsi di determinate circostanze (per gli elementi di dettaglio in ordine al suddetto Accordo di Sottoscrizione e per le informazioni in ordine agli ulteriori impegni di sottoscrizione assunti, si fa rinvio alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo

3.3.1 del Prospetto).

3. L’indebitamento finanziario netto del Gruppo Safilo al 30 settembre 2018 è pari a circa Euro 144 milioni (per gli effetti su tale grandezza finanziaria derivanti dall’Aumento di Capitale e dal Nuovo Contratto di Finanziamento si fa rinvio alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.1, del Prospetto). Si evidenzia che il Nuovo Contratto di Finanziamento pone in capo al Gruppo Safilo taluni obblighi (tra cui negative pledge) e prevede alcuni eventi di decadenza dal beneficio del termine (event of default e cross default), nonché l’obbligo

di rispettare alcuni parametri finanziari (covenant) a partire dal 30 giugno 2019, questi ultimi espressi dal Leverage Ratio (rapporto tra indebitamento netto complessivo e EBITDA – Earning before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations - consolidato) e dall’Interest Service Coverage Ratio (rapporto tra EBITDA consolidato e interessi netti). Si fa rinvio per le informazioni di dettaglio alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.4, del Prospetto.

Anche ove per effetto dell’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale e del rifinanziamento della Revolving Credit Facility il Gruppo Safilo fosse in grado di adempiere agli impegni finanziari in scadenza nei primi mesi del 2019, si evidenzia che lo stesso – lungo la durata dell’indebitamento riveniente dal Nuovo Contratto di Finanziamento – è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita ed ai costi legati all’indebitamento (ciò anche nelle ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio previste dal Nuovo Contratto di Finanziamento). Nella suddetta evenienza – in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo Safilo – si determinerebbe una situazione di tensione finanziaria idonea a produrre impatti negativi rilevanti sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo Safilo, ciò che potrebbe condurre a perdite, anche rilevanti, sull’investimento in azioni di Safilo Group.

4. L’andamento reddituale del Gruppo Safilo nel biennio 2016-2017 e nel primo semestre del 2018 è stato caratterizzato da significative perdite (per le motivazioni sottostanti alla suddetta dinamica reddituale – tra cui gli effetti negativi derivanti (i) dalla risoluzione anticipata del contratto di licenza Gucci e dalla stipula del contratto di fornitura avente ad oggetto tale marchio; (ii) dalla perdita della licenza del marchio Céline; (iii) dall’evoluzione sfavorevole dei tassi di cambio; si evidenzia, tra l’altro, che il Gruppo Xxxxxx ha rilevato nel conto economico complessivo consolidato al 31 dicembre 2017 perdite derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere per Euro 88,7 milioni, si fa rinvio per gli elementi di dettaglio alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.27 del Prospetto; (iv) dalla difficile implementazione, a inizio dell’esercizio 2017, del nuovo sistema informativo per la gestione del centro distributivo di Padova, con ripercussioni sia sui livelli di consegna che sui livelli di ordini – ed ulteriori informazioni in ordine alla dinamica reddituale del Gruppo Safilo determinata considerando solo le componenti economiche ricorrenti, si fa rinvio alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.3, del Prospetto).

5. In data 2 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il nuovo piano per il quinquennio 2018-2022, che fino al 2020 rappresenta un aggiornamento (il “Piano al 2020”) del piano che il suddetto Consiglio aveva approvato il 16 marzo 2015. Sebbene l’Emittente si attenda di conseguire uno sviluppo significativo del margine reddituale legato all’EBITDA (Earning before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations) nell’arco di Piano (si fa rinvio per gli elementi di dettaglio alla Sezione Prima, Capitolo 8, del Prospetto), le attese di crescita del citato margine reddituale nell’arco del Piano al 2020 si basano su assunzioni sfidanti rispetto alla dinamica reddituale storica del Gruppo Safilo. Inoltre, una parte delle assunzioni sottostanti al Piano al 2020 dipende da eventi e circostanze al di fuori del controllo degli amministratori dell’Emittente e conseguentemente è caratterizzata da un elevato grado di incertezza. Nel caso in cui le assunzioni del Piano al 2020 non si verificassero o nel caso in cui si verificassero secondo misure e tempi significativamente divergenti da quelli attesi, la capacità del Gruppo Safilo di sviluppare il suddetto margine reddituale sarebbe pregiudicata (cfr. Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafi 3.1.2 e 3.1.3, del Prospetto).

Si evidenzia che nell’ambito della propria attività il Gruppo Safilo sigla contratti di licenza esclusiva pluriennale che consentono allo stesso di produrre e distribuire montature per occhiali da vista e occhiali da

sole con marchi di proprietà di xxxxx. Nei primi nove mesi del 2018 i ricavi netti del Gruppo Safilo derivanti dalla vendita di prodotti con marchi concessi in licenza rappresentano circa il 60% dei ricavi netti totali. Al riguardo si precisa che la quasi totalità dei contratti di licenza stipulati dal Gruppo Xxxxxx non include clausole di rinnovo automatico o di rinnovo ad esclusiva discrezione dell’Emittente. Si evidenzia che circa il 35% dei ricavi netti conseguiti dal Gruppo Safilo nei primi nove mesi del 2018 deriva da marchi in licenza in scadenza entro il 31 dicembre 2020. Qualora il Gruppo Xxxxxx non fosse in grado di mantenere o rinnovare i contratti di licenza esistenti alla Data del Prospetto (anche per effetto di inadempimenti del Gruppo Safilo legati tra l’altro al mancato raggiungimento delle soglie minime di fatturato, al mancato pagamento delle royalty, o ad altri inadempimenti rilevanti quale l’obbligo di effettuare investimenti in attività di comunicazione secondo prestabiliti ammontari) o di mantenerli o rinnovarli a condizioni di mercato ovvero non fosse in grado di sostituire i licenzianti con altre case di moda (fashion house) e/o altri stilisti di analogo livello in termini di notorietà e di ritorni commerciali, si verificherebbero effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo. Il verificarsi di tali situazioni potrebbe, inoltre, condurre a perdite, anche rilevanti, sull’investimento in azioni dell’Emittente stesso (cfr. Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5, del Prospetto).

Tra i profili che possono condizionare negativamente la redditività del Gruppo Safilo, anche in misura significativa, vi sono altresì (i) eventuali svalutazioni dell’avviamento (quest’ultimo pari a Euro 224,0 milioni al 30 giugno 2018), la cui incidenza sul totale attività e sul patrimonio netto consolidato del Gruppo alla suddetta data è pari rispettivamente a circa il 18,8% e il 42,3%; (ii) fenomeni di obsolescenza del magazzino imputabili a cambiamenti nelle tendenze di mercato e nella domanda da parte dei consumatori (al 30 giugno 2018 il fondo obsolescenza del Gruppo Safilo ammonta a Euro 100,8 milioni, con un’incidenza sul valore lordo delle rimanenze del Gruppo alla suddetta data pari a circa il 29,1%).

INDICE

DEFINIZIONI 15

GLOSSARIO 21

NOTA DI SINTESI 25

SEZIONE PRIMA 55

1 PERSONE RESPONSABILI 57

1.1 Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto 57

1.2 Dichiarazione di responsabilità 57

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI 58

2.1 Revisori legali dell’Emittente 58

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione 58

3 FATTORI DI RISCHIO 59

3.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo Safilo 59

3.1.1 Rischi connessi ai flussi di cassa necessari per soddisfare le esigenze di liquidità

del Gruppo Safilo e al capitale circolante netto dello stesso 59

3.1.2 Rischi connessi alla mancata realizzazione del Piano al 2020 62

3.1.3 Rischi connessi all’andamento reddituale del Gruppo Safilo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016, nonché per il periodo infra-annuale chiuso

al 30 giugno 2018 e al 30 giugno 2017 67

3.1.4 Rischi connessi all’indebitamento finanziario del Gruppo Safilo 71

3.1.5 Rischi connessi alla capacità del Gruppo Safilo di negoziare e mantenere in essere i contratti di licenza necessari per la propria attività e di adempiere ai relativi impegni 74

3.1.6 Rischi connessi a determinate pattuizioni previste dai contratti di licenza 76

3.1.7 Rischi connessi alle royalty e agli altri contributi previsti dai contratti di licenza 76

3.1.8 Rischi connessi alla gestione dei sistemi informatici 78

3.1.9 Rischi connessi alla scadenza dello Strategic Product Partnership Agreement

con Kering nel 2020 79

3.1.10 Rischi connessi allo sviluppo di nuovi prodotti e alla percezione dei marchi e

delle nuove tendenze 80

3.1.11 Rischi connessi all’operatività degli stabilimenti produttivi e dei centri di distribuzione 81

3.1.12 Xxxxxx connessi ai rapporti con i produttori e/o fornitori terzi 82

3.1.13 Rischi connessi alla qualità e disponibilità delle materie prime e semilavorati 83

3.1.14 Rischi connessi alla rete distributiva e ai livelli di servizio 84

3.1.15 Rischi connessi alla disponibilità dei prodotti e all’obsolescenza del magazzino 85

3.1.16 Rischi connessi a fenomeni di stagionalità 86

3.1.17 Rischi connessi all’operatività in campo internazionale 87

3.1.18 Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali 89

3.1.19 Rischi connessi alla natura di holding 92

3.1.20 Rischi connessi a procedimenti giudiziari 92

3.1.21 Xxxxxx relativi alla rilevazione o prevenzione di atti di corruzione nei Paesi in

cui il Gruppo Safilo opera o intende operare 93

3.1.22 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all’eventuale inadeguatezza del modello di organizzazione e gestione dell’Emittente ex D.Lgs. 231/2001 94

3.1.23 Rischi connessi alla dipendenza dal personale chiave e dal personale specializzato 95

3.1.24 Rischi derivanti da responsabilità da prodotto 96

3.1.25 Rischi connessi all’insufficienza o alla carenza delle coperture assicurative del Gruppo Safilo 96

3.1.26 Rischi connessi alla distribuzione di dividendi 97

3.1.27 Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio 98

3.1.28 Rischi connessi ai crediti commerciali dell’Emittente e del Gruppo Safilo 99

3.1.29 Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate 102

3.1.30 Rischi connessi alla proprietà intellettuale 103

3.1.31 Rischi connessi a recenti e/o eventuali future acquisizioni 104

3.1.32 Rischi connessi alla non conformità alla normativa antitrust 105

3.1.33 Rischi connessi all’attività pubblicitaria e promozionale del Gruppo Safilo 106

3.1.34 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance 107

3.1.35 Rischi connessi alle informazioni sul mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo del Gruppo Safilo 107

3.1.36 Rischi finanziari 108

3.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui opera il Gruppo Safilo 110

3.2.1 Rischi connessi all’alto grado di competitività dei mercati in cui il Gruppo Safilo opera 110

3.2.2 Rischi connessi alle misure alternative per la correzione della vista 111

3.2.3 Rischi connessi all’instabilità politica e alle sfavorevoli condizioni generali dell’economia globale ed italiana 111

3.2.4 Rischi connessi all’instabilità dell’Euro, alle decisioni politiche ed economiche dei Paesi dell’Unione europea e dell’Area Euro e all’uscita del Regno Unito

dall’Unione europea (c.d. Brexit) 113

3.2.5 Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo applicabile al Gruppo Safilo 114

3.2.6 Rischi fiscali 116

3.2.7 Rischi connessi all’entrata in vigore di nuovi principi contabili 118

3.2.8 Rischi connessi all’incremento nel costo del lavoro 119

3.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’offerta 120

3.3.1 Rischi connessi all’impegno di sottoscrizione di Multibrands e alla ridotta contendibilità dell’Emittente 120

3.3.2 Rischi connessi agli interessi di Multibrands nell’Offerta 121

3.3.3 Rischi connessi alla liquidità e alla volatilità delle Nuove Azioni e dei Diritti di Opzione 122

3.3.4 Rischi connessi all’assenza di un consorzio di garanzia e alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale 122

3.3.5 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale per gli azionisti dell’Emittente 123

3.3.6 Possibili effetti diluitivi a seguito dell’esercizio del diritto di conversione delle Obbligazioni Equity-Linked 124

3.3.7 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta 124

4 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 126

4.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 126

4.2 Investimenti 126

4.2.1 Principali investimenti successivi al 31 dicembre 2017 126

4.2.2 Principali investimenti in corso di realizzazione alla Data del Prospetto 126

4.2.3 Principali investimenti futuri 127

5 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 128

5.1 Principali attività del Gruppo Safilo 128

5.1.1 Introduzione 128

5.1.2 Prodotti e Marchi 129

5.1.3 Modello di business 133

5.1.4 Rapporti con i licenzianti 142

5.1.5 Sistemi informatici 143

5.1.6 Quadro normativo 143

5.2 Principali mercati 146

5.2.1 Mercato di riferimento 146

5.2.2 Fattori chiave di crescita del mercato e aree di sviluppo 147

5.3 Dipendenza da brevetti, licenze o autorizzazioni, da contratti industriali, commerciali, finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione 151

5.4 Base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale 151

6 STRUTTURA ORGANIZZATIVA 152

6.1 Descrizione del gruppo di appartenenza dell’Emittente 152

6.2 Descrizione delle società del Gruppo 153

7 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 155

7.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita

dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto 155

7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 156

8 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 157

8.1 Illustrazione dei principali presupposti delle previsioni o stime di utili 157

8.1.1 Premessa 157

8.2 Principali assunzioni discrezionali sottostanti l’elaborazione dei Dati Previsionali 158

8.3 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative a variabili non completamente sotto

la sfera di influenza dell’Emittente 161

8.4 Dati Previsionali 162

8.4.1 Risultanze dell’analisi di sensitivity condotta sulle principali assunzioni del

Piano al 2020. 164

8.5 Relazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali 166

8.6 Principi contabili utilizzati per la redazione dei Dati Previsionali 166

8.7 Altre previsioni circa gli utili dell’Emittente 167

9 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 168

9.1 Informazioni circa gli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e gli alti dirigenti 168

9.1.1 Consiglio di Amministrazione 168

9.1.2 Collegio Sindacale 174

9.1.3 Alti dirigenti 180

9.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli

Alti Dirigenti 181

10 REMUNERAZIONE E BENEFICI 183

11 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 184

12 DIPENDENTI 185

12.1 Partecipazioni azionarie e stock option 185

12.2 Altri accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente 185

13 PRINCIPALI AZIONISTI 191

13.1 Principali azionisti dell’Emittente 191

13.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente 191

13.3 Soggetto controllante l’Emittente 192

13.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 192

14 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 193

14.1 Operazioni con società del Gruppo Safilo 194

14.2 Operazioni con Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche 195

14.3 Operazioni con altre parti correlate. 195

15 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE

DELL’EMITTENTE 198

15.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati. 198

15.1.1 Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017 199

15.1.2 Informazioni finanziarie relative al periodo chiuso al 30 giugno 2018 203

15.1.3 Indicatori Alternativi di Performance dell’Emittente 209

15.1.4 Indicatori Alternativi di Performance consolidati dell’Emittente relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2018 e al 30 giugno 2017 213

15.1.5 Analisi della gestione operativa per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 215

15.1.6 Risorse finanziarie del Gruppo 234

15.1.7 Politica di gestione dei rischi finanziari 242

15.1.8 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento 245

15.1.9 Fonti previste dei finanziamenti 247

15.1.10 Evoluzione recente dell’indebitamento finanziario netto 247

15.2 Informazioni finanziarie pro-forma 248

15.3 Bilanci 248

15.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati e delle informazioni finanziarie relative al semestre chiuso al 31 giugno 2018 248

15.4.1 Revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati dell’Emittente 248

15.4.2 Altre informazioni finanziarie contenute nel Prospetto che sono state controllate

dalla Società di Revisione 248

15.4.3 Indicazione di informazioni finanziarie contenute nel Prospetto non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile 248

15.5 Data delle ultime informazioni finanziarie 249

15.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie 249

15.7 Politica dei dividendi 249

15.7.1 Ammontare del dividendo per azione 249

15.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali 249

15.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente 251

16 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 252

16.1 Capitale azionario 252

16.1.1 Capitale azionario emesso 252

16.1.2 Azioni non rappresentative del capitale 252

16.1.3 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 252

16.1.4 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale dell’Emittente autorizzato ma non emesso o di impegno all’aumento di capitale 253

16.1.5 Informazioni riguardanti il capitale di membri del gruppo offerto in opzione 254

17 CONTRATTI IMPORTANTI 255

17.1 Obbligazioni Equity-Linked 255

17.2 Strategic Product Partnership Agreement con Kering 257

17.3 Revolving Credit Facility 258

17.4 Nuovo Contratto di Finanziamento 259

18 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI 263

18.1 Relazioni e pareri di esperti 263

18.2 Informazioni provenienti da terzi 263

19 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 264

SEZIONE SECONDA 265

1 PERSONE RESPONSABILI 267

1.1 Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto 267

1.2 Dichiarazione di responsabilità 267

2 FATTORI DI RISCHIO 268

3 INFORMAZIONI ESSENZIALI 269

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 269

3.2 Fondi propri e indebitamento 271

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta 271

3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi 272

4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 275

4.1 Descrizione delle Nuove Azioni 275

4.2 Legislazione in base alla quale le Nuove Azioni saranno emesse 275

4.3 Caratteristiche delle Nuove Azioni 275

4.4 Valuta di emissione delle Nuove Azioni 275

4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Nuove Azioni 275

4.6 Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali

le Nuove Azioni saranno emesse 276

4.7 Data prevista per l’emissione delle Nuove Azioni 277

4.8 Restrizioni alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni 277

4.9 Regime fiscale 277

5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA 294

5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta 294

5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata 294

5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta 294

5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta, possibili modifiche e modalità di sottoscrizione 294

5.1.4 Revoca e sospensione dell’Offerta 295

5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso 296

5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo delle sottoscrizioni 296

5.1.7 Possibilità di ritirare la sottoscrizione 296

5.1.8 Pagamento e consegna delle Nuove Azioni 296

5.1.9 Tempi e modalità di pubblicazione dei risultati dell’Offerta 296

5.1.10 Procedura per l’esercizio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei Diritti

di Opzione e per il trattamento dei Diritti di Opzione non esercitati 297

5.2 Assegnazione 298

5.2.1 Principali azionisti o membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente che intendono sottoscrivere l’Offerta e persone che intendono sottoscrivere più del 5% dell’Offerta 298

5.2.2 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato 300

5.3 Fissazione del prezzo 300

5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore 300

5.3.2 Comunicazione del prezzo dell’Offerta 300

5.3.3 Limitazione del diritto di opzione 300

5.4 Collocamento e sottoscrizione 300

5.4.1 Nome e indirizzo dei coordinatori dell’Offerta 300

5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario 301

5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia 301

5.4.4 Dati di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia 301

6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 302

6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni 302

6.2 Altri mercati regolamentati 302

6.3 Altre operazioni 302

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 302

7 ACCORDI DI LOCK-UP 303

7.1 Accordi di lock-up 303

8 SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE/ALL’OFFERTA 304

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta 304

9 DILUIZIONE 305

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta in Opzione 305

9.2 Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di mancata sottoscrizione

dei Diritti di Opzione 305

10 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 306

10.1 Consulenti legati all’Offerta 306

10.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella Sezione Seconda sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti 306

10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti 306

10.4 Informazioni provenienti da terzi 306

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DEFINIZIONI

Si riporta, di seguito, un elenco delle definizioni utilizzate all’interno del Prospetto. Tali definizioni, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Accordo di Sottoscrizione Accordo sottoscritto in data 26 settembre 2018 da Safilo Group e Multibrands, in base al quale Multibrands si è impegnato a sottoscrivere: (i) le Azioni Spettanti; e (ii) le Azioni Inoptate.

Aumento di Capitale L’aumento di capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 150 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo di emissione, da eseguirsi in forma scindibile mediante emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell’art. 2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile, deliberato dall’Assemblea straordinaria in data 29 ottobre 2018.

Azioni Inoptate Le Nuove Azioni eventualmente residuate ad esito dell’offerta in opzione e della successiva offerta in borsa ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma, del Codice Civile che Multibrands si è impegnato a sottoscrivere ai sensi dell’Accordo di Sottoscrizione.

Azioni Spettanti Le Nuove Azioni sottostanti ai diritti di opzione relativi alla partecipazione di Multibrands nell’Emittente che lo stesso si è impegnato a sottoscrivere ai sensi dell’Accordo di Sottoscrizione.

Bilanci Consolidati I bilanci consolidati del Gruppo Safilo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016.

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016

Il bilancio consolidato del Gruppo Safilo relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione.

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017

Il bilancio consolidato del Gruppo Safilo relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione.

Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2018

Il bilancio consolidato semestrale del Gruppo Safilo relativo al periodo chiuso al 30 giugno 2018, assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, 0.

Codice Civile Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente integrato e modificato.

Comitato Parti Correlate Il Comitato Operazioni Parti Correlate istituito all’interno del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente avente funzioni consultive in materia di operazioni con parti correlate.

CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Xxxx, Xxx X.X. Xxxxxxx x. 0.

D.Lgs. 231/2001 Il Decreto Legislativo dell’8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato, recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell’art. 11 della Legge Delega del 29 settembre 2000, n. 300.

Data del Prospetto La data di approvazione del Prospetto da parte della CONSOB.

Dati Previsionali I dati previsionali inclusi nel Capitolo 8, Paragrafo 8.4, del Prospetto.

Direttiva 2003/71/CE La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, nel testo vigente alla Data del Prospetto, come da ultimo modificato e integrato dal Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017; tale regolamento, a partire dal 21 luglio 2019, si applicherà integralmente abrogando la Direttiva 2003/71/CE.

Diritti di Opzione Il diritto degli azionisti dell’Emittente di sottoscrivere, ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile, un determinato numero di Nuove Azioni in ragioni delle azioni ordinarie dell’Emittente detenute.

Gruppo Safilo o Gruppo Collettivamente, Safilo Group e le società da essa di volta in volta controllate ai sensi dell’art. 2359 Codice Civile e dell’art. 93 del TUF o che comunque rientrano nel suo perimetro di consolidamento.

XXX XXX Holding N.V., con sede legale in Johan van Walbeeckplein 11A Willemstad, Curaçao (Antille Olandesi) iscritta al Registro delle Imprese al n. 46339.

IFRS Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, adottati dall’Unione europea, che comprendono tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutti gli “International Financial Reporting Standards” (IFRS) e tutte le interpretazioni dell’“International Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominato “Standing Interpretations Committee” (SIC), adottati dall’Unione europea.

Impegno BDL Capital Management

L’impegno irrevocabile assunto, in data 2 novembre 2018, da BDL Capital Management, in qualità di gestore dei fondi UCITS, BDL Rempart Europe e BDL Convictions – titolari in aggregato di azioni ordinarie dell’Emittente pari al 9,46% del capitale sociale – ad esercitare tutti i Diritti di Opzione spettanti a tale partecipazione entro la fine del Periodo di Opzione.

Indicatori Alternativi di

Performance o IAP

Indicatori di performance economici e finanziari diversi da quelli definiti o specificati nell’ambito della disciplina applicabile sull’informativa finanziaria.

Gli IAP sono solitamente ricavati dagli indicatori del bilancio redatto conformemente alla disciplina applicabile sull’informativa finanziaria, rettificati mediante l’aggiunta o la sottrazione di importi relativi a dati presentati nel bilancio.

Mercato telematico azionario o MTA

Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Multibrands Multibrands Italy B.V., con sede legale in Weena 696, Rotterdam, Olanda.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

Nuove Azioni Le massime n. 213.043.881 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, di nuova emissione, con godimento regolare, dell’Emittente che sono oggetto dell’Offerta in Opzione.

Nuovo Contratto di Finanziamento

Il contratto di finanziamento non garantito e non subordinato, di ammontare complessivo pari a Euro 150 milioni (suddiviso in Euro 75 milioni relativi a una term facility (la “Term Facility”) e 75 milioni relativi a una linea revolving (la “Nuova Credit Revolving Facility”)) con scadenza 30 giugno 2023, non garantito, sottoscritto in data 26 ottobre 2018 tra Xxxxxx S.p.A., in qualità di mutuatario e un pool di banche internazionali composto da Banca IMI S.p.A., BNP Paribas Succursale Italia e Unicredit S.p.A. in qualità di banche arranger, da BNP Paribas Succursale Italia, Intesa Sanpaolo S.p.A. e Unicredit S.p.A. in qualità di banche finanziatrici e da Unicredit S.p.A. in qualità di banca agente.

Obbligazioni Equity-Linked Il prestito obbligazionario denominato “Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019” (ISIN XS1069899232), emesso in data 22 maggio 2014 dall’Emittente e garantito dalla controllata Xxxxxx S.p.A., con scadenza 22 maggio 2019 per un importo nominale complessivo di Euro 150 milioni. Tale prestito è divenuto convertibile in azioni ordinarie dell’Emittente, a seguito dell’approvazione, da parte dell’assemblea straordinaria dell’Emittente, intervenuta il 10 luglio 2014, di un aumento di capitale riservato esclusivamente al servizio del prestito obbligazionario in oggetto.

Offerta o Offerta in Opzione

L’offerta in opzione di n. 213.043.881 Nuove Azioni, rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente.

Offerta in Borsa L’eventuale periodo di offerta sul MTA, ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, del Codice Civile dei Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione.

Parte Correlata I soggetti ricompresi nella definizione del Principio Contabile Internazionale IAS 24, ovvero i soggetti individuati dall’Emittente in base alle procedure adottate ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

Periodo di Opzione Il periodo di adesione all’Offerta in Opzione, compreso tra il 3 dicembre 2018 e il 17 dicembre 2018 (estremi inclusi).

Piano al 2020 L’aggiornamento del Vecchio Piano (come infra definito) contenuto nel nuovo piano per il quinquennio 2018-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 agosto 2018.

Prezzo di Offerta Il prezzo al quale ciascuna Nuova Azione è offerta in opzione nell’ambito dell’Offerta, pari a Euro 0,704, di cui Euro 0,532 a titolo di sovrapprezzo.

Prospetto Il presente prospetto.

Regolamento (CE) n. 809/2004

Il Regolamento 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, nel testo vigente alla Data del Prospetto.

Regolamento Emittenti Il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Regolamento OPC Il Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato dalla Società in conformità al Regolamento Parti Correlate

Regolamento Parti Correlate

Il “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.

Relazioni e Bilancio Consolidato 2017

Il bilancio consolidato del Gruppo Safilo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, assoggettato a revisione contabile, unitamente alla relazione sulla gestione, alla relazione del Collegio Sindacale, alla relazione della Società di Revisione ed all’attestazione di cui all’art. 154-bis, comma 5, del TUF.

Relazioni e Bilancio Consolidato 2016

Il bilancio consolidato del Gruppo Safilo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, assoggettato a revisione contabile, unitamente alla relazione sulla gestione, alla relazione del Collegio Sindacale, alla relazione della Società di Revisione ed all’attestazione di cui all’art. 154-bis, comma 5, del TUF.

Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2018

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato, assoggettato a revisione contabile limitata, unitamente alla relazione intermedia sulla gestione al 30 giugno 2018 ed all’attestazione di cui all’art. 154-bis, comma 5, del TUF.

Revolving Credit Facility Il contratto di finanziamento revolving sottoscritto in data 29 luglio 2014, come successivamente modificato e integrato, sottoscritto da Xxxxxx X.x.X. e Safilo USA Inc., per un ammontare complessivo pari a Euro 150 milioni e avente scadenza in data 31 gennaio 2019, non garantito, con un pool di banche internazionali composto da Banca IMI S.p.A., BNP Paribas Italian Branch, Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A. e UniCredit Bank AG, Xxxxx Xxxxxx.

Safilo Group o Emittente o

Società

Safilo Group S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Padova al numero 03031950242.

Società di Revisione o

Deloitte

Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx 00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 03049560166, iscritta al Registro dei Revisori Legali istituito presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze.

Testo Unico della Finanza

o TUF

Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

Vecchio Piano Il piano strategico per il periodo 2015-2020 del Gruppo Safilo approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 16 marzo 2015.

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GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco di termini tecnici utilizzati all’interno del Prospetto. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Acetato di cellulosa Materiale plastico più utilizzato nelle montature per occhiali, ottenuto da

fiocchi di cotone e legno

Basis point o punto base Rappresenta la centesima parte di un punto percentuale del tasso di

interesse.

Brand Qualsiasi termine, segno, simbolo o qualunque altra caratteristica che abbia lo scopo di far identificare i beni o servizi di un venditore e distinguerlo da quelli degli altri.

CAGR Acronimo di Compound Annual Growth Rate è un indice che rappresenta il tasso di crescita medio di un certo valore in un dato arco di tempo

Capsule collection Collezione composta da pochi elementi facilmente abbinabili e

interscambiabili fra loro.

Cash Generating Unit o CGU Unità generatrice di flussi di cassa, ovvero la più piccola aggregazione di

attività che genera flussi di cassa in entrata, indipendenti dai flussi finanziari generati da altre aggregazioni di attività

Cross-acceleration La clausola in virtù della quale si verifica un event of default ove il debitore

(o un terzo, solitamente legato al debitore) perda il beneficio del termine in relazione a un altro contratto.

Cross-default La clausola in virtù della quale si verifica un event of default ove il debitore

(o un terzo, solitamente legato al debitore) sia inadempiente in relazione a un altro contratto

Cross-selling Strategia di vendita consistente nel proporre al cliente che ha già acquistato

un particolare prodotto o servizio anche l’acquisto di altri prodotti o servizi complementari.

Customer service Attività svolta nei confronti della clientela che acquista i prodotti o servizi

di una attività commerciale, costituendone la principale fonte di ricavi.

Department stores Grande magazzino generalista, di grandi o medie dimensioni, diviso

internamente tra reparti specializzati.

Duty free Negozio al dettaglio che non applica le imposte locali o statali sulle merci in vendita, che si trova in zone franche, come aeroporti o navi da crociera.

EBITDA adjusted EBITDA ante oneri non ricorrenti.

EBITDA Risultato operativo al lordo degli ammortamenti e delle svalutazioni operative (riferiti a attività immateriali a vita utile definita e materiali) ed extra operative quali la svalutazione dell’avviamento.

EBITDA Margin o margine EBITDA

Rapporto tra l’EBITDA e il totale dei ricavi netti.

EBITDA margin adjusted o margine EBITDA adjusted

Rapporto tra l’EBITDA adjusted e il totale dei ricavi netti.

E-commerce Insieme di transazioni commerciali (acquisto, vendita, ordine di pagamento) realizzate con l’utilizzo del computer e reti telematiche.

Eyeway Programma di trasformazione dei sistemi informativi del Gruppo.

Eyewear Occhiali da vista e da sole oppure, a seconda del contesto di riferimento, occhiali da vista e da sole, lenti da vista, lenti a contatto e soluzioni per lenti a contatto.

Events of default Nell’ambito di un contratto di finanziamento, gli eventi al verificarsi dei

quali si determina un inadempimento contrattuale e la facoltà per i creditori di determinare la decadenza dal beneficio del termine e il conseguente obbligo del debitore di rimborso anticipato delle somme dovute ai sensi di tale contratto di finanziamento, ovvero la facoltà di risoluzione e di recesso.

Free cash flow La somma del flusso monetario generato/(assorbito) dalla gestione

operativa e del flusso monetario generato/(assorbito) dall’attività di investimento.

Going Forward Brand Portfolio

I marchi inclusi nel portafoglio del Gruppo Safilo, fatta eccezione per i prodotti Gucci.

Impairment Tecnica utilizzata per valutare il valore delle immobilizzazioni materiali ed immateriali in funzione del valore recuperabile.

Information technology o IT Indica computer, software, infrastruttura tecnologica, schermi video, tablet

e accessori IT.

Iniettato Materiale plastico utilizzato nelle montature per gli occhiali.

Joint venture Contratto tra imprese che si impegnano a collaborare per la realizzazione

di un determinato progetto.

Know-how Conoscenza pratica di come fare qualcosa, l’informazione in forma di invenzioni non brevettate, formule, modelli, disegni, procedure e metodi, unita a competenze ed esperienze accumulate e affidate al personale qualificato di un’impresa.

Negative pledge L’impegno assunto dal debitore nei confronti di un creditore di non

concedere garanzie o privilegi sui propri beni a garanzia di crediti successivi, aventi il medesimo grado e status, senza offrire analoga tutela al creditore che beneficia della clausola di negative pledge.

Optyl® Materiale utilizzato nelle montature per gli occhiali composto da resina anallergica e termoindurente.

Order-to-Cash Ciclo attivo, ovvero il processo aziendale che si avvia con la raccolta

dell’ordine e si conclude con l’incasso della fattura emessa.

Plain vanilla Strumento finanziario negoziato a termini e condizioni standard, senza

limitazioni e/o restrizioni particolari.

Private label Prodotti generalmente distribuiti con il marchio del punto vendita.

Procurement Approvvigionamento di materie prime, beni e servizi.

Product Lifecycle Management Attività di gestione dell’intero ciclo di produzione.

Quality System Sistema volto a garantire la qualità e il soddisfacimento degli obiettivi ad

essa connessi.

Rating Esprime la valutazione, da parte di società specializzate, del merito creditizio di una società o delle sue emissioni di titoli di debito sulla base della solidità finanziaria della società stessa e delle sue prospettive

Ready-made Bene di formato standard, già pronto per l’utilizzo.

Resto del Mondo Salvo che non sia diversamente definito, indica l’insieme dell’America Latina, India, Medio Oriente e Africa.

Retail Vendita di prodotti gestita direttamente dal Gruppo tramite propri punti di vendita.

Roll-out (piano di) Fase finale dell’avviamento di un progetto, di una iniziativa o di un sistema

di qualche tipo.

Royalty Nei contratti di licenza di marchio, il corrispettivo pagato da una società (il licenziante) ad un’altra società (il licenziatario) in cambio del diritto di utilizzare un diritto di proprietà intellettuale.

Show room Spazio espositivo dove il Gruppo esibisce e mette a disposizione del cliente le proprie collezioni.

Software Insieme delle procedure e delle istruzioni in un sistema di elaborazione dati.

Supply Chain Processo di distribuzione che inizia con il fornitore dei materiali o

componenti e si conclude con la fornitura del prodotto finale al cliente, attraverso le fasi di produzione, vendita all’ingrosso e/o al dettaglio.

Targeting Utilizzato nel linguaggio pubblicitario ed economico, significa identificazione e scelta degli obiettivi.

Theoretical Ex Right Price – TERP

Sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni esistenti.

Time-to-market Il lasso tempo che intercorre tra l’ideazione di un prodotto e la sua effettiva

commercializzazione.

Trade marketing Insieme delle attività di marketing a supporto dei punti vendita e rivolte al

consumatore finale.

Trend Evoluzione, andamento generale del settore economico.

Wholesale Vendita di prodotti all’ingrosso.

NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), redatta ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, contiene le informazioni chiave relative all’Emittente, al Gruppo Safilo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelle relative alle azioni ordinarie Safilo Group oggetto dell’Offerta.

La Nota di Sintesi fornisce informazioni essenziali adeguatamente strutturate circa le caratteristiche fondamentali degli strumenti finanziari in questione, che devono essere fornite agli investitori per consentire loro di stabilire se investire in tali strumenti finanziari.

La Nota di Xxxxxxx riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (“Elementi”) indicati nelle Sezioni da A a E (A.1-E.7).

La Nota di Xxxxxxx contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente. Poiché non è richiesta l’indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.

Qualora l’indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari di cui si chiede l’ammissione a negoziazione e dell’Emittente, e non vi siano informazioni rilevanti al riguardo, la Nota di Xxxxxxx contiene una sintetica descrizione dell’Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, con l’indicazione “non applicabile”.

SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE

A.1 Si avverte espressamente che:
- questa Nota di Xxxxxxx va letta come un’introduzione al Prospetto;
- qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto completo;
- qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione della Nota di Sintesi e/o del Prospetto prima dell’inizio del procedimento; e
- la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Xxxxxxx risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari.

A.2 L’Emittente non presta il suo consenso all’utilizzo del presente Prospetto da parte di intermediari autorizzati terzi per procedere ad una successiva rivendita o collocamento finale degli strumenti finanziari oggetto del Prospetto.

SEZIONE B – EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI

B.1	Denominazione legale e commerciale dell’Emittente L’Emittente è denominato “Safilo Group S.p.A.”.
B.2	Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente e suo paese di costituzione L’Emittente è stato costituito in Italia in forma di “società per azioni” e opera in base alla legislazione italiana. L’Emittente ha sede legale in Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx x. 00.
B.3	Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete Principali attività Il Gruppo Safilo, presente da oltre 80 anni nel mercato dell’occhialeria, è il secondo produttore mondiale di occhiali da sole e di montature per occhiali da vista1, ed è attivo nella creazione, nella produzione e nella distribuzione wholesale e retail di prodotti nel mercato dell’occhialeria. Il business model del Gruppo Safilo consente di presidiare direttamente tutta la filiera produttivo/distributiva, articolata nelle seguenti fasi: ricerca e innovazione tecnologica, design e sviluppo prodotto, pianificazione, programmazione e acquisti, produzione, controllo e qualità, marketing e comunicazione, vendita, distribuzione e logistica. Il Gruppo gestisce un portafoglio di marchi, propri ed in licenza, selezionati in base a criteri di posizionamento competitivo e prestigio internazionale in linea con la propria strategia di segmentazione del mercato. Il portafoglio marchi include (i) marchi di proprietà, quali i xxxxxx Xxxxxxx, Polaroid, Xxxxx e Xxxxxx; e (ii) marchi in licenza, quali Banana Republic, Xxxxx Xxxxx, BOSS – Xxxx Xxxx, BOSS Orange, Dior, Dior Homme, Xxxx Xxxx, Xxxxx, Fossil, Givenchy, havaianas, Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxx, Juicy Couture, Xxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxxx, Love Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Max & Co., Xxxxxxxx

1 Fonte: elaborazioni dell’Emittente.

	and Love Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, rag&bone, Xxxxxxx Xxxxxxx, Saks Fifth Avenue e Xxxxx Xxxxxxxx. Inoltre, nel 2016 il Gruppo ha siglato un accordo di collaborazione con Swatch Ltd per la produzione di una collezione di occhiali (“Swatch The Eyes”). Lo sviluppo e il design del prodotto sono realizzati da un team di designer in grado di garantire la continua innovazione stilistica e tecnica, che da sempre rappresenta uno dei punti di forza e dei caratteri distintivi del Gruppo. Dal punto di vista geografico, alla Data del Prospetto, il Gruppo opera in 5 continenti e circa 150 Paesi, attraverso circa 40 filiali commerciali e succursali (o branch), più di 50 distributori terzi indipendenti, raggiungendo un totale di circa 100.000 punti vendita al dettaglio in tutto il mondo (tra cui ottici, optometristi, oftalmologi, catene di distribuzione, grandi magazzini, altri rivenditori specializzati, nonché i negozi dei licenzianti, duty free e negozi sportivi). Il Gruppo possiede, altresì, la catena retail statunitense Solstice, specializzata nella distribuzione al dettaglio di occhiali da sole che, al 30 giugno 2018, contava 82 negozi e vendite pari al 5,4% del fatturato totale del Gruppo Safilo (pari al 6,2% al 31 dicembre 2017). Principali mercati Nel 2017 il mercato dell’occhialeria presentava una dimensione pari a circa Euro 51 miliardi in termini di vendite al dettaglio (solo occhiali da sole e montature per occhiali da vista). Nel 2017 si stima che le montature da vista abbiano generato Euro 33,6 miliardi di vendite (al prezzo al dettaglio) mentre è stato stimato che, lo stesso anno, gli occhiali da sole abbiano generato, al prezzo al dettaglio, approssimativamente Euro 17,6 miliardi di vendite. In generale le categorie delle montature da vista e degli occhiali da sole beneficiano degli stessi driver di crescita. Tuttavia, la categoria delle montature da vista è generalmente percepita come più stabile e resiliente rispetto a quella degli occhiali da sole che è più dinamica e caratterizzata dalla forte esposizione alle oscillazioni del ciclo economico.
B.4a	Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera Fatto salvo quanto indicato nel Prospetto, a giudizio dell’Emittente, successivamente al 31 dicembre 2017 e fino alla Data del Prospetto, non si sono verificate tendenze particolarmente significative nell’attività dell’Emittente che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente medesimo.
B.5	Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente Alla Data del Prospetto, l’Emittente è indirettamente controllato da HAL Holding N.V. per il tramite di Multibrands Italy B.V. che detiene una partecipazione pari a circa il 41,6% del capitale sociale di Safilo Group. Multibrands Italy B.V., azionista di controllo dell’Emittente, è una società di diritto

olandese indirettamente controllata a sua volta da HAL Holding N.V., società di investimento internazionale con sede a Curaçao (Antille Olandesi). L’Emittente ritiene di non essere soggetto, alla Data del Prospetto, ad attività di direzione e coordinamento da parte di HAL ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile, dal momento che la partecipazione indiretta di HAL nell’Emittente è inferiore al 50% e non sono presenti gli indici che, tipicamente, sono stati considerati rilevanti dalla dottrina e dalla prassi al fine di affermare l’esistenza di una situazione di direzione e coordinamento da parte della controllante. L’Emittente svolge attività di direzione e coordinamento sulle società dalla stessa controllate e facenti parte del Gruppo Safilo, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile. Di seguito si riporta una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo Safilo alla Data del Prospetto. SAFILO GRO UP SpA (Italia) 4 95.201% SAFILO SpA (Azioni proprie) 4.799% (Italia) 1, 3 100% SAFILO IN TERN ATION AL BV (Olanda) 4 100% Sa filo UK Ltd 83.50% Sa filo AUSTRIA GmbH 16.50% 100% (GB) 3 (Austria) 3 100% Sa filo d.o.o. O rmož Safilo FAR EAST Ltd (Slovenia) 1, 3 (Hong Kong) 3, 4 99,99998% Sa filo IN DIA Pvt Ltd 0,00002% (India) 3 100% Safilo Eyew ear Industries Sa filo HON G KO N G Ltd 100% (Suzhou) Ltd (Cina) 1 (Hong Kong) 3 Safilo JAPAN Co Ltd 100% 99.999% Safilo de M ex ico 0.001% 100% Lenti Srl Sa filo SIN GAPORE Pte Ltd 100% 49.62% (Giappone) 3 S. A. de C.V (Messico) 3 (Italia) 1 (Singapore) 3 50.38% Sa filo AM ERICA Inc (Delaware - USA) 4 0.1% Pola roid Eyew ear Ltd Sa filo AUSTRALIA 100% 99.9% Sa filo PORTUGAL Lda 100% in liquida tion Sa filo Optica l SDN Bhd 100% (Pty) Ltd (Australia) 3 (Portugal) 3 (UK) 1, 3 (Malesia) 3 100% Sa filo USA Inc 95.903% Sa filo do BRASIL Ltda 4.097% 99,995% Sa filo BEN ELUX SA 0.005% 100% Sa filo M IDDLE EAST FZE Safint O ptica l Investments 100% (New Jersey - USA) 3 (Brasile) 3 (Belgio) 3 (UAEFree Xxxx) 0 Xxx (Xxxx Xxxx) x.x. 0 000% Xx filo Ser vices Llc Sa filo SW ITZ ERLAN D AG 100% 100% Sa filo GmbH 100% Sa filo O ptik Tica ret Safilo Eyew ea r (Shenzen) 100% (New Jersey - USA) 6 (Svizzera) 3 (Germania) 3 Xxxx eti (Turchia) 3 Co Ltd (Cina) 3 100% Safilo CAN ADA Inc Sa filo FRAN CE Sarl 100% 100% Sa filo N ORDIC AB 100% Sa filo Industria l S.r.l. Sa filo Tra ding (Shenzen) (Canada) 3 (Francia) 3 (Svezia) 3 (Italia) 1 100% Co Ltd (Cina) 3 100% Cana m Sport Eyew ea r Inc Safilo N EDERLAN D BV 100% 100% Sa filo SOUTH AFRICA (Canada) 3 (Olanda) 3 (Pty) Ltd (Sud Africa) 3 Sa filo ESPAN A SLU 100% 100% Sa filo CIS Llc 100% Xxxxx Sport O ptics Inc (Spagna) 3 (Russia) 3 (USA) 1, 3 100% Safilo HELLAS O ttica SA 1 - SOCIETÀ PRO DUTTIVA 100% Solstice M a rketing Corp (Grecia) 3 (New Jersey - USA) 4 2 - SOCIETÀ RETAIL 100% Solstice M k tg Concepts Llc (New Jersey - USA) 2 3 - SOCIETÀ COMMERCIALE 4 - SOCIETÀ HOLDING 5 - SOCIETÀ DI SERVIZI

B.6

Persone che, direttamente o indirettamente, detengono una partecipazione nel capitale o ai diritti di voto dell’Emittente che sia soggetta a notifica, con indicazione del relativo importo di partecipazione / Soggetti che direttamente o indirettamente possiedono o controllano l’Emittente e natura di tale controllo Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e dalle altre informazioni a disposizione dell’Emittente, gli azionisti che alla Data del Prospetto possiedono,

direttamente e/o indirettamente, azioni ordinarie rappresentative di una percentuale superiore al 3% del capitale sociale di Safilo Group, sono i seguenti: Dichiarante Azionista diretto Numero di Quota % su Quota % su azioni capitale capitale ordinario votante HAL Holding N.V. Multibrands Italy B.V. 26.073.783 41,612% 41,612% BDL Capital Management BDL Rempart Europe 5.121.588 8,173% 8,173% BDL Convictions 805.090 1,284% 1,284% R Portfolio BDL European Equity Alpha 324.761 0,518% 0,518% Totale 6.251.439 9,976% 9,976% Xxxxxxxx Xxxxxxxx Only 3T. S.r.l. in liquidazione 4.823.638 7,698% 7,698% - M+G Investment Funds(*) 2.614.335 4,172% 4,172% (*) Esente dalle comunicazioni CONSOB ex art. 120 TUF ai sensi dell’art. 119-bis del Regolamento Emittenti. Inoltre, per quanto a conoscenza dell’Emittente né Multibrands Italy B.V. né HAL Holding N.V. ovvero altra società appartenente al gruppo di quest’ultimo detiene, alla Data del Prospetto, Obbligazioni Equity-Linked. Assumendo esclusivamente la sottoscrizione delle Azioni Spettanti da parte di Multibrands e l’adempimento dell’Impegno BDL Capital e degli ulteriori impegni assunti rispettivamente dall’Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx e dal Dott. Xxxx Xxxxxxxxx, Multibrands potrebbe dover sottoscrivere circa n. 104 milioni di Azioni Inoptate, arrivando a detenere, ad esito dell’Aumento di Capitale, una partecipazione complessiva massima pari a circa il 79,3% del capitale sociale dell’Emittente a seguito dell’Aumento di Capitale. La tabella che segue riporta l’eventuale partecipazione di Multibrands ad esito dell’Aumento di Capitale per effetto della sottoscrizione delle Azioni Spettanti e delle Azioni Inoptate, ipotizzando diversi livelli di partecipazione del mercato all’Offerta. A tal fine, la percentuale di partecipazione del mercato è al netto dell’Impegno BDL Capital e degli ulteriori impegni assunti rispettivamente dall’Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx e dal Dott. Xxxx Xxxxxxxxx che si considerano adempiuti. Partecipazione del mercato all’Offerta 0% 5% 10% 20% 50% 80% 100% Percentuale di Multibrands Italy B.V. 79,3% 77,5% 75,6% 71,8% 60,5% 49,2% 41,6% Alla Data del Prospetto l’Emittente è indirettamente controllato di fatto, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, numero 2) del Codice Civile, come richiamato dall’art. 93 del Testo Unico, per il tramite di Multibrands Italy BV.

B.7

Principali dati economici, patrimoniali e finanziari dell’Emittente e del Gruppo relativi ai periodi e agli esercizi passati Le informazioni nel seguito riportate rappresentano i principali dati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo Safilo per i periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2018 e 2017 e gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016.

Situazione patrimoniale finanziaria consolidata al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016

Di seguito si rappresenta la situazione patrimoniale finanziaria consolidata dell’Emittente al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

(Valori in milioni di Euro) 31 dicembre 2017 31 dicembre 2016 ATTIVITÀ

Attivo corrente

Disponibilità liquide 76,3 109,0

Crediti verso clienti 178,7 237,4

Rimanenze 257,7 272,8

Strumenti finanziari derivati 0,1 2,0

Altre attività correnti 91,8 60,8

Totale attivo corrente 604,6 682,1

Attivo non corrente

Immobilizzazioni materiali 188,3 197,6

Immobilizzazioni immateriali 64,6 64,1

Avviamento 220,4 448,3

Attività per imposte anticipate 69,1 96,8

Strumenti finanziari derivati - -

Altre attività non correnti 12,2 36,7

Totale attivo non corrente 554,6 843,5

Attività non correnti possedute per la vendita 1,3 1,5 TOTALE ATTIVO 1.160,5 1.527,1

PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO

Passivo corrente

Debiti verso banche e finanziamenti 65,4 20,0

Debiti commerciali 204,9 248,5

Debiti tributari 17,2 18,6

Strumenti finanziari derivati 2,1 1,6

Altre passività correnti 95,5 92,0

Fondi rischi diversi 35,4 27,6

Totale passivo corrente 420,5 408,4

Passivo non corrente

Debiti verso banche e finanziamenti 142,5 137,4

Benefici a dipendenti 28,4 31,4

Fondi rischi diversi 16,8 14,8

Passività fiscali differite 13,3 16,2

Strumenti finanziari derivati - 0,5

Altre passività non correnti 5,8 45,6

Totale passivo non corrente 206,8 245,9

TOTALE PASSIVO 627,3 654,3

Patrimonio netto

Capitale sociale 313,3 313,3

Riserva sovrapprezzo azioni 484,9 484,9

Utili a nuovo e altre riserve (13,4) 216,7

Riserva per cash flow hedge - -

Utile/(Perdita) attribuibile ai soci della controllante (251,6) (142,1)

Capitale e riserve attribuibili ai soci della controllante 533,2 872,8 Interessenze di pertinenza di terzi - - Totale patrimonio netto 533,2 872,8

Totale passività e patrimonio netto 1.160,5 1.527,1

Situazione patrimoniale finanziaria consolidata al 30 giugno 2018 e al 31 dicembre 2017

Di seguito si rappresenta la situazione patrimoniale finanziaria consolidata del Gruppo al 30 giugno 2018, con i relativi dati comparativi al 31 dicembre 2017.

(Valori in milioni di Euro) 30 giugno 2018 31 dicembre 2017 ATTIVITÀ

Attivo corrente

Disponibilità liquide 112,9 76,3

Crediti verso clienti 185,8 178,7

Rimanenze 245,2 257,7

Strumenti finanziari derivati 2,4 0,1

Altre attività correnti 93,0 91,8

Totale attivo corrente 639,4 604,6

Attivo non corrente

Immobilizzazioni materiali 184,1 188,3

Immobilizzazioni immateriali 61,9 64,6

Avviamento 224,0 220,4

Attività per imposte anticipate 69,0 69,1

Strumenti finanziari derivati - -

Altre attività non correnti 11,2 12,2

Totale attivo non corrente 550,1 554,6

Attività non correnti possedute per la vendita - 1,3

TOTALE ATTIVO 1.189,5 1.160,5

PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO

Passivo corrente

Debiti verso banche e finanziamenti 284,1 65,4

Debiti commerciali 179,3 204,9

Debiti tributari 19,8 17,2

Strumenti finanziari derivati 0,0 2,1

Altre passività correnti 83,0 95,5

Fondi rischi diversi 29,7 35,4

Totale passivo corrente 595,9 420,5

Passivo non corrente

Debiti verso banche e finanziamenti - 142,5 Benefici a dipendenti 27,7 28,4

Fondi rischi diversi 16,7 16,8

Passività fiscali differite 13,6 13,3

Strumenti finanziari derivati - -

Altre passività non correnti 5,8 5,8

Totale passivo non corrente 63,8 206,8

TOTALE PASSIVO 659,7 627,3

Patrimonio netto

Capitale sociale 313,3 313,3

Riserva sovrapprezzo azioni 484,9 484,9

Utili a nuovo e altre riserve (254,8) (13,4)

Riserva per cash flow hedge 0,3 0,0

Utile/(Perdita) attribuibile ai soci della controllante (13,9) (251,6)

Capitale e riserve attribuibili ai soci della controllante 529,8 533,2 Interessenze di pertinenza di terzi - -

TOTALE PATRIMONIO NETTO 529,8 533,2

TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO 1.189,5 1.160,5

Conto economico per i periodi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016

Di seguito si rappresenta il conto economico consolidato dell’Emittente per i periodi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

(Valori in milioni di Euro) 31 dicembre 2017 31 dicembre 2016

Vendite nette 1.047,0 1.252,9

Costo del venduto (527,4) (537,3)

Utile industriale lordo 519,6 715,6

Spese di vendita e di marketing (415,5) (512,8)

Spese generali ed amministrative (153,4) (167,8)

Altri ricavi e (spese) operative 33,2 (1,3) Svalutazione avviamento (192,0) (150,0)

Utile operativo (208,2) (116,3)

Oneri finanziari netti (14,0) (6,4)

Utile/(Perdita) prima delle imposte (222,2) (122,6)

Imposte sul reddito (29,4) (19,5)

Utile/(Perdita) del periodo (251,6) (142,1) Utile/(Perdita) attribuibile a:

Soci della controllante (251,6) (142,1)

Interessenze di pertinenza di terzi - -

Utile/(Perdita) per azione - base Euro (4,0) (2,3)

Utile/(Perdita) per azione - diluito Euro (4,0) (2,3)

Conto economico per i periodi chiusi al 30 giugno 2018 e al 30 giugno 2017

Di seguito si rappresenta il conto economico consolidato del Gruppo per i periodi chiusi al 30 giugno 2018 e al 30 giugno 2017.

(Valori in milioni di Euro) 30 giugno 2018 30 giugno 2017

Vendite nette 492,2 547,2

Costo del venduto (238,1) (260,0)

Utile industriale lordo 254,1 287,2

Spese di vendita e di marketing (202,3) (216,6)

Spese generali ed amministrative (69,1) (85,3)

Altri ricavi e (spese) operative 16,9 18,0

Utile/(Perdita) operativo (0,4) 3,3

Oneri finanziari netti (9,7) (7,3)

Utile/(Perdita) prima delle imposte (10,0) (4,0)

Imposte sul reddito (3,9) (5,6)

Utile/(Perdita) del periodo (13,9) (9,6) Utile/(Perdita) attribuibile a:

Soci della controllante (13,9) (9,6)

Interessenze di pertinenza di terzi - -

Utile/(Perdita) per azione - base Euro (0,2) (0,2)

Utile/(Perdita) per azione - diluito Euro (0,2) (0,2)

Rendiconto finanziario per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016

La tabella che segue riporta il rendiconto finanziario dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

(Valori in milioni di Euro) 31 dicembre 31 dicembre

2017 2016

A - Disponibilità monetarie nette iniziali (Indebitamento finanziario netto a breve) 99,0 47,6 B - Flusso monetario da (per) attività del periodo

Utile/(Perdita) del periodo (comprese le interessenze di terzi) (251,6) (142,1) Ammortamenti 42,1 47,2

Svalutazione avviamento 192,0 150,0

Altre variaz. non monetarie che hanno contribuito al risultato del periodo (2,3) (4,4)

Interessi passivi, netti 7,5 7,0

Imposte sul reddito 29,4 19,5

Flusso dell’attività di esercizio prima delle variazioni del capitale circolante 17,1 77,2

(Incremento) Decremento dei crediti commerciali 43,7 11,4

(Incremento) Decremento delle rimanenze (1,3) (18,6)

Incremento (Decremento) dei debiti commerciali (36,9) 27,5

(Incremento) Decremento degli altri crediti (9,3) (38,6)

Incremento (Decremento) degli altri debiti (32,2) 60,3

Interessi passivi pagati (2,1) (2,1)

Imposte pagate (10,1) (28,0)

Totale (B) (31,1) 89,1

C - Flusso monetario da (per) attività di investimento

Investimenti in immobilizzazioni materiali (26,8) (40,9)

Disinvestimenti in immobilizzazioni materiali 1,2 10,5

Acquisto quote da soci di minoranza (in soc. controllate) - (2,5)

(Investimenti) Disinvestimenti in partecipazioni e titoli - - Incremento netto immobilizzazioni immateriali (13,4) (11,4)

Totale (C) (39,0) (44,3)

D - Flusso monetario da (per) attività finanziarie

Nuovi finanziamenti - 5,0

Rimborso quota finanziamenti a terzi - -

Aumento di capitale - 0,2

Distribuzione dividendi - -

Totale (D) - 5,2

E - Flusso monetario del periodo (B+C+D) (70,1) 49,9

Differenze nette di conversione (8,1) 1,5

Totale (F) (8,1) 1,5

G - Disponibilità monetaria netta finale (Indebitamento finanziario netto a breve 20,8 99,0 (A+E+F)

Rendiconto finanziario consolidato per i periodi chiusi al 30 giugno 2018 e al 30 giugno 2017

Nella tabella seguente viene rappresentato il rendiconto finanziario per i periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2018 e 2017.

(Valori in milioni di Euro) 30 giugno 30 giugno

2018 2017

A - Disponibilità monetarie nette iniziali (Indebitamento finanziario netto a breve) 20,8 99,0

B - Flusso monetario da (per) attività del periodo

Utile/(Perdita) del periodo (comprese interessenze di terzi) (13,9) (9,6)

Ammortamenti 22,1 20,9

Altre variaz. non monetarie che hanno contribuito al risultato del periodo (0,7) (13,3)

Interessi passivi, netti 5,3 3,6

Imposte sul reddito 3,9 5,6

Flusso dell’attività di esercizio prima delle variazioni del capitale circolante 16,6 7,2

(Incremento) Decremento dei crediti commerciali (8,4) (6,2)

(Incremento) Decremento delle rimanenze 15,3 (6,7)

Incremento (Decremento) dei debiti commerciali (26,7) (20,6)

(Incremento) Decremento degli altri crediti (3,7) (9,7)

Incremento (Decremento) degli altri debiti (14,3) 12,5

Interessi passivi pagati (2,1) (1,0)

Imposte pagate (1,2) (11,9)

Totale (B) (24,3) (36,4)

C - Flusso monetario da (per) attività di investimento

Investimenti in immobilizzazioni materiali (10,4) (16,1)

Disinvestimenti in immobilizzazioni materiali 1,6 1,2

Acquisto quote da soci di minoranza (in soc. controllate) - -

(Investimenti) Disinvestimenti in partecipazioni e titoli - - Incremento netto immobilizzazioni immateriali (4,3) (5,9)

Totale (C) (13,0) (20,8)

D - Flusso monetario da (per) attività finanziarie

Nuovi finanziamenti 135,0 -

Rimborso quota finanziamenti a terzi (10,0) -

Aumento di capitale - -

Distribuzione dividendi - -

Totale (D) 125,0 -

E - Flusso monetario del periodo (B+C+D) 87,6 (57,3)

Differenze nette di conversione 0,5 (4,6)

Totale (F) 0,5 (4,6)

G - Disponibilità monetaria netta finale (Indebitamento finanziario netto a breve) 108,9 37,2 (A+E+F)

Indicatori alternativi di performance del Gruppo Safilo

Le tabelle che seguono espongono i principali indicatori economici e finanziari utilizzati dall’Emittente per monitorare l’andamento economico e finanziario del Gruppo.

Gli indicatori rappresentati non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IAS/IFRS e, pertanto, non devono essere considerati come misure alternative a quelle fornite dagli schemi di

	bilancio della Società per la valutazione dell’andamento economico di Safilo Group e del Gruppo e della relativa posizione finanziaria. Nella tabella seguente vengono rappresentati gli Indicatori Alternativi di Performance consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016: (Valori in milioni di Euro) 31 dicembre 2017 31 dicembre 2016 EBITDA 25,9 80,9 Margine EBITDA 2,5% 6,5% EBITDA adjusted 41,1 88,8 Margine EBITDA adjusted 3,9% 7,1% Capitale circolante netto 231,6 261,7 Indebitamento finanziario netto (131,6) (48,4) Investimenti operativi 40,2 52,4 Free Cash Flow (70,1) 44,7 Nella tabella seguente vengono rappresentati gli Indicatori Alternativi di Performance consolidati dell’Emittente relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2018 e al 30 giugno 2017: (Valori in milioni di Euro) 30 giugno 2018 30 giugno 2017 EBITDA 21,7 24,1 Margine EBITDA 4,4% 4,4% EBITDA adjusted 25,1 27,8 Margine EBITDA adjusted 5,1% 5,1% Capitale circolante netto 251,7 283,5 Indebitamento finanziario netto (171,1) (112,7) Investimenti operativi 14,7 22,0 Free Cash Flow (37,3) (57,2)
B.8	Informazioni finanziarie pro-forma fondamentali Non applicabile.
B.9	Previsioni o stime degli utili Di seguito si riporta la tabella riepilogativa con i risultati al 31 dicembre 2017, al 30 giugno 2018, al 30 settembre 2018, nonché i principali dati previsionali relativi ai risultati attesi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2020: (Valori in milioni di Euro) 31 dicembre 30 giugno 30 settembre 31 dicembre 2018 31 dicembre 2020 2017(i) 2018 2018 (Previsione) (ii) (Previsione) (iii) Vendite nette 1.035,4 492,2 713,7 970 1.000-1.020 EBITDA adjusted(iv) 41,1 25,1 37,2 39-49 80-102 Margine EBITDA adjusted(iv) 4,0% 5,1% 5,2% 4%-5% 8%-10% (i) Il nuovo principio contabile IFRS 15 relativo alla “Revenue from Contracts with Customers” è entrato in vigore a partire dal 1° gennaio 2018. Sulla base dell’approccio retrospettivo pieno scelto dal Gruppo, l’applicazione del principio sull’intero esercizio 2017 ha avuto un effetto di aggiustamento sulle vendite e sul costo del venduto pari a Euro 11,6 milioni, con un effetto neutrale sull’utile industriale lordo. (ii) Outlook per il 2018, fornito dal Gruppo il 2 agosto 2018. Dati a cambi correnti. (iii) Dati previsionali estratti dall’aggiornamento del Piano al 2020, calcolati a cambi costanti rispetto al 2018.

(iv) Nel 2017, l’EBITDA adjusted (i) non includeva oneri non ricorrenti per un totale di Euro 15,2 milioni dovuti alla riorganizzazione dello stabilimento di Ormoz in Slovenia, a iniziative di risparmio costi e di ristrutturazione, e ad alcuni contenziosi; e (ii) includeva un provento di Euro 43 milioni quale importo di pertinenza dell’esercizio 2017, relativo a Euro 90 milioni per la risoluzione anticipata del contratto di licenza Gucci.

Nel primo semestre del 2018, l’EBITDA adjusted (i) non includeva: oneri non ricorrenti pari a Euro 3,5 milioni, principalmente dovuti al piano di successione dell’Amministratore Delegato e oneri di riorganizzazione negli Stati Uniti; e (ii) includeva un provento di Euro 19,5 milioni, quale quota parte della contabilizzazione dell’importo, nel 2018 pari a Euro 39 milioni, per la risoluzione anticipata del contratto di licenza Gucci.

Nei primi nove mesi del 2018, l’EBITDA adjusted (i) non includeva oneri non ricorrenti pari a Euro 4,4 milioni, principalmente dovuti al piano di successione dell’Amministratore Delegato e oneri di riorganizzazione negli Stati Uniti, e (ii) includeva un provento di Euro 29,3 milioni, quale quota parte della contabilizzazione dell’importo, nel 2018 pari a Euro 39 milioni, per la risoluzione anticipata del contratto di licenza Gucci.

La stima di EBITDA adjusted 2018 esclude eventuali oneri non ricorrenti (pari a Euro 4,4 milioni al 30 settembre 2018) e include un provento di Euro 39 milioni quale importo di pertinenza dell’esercizio 2018, relativo a Euro 90 milioni per la risoluzione anticipata del contratto di licenza Gucci.

L’aggiornamento del Piano al 2020 del Gruppo, elaborato sulla base delle assunzioni descritte nei precedenti paragrafi, include i seguenti Dati Previsionali:

Dati di natura contabile:

 per l’esercizio 2018, il 2 agosto 2018, Gruppo ha rivisto le proprie aspettative in seguito al debole avvio della stagione sole, proseguito durante tutto il corso del secondo trimestre, prevedendo il totale delle vendite nette in calo di circa il 3% a cambi costanti (circa -6% a cambi correnti) rispetto ad Euro 1.035,4 milioni registrati nel 20172. Il Gruppo Safilo prevede una ripresa della crescita nelle vendite dal 2019 e di raggiungere vendite nette per un valore compreso tra Euro 1.000-1.020 milioni nel 2020 con un CAGR 2018-2020 pari a circa il +2% (+4% escluso il business Gucci).

Dati di derivazione contabile non definiti dai principi contabili di riferimento:

 sul fronte economico, l’Emittente si attende che il proseguimento delle iniziative di riduzione dei costi possa consentire al Gruppo di raggiungere nel 2018 un margine EBITDA adjusted3 tra il 4% e il 5% delle vendite nette. Il Gruppo Safilo prevede di raggiungere un margine EBITDA adjusted pari a circa l’8%-10% delle vendite nette nel 2020, principalmente a seguito del progressivo recupero delle performance economiche guidate dal miglioramento dell’Utile industriale lordo e dai risparmi nei costi generali ed amministrativi. Si prevede che gli interventi a sostegno della crescita delle vendite tra il 2019 e il 2020 contribuiscano ad un miglioramento dell’EBITDA nel 2020 di circa Euro 10-20 milioni, mentre le azioni volte al recupero del margine EBITDA tra il 2019 e il 2020 contribuiscano ad un miglioramento dell’EBITDA nel 2020 per circa Euro 70 milioni.

2 Il nuovo principio contabile IFRS 15 relativo alla “Revenue from Contracts with Customers” è entrato in vigore a partire dal 1° gennaio 2018. Sulla base dell’approccio retrospettivo pieno scelto dal Gruppo, l’applicazione del principio sull’intero esercizio 2017 ha avuto un effetto di aggiustamento sulle vendite e sul costo del venduto pari a Euro 11,6 milioni, con un effetto neutrale sull’utile industriale lordo.

3 Il margine EBITDA (Margine Operativo Lordo) rappresenta uno dei principali indicatori di performance del Gruppo. È calcolato dall’Emittente sommando gli ammortamenti all’utile operativo. I risultati economici adjusted non includono proventi e oneri non ricorrenti.

 si prevede che al 31 dicembre 2018 l’indebitamento netto4 di Gruppo si attesti tra Euro 170 milioni e Euro 180 milioni. Per il 2020, il Gruppo prevede il raggiungimento di un rapporto tra indebitamento netto e EBITDA adjusted di circa 1,5 volte, senza considerare gli effetti positivi rivenienti dall’Aumento di Capitale5, soprattutto in seguito a: (i) un flusso monetario totale positivo, reso possibile dal miglioramento dei risultati economici e del capitale circolante netto a partire dal 2019 e (ii) un programma complessivo di investimenti pari a circa Euro 80 milioni.

Di seguito si riporta il rapporto tra indebitamento netto e EBITDA adjusted per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2018:

(Valori in milioni di Euro) 31 dicembre 31 dicembre 30 giugno 2016 2017(i) 2018(ii)

Rapporto tra indebitamento netto ed EBITDA adjusted 0,5 2,0 3,4

(i) La leva finanziaria è stata calcolata in base all’EBITDA adjusted ulteriormente rettificato per i costi non ricorrenti e gli effetti straordinari ascrivibili all’implementazione del nuovo sistema informativo presso il magazzino di Padova.

(ii) La leva finanziaria LTM (Last Twelve Months) a giugno 2018 è stata calcolata considerando (i) l’EBITDA adjusted del primo semestre 2018 e (ii) l’EBITDA adjusted del secondo semestre 2017 ulteriormente rettificato per i costi non ricorrenti e per gli elementi straordinari ascrivibili all’implementazione del nuovo sistema informativo presso il magazzino di Padova.

Di seguito sono riassunti gli obiettivi di miglioramento dell’EBITDA illustrati nella presentazione al mercato del Piano al 2020 secondo due principali attività:

 interventi a sostegno della crescita delle vendite, principalmente riassumibili in: (i) suddivisione equilibrata del business tra i diversi segmenti di mercato tramite lo sviluppo delle principali licenze, dei marchi di proprietà e delle licenze più recentemente siglate, (ii) ampliamento del business nei mercati emergenti, ripresa della crescita in quelli maturi e sviluppo del canale e-commerce, e (iii) crescita nel settore ottico delle montature da vista.

 azioni volte al ridurre i costi di struttura, principalmente ottenute attraverso: (i) importanti risparmi nel costo del venduto, (ii) una significativa riduzione dei costi di obsolescenza, e (iii) un ulteriore programma di riduzione dei costi generali.

A tal riguardo, i costi di ristrutturazione previsti da detto Piano al 2020 risulteranno pari a circa Euro 25 milioni.

4 L’indebitamento netto è indicativo della capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni di natura finanziaria. Tale indicatore rappresenta la somma dei debiti verso banche e dei finanziamenti a breve e medio lungo termine, al netto della cassa attiva.

5 Ai fini del Piano al 2020 la Società aveva ipotizzato di pervenire al rimborso della Revolving Credit Facility e delle Obbligazioni Equity-Linked attraverso: (i) l’emissione di un nuovo prestito obbligazionario per un ammontare pari e Euro 250 milioni; e (ii) la negoziazione di una linea di credito bancaria per Euro 100 milioni. Avendo successivamente verificato l’estrema difficoltà di pervenire a un’emissione obbligazionaria a condizioni ritenute soddisfacenti, in relazione al proprio merito di credito specifico e alla complessa situazione sul mercato dei capitali di debito per gli emittenti italiani, venutasi a manifestare in particolare tra il secondo e il terzo trimestre del 2018, l’Emittente ha quindi ritenuto di pianificare una diversa composizione delle fonti finanziarie, pervenendo a: (i) la proposta di Aumento di Capitale per un ammontare massimo pari a Euro 150 milioni; e (ii) la sottoscrizione di un Nuovo Contratto di Finanziamento per un ammontare complessivo pari a Euro 150 milioni, che potrà essere parzialmente sindacato ed esteso fino a un massimo di Euro 200 milioni. Xxxx iniziative rendono evidentemente superate e, alla Data del Prospetto, non più preventivate nel prossimo futuro, le precedenti ipotesi di rifinanziamento del debito, stante il maggior grado di rafforzamento della struttura patrimoniale e il minore livello di indebitamento garantito dalle operazioni in corso di implementazione.

	Con riferimento all’andamento dei flussi di cassa, si segnala inoltre un’inversione di tendenza tra i dati storici e previsionali: l’andamento storico evidenzia un assorbimento di cassa della gestione corrente, legato, in particolare, alla dinamica delle variazioni del capitale circolante, mentre i dati previsionali indicano un’inversione di tendenza nella generazione di cassa della gestione operativa. Tale discontinuità è principalmente dettata dai seguenti presupposti:  il miglioramento del margine EBITDA adjusted del periodo a seguito delle azioni focalizzate sulla ripresa della crescita dei ricavi e sulla riduzione dei costi di struttura, come descritte in precedenza;  il ritorno alla normale operatività nel corso del 2018, a seguito delle difficoltà riscontrate nella prima metà del 2017 determinate dalla transizione del processo Order-to-Cash, nell’ambito del programma di trasformazione dei sistemi informativi del Gruppo; e  la realizzazione delle azioni di efficientamento dettagliate in precedenza, legate alla riduzione del costo del venduto e dei costi di obsolescenza, volte a produrre effetti positivi sull’andamento del capitale circolante. Alla Data del Prospetto, sulla base delle informazioni disponibili, l’Emittente ritiene che i Dati Previsionali tratti dal Piano al 2020 siano ancora validi.
B.10	Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Non applicabile.
B.11	Dichiarazione relativa al capitale circolante Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante quale “mezzo mediante il quale l’Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data del Prospetto il Gruppo Safilo non dispone del capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data. Il Gruppo è pertanto esposto al rischio di mancato reperimento delle risorse finanziarie necessarie a far fronte ai propri fabbisogni finanziari. La stima del capitale circolante netto alla data del 30 settembre 2018 (differenza tra attivo e passivo corrente) è positiva per Euro 40,4 milioni. Dal 30 settembre 2018 alla Data del Prospetto non si sono verificate variazioni rilevanti nel capitale circolante netto. Si precisa che il Gruppo, tra le componenti del passivo corrente, è chiamato già nei primi mesi successivi alla Data del Prospetto a rimborsare complessivamente circa Euro 296,5 milioni composti da (i) la linea Revolving Credit Facility, con scadenza il 31 gennaio 2019 e il cui utilizzo al 30 settembre 2018 risulta pari a Euro 150,0 milioni e (ii) le Obbligazioni Equity-Linked con scadenza il 22 maggio 2019 la cui esposizione risulta pari a Euro 146,5 milioni al 30 settembre 2018.

L’Emittente stima in un totale di Euro 271,2 milioni il fabbisogno finanziario netto del Gruppo (determinato senza tenere conto delle disponibilità di capitale circolante netto iniziale) per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto. Tale fabbisogno finanziario netto è stato determinato dall’Emittente sommando:

(i) il flusso di cassa netto generato dalla gestione operativa prima delle variazioni del capitale circolante stimato positivo pari a Euro 21,2 milioni;

(ii) un fabbisogno di cassa pari a Euro 171,3 milioni, destinato a ricostituire il livello di capitale circolante netto atteso alla fine del periodo in esame (con esclusione dell’indebitamento finanziario e delle disponibilità liquide);

(iii) il flusso di cassa per investimenti/disinvestimenti stimato negativo per Euro 42,0 milioni;

(iv) il flusso di cassa assorbito dalla gestione finanziaria stimato pari a Euro 79,1 milioni, incluse le disponibilità liquide normalmente necessarie per il funzionamento del Gruppo.

La suddetta stima si basa su assunzioni coerenti con quelle del Piano al 2020 e senza tener conto degli effetti dell’Aumento di Capitale e del Nuovo Contratto di Finanziamento.

In relazione alla stima di capitale circolante netto atteso alla fine del periodo in esame, si segnala che il Gruppo, da un lato continuerà a esercitare un’attenta politica di gestione del credito volta al controllo e alla normalizzazione dei giorni medi di incasso, dall’altro porrà in essere azioni volte alla riduzione delle giacenze di magazzino e dei rispettivi giorni di rotazione, quali il miglioramento della capacità di pianificazione e gestione delle scorte e di previsione commerciale, nonché la razionalizzazione del numero di centri di distribuzione.

La stima del fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto (includendo un capitale circolante netto iniziale positivo per Euro 40,4 milioni) è pari a Euro circa 230,8 milioni.

Alla luce della suddetta stima il Gruppo alla Data del Prospetto non dispone di capitale circolante netto sufficiente a coprire il fabbisogno finanziario netto per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto.

Inoltre, dal momento che le prossime scadenze dei debiti finanziari non sono nella fattispecie coerenti con quelle delle altre componenti del capitale circolante netto, in particolare con riguardo alle poste incluse nell’attivo corrente, il Gruppo non potrà essere in grado di far fronte ai rimborsi previsti entro i rispettivi termini contrattuali.

L’Emittente intende finanziare il fabbisogno finanziario complessivo netto di circa Euro 230,8 milioni sopra indicato mediante:

 le risorse finanziarie, per circa Euro 146 milioni, derivanti dall’Aumento di Capitale al netto dei costi stimati dell’operazione e destinate, in ultima analisi, al rimborso delle Obbligazioni Equity- Linked;

 il rifinanziamento della Revolving Credit Facility tramite il Nuovo Contratto di Finanziamento, per un ammontare complessivo pari ad Euro 150 milioni, non garantito, perfezionato da Xxxxxx S.p.A., società controllata dall’Emittente, con un pool di banche in data 26 ottobre 2018.

Nel caso in cui l’Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto e conseguentemente non fosse possibile rifinanziare parte del debito del Gruppo Safilo, in assenza di tempestive azioni adeguate a far fronte agli impegni finanziari del Gruppo Safilo in scadenza nei primi mesi del 2019, l’Emittente potrebbe non essere in grado di coprire il proprio fabbisogno finanziario complessivo, incorrendo in una crisi di liquidità che potrebbe arrecare un grave pregiudizio alla propria attività, nonché produrre effetti negativi, anche rilevanti, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo. Inoltre, per coprire il suddetto fabbisogno finanziario l’Emittente dovrebbe reperire risorse di capitale e/o di credito aggiuntive che al momento non sono individuabili e, qualora tali risorse non fossero reperibili, la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Safilo ne risulterebbe compromessa.

SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI

C.1	Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti e/o ammessi alla negoziazione, compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari Le azioni da ammettere alle negoziazioni sono le n. 213.043.881 Nuove Azioni, prive di indicazione del valore nominale, identificate dal codice ISIN IT0004604762. Le Nuove Azioni sono emesse ai sensi della legge italiana. Le Azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF e sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
C.2	Valuta di emissione degli strumenti finanziari Le Nuove Azioni sono denominate in Euro.
C.3	Numero delle azioni emesse e interamente liberate nonché delle azioni emesse ma non interamente liberate. Valore nominale per azione Al 31 dicembre 2017, data del bilancio di esercizio più recente incluso nel Prospetto, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, era pari ad Euro 313.299.825,00, suddiviso in complessive n. 62.659.965 azioni ordinarie da nominali Euro 5,00 ciascuna. Alla Data del Prospetto, a seguito dell’eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie deliberata dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 29 ottobre 2018, il capitale sociale

	dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 313.299.825,00, suddiviso in complessive n. 62.659.965 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
C.4	Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari Le Nuove Azioni avranno le stesse caratteristiche ed attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie Safilo Group negoziate sul MTA alla data della loro emissione. Ogni Nuova Azione attribuisce il diritto ad un voto.
C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Non esistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni ai sensi di legge, dello Statuto o derivanti dalle condizioni di emissione.
C.6	Ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato degli strumenti finanziari offerti Le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate sul MTA. Secondo quanto previsto dall’art. 2.4.1 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana (il “Regolamento di Borsa”), le Nuove Azioni saranno negoziate, in via automatica, presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate le altre azioni ordinarie dell’Emittente al momento dell’emissione.
C.7	Descrizione della politica dei dividendi Alla Data del Prospetto l’Emittente non ha individuato una politica di distribuzione dei dividendi.

SEZIONE D – RISCHI

D.1 Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici e individuali per l’Emittente e per il suo settore
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO
Rischi connessi ai flussi di cassa necessari per soddisfare le esigenze di liquidità del Gruppo Safilo e al capitale circolante netto dello stesso
Alla Data del Prospetto, il Gruppo Safilo non dispone del capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data. Il Gruppo è pertanto esposto al rischio di mancato reperimento delle risorse finanziarie necessarie a far fronte ai propri fabbisogni finanziari.
Inoltre, il Gruppo Safilo è esposto al rischio di liquidità riguardante l’incapacità o la difficoltà dello stesso ad adempiere alle proprie obbligazioni associate a passività finanziarie ovvero a finanziare le proprie ulteriori esigenze di cassa in maniera tempestiva.

Rischi connessi alla mancata realizzazione del Piano al 2020

Il Gruppo è esposto al rischio di non essere in grado di attuare la propria strategia industriale e di dover pertanto modificare o ridurre i propri obiettivi; inoltre i Dati Previsionali contenuti nel Piano al 2020 sono connaturati da elementi di soggettività e incertezza e potrebbero realizzarsi scostamenti anche significativi tra valori consuntivi e valori preventivati con possibili ripercussioni sulla capacità del Gruppo di operare in regime di continuità aziendale.

Rischi connessi all’andamento reddituale del Gruppo Safilo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016, nonché per i periodi infra-annuali chiusi al 30 giugno 2018 e al 30 giugno 2017

Il presente fattore di rischio evidenza i rischi connessi all’investimento nel capitale dell’Emittente, in considerazione dell’andamento dei risultati reddituali del Gruppo Safilo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016, nonché per i periodi infra-annuali chiusi al 30 giugno 2018 e al 30 giugno 2017.

Rischi connessi all’indebitamento finanziario del Gruppo Safilo

Il Gruppo Safilo presenta un indebitamento finanziario netto che è aumentato in maniera progressiva a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e sino al 30 giugno 2018. Inoltre, la mancata capacità del Gruppo di rimborsare quanto dovuto agli enti finanziatori entro i termini contrattualmente previsti, potrebbe tradursi nella necessità di rifinanziare in tutto o in parte l’indebitamento esistente, eventualmente a condizioni peggiorative rispetto a quelle in essere alla Data del Prospetto.

Xxxxxx connessi alla capacità del Gruppo Safilo di negoziare e mantenere in essere i contratti di licenza necessari per la propria attività e di adempiere ai relativi impegni

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio che uno o più dei propri licenzianti decida di non rinnovare il contratto di licenza con il Gruppo alla sua naturale scadenza ovvero di risolverlo anticipatamente a seguito di gravi inadempimenti da parte del Gruppo Safilo oppure all’eventuale verificarsi delle ulteriori condizioni previste dal rispettivo contratto di licenza.

Rischi connessi a determinate pattuizioni previste dai contratti di licenza

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio che determinate pattuizioni incluse nei contratti di licenza possano comportare un aumento dei costi per il Gruppo, non controbilanciato da un incremento dei ricavi delle vendite, con conseguenti impatti sulla marginalità dello stesso.

Rischi connessi alle royalty e agli altri contributi previsti dai contratti di licenza

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio che le pattuizioni dei contratti di licenza relative alle royalty e ad altri termini commerciali, eventualmente anche in sede di rinnovo contrattuale, di una licenza esistente, possano comportare un peggioramento della marginalità del Gruppo.

Rischi connessi alla gestione dei sistemi informatici

Nello svolgimento della propria attività, il Gruppo Safilo utilizza un’architettura tecnologica e informativa che lo espone al rischio di eventuali problemi di funzionamento ovvero di interruzione di attività, nonché di accesso non autorizzato ai propri sistemi informativi o di eventuale successo di attacchi informatici esterni. Alla Data del Prospetto, il progetto “Eyeway” è ancora in corso di implementazione. Entro il 2021, il Gruppo Safilo prevede di implementare il processo Order-to-Cash nel centro di distribuzione di Denver (Stati Uniti d’America), responsabile per l’intero mercato nordamericano. Non si può garantire che nel corso dei processi di aggiornamento a Denver, come in altri centri di distribuzione del Gruppo Safilo, e dell’implementazione di una qualsiasi delle future fasi del progetto “Eyeway” non si verifichino eventuali ritardi e/o malfunzionamenti del sistema informativo tali da causare l’interruzione o il rallentamento nelle attività del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Rischi connessi alla scadenza dello Strategic Product Partnership Agreement con Kering nel 2020

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio che possa dover ridurre la propria attività con conseguente mancato assorbimento di capacità produttiva a seguito dell’eventuale esercizio del diritto di recesso o risoluzione da parte di Kering SA (“Kering”) dallo, ovvero qualora le parti decidessero di non rinnovare lo, strategic product partnership agreement.

Rischi connessi allo sviluppo di nuovi prodotti e alla percezione dei marchi e delle nuove tendenze

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio di non riuscire a soddisfare le esigenze dei consumatori attraverso la capacità di cogliere i mutamenti delle preferenze degli stessi e le tendenze e le innovazioni tecnologiche nel mercato in cui opera.

Rischi connessi all’operatività degli stabilimenti produttivi e dei centri di distribuzione

Il Gruppo Safilo è esposto ai rischi connessi all’eventuale interruzione dell’attività presso i propri stabilimenti produttivi ovvero presso i centri di distribuzione.

Rischi connessi ai rapporti con i produttori e/o fornitori terzi

Il Gruppo Xxxxxx è esposto al rischio che i produttori e/o fornitori terzi di cui si avvale non rispettino le scadenze e/o gli standard qualitativi contrattualmente previsti, nonché al rischio che uno o più dei principali produttori e/o fornitori terzi risolva il contratto stipulato con il Gruppo.

Rischi connessi alla qualità e disponibilità delle materie prime e semilavorati

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio di incontrare difficoltà nel reperire i componenti necessari per lo svolgimento delle proprie attività, quali materie prime e semilavorati utilizzati nelle varie fasi produttive.

Rischi connessi alla rete distributiva e ai livelli di servizio

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio che gli investimenti effettuati per mantenere e sviluppare la propria rete distributiva e migliorare i livelli di servizio al cliente non conseguano gli effetti ipotizzati, nonché ai rischi connessi a eventuali comportamenti dei distributori (e.g. ritardi, violazioni di disposizioni normative e regolamentari, pratiche commerciali scorrette) che possono danneggiare la reputazione e/o l’operatività del Gruppo Safilo.

Rischi connessi alla disponibilità dei prodotti e all’obsolescenza del magazzino

In considerazione dell’importanza che la gestione del magazzino ricopre nell’ambito della propria organizzazione aziendale, il Gruppo può essere esposto a un rischio di dimensionamento del magazzino, connesso alla corretta previsione della quantità e dell’assortimento di prodotti destinati alla vendita.

Rischi connessi a fenomeni di stagionalità

Un’eventuale incapacità del Gruppo Safilo di pianificare la produzione e le vendite tenendo conto anche dei fenomeni di stagionalità relativi al mercato dell’occhialeria potrebbe condurre a possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Rischi connessi all’operatività in campo internazionale

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio che elementi strutturali di instabilità politica, sociale ed economica dei Paesi in cui opera possano comportare un’alterazione delle normali dinamiche di mercato e, più in generale, delle condizioni operative di business.

Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali

Il Gruppo è esposto al rischio di generare flussi finanziari e conseguire risultati economici peggiori rispetto alle previsioni ed alle stime su cui si basa l’impairment test, tali da richiedere rettifiche al valore contabile dell’avviamento iscritto nel bilancio consolidato dell’Emittente.

Rischi connessi alla natura di holding

L’Emittente è esposto al rischio che si realizzino circostanze tali da limitare la capacità delle società controllate del Gruppo Safilo di distribuire dividendi o di effettuare trasferimenti di risorse infragruppo.

Rischi connessi a procedimenti giudiziari

In caso di soccombenza nei contenziosi di cui è parte, il Gruppo Xxxxxx è esposto al rischio che il fondo contenzioso legale si possa rivelare insufficiente ovvero l’Emittente e/o il Gruppo possa subire un danno di immagine e reputazionale.

Rischi relativi alla rilevazione o prevenzione di atti di corruzione nei Paesi in cui il Gruppo Safilo opera o intende operare

Il Gruppo Safilo è esposto ai rischi di natura civile, penale, amministrativa e/o reputazionale derivanti dalla violazione, da parte di propri dipendenti o da parte di altri soggetti con cui opera, delle norme in materia di anticorruzione.

Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all’eventuale inadeguatezza del modello di organizzazione e gestione dell’Emittente ex D.Lgs. 231/2001

Il Gruppo è esposto al rischio di incorrere in sanzioni derivanti da una eventuale valutazione di inadeguatezza del proprio modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Xxxxxx connessi alla dipendenza dal personale chiave e dal personale specializzato

Il Gruppo Xxxxxx è esposto al rischio di un’eventuale interruzione dei rapporti di collaborazione professionale con figure chiave del personale stesso nonché al rischio di non essere in grado di attrarre e mantenere personale altamente qualificato.

Rischi derivanti da responsabilità da prodotto

Il Gruppo Safilo è esposto a rischi conseguenti ad eventuali singoli o diffusi episodi di difetti di progettazione e realizzazione dei prodotti commercializzati.

Rischi connessi all’insufficienza o alla carenza delle coperture assicurative del Gruppo Safilo

Il Gruppo è esposto a diversi rischi intrinseci alla tipologia di attività svolta e con riferimento ai quali le polizze assicurative stipulate potrebbero rivelarsi insufficienti o carenti rispetto alle perdite e/o alle passività potenziali nelle quali lo stesso potrebbe incorrere.

Rischi connessi alla distribuzione di dividendi

L’Emittente potrebbe non essere in grado realizzare utili distribuibili ovvero di procedere alla distribuzione degli stessi.

Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio

Il Gruppo è esposto al rischio che possano verificarsi oscillazioni significative dei tassi di cambio e che le politiche adottate per neutralizzare tali oscillazioni si rivelino insufficienti.

Rischi connessi ai crediti commerciali dell’Emittente e del Gruppo Safilo

Il Gruppo è esposto al rischio di credito derivante dall’eventualità che le controparti commerciali si trovino nell’incapacità o nell’impossibilità di fare fronte alle proprie obbligazioni.

Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate

Il Gruppo Safilo è esposto ai rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate.

Rischi connessi alla proprietà intellettuale

Il Gruppo è esposto al rischio di non riuscire a proteggere in modo adeguato la propria proprietà intellettuale, il know-how tecnologico e i marchi e al rischio di violazione dei diritti di proprietà intellettuale altrui, con possibili effetti negativi sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Rischi connessi a recenti e/o eventuali future acquisizioni

Il Gruppo potrebbe non essere in grado di perseguire e attuare la propria strategia di crescita e sviluppo e, in ogni caso, le assunzioni sulle quali la stessa si basa, potrebbero non rivelarsi corrette. In particolare, con riferimento a società acquisite in passato o da acquisire in futuro da parte del Gruppo, lo stesso potrebbe essere esposto a passività non emerse in sede di processo di due diligence o non coperte da previsioni contrattuali.

Rischi connessi alla non conformità alla normativa antitrust

L’attività del Gruppo Safilo è soggetta a leggi, normative e regolamenti comunitari e nazionali sulla concorrenza che potrebbero coinvolgerlo in indagini e procedimenti giudiziari da parte delle Autorità competenti per presunte violazioni della normativa applicabile, con il rischio di sanzioni o altre forme di responsabilità.

Rischi connessi all’attività pubblicitaria e promozionale del Gruppo Safilo

Il Gruppo è esposto al rischio che le strategie pubblicitarie e promozionali avviate non producano risultati in linea con le proprie aspettative.

Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance

Il Prospetto contiene Indicatori Alternativi di Performance che non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS e che pertanto potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da altri gruppi.

Rischi connessi alle informazioni sul mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo del Gruppo Safilo

Il posizionamento del Gruppo Safilo e l’andamento dei segmenti di mercato di riferimento potrebbero risultare differenti rispetto a quanto ipotizzato nelle dichiarazioni e nelle stime contenute nel Prospetto a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori.

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA IL GRUPPO SAFILO

Rischi connessi all’alto grado di competitività dei mercati in cui il Gruppo Safilo opera

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio di non riuscire a mantenere la propria posizione competitiva sul mercato e/o di non riuscire a valutare correttamente i futuri sviluppi delle preferenze dei consumatori.

Rischi connessi alle misure alternative per la correzione della vista

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio che la propria attività possa essere influenzata negativamente dalla maggiore disponibilità, diffusione e potenziale riduzione dei costi di correzione della vista alternativa agli occhiali da vista, come lenti a contatto e la chirurgia ottica refrattiva.

Rischi connessi all’instabilità politica e alle sfavorevoli condizioni generali dell’economia globale ed italiana

La presenza e l’operatività su diversi mercati internazionali espone il Gruppo Safilo a rischi connessi alle condizioni macroeconomiche dei Paesi in cui opera e/o dove intende espandere o rafforzare la propria presenza, che potrebbero determinare il peggioramento dell’andamento del mercato eyewear, condizionando negativamente l’attività, la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Rischi connessi all’instabilità dell’Euro, alle decisioni politiche ed economiche dei Paesi dell’Unione europea e dell’Area Euro e all’uscita del Regno Unito dall’Unione europea (c.d. Brexit)

La capacità reddituale e la stabilità del sistema finanziario in cui l’Emittente opera possono essere influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’Unione europea nel suo complesso.

Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo applicabile al Gruppo Safilo

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio di variazioni del quadro normativo di riferimento nei mercati in cui esso opera che potrebbero comportare limitazioni alle attività del Gruppo e danni patrimoniali, di immagine e reputazionali.

Rischi fiscali

Il Gruppo Safilo è esposto a rischi fiscali legati ai cambiamenti della normativa fiscale applicabile e della relativa interpretazione.

Rischi connessi all’entrata in vigore di nuovi principi contabili

Il Gruppo Safilo è esposto, al pari degli altri operatori del settore di riferimento, agli effetti dell’entrata in vigore e alla successiva applicazione di nuovi principi contabili internazionali IAS/IFRS e delle relative interpretazioni – come omologati e adottati nell’ordinamento europeo – e/o alla modifica degli stessi. In particolare, in futuro il Gruppo Xxxxxx potrebbe dover rivedere il trattamento contabile

di talune poste di bilancio, con possibili effetti negativi, ad oggi non quantificabili e che potrebbero essere anche significativi, sulle stime contenute nei piani finanziari per gli anni a venire; l’introduzione dei nuovi principi contabili potrebbe, inoltre, indurre il Gruppo Xxxxxx a dover riesporre i dati finanziari precedentemente pubblicati. Rischi connessi all’incremento nel costo del lavoro Il Gruppo Xxxxxx è esposto al rischio di incrementi, anche repentini, nel costo del lavoro.

D.3

Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari Rischi connessi all’impegno di sottoscrizione di Multibrands e alla ridotta contendibilità dell’Emittente Alla Data del Prospetto, l’Emittente è indirettamente controllato, ai sensi dell’articolo 93 del TUF, da HAL, per il tramite di Multibrands, con una partecipazione pari a circa il 41,6% del capitale sociale. Pertanto, alla Data del Prospetto, l’Emittente è scarsamente contendibile. La presenza di una struttura partecipativa di controllo potrebbe quindi impedire, ritardare o comunque scoraggiare un cambio di controllo dell’Emittente negando agli azionisti di quest’ultimo la possibilità di beneficiare del premio generalmente connesso ad un cambio di controllo di una società. Tale circostanza potrebbe incidere negativamente, in particolare, sul prezzo di mercato delle azioni dell’Emittente medesimo. Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, nel caso in cui Multibrands non dovesse superare la soglia del 45% del capitale sociale sottoscrivendo le Azioni Spettanti, e poi incrementasse la propria partecipazione per effetto di acquisti in misura superiore al 5% del capitale sociale ivi compresi gli acquisti dell’inoptato, Multibrands potrebbe essere obbligata a lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni della Società (l’“OPA Totalitaria”). Sulla base delle informazioni disponibili alla Società, il prezzo di tale offerta d’acquisto dovrebbe essere uguale al Prezzo di Offerta (pari a Euro 0,704 per Nuova Azione), in assenza di altri acquisti da parte dell’offerente e dei soggetti che agiscono di concerto con il medesimo, ai sensi dell’art.101-bis del D. Lgs. n. 58/98, nei dodici mesi precedenti il superamento della soglia. Xxxxxx connessi a potenziali conflitti di interesse Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né alcuno degli Alti Dirigenti è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente. Si segnala che ai sensi dell’Accordo di Sottoscrizione e in considerazione dell’impegno di sottoscrizione delle Azioni Inoptate, l’Emittente dovrà corrispondere a Multibrands un importo massimo, tenuto conto dell’Impegno BDL Capital Management e degli ulteriori impegni assunti rispettivamente dall’Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx e dal Dott. Xxxx Xxxxxxxxx, pari a circa Euro 1,5 milioni. Il pagamento di tale ammontare è in ogni caso condizionato al completamento dell’Aumento di Capitale.

Rischi connessi alla liquidità e alla volatilità delle Nuove Azioni e dei Diritti di Opzione

L’Offerta ha ad oggetto le Nuove Azioni, fungibili con le azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla Data del Prospetto, quotate sul MTA. Le Nuove Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della medesima natura. I possessori di Nuove Azioni avranno la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante vendita sul MTA. Tuttavia, tali titoli potrebbero presentare problemi di liquidità, a prescindere dall’Emittente o dall’ammontare delle azioni dell’Emittente in circolazione, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.

Rischi connessi all’assenza di un consorzio di garanzia e alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale

In considerazione dell’impegno assunto da Multibrands, non è stato costituito un consorzio di garanzia relativo all’Aumento di Capitale.

Rischi connessi agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale per gli azionisti dell’Emittente

In considerazione del fatto che le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall’Aumento di Capitale in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo nei confronti degli azionisti dell’Emittente che eserciteranno integralmente i Diritti di Opzione per la parte di loro competenza.

Nel caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, gli azionisti dell’Emittente che non dovessero sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro pertinenza subirebbero una diluizione massima della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 77,3%.

Possibili effetti diluitivi a seguito dell’esercizio del diritto di conversione delle Obbligazioni Equity- Linked

L’Emittente ha emesso un prestito obbligazionario Equity-Linked di importo nominale complessivo pari a Euro 150,00 milioni con scadenza 22 maggio 2019, denominato “Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019”, provvisto del diritto di chiedere l’eventuale conversione delle obbligazioni in azioni già esistenti e/o di nuova emissione dell’Emittente.

Nel caso in cui i portatori delle Obbligazioni Equity-Linked esercitassero il diritto di conversione delle stesse in Azioni e l’Emittente non si avvalesse della cash settlement option per regolare integralmente tale conversione, gli azionisti dell’Emittente subirebbero una conseguente diluizione della partecipazione dagli stessi detenuta nell’Emittente.

Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, sulla base del Prospetto. Le Nuove Azioni e i Diritti di Opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni (il “Securities Act”), né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o, comunque, consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione da parte delle competenti Autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili fatti salvi i casi di esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act.

SEZIONE E – OFFERTA

E.1

Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’emissione / offerta I proventi netti totali derivanti dall’Aumento di Capitale sono stimati in circa Euro 146 milioni. Si stima che le spese totali relative al processo di ammissione alle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente saranno pari a circa Euro 4 milioni e saranno sostenute dall’Emittente.

E.2a

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi, stima dell’importo netto dei proventi L’Offerta viene effettuata al fine di dare esecuzione all’Aumento di Capitale, il quale è finalizzato a supportare il programma di rifinanziamento dell’indebitamento finanziario del Gruppo in scadenza nei prossimi dodici mesi. In particolare, i proventi netti dell’Offerta sono destinati a rimborsare una parte dei debiti del Gruppo Safilo. La tabella che segue riporta la tempistica indicativa del programma di rifinanziamento dell’indebitamento finanziario del Gruppo Safilo. Programma di rifinanziamento dell’indebitamento finanziario del Gruppo Safilo 1 Conclusione dell’Aumento di Capitale(*) 17 dicembre 2018 2 - erogazione di un finanziamento infragruppo da parte dell’Emittente a favore di Xxxxxx S.p.A. 31 gennaio 2019 (**) 3 Rimborso da parte di Safilo S.p.A. della Revolving Credit Facility 31 gennaio 2019 (termine ultimo) 4 Utilizzo della Term Facility e della Nuova Revolving Credit Facility da parte di Xxxxxx S.p.A. 20 maggio 2019 (**) 5 - rimborso da parte di Xxxxxx S.p.A. del finanziamento infragruppo di cui al punto n. 2 che 21 maggio 2019 (**) precede, anche mediante le risorse messe a disposizione ai sensi del punto n. 4 che precede 6 Rimborso da parte dell’Emittente delle Obbligazioni Equity-Linked 22 maggio 2019 (*) Assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale ad esito del Periodo di Opzione. Nel caso in cui l’Aumento di Capitale non venisse integralmente sottoscritto ad esito del Periodo di Opzione, sarebbero necessari ulteriori giorni per il completamento dello stesso sulla base delle tempistiche dell’eventuale Offerta in Borsa e dell’eventuale intervento di Multibrands ai sensi dell’Accordo di Sottoscrizione, fermo restando che l’eventuale intervento di Multibrands avrà luogo in ogni caso prima del 31 gennaio 2019, termine ultimo per il rimborso della Revolving Credit Facilty. (**) Si precisa che le tempistiche esposte sono indicative, salvo che per la data di rimborso delle Obbligazioni Equity-Linked. Con riferimento alla tabella che precede, si precisa, in particolare, che i proventi netti derivanti dall’Aumento di Capitale – stimati pari a Euro 146 milioni, in caso di integrale sottoscrizione dello

stesso, al netto della stima degli oneri relativi alla realizzazione dell’operazione (cfr. punto n. 1 della tabella che precede) – saranno nell’immediato destinati, alla riduzione dell’indebitamento mediante il rimborso della Revolving Credit Facility resa disponibile a Safilo S.p.A. e utilizzata per circa Euro 150 milioni al 30 settembre 2018. A tale riguardo, si segnala che i proventi netti dell’Aumento di Capitale verranno resi disponibili dall’Emittente a Xxxxxx S.p.A., a mezzo di un finanziamento di importo pari a circa Euro 146 milioni (cfr. punto n. 2 della tabella che precede) che, unitamente alla cassa disponibile a detta società, verranno da quest’ultima utilizzati per il rimborso degli utilizzi in essere a valere sulla Revolving Credit Facility di Xxxxxx S.p.A. entro la scadenza contrattualmente prevista, come da ultimo prorogata al 31 gennaio 2019 (cfr. punto n. 3 della tabella che precede).

La scelta di impiego dei proventi da parte della Società risponde a logiche di ottimizzazione della gestione della cassa di Gruppo e consente di ottenere un significativo risparmio in termini di oneri finanziari consolidati sull’indebitamento finanziario fino alla data del rimborso delle Obbligazioni Equity-Linked emesse dalla Società e garantite da Safilo S.p.A., cui rimane principalmente destinato l’Aumento di Capitale.

Nel contesto del rimborso delle Obbligazioni Equity-Linked, il Gruppo Xxxxxx potrà disporre a livello di Xxxxxx S.p.A. delle linee derivanti dal Nuovo Contratto di Finanziamento (cfr. punto n. 4 della tabella che precede), per un importo complessivo pari a Euro 150 milioni, secondo le condizioni di utilizzo ivi previste ed in linea con la prassi di mercato, e che potrà essere parzialmente sindacato ed esteso fino a un ammontare massimo di Euro 200 milioni a seguito dell’eventuale coinvolgimento di nuove banche finanziatrici. Le somme rese disponibili a mezzo del Nuovo Contratto di Finanziamento verranno utilizzate da Xxxxxx S.p.A., unitamente alla cassa disponibile, per il rimborso del finanziamento all’Emittente (cfr. punto n. 5 della tabella che precede) e quindi da quest’ultima per il rimborso delle Obbligazioni Equity-Linked (cfr. punto n. 6 della tabella che precede). A seguito di tale rimborso, la principale fonte di finanziamento del Gruppo resterà il Nuovo Contratto di Finanziamento.

Si precisa che il patrimonio netto consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018 è pari rispettivamente a Euro 533,2 milioni e Euro 529,8 milioni. Inoltre il risultato netto consolidato del Gruppo Safilo per l’esercizio 2017 e per il primo semestre 2018 è negativo rispettivamente per Euro 251,6 milioni e Euro 13,9 milioni. Assumendo che l’Aumento di Capitale fosse virtualmente avvenuto rispettivamente il 1° gennaio 2017 e il 1° gennaio 2018 a rimborso delle Obbligazioni Equity-Linked e che il Nuovo Contratto di Finanziamento avesse, a partire dalle suddette date, sostituito la Revolving Credit Facility, (i) il patrimonio netto consolidato del Gruppo Safilo al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018 sarebbe stato pari a Euro 673,2 milioni e Euro 670,8 milioni; (ii) il risultato netto consolidato del Gruppo Safilo al lordo delle imposte per l’esercizio 2017 e per il primo semestre 2018 sarebbe stato negativo per Euro 257,6 milioni e Euro 18,9 milioni. La variazione registrata dal risultato netto pro-forma è ascrivibile agli effetti di maggiori oneri finanziari (pari, per l’esercizio 2017, a Euro 6 milioni e, per il primo semestre 2018, a Euro 5 milioni).

Si precisa che nel calcolo degli effetti pro-forma di cui sopra sono stati considerati: (i) i maggiori oneri finanziari relativi alla rilevazione a conto economico degli oneri accessori di transazione residui delle Obbligazioni Equity-Linked e della Revolving Credit Facility che, secondo la logica dell’ammortamento finanziario, sarebbero stati altrimenti rilevati a conto economico fino alla naturale

scadenza di tali debiti; (ii) i maggiori oneri finanziari relativi alla rilevazione a conto economico del valore residuo dello strumento finanziario derivato incorporato nelle Obbligazioni Equity-Linked (ovvero la componente relativa all’opzione di conversione), che secondo la logica dell’ammortamento finanziario, sarebbe stato altrimenti rilevato a conto economico fino alla naturale scadenza di tale debito; (iii) i minori oneri finanziari relativi alle Obbligazioni Equity-Linked ed all’utilizzo medio della Revolving Credit Facility; e (iv) i maggiori oneri finanziari legati all’eventuale utilizzo del Nuovo Contratto di Finanziamento ed alla quota di competenza economica dei relativi costi di transazione. Per completezza si segnala, infine, che gli impegni di Multibrands e delle Banche Finanziatrici ai sensi, rispettivamente, dell’Accordo di Sottoscrizione e del Nuovo Contratto di Finanziamento sono soggetti a determinate condizioni sospensive (cfr. al riguardo Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1 e Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.4, del Prospetto). Tali condizioni sospensive saranno verificate rispettivamente alle seguenti date:  per quanto riguarda l’Accordo di Sottoscrizione, o alla data di effettiva sottoscrizione delle Azioni Spettanti, nel corso del Periodo di Opzione. A tale riguardo, si precisa che Xxxxxxxxxxx si è impegnata a comunicare per iscritto alla Società l’effettiva data all’interno del Periodo di Opzione in cui le Azioni Spettanti saranno sottoscritte; e o all’eventuale data di sottoscrizione delle Azioni Inoptate, successivamente all’Offerta in Borsa. A tale riguardo, si precisa che tale eventuale sottoscrizione avverrà entro 5 (cinque) giorni di borsa aperta a decorrere dalla data della comunicazione con cui l’Emittente comunicherà a Multibrands l’effettivo ammontare di Azioni Inoptate, per quanto riguarda il Nuovo Contratto di Finanziamento, alla data di utilizzo (o altra data immediatamente antecedente la stessa) della Term Facility e della Nuova Revolving Credit Facility.

E.3

Descrizione dei termini e delle condizioni dell’offerta L’Offerta, per un controvalore complessivo di massimi Euro 149.982.892,22, ha ad oggetto massime n. 213.043.881 Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale. Le Nuove Azioni saranno offerte in opzione, ai sensi dell’art. 2441, primo comma, del Codice Civile agli azionisti dell’Emittente, sulla base del rapporto di opzione di n. 17 Nuove Azioni ogni n. 5 azioni ordinarie dell’Emittente detenute.

La tabella che segue riassume i dati rilevanti dell’Offerta Dati rilevanti dell’Offerta Numero di Nuove Azioni offerte in opzione massime n. 213.043.881 Nuove Azioni Rapporto di opzione n. 17 Nuove Azioni ogni n. 5 azioni ordinarie dell’Emittente detenute Prezzo di Offerta Euro 0,704 Controvalore totale dell’Aumento di Capitale Euro 149.982.892,22 Numero totale di azioni dell’Emittente in circolazione alla Data del n. 62.659.965 azioni ordinarie Prospetto Numero totale di azioni dell’Emittente componenti il capitale sociale in n. 275.703.846 azioni ordinarie caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Capitale sociale dell’Emittente ante-Offerta Euro 313.299.825,00 Capitale sociale dell’Emittente post-Offerta in caso di integrale Euro 349.943.372,53 sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Percentuale delle Nuove Azioni sul totale delle azioni emesse 77,3% dall’Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Il Periodo di Opzione decorre dal 3 dicembre 2018 al 17 dicembre 2018 (estremi inclusi). I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le 14:00 dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell’Offerta. Calendario indicativo dell’Offerta Inizio del Periodo di Opzione 3 dicembre 2018 Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione 11 dicembre 2018 Termine del Periodo di Opzione e termine ultimo di sottoscrizione delle 17 dicembre 2018 Nuove Azioni nell’ambito dell’Offerta Comunicazione dei risultati dell’Offerta Entro 5 giorni lavorativi dal termine del Periodo di Opzione

E.4

Descrizione di eventuali interessi significativi per l’emissione / l’offerta, compresi interessi confliggenti Multibrands è portatore di un interesse in proprio nell’Offerta in quanto ha sottoscritto con la Società l’Accordo di Sottoscrizione. Si segnala che ai sensi dell’Accordo di Sottoscrizione e in considerazione dell’impegno di sottoscrizione delle Azioni Inoptate, la Società dovrà corrispondere a Multibrands un importo massimo, tenuto conto dell’Impegno BDL Capital Management e degli ulteriori impegni assunti rispettivamente dall’Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx e dal Dott. Xxxx Xxxxxxxxx, pari a circa Euro 1,5 milioni.

E.5	Accordi di lock-up: parti interessate, indicazione del periodo di lock-up Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sono previsti accordi di lock-up o altri accordi volti a limitare la libera trasferibilità delle azioni.
E.6	Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta / Ammontare e percentuale della diluizione immediata qualora nel caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti essi non sottoscrivano la nuova offerta Le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall’Aumento di Capitale in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo nei confronti degli azionisti dell’Emittente che eserciteranno integralmente i Diritti di Opzione per la parte di loro competenza. Gli azionisti dell’Emittente che non dovessero sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro pertinenza, assumendo l’integrale mancato esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, subirebbero una diluizione massima della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale, pari al 77,3%.
E.7	Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente o dall’offerente Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico dei sottoscrittori.

SEZIONE PRIMA

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1 PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto

Safilo Group S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx x. 00, assume la responsabilità della veridicità e della completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Safilo Group S.p.A. dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell’Emittente

La società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxx Xxxxxxx 00, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 03049560166, iscritta al Registro dei Revisori Legali istituito presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze.

L’Assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente in data 15 aprile 2014 ha approvato – su proposta motivata del Collegio Sindacale – il conferimento alla Società di Revisione dell’incarico di revisione legale del bilancio d’esercizio dell’Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo Safilo e di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, nonché dell’incarico per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, per gli esercizi sociali 2014-2022.

Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017 e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

Il Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2018 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione.

Non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, in merito ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016 dell’Emittente e del Gruppo Safilo sottoposti a revisione e ai bilanci intermedi consolidati sottoposti a revisione contabile limitata al 30 giugno 2018 e 2017.

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione

Fino alla Data del Prospetto non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico stesso.

XXXXXXX XX XXXXXXX

0 XXXXXXX XX XXXXXXX

Xx sono alcuni fattori di rischio che gli investitori devono considerare prima di qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall’Emittente.

Si invitano gli investitori a leggere attentamente i fattori di rischio prima di adottare qualsiasi decisione relativa all’investimento, al fine di comprendere i rischi generali e specifici relativi all’Emittente, alle società del Gruppo Safilo e al settore di attività in cui il Gruppo Safilo opera, nonché gli ulteriori fattori di rischio collegati alla sottoscrizione e/o all’acquisto di strumenti finanziari emessi dall’Emittente.

I fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto, inclusi i documenti e le informazioni ivi incorporate a cui questi fanno riferimento.

3.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo Safilo

3.1.1 Rischi connessi ai flussi di cassa necessari per soddisfare le esigenze di liquidità del Gruppo Safilo e al capitale circolante netto dello stesso

Rischi connessi al capitale circolante netto

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante quale “mezzo mediante il quale l’Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data del Prospetto il Gruppo Xxxxxx non dispone del capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data. Il Gruppo è pertanto esposto al rischio di mancato reperimento delle risorse finanziarie necessarie a far fronte ai propri fabbisogni finanziari.

La stima del capitale circolante netto alla data del 30 settembre 2018 (differenza tra attivo e passivo corrente) è positiva per Euro 40,4 milioni. Dal 30 settembre 2018 alla Data del Prospetto non si sono verificate variazioni rilevanti nel capitale circolante netto.

Si precisa che il Gruppo, tra le componenti del passivo corrente, è chiamato già nei primi mesi successivi alla Data del Prospetto a rimborsare complessivamente circa Euro 296,5 milioni composti da (i) la linea Revolving Credit Facility, con scadenza il 31 gennaio 2019 e il cui utilizzo al 30 settembre 2018 risulta pari a Euro 150,0 milioni e (ii) le Obbligazioni Equity-Linked con scadenza il 22 maggio 2019 la cui esposizione risulta pari a Euro 146,5 milioni al 30 settembre 2018.

L’Emittente ha previsto l’esecuzione delle seguenti misure funzionali e necessarie ad assicurare il finanziamento del fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto (includendo un capitale circolante netto iniziale positivo per Euro 40,4 milioni) pari a circa Euro 230,8 milioni e la prosecuzione dell’attività aziendale del Gruppo:

- l’Aumento di Capitale per massimi Euro 150 milioni destinati, in ultima analisi, al rimborso delle Obbligazioni Equity-Linked;

FATTORI DI RISCHIO

- il rifinanziamento della Revolving Credit Facility tramite il Nuovo Contratto di Finanziamento, per un ammontare complessivo pari ad Euro 150 milioni, non garantito, perfezionato da Xxxxxx S.p.A., società controllata dall’Emittente, con un pool di banche in data 26 ottobre 2018.

Il Nuovo Contratto di Finanziamento prevede l’erogazione di una linea term facility di Euro 75.000.000 (la “Term Facility”) e una revolving credit facility di pari ammontare (la “Nuova Revolving Credit Facility”) entrambe con scadenza 30 giugno 2023. Tale finanziamento potrà essere parzialmente sindacato ed esteso fino a un ammontare massimo di Euro 200.000.000 a seguito dell’eventuale coinvolgimento di nuove banche finanziatrici. Si precisa che, l’erogazione Nuovo Contratto di Finanziamento risulta, tra l’altro, condizionata all’esecuzione dell’Aumento di Capitale, mentre l’Aumento di Capitale risulta collegato funzionalmente al Nuovo Contratto di Finanziamento in quanto entrambe le azioni sono finalizzate al rafforzamento patrimoniale e al rimborso di parte dell’indebitamento esistente come sopra descritto (per maggiori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.4, del Prospetto).

Ai fini della prosecuzione dell’attività aziendale dell’Emittente e del Gruppo Safilo sono cruciali sia l’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale sia il buon esito del rifinanziamento della Revolving Credit Facility (al fine di rimodulare la scadenza di parte dell’indebitamento del Gruppo – Euro 150 milioni – da gennaio 2019 a giugno 2023). Al riguardo si evidenzia che l’impegno di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte di Multibrands (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1 del Prospetto) è condizionato alla circostanza che – fino alla data di esecuzione dell’impegno di sottoscrizione medesimo da parte dell’azionista di controllo

– il Nuovo Contratto di Finanziamento non sia venuto meno e/o che il Gruppo non sia inadempiente allo stesso e, a sua volta, l’erogazione delle risorse derivanti dal Nuovo Contratto di Finanziamento è subordinata al completamento dell’Aumento di Capitale per un ammontare non inferiore a Euro 149 milioni. Alla Data del Prospetto sussiste il rischio che, ove successivamente all’investimento in Nuove Azioni nel contesto dell’Offerta in Opzione, l’Aumento di Capitale non fosse sottoscritto per almeno Euro 149 milioni e conseguentemente non si verificassero le condizioni di efficacia sottostanti all’erogazione delle risorse derivanti dal Nuovo Contratto di Finanziamento, pur affluendo all’Emittente risorse finanziarie in misura corrispondente alle sottoscrizioni effettuate (l’Aumento di Capitale ha natura scindibile e pertanto, ove non interamente sottoscritto, verrà eseguito e si intenderà limitato all’importo delle sottoscrizioni effettuate), in assenza di tempestive azioni adeguate (per misura e tempistica) a far fronte agli impegni finanziari del Gruppo Safilo in scadenza nei primi mesi del 2019, la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Xxxxxx verrebbe meno e ciò potrebbe condurre all’azzeramento del valore dell’investimento in azioni Safilo Group.

Si precisa che il patrimonio netto consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018 è pari rispettivamente a Euro 533,2 milioni e Euro 529,8 milioni. Inoltre, il risultato netto consolidato del Gruppo Safilo per l’esercizio 2017 e per il primo semestre 2018 è negativo rispettivamente per Euro 251,6 milioni e Euro 13,9 milioni. Assumendo che l’Aumento di Capitale fosse virtualmente avvenuto rispettivamente il 1° gennaio 2017 e il 1° gennaio 2018 a rimborso delle Obbligazioni Equity-Linked e che il Nuovo Contratto di Finanziamento avesse, a partire dalle suddette date, sostituito la Revolving Credit Facility, (i) il patrimonio netto consolidato del Gruppo Safilo al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018 sarebbe stato pari a Euro 673,2 milioni e Euro 670,8 milioni; (ii) il risultato netto consolidato del Gruppo Safilo al lordo delle imposte per l’esercizio 2017 e per il primo semestre 2018 sarebbe stato negativo per Euro 257,6 milioni e Euro 18,9 milioni.

FATTORI DI RISCHIO

La variazione registrata dal risultato netto pro-forma è ascrivibile agli effetti di maggiori oneri finanziari (pari, per l’esercizio 2017, a Euro 6 milioni e, per il primo semestre 2018, a Euro 5 milioni).

Nel caso in cui l’Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto e conseguentemente non fosse possibile rifinanziare parte del debito del Gruppo Safilo, in assenza di tempestive azioni adeguate a far fronte agli impegni finanziari del Gruppo Safilo in scadenza nei primi mesi del 2019, l’Emittente potrebbe non essere in grado di coprire il proprio fabbisogno finanziario complessivo, incorrendo in una crisi di liquidità che potrebbe arrecare un grave pregiudizio alla propria attività, nonché produrre effetti negativi, anche rilevanti, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo. Inoltre, per coprire il suddetto fabbisogno finanziario l’Emittente dovrebbe reperire risorse di capitale e/o di credito aggiuntive che al momento non sono individuabili e, qualora tali risorse non fossero reperibili, la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Safilo ne risulterebbe compromessa e ciò potrebbe condurre all’azzeramento del valore dell’investimento in azioni Safilo Group.

Si veda anche Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1, del Prospetto.

Rischio liquidità per finanziare l’attività corrente

Il rischio di liquidità al quale è esposto il Gruppo Safilo riguarda l’incapacità o la difficoltà dello stesso ad adempiere alle proprie obbligazioni associate a passività finanziarie ovvero a finanziare le proprie ulteriori esigenze di cassa in maniera tempestiva.

Nel corso del 2017, il flusso di cassa disponibile del Gruppo Safilo è diminuito, a causa, principalmente, del deterioramento della performance economica registrata dal Gruppo e delle dinamiche sfavorevoli a livello di capitale circolante netto. In particolare, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, il Gruppo ha registrato un flusso di cassa disponibile positivo di Euro 44,7 milioni (comprensivo dell’incasso non ricorrente rappresentato dalla seconda rata da Euro 30,0 milioni corrisposta da Kering per la risoluzione anticipata del contratto di licenza Gucci, senza la quale il flusso di cassa disponibile sarebbe stato positivo di Euro 14,7 milioni. Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafi 3.1.9 e 3.2.6 del Prospetto), mentre per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 ha registrato un flusso di cassa disponibile negativo per Euro 70,1 milioni. Al 30 giugno 2018, il Gruppo ha registrato un flusso di cassa disponibile negativo per Euro 37,3 milioni (tale valore era negativo per Euro 57,2 milioni al 30 giugno 2017). Il minor assorbimento di cassa del periodo rispetto al primo semestre 2017 è stato principalmente determinato da un minor assorbimento di capitale circolante netto grazie a: (i) la diminuzione delle rimanenze; (ii) il miglioramento di 5 giorni dell’indice di rotazione del magazzino e la diminuzione del flusso di cassa per le attività di investimento. Inoltre, i risultati del primo semestre 2017 erano stati impattati dai problemi del centro distributivo di Padova che hanno determinato, limitatamente a tale periodo, un assorbimento di cassa straordinario (cfr. Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.15, del Prospetto).

Qualora le attività del Gruppo Safilo dovessero produrre flussi di cassa insufficienti o non vi fossero risorse finanziarie disponibili in un ammontare tale da permettere al Gruppo medesimo di far fronte ai propri debiti alla rispettiva scadenza o di finanziare ulteriori proprie esigenze di liquidità, ovvero qualora la liquidità del Gruppo sia influenzata negativamente da altri fattori quali, inter alia, la capacità del Gruppo Safilo di attuare con successo la propria strategia (sul punto, cfr. Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.2, del Prospetto),

FATTORI DI RISCHIO

nonché da fattori al di fuori della sua sfera di controllo, ivi inclusi fattori connessi al contesto economico, finanziario, normativo e concorrenziale, potrebbe verificarsi; (i) una contrazione dell’operatività e degli investimenti; (ii) l’impossibilità di perseguire gli obiettivi di crescita e sviluppo; e (iii) la mancata o ritardata implementazione di ulteriori politiche di contenimento dei costi, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo. Per ulteriori informazioni sui rischi connessi alla mancanza della liquidità necessaria per far fronte agli obblighi di pagamento previsti dall’indebitamento finanziario in essere alla Data del Prospetto, cfr. Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.4, del Prospetto.

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che l’incapacità del Gruppo di generare liquidità sufficiente potrebbe impedire allo stesso di adempiere agli obblighi di pagamento previsti dagli accordi di licenza, con conseguente facoltà di recesso per il licenziante e possibili effetti negativi rilevanti, anche in termini reputazionali, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1, del Prospetto.

3.1.2 Rischi connessi alla mancata realizzazione del Piano al 2020

Il Gruppo è esposto al rischio di non essere in grado di attuare la propria strategia industriale e di dover pertanto modificare o ridurre i propri obiettivi; inoltre i Dati Previsionali contenuti nel Piano al 2020 sono connaturati da elementi di soggettività e incertezza e potrebbero realizzarsi scostamenti anche significativi tra valori consuntivi e valori preventivati con possibili ripercussioni sulla capacità del Gruppo di operare in regime di continuità aziendale.

In data 2 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il nuovo piano per il quinquennio 2018-2022, che fino al 2020 rappresenta un aggiornamento (il “Piano al 2020”) del precedente piano al 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2015 (il “Vecchio Piano”).

Alla luce dei risultati raggiunti nel periodo 2015-2017 e dell’evoluzione del contesto di settore, il Gruppo ha infatti rivisto gli obiettivi economico-finanziari comunicati il 16 marzo 2015, che prevedevano nel 2020 un fatturato netto di Euro 1.600-1.700 milioni, un EBITDA margin di circa il 14% e una posizione finanziaria netta positiva pari a circa 1 volta l’EBITDA di quell’anno. Ai fini dell’aggiornamento del Piano al 2020, l’Emittente ha considerato i risultati, inferiori alle attese, raggiunti nel periodo 2015-2017 e l’intensificarsi del contesto competitivo in cui opera il Gruppo (per maggiori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo 8, Paragrafo 8.1 del Prospetto).

Il Prospetto include dati previsionali per il triennio 2018-2020 (i “Dati Previsionali”) che derivano e corrispondono ai dati inclusi nel Piano al 2020. I Dati Previsionali sono basati su un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte degli amministratori dell’Emittente. I Dati Previsionali sono basati infatti su: (i) assunzioni discrezionali relative a eventi futuri che l’Emittente si aspetta si verificheranno e relative azioni che lo stesso intende intraprendere nel momento in cui il Piano al 2020 e i Dati Previsionali vengono elaborati, e (ii) assunzioni di carattere ipotetico relative a eventi futuri e azioni per le quali non esiste una significativa esperienza storica che consenta di supportare le previsioni future o relative ad eventi futuri che non necessariamente si verificheranno, sulle quali l’Emittente

FATTORI DI RISCHIO

non può, o può solo in parte, influire. Tali ipotesi, per loro natura, contengono elementi di incertezza e sono soggette a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti dello scenario macroeconomico e del contesto di mercato di riferimento. Alla Data del Prospetto il complesso delle assunzioni poste alla base del Piano al 2020 risulta sfidante rispetto alla dinamica reddituale storica del Gruppo Safilo.

Le proiezioni incluse nel Piano al 2020 sono basate sulle seguenti principali assunzioni discrezionali, controllabili dall’Emittente:

(i) interventi a sostegno della crescita delle vendite tra il 2019 e il 2020:

 azioni volte a perseguire una suddivisione equilibrata del business tra i diversi segmenti di mercato presenti nel settore dell’occhialeria, dove l’Emittente si aspetta di poter cogliere crescenti opportunità di business nei segmenti Premium, Contemporary e Lifestyle, per lo sviluppo dei principali marchi in licenza e dei marchi di proprietà.

 azioni mirate ad aumentare la quota di business del Gruppo Safilo nei Paesi Emergenti, ponendo particolare attenzione al mercato cinese.

 miglioramento delle azioni commerciali, attraverso l’integrazione di nuove competenze di vendita, il miglioramento del servizio al cliente e investimenti per favorire la crescita del business nel mercato nord americano ed europeo.

 sviluppo di una strategia distributiva omni-channel, con un ruolo significativo previsto per l’e- commerce.

 aumento dei ricavi derivanti dalla vendita di montature per occhiali da vista sia in termini assoluti sia in percentuale delle vendite nette complessive del Gruppo Safilo.

(ii) azioni volte al recupero del margine EBITDA tra il 2019 e il 2020:

 azioni volte a conseguire importanti risparmi nel costo del venduto: (i) ulteriore accelerazione nell’efficientamento degli approvvigionamenti, sfruttando sempre di più la scala globale e integrata dell’azienda, (ii) approccio integrato alla supply chain, attraverso maggiori efficienze produttive, grazie all’adozione delle migliori tecnologie e dei migliori processi industriali e alla riprogettazione dei flussi produttivi, (iii) ulteriore revisione della logistica e (iv) una significativa riduzione dei costi di obsolescenza, grazie a una più efficiente gestione dei processi operativi;

 azioni mirate a raggiungere un’ulteriori riduzione dei costi generali: ottimizzazione e semplificazione dei processi di lavoro nelle strutture locali e centrali, rendendo più agili le attività di back-office e il lavoro transazionale, anche grazie al completamento di una infrastruttura IT evoluta;

 revisione dei livelli occupazionali del Gruppo nel mondo.

Si segnala che, in relazione al miglioramento del margine EBITDA adjusted, per il quale è atteso un aumento dal 4%-5% al 31 dicembre 2018 al 8%-10% al 31 dicembre 2020, una porzione pari a circa il

FATTORI DI RISCHIO

3,5%-3,9% (rispettivamente 87,5% e 78,0% di tale miglioramento) dipende dalle azioni volte al recupero del margine EBITDA, ovvero dalle azioni volte all’adeguamento e all’ottimizzazione della struttura dei costi del Gruppo. In particolare, si evidenzia che le iniziative connesse alla revisione dei livelli occupazionali del Gruppo nel mondo, all’efficientamento degli approvvigionamenti e della supply chain possono prevedere significative fasi negoziali con controparti terze, mentre gli interventi sugli altri costi generali, sui processi prevalentemente interni e sull’automazione presentano una maggiore rapidità di esecuzione.

(iii) Investimenti in ammodernamento degli impianti, attraverso l’automazione e la riprogettazione dei flussi industriali, e completamento degli investimenti nei sistemi informativi.

Si considerano assunzioni ipotetiche fuori dalla sfera di influenza dell’Emittente (i) il grado di volatilità dei mercati, che può influire negativamente sulle aspettative di crescita del settore dell’occhialeria e conseguentemente sulle prospettive relative all’aumento delle vendite nette del Gruppo, (ii) l’intensificarsi del contesto competitivo, qualora i licenzianti del Gruppo, sia esistenti sia potenziali, decidano di affidarsi a concorrenti, ovvero decidano di internalizzare, in parte o totalmente, il business eyewear, (iii) le previsioni di crescita macroeconomica dei Paesi Emergenti, nei quali il Gruppo intende aumentare in modo più significativo la penetrazione nonché (iv) l’andamento della qualità del credito e l’andamento dei tassi di cambio. In riferimento ai tassi di cambio, poiché una porzione degli asset, dei debiti, del fatturato e dei costi del Gruppo è denominata in valute diverse dall’Euro, i Dati Previsionali elaborati dal Gruppo, riportati in Euro, sono influenzati dagli effetti derivanti dalle oscillazioni del valore delle valute.

Non sono stati considerati eventi imprevisti e/o straordinari che per definizione non sono sotto la sfera di controllo degli amministratori.

FATTORI DI RISCHIO

Di seguito viene riportata una tabella riepilogativa con le principali assunzioni discrezionali alla base del Piano al 2020 e i relativi sviluppi e conseguenti risultati:

Assunzioni discrezionali principali

Relativi sviluppi Principali risultati

(Valori in milioni di Euro)

Ripresa della crescita dei ricavi

Revisione della struttura dei costi

- Sviluppo del business nei diversi segmenti di mercato del settore dell’occhialeria attraverso i marchi di proprietà e in licenza in portafoglio.

- Accelerazione della crescita nei segmenti Premium, Contemporary e Lifestyle.

- Aumento della quota di business nei Paesi Emergenti.

- Ripresa della crescita nei mercati maturi.

- Sviluppo di una strategia distributiva omni-channel attraverso la crescita del canale e-commerce e del business online.

- Sviluppo del business ottico delle montature da vista.

- Importanti risparmi nel costo del venduto.

- Riduzione dei costi di obsolescenza.

- Riduzione dei costi generali.

Vendite nette:

Euro 1.035,4 al 31 dicembre 20171

Euro 970,0 al 31 dicembre 20182

Euro 1.000 – Euro 1.020 al 31

dicembre 20203

Margine EBITDA xxxxxxxx0: 4,0% al 31 dicembre 20171

4%-5% al 31 dicembre 20182

8%-10% al 31 dicembre 20203

1 Il nuovo principio contabile IFRS 15 relativo alla “Revenue from Contracts with Customers” è entrato in vigore a partire dal 1° gennaio 2018. Sulla base dell’approccio retrospettivo pieno scelto dal Gruppo, l’applicazione del principio all’intero esercizio 2017 ha avuto un effetto di aggiustamento sulle vendite e sul costo del venduto pari a Euro 11,6 milioni, con un effetto neutrale sull’utile industriale lordo.

2 Outlook per il 2018, fornito dal Gruppo il 2 agosto 2018. Dati a cambi correnti.

3 Dati previsionali estratti dall’aggiornamento del Piano al 2020, calcolati a cambi costanti rispetto al 2018.

4 Nel 2017, l’EBITDA adjusted non includeva: (i) oneri non ricorrenti per un totale di Euro 15,2 milioni dovuti alla riorganizzazione dello stabilimento di Ormoz in Slovenia, a iniziative di risparmio costi e di ristrutturazione, e ad alcuni contenziosi; includeva: (i) un provento di Euro 43 milioni quale importo di pertinenza dell’esercizio 2017, relativo a Euro 90 milioni per la risoluzione anticipata del contratto di licenza Gucci.

La stima di EBITDA adjusted 2018 esclude eventuali oneri non ricorrenti (pari a Euro 4,4 milioni al 30 settembre 2018) e include un provento di Euro 39 milioni quale importo di pertinenza dell’esercizio 2018, relativo a Euro 90 milioni per la risoluzione anticipata del contratto di licenza Gucci.

Con riferimento alle assunzioni sottostanti al Piano al 2020 sopra indicate, si evidenzia che una parte di esse dipende da eventi e circostanze in parte al di fuori del controllo degli amministratori dell’Emittente e conseguentemente è caratterizzata da un particolare grado di incertezza. Nel caso in cui le assunzioni del Piano al 2020 non si verificassero o nel caso in cui si verificassero secondo misure e tempi significativamente divergenti da quelli attesi, le prospettive di rendimento dell’investimento in Azioni dell’Emittente potrebbero essere influenzate negativamente, anche in misura rilevante.

Si segnala che tra le assunzioni discrezionali sopra menzionate, il raggiungimento di taluni obiettivi presenta profili di rischio più rilevanti rispetto ad altri, soprattutto per quanto concerne: (i) il raggiungimento del livello di ricavi attesi in alcuni mercati/settori; (ii) la riduzione del costo del venduto; e (iii) la riduzione dei costi di obsolescenza.

In particolare, il rafforzamento dei ricavi nei mercati maturi potrebbe richiedere più tempo di quanto previsto considerato che, anche se gli interventi di miglioramento del livello di servizio e assistenza al cliente dovrebbero condurre ad un incremento della propensione all’acquisto dei clienti, solo il mantenimento di un eccellente livello di assistenza di vendita e post-vendita, che si otterrà nel corso del tempo, permetterà di stabilire rapporti continuativi con i clienti e, di conseguenza, sostenere la crescita del business. Dal punto di vista dei principali marchi di proprietà, invece, nonostante la strategia dell’Emittente sia finalizzata a produrre

FATTORI DI RISCHIO

miglioramenti nell’efficacia delle iniziative rivolte al punto vendita, con investimenti più mirati e focalizzati per area geografica, è possibile tuttavia che ci sia uno scostamento temporale significativo tra tali azioni e l’effettiva realizzazione dei risultati attesi.

Con riferimento ai rischi riguardanti il raggiungimento della riduzione del costo del venduto, essi sono principalmente riconducibili a: (i) accelerazione nell’efficientamento degli approvvigionamenti, volto a ottenere condizioni migliori dai fornitori e tempi di consegna più rapidi e (ii) effettivo aumento delle efficienze produttive interne, attraverso l’adozione delle migliori tecnologie e dei migliori processi industriali e la riprogettazione dei flussi produttivi all’interno degli stabilimenti.

Per quanto riguarda la diminuzione dei costi di obsolescenza di magazzino, questa è principalmente legata al miglioramento della capacità previsionale e dell’efficienza nella gestione dei processi operativi, quali ad esempio la pianificazione e gestione delle scorte, con la conseguente riduzione dei livelli minimi di magazzino (i.e. safety stock).

Tali risparmi sono, in particolare, influenzati dal rischio che le effettive tempistiche di esecuzione delle sopracitate azioni possano ritardare i benefici attesi.

Di seguito si riporta la tabella riepilogativa con i risultati al 31 dicembre 2017, al 30 giugno 2018, al 30 settembre 2018, nonché i principali dati previsionali relativi ai risultati attesi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2020:

(Valori in milioni di Euro)	31 dicembre 2017(i)	30 giugno 2018	30 settembre 2018	31 dicembre 2018 (Previsione) (ii)	31 dicembre 2020 (Previsione) (iii)
Vendite nette	1.035,4	492,2	713,7	970	1.000-1.020
EBITDA adjusted(iv)	41,1	25,1	37,2	39-49	80-102
Margine EBITDA adjusted(iv)	4,0%	5,1%	5,2%	4%-5%	8%-10%

(i) Il nuovo principio contabile IFRS 15 relativo alla “Revenue from Contracts with Customers” è entrato in vigore a partire dal 1° gennaio 2018. Sulla base dell’approccio retrospettivo pieno scelto dal Gruppo, l’applicazione del principio sull’intero esercizio 2017 ha avuto un effetto di aggiustamento sulle vendite e sul costo del venduto pari a Euro 11,6 milioni, con un effetto neutrale sull’utile industriale lordo.

(ii) Outlook per il 2018, fornito dal Gruppo il 2 agosto 2018. Dati a cambi correnti.

(iii) Dati previsionali estratti dall’aggiornamento del Piano al 2020, calcolati a cambi costanti rispetto al 2018.

(iv) Nel 2017, l’EBITDA adjusted (i) non includeva oneri non ricorrenti per un totale di Euro 15,2 milioni dovuti alla riorganizzazione dello stabilimento di Ormoz in Slovenia, a iniziative di risparmio costi e di ristrutturazione, e ad alcuni contenziosi; e (ii) includeva un provento di Euro 43 milioni quale importo di pertinenza dell’esercizio 2017, relativo a Euro 90 milioni per la risoluzione anticipata del contratto di licenza Gucci.

Nel primo semestre del 2018, l’EBITDA adjusted (i) non includeva: oneri non ricorrenti pari a Euro 3,5 milioni, principalmente dovuti al piano di successione dell’Amministratore Delegato e oneri di riorganizzazione negli Stati Uniti; e (ii) includeva un provento di Euro 19,5 milioni, quale quota parte della contabilizzazione dell’importo, nel 2018 pari a Euro 39 milioni, per la risoluzione anticipata del contratto di licenza Gucci.

Nei primi nove mesi del 2018, l’EBITDA adjusted (i) non includeva oneri non ricorrenti pari a Euro 4,4 milioni, principalmente dovuti al piano di successione dell’Amministratore Delegato e oneri di riorganizzazione negli Stati Uniti, e (ii) includeva un provento di Euro 29,3 milioni, quale quota parte della contabilizzazione dell’importo, nel 2018 pari a Euro 39 milioni, per la risoluzione anticipata del contratto di licenza Gucci.

La stima di EBITDA adjusted 2018 esclude eventuali oneri non ricorrenti (pari a Euro 4,4 milioni al 30 settembre 2018) e include un provento di Euro 39 milioni quale importo di pertinenza dell’esercizio 2018, relativo a Euro 90 milioni per la risoluzione anticipata del contratto di licenza Gucci.

Per il 2020, l’Emittente prevede un rapporto tra indebitamento netto e EBITDA adjusted di circa 1,5 volte, senza considerare gli effetti positivi rinvenienti dall’Aumento di Capitale. In particolare, ai fini del Piano al 2020 la Società aveva ipotizzato di pervenire al rimborso della Revolving Credit Facility e delle Obbligazioni

FATTORI DI RISCHIO

Equity-Linked attraverso: (i) l’emissione di un nuovo prestito obbligazionario per un ammontare pari e Euro 250 milioni; e (ii) la negoziazione di una linea di credito bancaria per Euro 100 milioni.

Avendo successivamente verificato l’estrema difficoltà di pervenire a un’emissione obbligazionaria a condizioni ritenute soddisfacenti, in relazione al proprio merito di credito specifico e alla complessa situazione sul mercato dei capitali di debito per gli emittenti italiani, venutasi a manifestare in particolare tra il secondo e il terzo trimestre del 2018, l’Emittente ha quindi ritenuto di pianificare una diversa composizione delle fonti finanziarie, pervenendo a: (i) la proposta di Aumento di Capitale per un ammontare massimo pari a Euro 150 milioni; e (ii) la sottoscrizione di un Nuovo Contratto di Finanziamento per un ammontare complessivo pari a Euro 150 milioni, che potrà essere parzialmente sindacato ed esteso fino a un massimo di Euro 200 milioni. Xxxx iniziative rendono evidentemente superate e, alla Data del Prospetto, non più preventivate nel prossimo futuro, le precedenti ipotesi di rifinanziamento del debito, stante il maggior grado di rafforzamento della struttura patrimoniale e il minore livello di indebitamento garantito dalle operazioni in corso di implementazione.

Si richiama l’attenzione degli investitori sulla circostanza che i Dati Previsionali (e gli obiettivi del Piano al 2020 in generale) sono connaturati da elementi di soggettività e incertezza, anche in considerazione dell’orizzonte temporale di riferimento, e gli scostamenti fra i valori consuntivi e i dati attesi potrebbero essere significativi, specie nell’attuale contesto macroeconomico e di mercato. In particolare, si evidenzia la rischiosità che le assunzioni, gli eventi preventivati e le azioni dai quali traggono origine i Dati Previsionali (e gli obiettivi del piano in generale) possano non verificarsi, o verificarsi soltanto in parte, ovvero possano verificarsi in misura, modalità e/o in tempi diversi da quelli prospettati, così come potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione. L’incertezza dell’attuazione del Piano al 2020 caratterizza non solo i Dati Previsionali (e gli obiettivi del Piano al 2020 in generale), ma anche gli effetti che le azioni e le scelte gestionali del management del Gruppo Safilo sulla base dello stesso possono produrre. Considerato che alla Data del Prospetto non vi è certezza che le predette azioni trovino completa realizzazione ovvero che, anche ove completate, producano gli effetti attesi, in caso di mancata o parziale realizzazione del Piano al 2020 (o di alcune azioni previste dallo stesso nella misura e nei tempi prospettati) potrebbero verificarsi scostamenti, anche significativi, rispetto alle previsioni formulate nei Dati Previsionali (e negli obiettivi del Piano al 2020 in generale), con conseguente impossibilità di raggiungere gli stessi, nonché effetti negativi, anche rilevanti, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo 8, del Prospetto.

3.1.3 Rischi connessi all’andamento reddituale del Gruppo Safilo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016, nonché per i periodi infra-annuali chiusi al 30 giugno 2018 e al 30 giugno 2017

Il presente fattore di rischio evidenza i rischi connessi all’investimento nel capitale dell’Emittente, in considerazione dell’andamento dei risultati reddituali del Gruppo Safilo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016, nonché per i periodi infra-annuali chiusi al 30 giugno 2018 e al 30 giugno 2017.

Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017, il Gruppo ha registrato una perdita netta pari, rispettivamente a Euro 142,1 milioni e a Euro 251,6 milioni. Inoltre, al 30 giugno 2018, i dati consolidati del

FATTORI DI RISCHIO

primo semestre del Gruppo Safilo mostravano una perdita netta pari a Euro 13,9 milioni (rispetto a Euro 9,6 milioni al 30 giugno 2017).

Poiché il Gruppo realizza circa l’85% del proprio giro d’affari in mercati maturi quali quelli europeo e nordamericano, l’eventuale perdurare delle tendenze sotto descritte ovvero il verificarsi di ulteriori eventi in grado di incidere negativamente sul risultato netto potrebbero avere effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Al 31 dicembre 2017 il Gruppo ha registrato una perdita netta pari a Euro 251,6 milioni rispetto a Euro 142,1 milioni nel 2016. In particolare, l’andamento reddituale del Gruppo Safilo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, è stato caratterizzato da: (i) vendite nette pari a Euro 1.047 milioni, diminuite del 16,4% a cambi correnti e del 15,5% a cambi costanti, rispetto a Euro 1.252,9 milioni registrati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016; (ii) l’utile industriale lordo pari a Euro 519,6 milioni, diminuito del 27,4% a cambi correnti e 26,4% a cambi costanti, rispetto a Euro 715,6 milioni registrati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016; (iii) l’EBITDA pari a Euro 25,9 milioni, diminuito del 68,0% a cambi correnti e 65,5% a cambi costanti, rispetto a Euro 80,9 milioni registrati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Nel semestre chiuso al 30 giugno 2018 il Gruppo ha registrato una perdita netta pari a Euro 13,9 milioni rispetto a Euro 9,6 milioni nel primo semestre 2017. In particolare, l’andamento reddituale del Gruppo Safilo per il semestre chiuso al 30 giugno 2018, è stato caratterizzato da: (i) vendite nette pari a Euro 492,2 milioni, diminuite del 10,0% a cambi correnti e del 4,3% a cambi costanti, rispetto a Euro 547,2 milioni registrati nel primo semestre 2017; (ii) utile industriale lordo pari a Euro 254,1 milioni, diminuito dell’11,5% a cambi correnti e 5,1% a cambi costanti, rispetto a Euro 287,2 milioni registrati nel primo semestre 2017; (iii) EBITDA pari a Euro 21,7 milioni, diminuito del 10,2% a cambi correnti e aumentato del 2,9% a cambi costanti, rispetto a Euro 24,1 milioni nel primo semestre 2017. Per maggiori informazioni sulle fluttuazioni dei tassi di cambio si veda la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.27, del Prospetto.

Di seguito sono forniti i dati economici consolidati del Gruppo Safilo per i semestri chiusi al 30 giugno 2018 e 2017 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016.

FATTORI DI RISCHIO

(Valori in milioni di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2018	% sui ricavi	2017	% sui ricavi	2017	% sui ricavi	2016	% sui ricavi
Vendite nette (*)	492,2	100,0%	547,2	100,0%	1.047,0	100,0%	1.252,9	100,0%
Costo del venduto	(238,1)	(48,4)	(260,0)	(47,5)	(527,4)	(50,4)	(537,3)	(42,9)
Utile lordo industriale	254,1	51,6	287,2	52,5	519,6	49,6	715,6	57,1
Spese di vendita e di marketing	(202,3)	(41,1)	(216,6)	(39,6)	(415,5)	(39,7)	(512,8)	(40,9)
Spese generali e amministrative	(69,1)	(14,0)	(85,3)	(15,6)	(153,4)	(14,7)	(167,8)	(13,4)
Altri ricavi e (spese operative)	16,9	3,4	18,0	3,3	33,2	3,2	(1,3)	(0,1)
Svalutazione avviamento	0,0	-	0,0	-	(192,0)	(18,3)	(150,0)	(12,0)
Utile/(Perdita) operativo	(0,4)	(0,1)	3,3	0,6	(208,2)	(19,9)	(116,3)	(9,3)
Oneri finanziari netti	(9,7)	(2,0)	(7,3)	(1,3)	(14,0)	(1,3)	(6,4)	(0,5)
Utile/(Perdita) prima delle imposte	(10,0)	(2,0)	(4,0)	(0,7)	(222,2)	(21,2)	(122,6)	(9,8)
Imposte dell’esercizio	(3,9)	(0,8)	(5,6)	(1,0)	(29,4)	(2,8)	(19,5)	(1,6)
Utile/(Perdita) dell’esercizio	(13,9)	(2,8)	(9,6)	(1,8)	(251,6)	(24,0)	(142,1)	(11,3)
Utile/(Perdita) di pertinenza di Terzi	-	-	-	-	-	-	-	-
Utile/(Perdita) di pertinenza del Gruppo	(13,9)	(2,8)	(9,6)	(1,8)	(251,6)	(24,0)	(142,1)	(11,3)
EBITDA	21,7	4,4	24,1	4,4	25,9	2,5	80,9	6,5
Utile operativo ante oneri non ricorrenti	3,1	0,6	7,0	1,3	(0,8)	(0,1)	43,5	3,5
EBITDA adjusted	25,1	5,1	27,8	5,1	41,1	3,9	88,8	7,1
Utile/(Perdita) di pertinenza del Gruppo ante oneri non	(10,4)	(2,1)	(6,6)	(1,2)	(47,1)	(4,5)	15,4	1,2
ricorrenti

(*) A xxxxx xxxxxxxx, le vendite nette del primo semestre 2018 sono state pari a Euro 523,5 milioni, in calo del 4,3% rispetto al primo semestre 2017 e pari a Euro 1.058,7 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, in contrazione del 15,5% rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Le variazioni e le incidenze percentuali sono state calcolate sulla base dei dati espressi in migliaia.

In particolare, nell’esercizio 2017 l’andamento del Gruppo Safilo, sia a livello di vendite che di utili è stato negativamente influenzato da (i) l’andamento del marchio Gucci che ha causato una contrazione delle vendite nette totali di Euro 155 milioni a causa della transizione da licenza a contratto di fornitura (cfr. sul punto Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.9, del Prospetto); e (ii) la difficile implementazione, a inizio anno, del nuovo sistema informativo per la gestione del centro distributivo di Padova, con ripercussioni sia sui livelli di consegna che sui livelli di ordini (cfr. sul punto Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.8, del Prospetto). In particolare, l’uscita, a fine 2016, del marchio in licenza Gucci e la sua sostituzione con un contratto di fornitura ha avuto un impatto netto negativo sulle vendite nette a cambi costanti del Gruppo pari a Euro 155 milioni, incidendo in maniera significativa soprattutto sulla contrazione registrata nell’anno. Rispetto al contratto di licenza Gucci, il contratto di fornitura è fortemente diluitivo a livello di margine industriale lordo, e questo ha rappresentato il principale driver della contrazione del margine lordo industriale nell’esercizio chiuso a 31 dicembre 2017, dal 57,1% al 49,6% delle vendite nette.

Nel semestre chiuso al 30 giugno 2018, l’andamento delle vendite e i risultati economici sono stati principalmente impattati dall’andamento negativo del business degli occhiali da sole nei mercati del Sud- Europa, da un trend debole delle vendite a cambi costanti nel mercato nord-americano e dalla perdita della licenza del marchio Céline (cfr. sul punto Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5, del Prospetto). Mentre la marginalità degli occhiali da sole e delle montature per occhiali da vista risulta sostanzialmente similare, la tardiva partenza della stagione estiva nella prima metà del 2018 ha avuto un impatto negativo sulle vendite in Europa, area geografica che generalmente contribuisce in maniera superiore alla media all’utile industriale lordo del Gruppo (cfr. sul punto Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.17, del Prospetto). Nel semestre chiuso al 30 giugno 2018, l’andamento del contratto di fornitura Gucci rispetto al corrispondente periodo del 2017 è risultato in leggera contrazione, in linea con il previsto maggior peso dei volumi di vendita nel secondo

FATTORI DI RISCHIO

semestre del 2018, non rappresentando viceversa un driver del calo del margine industriale lordo, dal 52,5% al 51,6%.

I segmenti Fashion Luxury, Premium, Contemporary & Lifestyle e Mass Cool, in cui sono suddivisi i marchi di proprietà e licenza del Gruppo Safilo, hanno contribuito rispettivamente per circa il 32%, 48% e 7% al fatturato netto del Gruppo con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e per circa il 27%, 51% e 9% al 30 giugno 20186. La marginalità del Gruppo nei diversi segmenti non presenta scostamenti significativi. Per maggiori informazioni in merito ai segmenti di mercato e del Gruppo Safilo si rinvia a Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3, del Prospetto.

Si evidenza che i conti economici degli esercizi 2016, 2017 e 2018 includono ciascuno una quota parte del compenso di Euro 90 milioni derivante dall’interruzione della licenza Gucci e dalla stipula di un contratto di Strategic Product Partnership Agreement (l’“SPPA”) con Kering S.A.. Tale compenso è stato rilevato per Euro 8 milioni nel conto economico dell’esercizio 2016, per Euro 43 milioni nel conto economico dell’esercizio 2017 e sarà rilevato per i restanti Euro 39 milioni nel conto economico dell’esercizio 2018. In base alle circostanze sottostanti gli accordi descritti in precedenza, l’Emittente ha ritenuto che essi rappresentassero un’operazione unitaria, inclusiva di due diverse performance obligations: l’interruzione anticipata della licenza Gucci e l’esecuzione del contratto SPPA. A seguito di un accurato esame del SPPA, anche mediante confronto con contratti ritenuti comparable, l’Emittente ha valutato che i corrispettivi previsti da tale contratto non rappresentassero il fair value delle prestazioni richieste dallo stesso; ciò con particolare riguardo alla marginalità unitaria, agli oneri per penali contrattuali e all’impossibilità di adeguare i corrispettivi a fronte del variare di alcuni fattori economici (es. tassi di cambio, inflazione). La contabilizzazione degli importi relativi agli esercizi 2017 e 2018, determinati sulla base delle quantità minime contrattuali, riflette, dunque, l’esigenza di rappresentare i proventi del contratto SPPA al loro fair value, mentre l’importo rilevato nell’esercizio 2016 è ritenuto una ragionevole rappresentazione del valore dell’obbligazione di interrompere anticipatamente la licenza. Si precisa che i corrispettivi per la fornitura di occhiali con il marchio Gucci alla Kering Eyewear S.p.A., durante gli esercizi 2017 e 2018, erano inferiori al loro fair value e che una quota parte del compenso di Euro 90 milioni corrisposto all’Emittente per la rescissione del contratto di licenza Gucci (pari rispettivamente a Euro 43 milioni per il 2017 e a Euro 39 milioni per il 2018) costituisce un’integrazione dei corrispettivi previsti dallo SPPA rispetto al fair value delle relative prestazioni. Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafi 3.1.9 e 3.2.6 del Prospetto).

L’eventuale perdurare delle tendenze sopra descritte ovvero il verificarsi di ulteriori eventi in grado di incidere negativamente sul risultato netto potrebbero avere effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Inoltre, il Piano al 2020 prevede per il biennio 2019‐2020 un importante recupero dell’EBITDA, da conseguire principalmente attraverso una significativa revisione della struttura dei costi del Gruppo e, inter alia, la revisione dei livelli occupazionali del Gruppo nel mondo. Le ipotizzate riduzioni di organico potrebbero portare ad interruzioni dell’attività del Gruppo in occasione di scioperi o altre forme di astensione dal lavoro,

6 La percentuale residuale del fatturato netto complessivo è rappresentata dalla porzione del business del Gruppo non riconducibile ai marchi inclusi nei segmenti ivi indicati.

FATTORI DI RISCHIO

ovvero periodi di tensione sindacale, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo 15, del Prospetto.

3.1.4 Rischi connessi all’indebitamento finanziario del Gruppo Safilo

Il Gruppo Xxxxxx presenta un indebitamento finanziario netto che è aumentato in maniera progressiva a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e sino al 30 giugno 2018. Inoltre, la mancata capacità del Gruppo di rimborsare quanto dovuto agli enti finanziatori entro i termini contrattualmente previsti, potrebbe tradursi nella necessità di rifinanziare in tutto o in parte l’indebitamento esistente, eventualmente a condizioni peggiorative rispetto a quelle in essere alla Data del Prospetto.

A tale riguardo si segnala che al 30 giugno 2018 l’Emittente ha un indebitamento finanziario netto pari a Euro 171,1 milioni (rispetto a Euro 112,7 milioni al 30 giugno 2017 ed Euro 131,6 milioni al 31 dicembre 2017).

Nella tabella seguente è riportata la dinamica dell’indebitamento del Gruppo Safilo al 30 settembre 2018, 30 giugno 2018, 31 dicembre 2017 e 31 dicembre 2016 determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319.

(Valori in milioni di Euro)	30 settembre	30 giugno	31 dicembre	31 dicembre	2018 vs	2018 vs	2017 vs	2017 vs
	2018	2018	2017	2016	2017	2017 %	2016	2016 %
Disponibilità liquide	156.4	112,9	76,3	109,0	36,6	48,0%	(32,7)	-30,0%
Disponibilità e mezzi equivalenti	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	-	0,0	-
inclusi tra le attività dest. alla vendita
Titoli correnti (titoli detenuti per la	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	-	0,0	-
negoziazione)
Totale liquidità (A+B+C)	156.4	112,9	76,3	109,0	36,6	48,0%	(32,7)	-30,0%
Crediti finanziari	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	-	0,0	-
Debiti bancari correnti	(4.2)	(4,0)	(55,4)	(10,0)	51,4	-92,8%	(45,4)	454,0%
Quota corrente dei finanziamenti a	(296.5)	(280,1)			(280,1)	-	0,0	-
m/l termine
Altri debiti finanziari correnti	0,0	0,0	(10,0)	(10,0)	10,0	100,0%	0,0	0,0%
Debiti e altre passività finanziarie	(300.7)	(284,1)	(65,4)	(20,0)	(218,7)	334,4%	(45,4)	227,0%
correnti (F+G+H)
Indebitamento finanziario	(144.2)	(171,1)	10,8	89,0	(181,9)	1684,6%	(78,2)	-87,9%
corrente netto (D+E+I)
Parte non corrente dei	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	-	0,0	-
finanziamenti bancari a m/l termine
Obbligazioni emesse	0,0	0,0	(142,5)	(137,4)	142,5	100,0%	(5,1)	3,7%
Altri debiti finanziari non orrenti	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	-	0,0	-
Debiti ed altre passività	0,0	0,0	(142,5)	(137,4)	142,5	-100,0%	(5,1)	3,7%
finanziarie non correnti
(K+L+M)
Indebitamento finanziario netto	(144.2)	(171,1)	(131,6)	(48,4)	(39,5)	30,0%	(83,2)	171,9%
(J+N)

Si precisa che l’indebitamento finanziario netto del Gruppo ha beneficiato dell’incasso non ricorrente di tre rate da Euro 30 milioni pari a progressivi Euro 90,0 milioni al 30 settembre 2018 ed Euro 60 milioni al 31

FATTORI DI RISCHIO

dicembre 2016 corrisposti complessivamente da Kering per la risoluzione anticipata del contratto di licenza Gucci.

Alla Data del Prospetto la maggior parte dell’indebitamento finanziario del Gruppo Safilo è rappresentata dalle Obbligazioni Equity-Linked e dalla Revolving Credit Facility, che, al 30 settembre 2018, risultava utilizzata per Euro 150 milioni. Si segnala che: (i) in data 6 giugno 2018, l’Emittente ha ottenuto dalle banche finanziatrici l’estensione della scadenza della Revolving Credit Facility di ammontare pari a Euro 150 milioni dal 29 luglio 2018 al 30 novembre 2018; e (ii) nel contesto del completamento dell’Aumento di Capitale, il Gruppo ha richiesto e ottenuto dalle banche finanziatrici l’ulteriore estensione della data di scadenza della Revolving Credit Facility dal 30 novembre 2018 al 31 gennaio 2019, nonché l’annullamento del covenant test al 30 giugno 2018 e al 31 dicembre 2018.

Inoltre, relativamente al rifinanziamento della Revolving Credit Facility, Xxxxxx S.p.A., in data 26 ottobre 2018, ha sottoscritto con un pool di banche il Nuovo Contratto di Finanziamento per un ammontare complessivo pari ad Euro 150 milioni, composto da una linea term facility di Euro 75.000.000 e una revolving credit facility di pari ammontare entrambe con scadenza 30 giugno 2023, non garantito. Tale finanziamento potrà essere parzialmente sindacato ed esteso fino a un ammontare massimo di Euro 200.000.000 a seguito dell’eventuale coinvolgimento di nuove banche finanziatrici.

Le azioni individuate dall’Emittente per far fronte al fabbisogno finanziario legato ai debiti in scadenza nei primi mesi del 2019 (Euro 296,5 milioni) sono: (i) l’Aumento di Capitale, dalla cui esecuzione sono attesi proventi, al netto delle spese, pari ad Euro 146 milioni, destinato in ultima analisi al rimborso delle Obbligazioni Equity-Linked; (ii) il rifinanziamento del debito derivante dalla Revolving Credit Facility in scadenza in data 31 gennaio 2019, da attuare mediante il Nuovo Contratto di Finanziamento; (iii) il ricorso alle disponibilità liquide del Gruppo Safilo, per la parte dei debiti in scadenza (Euro 0,5 milioni) che residua dopo aver considerato gli effetti dell’Aumento di Capitale e del citato rifinanziamento.

Anche ove per effetto dell’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale e del rifinanziamento della Revolving Credit Facility il Gruppo Safilo fosse in grado di adempiere agli impegni finanziari in scadenza nei primi mesi del 2019, si evidenzia che lo stesso – lungo la durata dell’indebitamento riveniente dal Nuovo Contratto di Finanziamento – è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita ed ai costi legati all’indebitamento (ciò anche nelle ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio previste dal Nuovo Contratto di Finanziamento). Nella suddetta evenienza – in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo Safilo – si determinerebbe una situazione di tensione finanziaria idonea a produrre impatti negativi rilevanti sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo Safilo, ciò che potrebbe condurre a perdite, anche rilevanti, sull’investimento in azioni di Safilo Group.

Inoltre, la mancata capacità del Gruppo di rimborsare quanto dovuto agli enti finanziatori entro i termini contrattualmente previsti, potrebbe tradursi nella necessità di rifinanziare in tutto o in parte l’indebitamento esistente ovvero rendere necessario il ricorso a nuove fonti di finanziamento, che potrebbero non essere disponibili o essere disponibili a condizioni peggiorative rispetto a quelle in essere alla Data del Prospetto, con conseguenti effetti negativi sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo. Tale circostanza potrebbe, inoltre, ritardare investimenti già programmati da parte dell’Emittente ovvero comportare la necessità di cedere asset del Gruppo Safilo.

FATTORI DI RISCHIO

Qualora il Gruppo Xxxxxx non fosse in grado di rifinanziare il proprio indebitamento, ottenere nuovi finanziamenti o cedere asset a condizioni adeguate sotto il profilo commerciale o in assoluto, questo potrebbe avere conseguenze negative, anche rilevanti, sulla liquidità del Gruppo che, pertanto, potrebbe non essere nella posizione di fare fronte all’esposizione debitoria, con possibili effetti negativi sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

In particolare, anche ad esito del programma di rifinanziamento dell’indebitamento finanziario del Gruppo da realizzarsi mediante l’esecuzione dell’Aumento di Capitale e il rifinanziamento della Revolving Credit Facility, il Gruppo Safilo è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita ed ai costi legati all’indebitamento (in particolare, quello derivante dal Nuovo Contratto di Finanziamento). Nella suddetta evenienza – in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo Safilo

– si determinerebbe una situazione di tensione finanziaria idonea a produrre impatti negativi rilevanti sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo Safilo.

Si vedano anche Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1, del Prospetto.

Rischi connessi al rispetto dei parametri finanziari, vincoli e impegni previsti nei contratti finanziari (i.e. la Revolving Credit Facility, le Obbligazioni Equity-Linked e il Nuovo Contratto di Finanziamento)

I contratti finanziari (i.e. la Revolving Credit Facility, le Obbligazioni Equity-Linked e il Nuovo Contratto di Finanziamento) del Gruppo Safilo prevedono obblighi che impongono vincoli di tipo operativo e finanziario alle attività che il Gruppo può svolgere, in linea con la prassi di mercato per contratti di quel tipo, ivi comprese specifiche restrizioni e/o limiti alla possibilità di effettuare acquisizioni e investimenti, accordare prestiti o concedere credito, contrarre debiti, rilasciare o costituire garanzie, vendere, concedere in locazione, trasferire o dismettere asset, cedere tutti o sostanzialmente tutti gli asset del Gruppo o effettuare operazioni straordinarie di consolidamento con altre società, apportare modifiche significative all’attività svolta, costituire pegni e concludere operazioni con le consociate. Inoltre, i contratti finanziari in taluni casi richiedono all’Emittente e a Xxxxxx S.p.A. di adempiere a determinate obbligazioni di fare, rispettare ratio e covenant finanziari, fornire e rinnovare periodicamente specifiche dichiarazioni. Prevedono inoltre clausole di rimborso anticipato al verificarsi di determinati eventi (ad esempio, cambio di controllo, come contrattualmente definito), obblighi informativi, nonché clausole di c.d. cross-default e cross-acceleration. In particolare, si evidenzia che il Nuovo Contratto di Finanziamento pone in capo al Gruppo Safilo taluni obblighi (tra cui negative pledge) e prevede alcuni eventi di decadenza dal beneficio del termine (event of default e cross default), nonché l’obbligo di rispettare alcuni parametri finanziari (covenant) a partire dal 30 giugno 2019, questi ultimi espressi dal Leverage Ratio (rapporto tra indebitamento netto complessivo e EBITDA) e dall’Interest Service Coverage Ratio (rapporto tra EBITDA consolidato e interessi netti). Per maggiori informazioni su tali vincoli e impegni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafi 17.1, 17.3 e 17.4 del Prospetto.

Qualora il Gruppo non rispettasse gli impegni o i vincoli (ivi inclusi i covenant) previsti nei contratti finanziari, il Gruppo potrebbe essere ritenuto in default ai sensi di uno o più di tali contratti; ciò – fatta salva la possibilità di rimediare a tale default o di ottenere un waiver in relazione a tale inadempimento – potrebbe determinare l’accelerazione dell’indebitamento connesso a tali contratti e l’attivazione di clausole di c.d. cross-default e cross-acceleration ai sensi di altri contratti finanziari. Potrebbe, pertanto, essere necessario provvedere al rimborso anticipato e integrale delle relative somme dovute, con possibili gravi ripercussioni negative

FATTORI DI RISCHIO

sull’attività, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. L’attivazione delle clausole di cross-default e cross-acceleration o l’esperimento degli altri rimedi previsti a favore dei soggetti finanziatori ai sensi dei relativi contratti finanziari potrebbe, dunque, avere effetti negativi rilevanti sull’attività, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

3.1.5 Rischi connessi alla capacità del Gruppo Safilo di negoziare e mantenere in essere i contratti di licenza necessari per la propria attività e di adempiere ai relativi impegni

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio che uno o più dei propri licenzianti decida di non rinnovare il contratto di licenza con il Gruppo alla sua naturale scadenza ovvero di risolverlo anticipatamente a seguito di gravi inadempimenti da parte del Gruppo Safilo oppure all’eventuale verificarsi delle ulteriori condizioni previste dal rispettivo contratto di licenza.

Nell’ambito della propria attività caratteristica, il Gruppo Safilo sigla contratti di licenza esclusiva pluriennale che gli permettono di creare, produrre, pubblicizzare e distribuire montature per occhiali da vista e occhiali da sole con marchi di proprietà di terzi. Al 30 settembre 2018, le vendite nette derivanti dalla vendita di prodotti con marchi concessi in licenza rappresentano circa il 60% delle vendite nette totali del Gruppo. Anche alla Data del Prospetto, il Gruppo Xxxxxx è impegnato in alcune interlocuzioni con potenziali licenzianti ai fini di incrementare il proprio portafoglio marchi.

I contratti di licenza stipulati dal Gruppo Safilo vengono generalmente conclusi per una durata che varia da un minimo di cinque ad un massimo di dieci anni, contengono diritti di esclusiva a favore del Gruppo Safilo e prevedono la facoltà per il licenziante di risolvere o recedere dal contratto al verificarsi di determinate casistiche, quali: (i) il mancato raggiungimento di soglie minime di fatturato (o mancato rispetto di soglie minime di fatturato per alcuni anni consecutivi); (ii) il mancato pagamento delle royalty o di altri importi dovuti entro determinati termini per l’adempimento; (iii) il cambiamento nel controllo dell’Emittente; (iv) fallimento/amministrazione straordinaria/insolvenza dell’Emittente; e (v) gravi inadempimenti di obbligazioni principali del contratto di licenza - in particolare in materia di produzione e standard qualitativi/promozione/distribuzione dei prodotti o utilizzo del marchio – tali da ledere la reputazione o l’immagine del marchio stesso e a cui non sia stato posto rimedio entro un termine variabile fino a 45 giorni.

Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 31 dicembre 2016 e sino alla Data del Prospetto, non si sono verificati eventi tali da integrare le ipotesi di risoluzione o recesso previste dai contratti di licenza; non è tuttavia possibile escludere che in futuro si verifichino una o più delle suddette ipotesi di risoluzione o recesso e che uno o più dei licenzianti del Gruppo Safilo decida di risolvere o recedere dal rispettivo contratto, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Si precisa, inoltre, che i contratti di licenza prevedono di norma ispezioni annuali e diritti di audit a favore dei licenzianti, da esercitarsi tramite revisori indipendenti, volti a consentire il controllo del rispetto delle obbligazioni assunte dal licenziatario, quali, ad esempio, la verifica del calcolo degli importi dovuti ai sensi dei contratti stessi; nel caso in cui tale attività di verifica accerti una violazione significativa o una sottovalutazione rispetto ai dati comunicati al licenziante, vi possono essere diverse possibili conseguenze, dalla possibilità di porre rimedio alla violazione entro un determinato lasso temporale, al rimborso delle spese di revisione fino alla risoluzione del contratto di licenza. Nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e

FATTORI DI RISCHIO

al 31 dicembre 2016 nonché nell’esercizio in corso alla Data del Prospetto, il Gruppo è stato soggetto ad alcuni audit che si sono conclusi senza risultati significativi. Peraltro, con riferimento alle valutazioni effettuate dal licenziante ad esito di una di queste ispezioni, relativamente ad una licenza che rappresenta circa il 5% dei ricavi consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018, alla Data del Prospetto sono in corso ulteriori approfondimenti tra il licenziante e la Società che potrebbero comportare anche ulteriori attività di verifica da parte del licenziante, e ciò nonostante dalle attività di audit svolte non siano emerse significative carenze o inadempimenti da parte del Gruppo Safilo. Alla Data del Prospetto non è possibile prevedere gli esiti di tali interlocuzioni in corso e/o delle ulteriori attività di verifica, che potrebbero comportare anche una revisione e/o una modifica dei termini della licenza oppure impattare sulla prosecuzione della stessa, con possibili effetti negativi sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo. Si precisa, inoltre, che alla Data del Prospetto sono in corso due ispezioni di audit relative ad altri due marchi in licenza.

Si precisa, altresì, che le vendite nette relative a prodotti in licenza il cui contratto scade entro il 31 dicembre 2020 corrispondono, alla data del 30 settembre 2018, a circa il 35% delle vendite nette del Gruppo alla medesima data.

La quasi totalità dei contratti di licenza stipulati dal Gruppo Safilo non include clausole di rinnovo automatico o di rinnovo ad esclusiva discrezione dell’Emittente. Alla Data del Prospetto quattro significative licenze (Dior (Dior e Xxxx Xxxxx); Xxxx Xxxx (BOSS – XXXX XXXX e BOSS Orange), Xxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx) hanno una scadenza prevista per il 2020 (cfr. Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2.1 del Prospetto) e il Gruppo è impegnato nelle normali interlocuzioni volte a discutere le condizioni di un possibile rinnovo di tali contratti. Qualora il Gruppo Xxxxxx non fosse in grado di mantenere o rinnovare i contratti di licenza o mantenerli o rinnovarli a condizioni di mercato ovvero non fosse in grado di sostituire i licenzianti con altre case di moda (fashion house) e/o altri stilisti di analogo livello in termini di notorietà e di ritorni commerciali, si verificherebbero effetti negativi, anche rilevanti, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Con particolare riferimento ai contratti di licenza in essere con le società del gruppo facente capo a LVMH Moët Xxxxxxxx Xxxxx Vuitton SE (“LVMH”), si segnala che nel primo trimestre 2017 Marcolin S.p.A., uno dei principali concorrenti del Gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2, del Prospetto), e LVMH hanno costituito una joint venture ai sensi della quale Marcolin S.p.A. è diventata partner di LVMH per il settore eyewear, e che tale joint venture ha contribuito alla recente perdita da parte del Gruppo Safilo della licenza del marchio Céline (marchio facente parte del gruppo LVMH), il cui contratto in occasione della recente scadenza del 31 dicembre 2017 non è stato rinnovato per essere trasferito alla joint venture. In particolare, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2018, rispettivamente circa il 4,4% e lo 0,7% del fatturato netto del Gruppo, pari a circa Euro 46,2 milioni e Euro 3,2 milioni, è imputabile a tale contratto di licenza.

Alla Data del Prospetto, si precisa che i seguenti marchi sono concessi in licenza al Gruppo Safilo da parte di LVMH: Dior, Dior Homme, Givenchy, Fendi e Xxxx Xxxxxx con scadenza, rispettivamente, a dicembre 2020, 2020, 2021, 2022 e 2024. Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2018, tali marchi hanno complessivamente rappresentato rispettivamente circa il 26% e il 25% del fatturato netto del Gruppo. In considerazione di quanto sopra, non si può assicurare che tali licenze saranno rinnovate o

FATTORI DI RISCHIO

che saranno rinnovate agli stessi termini delle licenze esistenti alla Data del Prospetto; inoltre, in ragione della mutata situazione concorrenziale, non è possibile escludere che le parti decidano di risolvere anticipatamente e/o rinegoziare tali contratti di licenza.

Per informazioni sul contratto relativo al marchio Gucci si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.9, del Prospetto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, del Prospetto.

3.1.6 Rischi connessi a determinate pattuizioni previste dai contratti di licenza

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio che determinate pattuizioni incluse nei contratti di licenza possano comportare un aumento dei costi per il Gruppo, non controbilanciato da un incremento dei ricavi delle vendite, con conseguenti impatti sulla marginalità dello stesso.

La quasi totalità dei contratti di licenza stipulati dal Gruppo Xxxxxx attribuisce ai licenzianti l’approvazione finale su tutti gli occhiali che portano i marchi di loro proprietà, che devono soddisfare le specifiche di progettazione e gli standard di qualità richiesti. Nel corso del processo di approvazione, i licenzianti potrebbero ritardare la distribuzione di occhiali con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Inoltre, alcuni accordi di licenza impongono al Gruppo Safilo di presentare ogni anno un numero predeterminato di nuovi modelli e/o collezioni stagionali, con conseguente necessità per il Gruppo di investire ingenti risorse sulla progettazione del prodotto, sulla ricerca e sviluppo e sulla prototipazione dello stesso. Qualora il licenziante non dovesse selezionare tutti i prototipi realizzati dal Gruppo per l’industrializzazione ovvero qualora dovesse scegliere i modelli più costosi da produrre, tali circostanze potrebbero comportare un aumento dei costi di produzione non controbilanciato dai ricavi delle vendite, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo. Alla Data del Prospetto, peraltro, non si sono verificati eventi che abbiano avuto impatti significativi sui conti del Gruppo.

Alcuni accordi di licenza stipulati dal Gruppo Xxxxxx xxxxxxxxx, inoltre, clausole di non concorrenza che impediscono al Gruppo di stipulare nuovi accordi di licenza in relazione a marchi concorrenti, limitando così la capacità dello stesso di espandere il proprio portafoglio marchi.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, del Prospetto.

3.1.7 Rischi connessi alle royalty e agli altri contributi previsti dai contratti di licenza

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio che le pattuizioni dei contratti di licenza relative alle royalty e ad altri termini commerciali, eventualmente anche in sede di rinnovo contrattuale, di una licenza esistente, possano comportare un peggioramento della marginalità del Gruppo.

L’attività del Gruppo Safilo dipende principalmente dalla vendita di occhiali con marchi affidati in licenza dai titolari tramite appositi accordi di licenza che impongono di pagare royalty e contributi di marketing ai titolari licenzianti.

FATTORI DI RISCHIO

Gli accordi di licenza del Gruppo Safilo, che differiscono da licenziante a licenziante, in genere riconoscono il pagamento di royalty calcolate in percentuale sul fatturato netto derivante dalla vendita dei relativi prodotti, con la previsione di importi annuali minimi garantiti, pagati con cadenza infrannuale. Dette royalty minime garantite sono calcolate, a seconda dei casi, o in percentuale sul fatturato realizzato nell’anno precedente ovvero consistono in somme prefissate.

La tabella sottostante indica per il semestre chiuso al 30 giugno 2018 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016 i costi sostenuti dal Gruppo per royalty e per contributi e spese di marketing e comunicazione sostenuti in base alle previsioni dei contratti di licenza. In particolare, i contratti di licenza possono prevedere la corresponsione di importi minimi di royalty, pertanto gli importi variabili sono talvolta integrati per raggiungere tali importi minimi. Nella tabella sono indicati gli importi di tali integrazioni e la loro incidenza sul totale delle royalty corrisposte.

(Valori in milioni di euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre

	2018	Incidenza %	2017	Incidenza %	2016	Incidenza %
Importo variabile royalty	28,5	85%	61,1	90%	96,2	89%
Integrazione royalty per minimi garantiti	5,0	15%	6,9	10%	11,5	11%
Totale royalty	33,5	100%	68,0	100%	107,7	100%
Contributi e spese di marketing e comunicazione	28,5		58,4		80,8
Totale	62,0		126,4		188,5

Le royalty minime garantite espongono il Gruppo Safilo al rischio che una riduzione, anche significativa, delle vendite dei prodotti con marchi in licenza, non comporti la medesima riduzione dei costi per royalty, con conseguenti possibili impatti negativi, anche rilevanti, sulla marginalità e sulla situazione finanziaria del Gruppo Safilo

Potrebbero, inoltre, verificarsi circostanze in cui la corresponsione di royalty a determinati licenzianti potrebbe superare i profitti generati dal relativo contratto di licenza, come nelle prime fasi di gestione di una nuova licenza, in sede di rilancio dell’immagine di un marchio, o quando il valore del marchio o la relativa percezione siano sottostimati tra i consumatori. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe determinare effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Gli accordi di licenza prevedono inoltre l’obbligo per il licenziatario di investire ogni anno in attività di comunicazione importi calcolati sulla base delle vendite nette realizzate nell’anno precedente o nell’anno in corso, nonché, in alcuni casi, di versare direttamente al licenziante ulteriori importi per le attività di comunicazione svolte direttamente da quest’ultimo.

Sulla base dei minimi garantiti contrattuali e delle informazioni disponibili al 31 dicembre 2017 Xxxxxx stima gli impegni a conto economico per royalty e spese pubblicitarie e di marketing in circa Euro 113 milioni per l’esercizio 2018 ed Euro 215 milioni per il biennio 2019-2020. Le spese pubblicitarie e di marketing rappresentano circa metà degli impegni totali sopra citati.

In sede di rinnovo di una licenza potrebbero essere rinegoziati anche i relativi termini commerciali; un eventuale peggioramento dei termini economici dei contratti potrebbe comportare una diminuzione dei relativi

FATTORI DI RISCHIO

profitti con possibili effetti negativi sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, del Prospetto.

3.1.8 Rischi connessi alla gestione dei sistemi informatici

Nello svolgimento della propria attività, il Gruppo Safilo utilizza un’architettura tecnologica e informativa che lo espone al rischio di eventuali problemi di funzionamento ovvero di interruzione di attività, nonché di accesso non autorizzato ai propri sistemi informativi o di eventuale successo di attacchi informatici esterni.

Per l’efficace svolgimento delle proprie attività, il Gruppo fa affidamento sulla propria infrastruttura informatica per elaborare, trasmettere e memorizzare le informazioni in forma elettronica, ivi incluso il trattamento dei dati personali (comprensivi in taluni casi di dati sensibili) di una parte dei propri clienti, utilizzando sia sistemi di information technology (cd. IT) sviluppati internamente sia sistemi e altre tecnologie fornite da soggetti terzi in outsourcing.

In particolare, l’Emittente fa affidamento sulla propria infrastruttura informatica per gestire i diversi processi aziendali, tra cui la gestione di: (i) vendite/acquisti; (ii) piano di produzione e avanzamento degli ordini di lavoro e relativa tracciabilità fino al cliente finale; (iii) magazzino, relativamente sia alle merci in ingresso sia in uscita; (iv) contabilità aziendale, inventario e personale; nonché per (v) rispetto di requisiti normativi e regolamentari.

Qualsiasi situazione significativa e/o prolungata di guasto dell’infrastruttura informatica, inclusa l’impossibilità ad intervenire direttamente in caso di guasti, interruzioni o violazioni dell’infrastruttura informatica fornita in outsourcing, interruzione di rete, accesso da parte di soggetti non autorizzati e/o qualsiasi violazione della sicurezza dei dati o delle strutture in cui opera il Gruppo o terzi o altre interruzioni, potrebbero compromettere l’operatività dell’Emittente provocando errori nell’esecuzione delle operazioni, inefficienze nei processi, ritardi o cancellazione degli ordini dei clienti, perdita di clienti, fermi alla produzione o impedimenti alla spedizione di prodotti e altre interruzioni dell’attività, con effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Si segnala, in particolare, che nel corso del 2015 sono state avviate le prime importanti tappe del piano di roll- out di durata pluriennale del programma di trasformazione dei sistemi informativi del Gruppo (c.d. piano “Eyeway”). A gennaio 2017, è avvenuta la transizione più complessa per quanto riguarda il processo Order- to-Cash, comprendente le Sales, la logistica e la gestione del magazzino del centro distributivo globale di Padova. Nel corso di questa ultima fase, il Gruppo Xxxxxx ha riscontrato dei problemi e rallentamenti di implementazione che hanno influenzato negativamente le consegne. Tali problematiche e rallentamenti di implementazione sono stati risolti, da un punto di vista operativo, già nella prima metà dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, ma hanno continuato a influenzare negativamente la raccolta degli ordini, con un impatto negativo sulle vendite e sugli utili su tutto l’esercizio. Di conseguenza, nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, il Gruppo Safilo è incorso in circa Euro 4 milioni di costi eccezionali e ha stimato una perdita di circa Euro 45 milioni di vendite. Al 30 giugno 2018 non sono state riscontrate ulteriori e significative problematiche legate alla struttura informatica del Gruppo.

FATTORI DI RISCHIO

Alla Data del Prospetto, il progetto “Eyeway” è ancora in corso di implementazione. Entro il 2021, il Gruppo Safilo prevede di implementare il processo Order-to-Cash nel centro di distribuzione di Denver (Stati Uniti d’America), responsabile per l’intero mercato nordamericano. Non si può garantire che nel corso dei processi di aggiornamento a Denver, come in altri centri di distribuzione del Gruppo Safilo, e dell’implementazione di una qualsiasi delle future fasi del progetto “Eyeway” non si verifichino eventuali ulteriori ritardi e/o malfunzionamenti del sistema informativo tali da causare l’interruzione o il rallentamento nelle attività del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Infine, con l’obiettivo di mantenere la propria competitività nel settore, il Gruppo Safilo potrebbe essere chiamato ad adottare nuove soluzioni tecnologiche in tempi rapidi e potrebbe altresì non riuscire ad implementare miglioramenti alla propria piattaforma tecnologica e ad introdurre efficientamenti operativi attraverso aggiornamenti dei propri sistemi informativi senza incorrere in incrementi dei costi non previsti, con possibili effetti negativi sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto

3.1.9 Rischi connessi alla scadenza dello Strategic Product Partnership Agreement con Kering nel 2020

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio che possa dover ridurre la propria attività con conseguente mancato assorbimento di capacità produttiva a seguito dell’eventuale esercizio del diritto di recesso o risoluzione da parte di Kering SA (“Kering”) dallo, ovvero qualora le parti decidessero di non rinnovare lo, strategic product partnership agreement.

Il Gruppo aveva originariamente sottoscritto nel 1988 un contratto di licenza per la produzione e la vendita di occhiali con marchio Gucci, rinnovato nel 2008 e con scadenza contrattualmente prevista al 31 dicembre 2018. A settembre 2014, in accordo con Kering, società titolare del marchio Gucci, l’Emittente ha annunciato il raggiungimento di un accordo relativo alla risoluzione anticipata al 31 dicembre 2016 del contratto di licenza Gucci per sviluppare un accordo di partnership strategica con Kering, lo strategic product partnership agreement (“SPPA”) della durata di quattro anni, fino al 31 dicembre 2020. Per la risoluzione anticipata Kering ha corrisposto al Gruppo Safilo un compenso pari a Euro 90 milioni, da versare in tre rate nell’arco di quattro anni (Euro 30 milioni sono stati pagati a gennaio 2015, Euro 30 milioni sono stati pagati a dicembre 2016 e l’ultima rata di Euro 30 milioni a settembre 2018).

Lo SPPA con Kering è stato sottoscritto a gennaio 2015 e disciplina lo sviluppo, la produzione, la fornitura e la consegna di occhiali con marchio Gucci per il periodo dal 2017 al 2020 (con consegne che si estenderanno fino alla prima metà del 2021).

La contabilizzazione del menzionato compenso pari a Euro 90 milioni relativo alla risoluzione anticipata del contratto di licenza Gucci, è stata definita sulla base delle obbligazioni contrattuali sottostanti definite nell’SPPA. In base a questo, si è ritenuto opportuno contabilizzare la maggior parte del suddetto importo tra il 2017 e il 2018, rispettivamente, nella misura di Euro 43 milioni nel 2017 e di Euro 39 milioni nel 2018, a seguito della determinazione contrattuale dei volumi nei due esercizi a cui si riferiscono la concordata risoluzione anticipata della licenza Gucci (in precedenza in scadenza alla fine di dicembre 2018) e i principali

FATTORI DI RISCHIO

obblighi contrattuali dell’accordo SPPA. Si è ritenuto opportuno contabilizzare la parte restante, pari a Euro 8 milioni, nel conto economico del 2016, considerando l’inizio dell’accordo SPPA avvenuto nella seconda metà dell’anno, con la spedizione del primo lotto significativo di volumi relativi allo SPPA durante il quarto trimestre dell’anno.

Ai sensi dello SPPA, il Gruppo Safilo è divenuto fornitore di occhiali a marchio Gucci con diritto di esclusiva fino al 31 dicembre 2018. Si precisa che il diritto di esclusiva è soggetto ad alcune limitate eccezioni per collezioni speciali e le capsule collection, che Kering può decidere di acquistare da terzi entro determinati limiti quantitativi. Ai sensi dello SPPA, per ogni anno contrattuale, il Gruppo è tenuto a fornire – e Kering è tenuto ad acquistare – un determinato quantitativo minimo di prodotti (fissato per volumi decrescenti) fino al termine del contratto. In particolare, a partire da gennaio 2019 è previsto un dimezzamento dei quantitativi minimi garantiti di volumi.

Lo SPPA prevede clausole penali a carico di entrambe le parti al verificarsi di determinati eventi. In particolare, Xxxxxx S.p.A. è tenuta a corrispondere una penale in caso di ritardi nella consegna della merce. Inoltre, in aggiunta alle consuete clausole risolutive per violazioni di obblighi contrattuali tipiche per contratti di questo tipo (e fatte salve le misure correttive applicabili), Kering può recedere dallo SPPA in caso di ritardi significativi e ripetuti nella consegna dei prodotti e di non conformità significative e ripetute dei prodotti consegnati, qualora le stesse non siano rimediate nei termini stabiliti. Qualora Kering dovesse esercitare il proprio diritto di recesso o risoluzione ovvero le parti decidessero di non rinnovare lo SPPA e il Gruppo Safilo non fosse in grado di stipulare nuovi accordi di licenza o accordi di partnership a termini e condizioni equivalenti con quanto previsto dallo SPPA in tempistiche ragionevoli, il Gruppo potrebbe dover ridurre la propria attività con conseguente mancato assorbimento di capacità produttiva, con possibili effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo. Inoltre, un eventuale recesso o risoluzione anticipata potrebbe impattare, anche in maniera significativa, sui Dati Previsionali; peraltro, tali impatti dipenderebbero dai tempi e dai modi di tale recesso o risoluzione anticipata e pertanto non sono stimabili alla Data del Prospetto.

Si segnala, infine, che il periodo di esclusiva è contrattualmente fissato fino alla fine dell’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2018 mentre la scadenza dello SPPA è fissata alla fine del 2020. Durante questo periodo il Gruppo Xxxxxx continuerà a fornire occhiali a marchio Gucci a Kering secondo le quantità previste dallo SPPA, mentre Xxxxxx avrà flessibilità di decidere se, per il suo complessivo fabbisogno, continuare ad avvalersi solamente del Gruppo Safilo ovvero acquistare ulteriori prodotti a marchio Gucci da società concorrenti del Gruppo ovvero internalizzare tale produzione, con possibili effetti negativi sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.2, del Prospetto.

3.1.10 Rischi connessi allo sviluppo di nuovi prodotti e alla percezione dei marchi e delle nuove tendenze

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio di non riuscire a soddisfare le esigenze dei consumatori attraverso la capacità di cogliere i mutamenti delle preferenze degli stessi e le tendenze e le innovazioni tecnologiche nel mercato in cui opera.

FATTORI DI RISCHIO

L’industria dell’occhialeria è fortemente influenzata dai cambiamenti, anche repentini, della moda, dei gusti e delle preferenze dei consumatori e dei rivenditori ottici. Le decisioni di acquisto dei consumatori sono molto soggettive e possono essere influenzate da numerosi fattori, quali campagne di marketing, il design del prodotto e l’immagine del marchio. Il successo storico del Gruppo Safilo è, inter alia, attribuibile alla capacità del Gruppo di introdurre prodotti eyewear in grado di catturare ed interpretare le tendenze della moda ed essere all’avanguardia rispetto alle tecniche e ai processi di produzione. Il successo futuro del Gruppo dipenderà pertanto dalla sua continua capacità di sviluppare, introdurre e vendere tali prodotti in linea con il cambiamento delle preferenze dei consumatori.

Tuttavia, le decisioni relative alla progettazione del prodotto devono essere effettuate mesi in anticipo rispetto al momento in cui sarà effettivamente possibile verificare il gradimento da parte del consumatore, con il conseguente grado di soggettività e l’inevitabile margine di incertezza che ne deriva. Qualora il Gruppo Xxxxxx non riuscisse ad introdurre con successo nuovi materiali, modelli, tecnologie e processi produttivi in maniera tempestiva nei mercati di riferimento e/o a cogliere i mutamenti delle esigenze della clientela, ovvero qualora un nuovo e/o migliore prodotto, tecnologia o soluzione introdotti da un soggetto concorrente siano in grado di soddisfare in maggior misura le esigenze dei clienti, i ricavi e la quota di mercato del Gruppo potrebbero diminuire, con possibili effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

La domanda per marchi concessi in licenza o di titolarità del Gruppo è inoltre, in una certa misura, influenzata dall’attrattiva e/o dalla reputazione di un particolare marchio o dello stilista ad esso associato. Qualora uno qualsiasi dei marchi concessi in licenza o di titolarità del Gruppo ovvero lo stilista associato cessasse di essere attraente per i consumatori o la sua reputazione venisse influenzata negativamente, le vendite dei prodotti correlati e il valore del marchio potrebbero diminuire significativamente. In tali circostanze, il Gruppo Safilo potrebbe trovarsi a fronteggiare i relativi rischi di invenduto e obsolescenza dei prodotti, con possibili conseguenze negative, anche significative, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3, del Prospetto.

3.1.11 Rischi connessi all’operatività degli stabilimenti produttivi e dei centri di distribuzione

Il Gruppo Safilo è esposto ai rischi connessi all’eventuale interruzione dell’attività presso i propri stabilimenti produttivi ovvero presso i centri di distribuzione.

La produzione del Gruppo Safilo di occhiali da sole, montature per occhiali da vista, lenti da sole e accessori sportivi (in particolare maschere e caschi da sci) viene effettuata sia presso gli stabilimenti del Gruppo (in Italia, Cina, Slovenia e Stati Uniti) sia presso fornitori terzi. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, il Gruppo Safilo ha prodotto circa il 40 %7 dei volumi totali nei propri stabilimenti industriali.

Per quanto riguarda la logistica, il Gruppo opera attraverso due centri di distribuzione primaria, uno presso la sede di Padova, in Italia, e l’altro a Denver, in Colorado (Stati Uniti), e otto centri di distribuzione locali di livello secondario situati a Clearfield (Utah – Stati Uniti), Città del Messico (Messico), San Paolo (Brasile),

7 Il dato non include i volumi relativi al business “private label”.

FATTORI DI RISCHIO

Montreal (Canada), Mosca (Russia), Suzhou (Cina), Hong Kong e Sydney (Australia). Inoltre, il Gruppo Safilo distribuisce i propri prodotti a livello internazionale attraverso le proprie filiali commerciali ovvero attraverso contratti di distribuzione con operatori indipendenti (per i rischi connessi alla rete distributiva, cfr. Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.14, del Prospetto).

Tutte queste strutture sono soggette a rischi operativi, tra i quali, inter alia, guasti alle apparecchiature, mancato adeguamento alla regolamentazione applicabile, revoca dei permessi e delle licenze, mancanza di forza lavoro o interruzioni di lavoro (e.g. scioperi), potenziali interruzioni del servizio e eventuali danni ai prodotti in magazzino derivanti da eventi non prevedibili da parte dell’Emittente stesso e di natura eccezionale, cui ogni infrastruttura è soggetta, riconducibili, a titolo esemplificativo, a eventi climatici (e.g. nevicate, alluvioni, etc.), blocco dei sistemi informativi e operativi (e.g. blackout, sabotaggi), e/o a calamità naturali (e.g. terremoti, incendi e pandemie).

Inoltre, gli eventi menzionati potrebbero nuocere o causare la morte di individui, danneggiare e/o distruggere l’ambiente di lavoro o proprietà di terzi. Tali eventualità potrebbero comportare per l’Emittente ulteriori costi.

Il verificarsi di tali eventi potrebbe ritardare, o addirittura fermare, la produzione e/o l’attività del Gruppo e/o di altre società dello stesso e conseguentemente incidere sulla consegna dei prodotti, non consentendo al Gruppo il rispetto dei termini contrattuali previsti.

Non può escludersi che il verificarsi in futuro di eventi ignoti, capaci di impattare i centri di produzione e distribuzione del Gruppo, possano avere effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Per maggiori informazioni sui sistemi informatici, con particolare riferimento alle problematiche riscontrate nel centro distributivo globale di Padova, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.8, e Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3, del Prospetto.

3.1.12 Xxxxxx connessi ai rapporti con i produttori e/o fornitori terzi

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio che i produttori e/o fornitori terzi di cui si avvale non rispettino le scadenze e/o gli standard qualitativi contrattualmente previsti, nonché al rischio che uno o più dei principali produttori e/o fornitori terzi risolva il contratto stipulato con il Gruppo.

Oltre ai propri stabilimenti industriali, il Gruppo Safilo utilizza anche produttori terzi per la produzione di alcuni dei suoi prodotti o parte di essi. Tali produttori terzi, per la maggior parte dislocati in Asia o in Italia, sono sottoposti ad analisi valutative e controlli da parte di società del Gruppo e al rispetto di adeguati livelli di servizio in termini di qualità di prodotto e tempi di consegna. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e nel primo semestre chiuso al 30 giugno 2018, circa il 60% dei prodotti finiti del Gruppo8 sono stati acquistati da produttori terzi.

8 Il dato non include i volumi relativi al business “private label”.

FATTORI DI RISCHIO

I rapporti con i produttori terzi sono generalmente regolati da ordini di acquisto, secondo condizioni commerciali che vengono aggiornate e riviste con periodicità annuale. A partire dal 2014, il Gruppo Safilo ha ridotto il numero dei principali produttori terzi utilizzati per la fornitura di prodotti finiti e, alla Data del Prospetto, ulteriori riduzioni sono in programma. A giudizio dell’Emittente la riduzione del numero di produttori terzi, oltre ad aver contribuito insieme ad altre azioni al progressivo ottenimento di migliori condizioni di acquisto negli ultimi anni, persegue la finalità di abbreviare il ciclo produttivo e promuoverne un riordino efficiente, con conseguente concentrazione e potenziale dipendenza del Gruppo dai restanti produttori.

L’Emittente ritiene che l’attività del Gruppo Xxxxxx non dipenda da nessun produttore terzo, tuttavia l’utilizzo di produttori terzi comporta alcuni rischi addizionali, come il rischio di risoluzione contrattuale e di un minor controllo sulla qualità dei prodotti. In particolare, qualora si renda necessario procedere alla sostituzione di tali fornitori, l’Emittente potrebbe non riuscire a trovare sul mercato fornitori equivalenti, o le eventuali iniziative da intraprendere potrebbero comportare oneri o difficoltà (anche in termini di tempi di sostituzione e/o nuovi investimenti), con conseguenti possibili effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Non può inoltre escludersi che i fornitori tengano una condotta tale da danneggiare la reputazione dei prodotti e dei marchi del Gruppo Safilo. In particolare, qualora i fornitori non osservino gli standard qualitativi del Gruppo, nonché le normative agli stessi applicabili in materia, tra l’altro, di lavoro e previdenza, di salute e sicurezza sul luogo di lavoro ovvero qualora consegnino materie prime o componenti difettosi o non corrispondenti a quanto prestabilito ovvero non siano in grado di consegnare le materie prime o componenti entro i tempi prestabiliti per qualsiasi causa (ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, scarsità di materie prime, difficoltà finanziarie, problematiche relative alla qualità delle materie prime, scioperi), potrebbero esserci effetti negativi sul ciclo produttivo del Gruppo e ritardi nella consegna dei prodotti ai clienti, con possibili effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla reputazione, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Infine, eventuali mutamenti legislativi, politici ed economici, nonché potenziali instabilità sociali o l’introduzione di vincoli o dazi doganali all’esportazione di prodotti, ovvero l’introduzione nell’Unione europea di eventuali vincoli all’importazione di prodotti da tali Paesi, potrebbero avere un impatto negativo sulla capacità produttiva dei fornitori e sull’attività di approvvigionamento dell’Emittente, con conseguenti possibili effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016 e sino alla Data del Prospetto, non si sono verificati gli eventi sopra citati, tuttavia l’Emittente non può escludere che tali eventi possano verificarsi in futuro, con conseguenti possibili effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3, del Prospetto.

3.1.13 Rischi connessi alla qualità e disponibilità delle materie prime e semilavorati

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio di incontrare difficoltà nel reperire i componenti necessari per lo svolgimento delle proprie attività, quali materie prime e semilavorati utilizzati nelle varie fasi produttive.

FATTORI DI RISCHIO

I costi e le tempistiche delle consegne dei componenti possono variare sostanzialmente nel breve periodo in funzione di vari fattori, tra i quali, la capacità dei fornitori, le quantità ordinate e le specifiche richieste. Alcuni prodotti con contenuti innovativi tecnici o di design, o materiali insoliti, come tipi speciali di plastica prodotti solo per il Gruppo Safilo, non sono generalmente disponibili da più fonti alternative. Alla Data del Prospetto, il Gruppo Safilo, così come i produttori terzi di cui si avvale, è sempre stato in grado di identificare e acquistare materie prime, prodotti semilavorati e prodotti finiti per supportare i volumi di produzione e le proprie esigenze di vendita mantenendo elevati standard qualitativi. In caso di mancato o parziale reperimento e/o di variazioni dei costi delle materie prime necessarie per produrre i componenti, i rivestimenti e coloranti per lenti o altri semilavorati e prodotti finiti, è possibile che si verifichi un ritardo dei tempi di produzione. Inoltre, qualunque ritardo nei tempi di produzione e/o incremento dei costi delle materie prime o delle forniture nel lungo periodo, risultante in un ritardo nei tempi di consegna e/o in un aumento del prezzo finale dei prodotti del Gruppo Safilo sul mercato, potrebbe avere un effetto negativo sui volumi di vendita dei prodotti, nonché sulla competitività, sulla quota di mercato e sul mantenimento dei rapporti commerciali con i clienti dell’Emittente e del Gruppo Safilo, con conseguenti possibili effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3, del Prospetto.

3.1.14 Rischi connessi alla rete distributiva e ai livelli di servizio

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio che gli investimenti effettuati per mantenere e sviluppare la propria rete distributiva e migliorare i livelli di servizio al cliente non conseguano gli effetti ipotizzati, nonché ai rischi connessi a eventuali comportamenti dei distributori (e.g. ritardi, violazioni di disposizioni normative e regolamentari, pratiche commerciali scorrette) che possono danneggiare la reputazione e/o l’operatività del Gruppo Safilo.

Alla Data del Prospetto, il Gruppo Safilo vende i propri prodotti attraverso circa 40 filiali commerciali e branch, avvalendosi di un network di oltre 50 distributori terzi indipendenti per coprire gli altri Paesi in cui opera. La capacità del Gruppo di rimanere competitivo nel mercato di riferimento e di perseguire la propria strategia di crescita dipende in larga misura dal rafforzamento della propria rete di distribuzione, nonché dal miglioramento dei livelli di servizio al cliente.

Alla luce del contesto di mercato e dello scenario competitivo in cui opera il Gruppo Safilo, nonché della necessità di migliorare i livelli di servizio, la possibilità di aumentare l’efficacia delle proprie azioni commerciali comporta l’assunzione di rischi di investimento e l’incremento di costi fissi; nell’ipotesi in cui a fronte di tali investimenti si verificasse una crescita delle vendite inferiore a quella attesa, il Gruppo potrebbe subire un decremento della redditività, con conseguenti possibili effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Inoltre, potrebbe verificarsi il venir meno in misura consistente dei rapporti con i propri distributori terzi senza una sostituzione adeguata e/o un peggioramento dei termini economici degli stessi, un generale peggioramento delle performance di vendita della propria rete di distributori, un incremento significativo dei livelli di inadempimento di tali distributori ovvero dei contenziosi instaurati dai medesimi con riguardo ai rapporti con il Gruppo Safilo.

FATTORI DI RISCHIO

L’Emittente non può, altresì, escludere che eventuali comportamenti dei distributori, quali ad esempio la diffusione di informazioni riservate, il mancato rispetto della normativa applicabile, vendite fuori dal territorio di competenza, l’associazione con marchi sgraditi o la fornitura di servizi di vendita non adeguati ai clienti, possano danneggiare l’immagine dei marchi Xxxxxx, causando danni reputazionali anche rilevanti, conseguenti possibili effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016 e sino alla Data del Prospetto, non si sono verificati gli eventi sopra citati. Tuttavia, qualora tali eventi dovessero verificarsi in misura significativa, potrebbero comportare un ritardo nelle consegne dei prodotti e un generale peggioramento dei livelli di servizio con conseguenti possibili effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Infine, nel giugno 2018, il Gruppo ha avviato in Italia e in alcuni Paesi dell’Unione europea – e intende ulteriormente estendere nell’arco del Piano al 2020 in altri Paesi dell’Unione europea e in Nord America – l’e- commerce per i prodotti a marchio “Carrera” e “Polaroid” e collaborare con alcune piattaforme con l’obiettivo di aumentare la propria presenza nel canale on-line. Non è possibile assicurare che le piattaforme di e- commerce di cui si servirà il Gruppo saranno ben accolte dai consumatori, o se tali piattaforme di e-commerce saranno introdotte e utilizzate in modo economicamente efficiente o tempestivo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3, del Prospetto.

3.1.15 Rischi connessi alla disponibilità dei prodotti e all’obsolescenza del magazzino

In considerazione dell’importanza che la gestione del magazzino ricopre nell’ambito della propria organizzazione aziendale, il Gruppo può essere esposto a un rischio di dimensionamento del magazzino, connesso alla corretta previsione della quantità e dell’assortimento di prodotti destinati alla vendita.

Nella tabella seguente, è riportata l’incidenza delle rimanenze sul totale attività del Gruppo Safilo per i semestri chiusi al 30 giugno 2018 e al 30 giugno 2017 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre

2016.

(Valori in milioni di Euro)	Semestre chiuso al 30	giugno	Esercizio chiuso al 31	dicembre
	2018	2017	2017	2016
Materie prime	85,4	106,2	95,7	111,6
Prodotti in corso di lavorazione	5,6	5,7	5,3	8,2
Prodotti finiti	255,0	280,4	253,6	280,1
Totale lordo	346,1	392,3	354,5	399,9
Fondo obsolescenza	(100,8)	(121,2)	(96,8)	(127,0)
Totale netto	245,2	271,1	257,7	272,8
Incidenza % sul totale attività	21%	18%	22%	18%

I giorni medi di giacenza, calcolati come rapporto tra le rimanenze e il costo del venduto relativo agli ultimi dodici mesi, erano pari a 182,8 al 31 dicembre 2016, a 175,9 al 31 dicembre 2017 e a 176,5 al 30 giugno 2018.

FATTORI DI RISCHIO

Nei periodi menzionati l’incidenza del fondo obsolescenza sul magazzino lordo era pari al 29,1% al 30 giugno 2018, al 30,9% al 30 giugno 2017, al 27,3% al 31 dicembre 2017 e al 31,8% al 31 dicembre 2016.

L’eventuale valutazione errata relativamente ai prodotti in assortimento potrebbe portare il Gruppo Xxxxxx a non disporre di una quantità adeguata di prodotti per soddisfare adeguatamente e tempestivamente la relativa domanda da parte della propria clientela; qualora, invece, la quantità di tali prodotti risultasse eccessiva rispetto alla domanda da parte della propria clientela, il Gruppo potrebbe trovarsi a fronteggiare i relativi rischi di invenduto e obsolescenza dei prodotti, con conseguenti possibili effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1, del Prospetto.

3.1.16 Rischi connessi a fenomeni di stagionalità

Un’eventuale incapacità del Gruppo Safilo di pianificare la produzione e le vendite tenendo conto anche dei fenomeni di stagionalità relativi al mercato dell’occhialeria potrebbe condurre a possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Il Gruppo Safilo è esposto ai rischi connessi ai fenomeni di stagionalità delle vendite che interessano il mercato dell’eyewear, per i quali una errata pianificazione della produzione e delle vendite potrebbe condurre a possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo. Mentre le vendite di montature per occhiali da vista non registrano variazioni stagionali significative, le vendite di occhiali da sole sono generalmente più alte a febbraio, marzo e aprile, in quanto i rivenditori acquistano nuove collezioni in previsione dell’aumento della domanda dei consumatori nei mesi primaverili ed estivi. Di conseguenza, il fatturato e il capitale circolante del Gruppo sono generalmente più alti nella prima metà dell’anno che nella seconda metà.

Le tabelle di seguito riportate mostrano la suddivisione delle vendite del Gruppo Safilo per semestre.

(Valori in milioni di	Primo semestre	Secondo semestre	Primo semestre	Secondo semestre	Primo semestre
Euro)	2016	2016	2017	2017	2018
Europa	291,4	246,1	261,8	207,5	239,9
Nord America	259,8	249,7	221,8	200,5	183,8
Asia e Pacifico	58,8	55,9	28,9	35,4	32,5
Resto del mondo	41,0	50,2	34,7	56,4	36,0
Totale	651,1	601,8	547,2	499,8	492,2

La non corretta pianificazione della produzione e delle vendite in termini di varietà e disponibilità dei prodotti nei singoli punti vendita in particolare durante i periodi dell’anno caratterizzati da vendite elevate, ovvero la modifica non tempestiva della strategia in funzione di dati e informazioni di vendita aggiornati, potrebbero influire negativamente sulla rispondenza dell’offerta di prodotti alla domanda della clientela, con conseguenti possibili effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

FATTORI DI RISCHIO

Ogni riduzione significativa nei ricavi, in particolare nel primo semestre, potrebbe inoltre avere un effetto negativo sulla liquidità a disposizione dell’Emittente e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1, del Prospetto.

3.1.17 Rischi connessi all’operatività in campo internazionale

Il Gruppo Safilo è esposto al rischio che elementi strutturali di instabilità politica, sociale ed economica dei Paesi in cui opera possano comportare un’alterazione delle normali dinamiche di mercato e, più in generale, delle condizioni operative di business.

La tabella che segue illustra la ripartizione dei ricavi consolidati del Gruppo Safilo per area geografica per i semestri chiusi al 30 giugno 2018 e al 30 giugno 2017 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31

dicembre 2016.

(Valori in milioni di Euro) Al 30 giugno Al 31 dicembre

	2018	% sui ricavi	2017	% sui ricavi	2017	% sui ricavi	2016	% sui ricavi
Europa	239,9	48,7%	261,8	47,8%	469,3	44,8%	537,6	42,9%
Nord America	183,8	37,3%	221,8	40,5%	422,3	40,3%	509,5	40,7%
Asia e Pacifico	32,5	6,6%	28,9	5,3%	64,3	6,1%	114,7	9,2%
Resto del mondo	36,0	7,3%	34,7	6,3%	91,0	8,7%	91,2	7,3%
Totale	492,2	100%	547,2	100%	1.047,0	100%	1.252,9	100%

Il Gruppo è esposto a diversi rischi legati alle condizioni sociali, economiche, politiche, geografiche e normative riscontrabili in ciascuno di tali Paesi, tra cui:

 l’impatto dell’attuazione dello US Patient Protection and Affordable Care Act (“ACA”) relativamente alle modalità in cui i servizi di assicurazione sanitaria (compresa l’oculistica) vengono regolati, corrisposti e rimborsati e che potrebbe comportare cambiamenti di difficile previsione tali da poter indurre e/o costringere molti consumatori a cambiare i propri piani assicurativi prevedendo livelli inferiori di copertura (i.e. con esclusione del rimborso degli occhiali da vista). Più in generale il Gruppo potrebbe risentire gli effetti di qualsiasi legge in materia di assicurazione sanitaria;

 tariffe doganali, dazi, controlli sulle esportazioni, restrizioni all’importazione e barriere commerciali di altra natura;

 ritardi nei trasporti e difficoltà di gestione dei canali di distribuzione e dei fornitori internazionali;

 tempi di pagamento più lunghi da parte dei debitori del Gruppo e difficoltà nella riscossione dei crediti;

 capacità di finanziare l’attività del Gruppo all’estero;

 oscillazione dei cambi ed eventuali restrizioni al rimpatrio di capitali;

FATTORI DI RISCHIO

 le recessioni economiche nei Paesi esteri o nelle regioni geografiche in cui si trovano i produttori cui si affida il Gruppo, come la Cina, altri paesi asiatici e l’Italia, che, tra le altre cose, potrebbero determinare l’aumento dei costi di produzione;

 la soggezione a norme legislative e regolamentari diverse, i meccanismi di applicazione di tali norme e i costi associati al rispetto delle stesse;

 differenze e i cambiamenti inaspettati del quadro normativo, anche per quanto concerne aspetti quali l’ambiente, la salute, le royalty e le ritenute alla fonte che limitano il rimpatrio degli utili e influenzano l’aliquota d’imposta sul reddito effettiva dovuta sui profitti generati o persi all’estero;

 difficoltà nell’ottenere le protezioni delle leggi sulla proprietà intellettuale di altri Paesi;

 embarghi e sanzioni;

 atti di guerra, disordini sociali, cause di forza maggiore e atti terroristici; e

 instabilità economica, politica e sociale.

Dall’insorgenza o dal peggioramento delle circostanze o delle situazioni sopra descritte, possono derivare conseguenze negative rilevanti sull’attività, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Inoltre, il Gruppo intende ulteriormente proseguire nell’espansione geografica della propria attività affacciandosi su nuovi Paesi ed esplorando nuovi mercati che ritiene possano contribuire alla propria crescita futura, con un particolare focus sui Paesi Emergenti.

L’attività nei mercati emergenti nei quali il Gruppo potrebbe espandersi in futuro potrebbe subire effetti negativi dovuti a vari elementi strutturali di instabilità politica, sociale ed economica. Tali fattori potrebbero causare danni alla reputazione del Gruppo nonché compromettere le possibilità dello stesso di mantenere gli attuali rapporti contrattuali, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo. Inoltre, le economie dei mercati emergenti potrebbero non crescere secondo le aspettative nonché essere caratterizzate, inter alia, da fenomeni di recessione, alti livelli di inflazione e deprezzamenti della moneta locale in tali Paesi. Infine, quanto sopra descritto può comportare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la scelta di investimenti non in linea rispetto alla strategia adottata dall’Emittente, l’incremento di costi fissi connessi anche all’apertura e alla gestione di nuovi siti produttivi e/o distributivi e l’incertezza circa gli esiti economici e finanziari delle nuove iniziative intraprese con un effetto negativo sulla domanda dei prodotti offerti dal Gruppo nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle prospettive dell’Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafi 5.1.3 e 5.2, del Prospetto.

FATTORI DI RISCHIO

3.1.18 Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali

Il Gruppo è esposto al rischio di generare flussi finanziari e conseguire risultati economici peggiori rispetto alle previsioni ed alle stime su cui si basa l’impairment test, tali da richiedere rettifiche al valore contabile dell’avviamento iscritto nel bilancio consolidato dell’Emittente.

L’incidenza complessiva delle attività immateriali e dell’avviamento sul totale delle attività del Gruppo Safilo era pari al 24,0% al 30 giugno 2018 e al 24,6% al 31 dicembre 2017. L’incidenza complessiva delle attività immateriali e dell’avviamento sul patrimonio netto totale del Gruppo Safilo era pari rispettivamente a circa il 54,0% al 30 giugno 2018 e al 53,4% al 31 dicembre 2017.

La tabella che segue riporta il dato in dettaglio della voce immobilizzazioni immateriali, escluso l’avviamento, con l’incidenza percentuale di ciascuna voce sul totale attività e sul patrimonio netto del Gruppo Safilo al 30 giugno 2018 e al 31 dicembre 2017.

(Valori in milioni di Euro)	Al 30 giugno 2018	in % sul totale attività	in % sul patrimonio netto	Al 31 dicembre 2017	in % sul totale attività	in % sul patrimonio netto
Valore lordo
Software	76,7	6,4%	14,5%	74,4	6,4%	14,0%
Marchi e licenze	55,7	4,7%	10,5%	55,6	4,8%	10,4%
Altre immobilizzazioni immateriali	6,8	0,6%	1,3%	6,8	0,6%	1,3%
Immobilizzazioni immateriali in corso	7,8	0,7%	1,5%	5,9	0,5%	1,1%
Totale	147,1	12,4%	27,8%	142,7	12,3%	26,8%

(Valori in milioni di Euro)	Al 30 giugno 2018	in % sul totale attività	in % sul patrimonio netto	Al 31 dicembre 2017	in % sul totale attività	in % sul patrimonio netto
Fondo ammortamento
Software	(52,6)	(4,4%)	(9,9%)	(47,0)	(4,0%)	(8,8%)
Marchi e licenze	(28,1)	(2,4%)	(5,3%)	(26,9)	(2,3%)	(5,0%)
Altre immobilizzazioni immateriali	(4,4)	(0,4%)	(0,8%)	(4,3)	(0,4%)	(0,8%)
Totale	(85,2)	(7,2%)	(16,1%)	(78,1)	(6,7%)	(14,7%)
Valore netto	61,9	(5,2%)	(11,7%)	64,6	(5,6%)	(12,1%)

Storicamente l’Emittente ha rilevato avviamenti per un ammontare significativo nel bilancio consolidato, prevalentemente originati dall’offerta pubblica di acquisto, avvenuta nel luglio 2001 mediante uno special purpose vehicle che, successivamente, è stato incorporato nella controllante. Al 30 giugno 2018 l’avviamento valeva Euro 224,0 milioni (circa il 18,8% delle attività totali consolidate e il 42,3% del patrimonio netto consolidato del Gruppo Safilo), mentre al 31 dicembre 2017 valeva Euro 220,4 milioni (19,0% delle attività totali consolidate e il 41,3% del patrimonio netto consolidato del Gruppo Safilo).

L’avviamento è sottoposto annualmente (o più frequentemente se eventi specifici o cambiamenti di circostanze indicano una possibile perdita di valore) ad impairment test e non è assoggettato ad ammortamento. Con riferimento alle attività immateriali che non sono ammortizzate, una svalutazione potrebbe essere rilevata se le previsioni, sulle quali si basa la determinazione del valore in uso, non sono rispettate e il valore recuperabile

FATTORI DI RISCHIO

di una o più cash generating unit (“CGU”) risulta inferiore al valore di iscrizione. Nel calcolo del valore in uso, l’Emittente stima i flussi di cassa attesi e determina i tassi di sconto appropriati per calcolare il valore attuale di tali flussi di cassa. L’impairment test è svolto utilizzando previsioni di flussi di cassa incluse nel piano pluriennale di volta in volta approvato dal Consiglio di Amministrazione.

L’ammontare delle perdite di valore deve essere immediatamente attribuito al conto economico. Il Gruppo Safilo ha rilevato perdite di valore significativo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017: rispettivamente Euro 150,0 milioni (attribuibili prevalentemente all’andamento del business nella CGU Asia9), e Euro 192,0 milioni (relativi all’andamento del business in tutte le CGU alle quali è allocato l’avviamento). In futuro il Gruppo potrebbe dover registrare ulteriori svalutazioni dell’avviamento qualora le previsioni relative al business fossero significativamente ridotte.

Il processo di valutazione dell’impairment test è complesso e si basa su assunzioni riguardanti, tra l’altro, la previsione dei flussi di cassa attesi delle CGU, la determinazione di appropriati tassi di attualizzazione (WACC) e di crescita di lungo periodo (g-rate). Tali stime dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo con conseguenti effetti anche significativi rispetto alle valutazioni effettuate.

Con particolare riferimento all’impairment test eseguito al 31 dicembre 2017, ai fini della determinazione dei flussi di cassa previsionali relativi al periodo esplicito di pianificazione, la Società ha utilizzato il “preliminary business plan” 2018 - 2022 approvato in data 15 marzo 2018 dal Consiglio di Amministrazione della Società. Inoltre, è stato considerato un terminal value successivo al periodo esplicito determinato sulla base della media dei flussi degli ultimi due anni espliciti.

Il WACC nella configurazione post tax è risultato essere pari al 9,3% per la CGU EMEA, pari al 9,7% per la CGU America e pari al 10,2% per la CGU Asia. Nella determinazione del WACC, l’Emittente ha tenuto in considerazione la possibile rapida evoluzione del contesto di settore in cui opera il Gruppo ed ha ritenuto di includere un elemento di prudenza attraverso l’adozione di un fattore di rischio addizionale incluso nel tasso di sconto. Il tasso di crescita “g” era pari al 1,40% per la CGU EMEA, pari al 2,21% per la CGU America e pari al 2,30% per la CGU Asia. Tali tassi di crescita sono stati determinati considerando, a seconda delle circostanze, fattori quali l’inflazione attesa nei paesi di riferimento, il rendimento dei titoli di stato ed eventuali altri aspetti di rilievo.

Con riferimento all’impairment test eseguito al 30 giugno 2018, ai fini della determinazione dei flussi di cassa previsionali relativi al periodo esplicito di pianificazione, la Società ha utilizzato il piano pluriennale 2018 - 2022 elaborato successivamente alla nomina del nuovo Amministratore Delegato e approvato in data 2 agosto 2018 dal Consiglio di Amministrazione della Società. Il test è stato svolto secondo criteri coerenti con quelli adottati ai fini dell’esecuzione del test al 31 dicembre 2017. Si precisa che, in seguito alla svalutazione operata al 31 dicembre 2017, l’avviamento attribuito alla CGU Asia è stato azzerato e, pertanto, non si riportano di seguito valori relativi a tale CGU.

9 La CGU Asia include le società operative con sede legale in Estremo Oriente, Australia e India.

FATTORI DI RISCHIO

Il WACC nella configurazione post tax è risultato essere pari al 8,1% per la CGU EMEA e pari al 9,2% per la CGU America. Il tasso di crescita “g” era pari al 1,76% per la CGU EMEA e pari al 2,23% per la CGU America.

Il WACC e il tasso di crescita sono stati determinati sulla base dei seguenti fattori:

 risk free rate: il più grande fra il valore medio calcolato nei 5 anni o nei 6 mesi del rendimento dei titoli di stato a 10 anni con un floor al 2%. (Fonte: Bloomberg);

 beta: calcolato con riferimento ad un panel di società quotate comparabili. La media dei Beta unlevered è stata riparametrata sulla base della struttura finanziaria media delle società comparabili stesse (Fonte: Bloomberg);

 market risk premium: equity risk premium dei paesi con rating AAA, privi del rischio di default (Fonte: Damodaran);

 specific risk premium: l’Emittente ha deciso di incrementare il costo del capitale per tenere conto di un premio attribuibile alle società medio/piccole (small size premium over CAPM) e di un rischio di esecuzione connesso alla varianza fra i budget e i risultati effettivi che Xxxxxx Group ha realizzato nei passati esercizi;

 costo del capitale di debito: considerato come la somma di:

1) Il più alto tra la media dei 5 anni e dei 6 mesi di SWAP 10 anni;

2) spread applicabile alla media del panel con un floor pari a 1%.

 beta e Struttura Debt/Equity: struttura finanziaria media dei comparabili (Fonte: Bloomberg), individuati in Luxottica Group S.p.A., Fielmann, Essilor International, Grand Vision;

 i tassi di crescita sono stati determinati considerando il minore tra:

o il valore atteso dell’inflazione di lungo periodo (2022), calcolato ponderando il tasso di inflazione attesa per ciascun Paese per la quota di ricavi realizzati nel Paese rispetto ai ricavi della CGU;

o il tasso risk free.

Ad esito del test, la CGU EMEA presentava una differenza tra valore d’uso e valore contabile (c.d. “headroom”) di Euro 91 milioni, mentre la CGU America presentava una headroom di Euro 70 milioni.

Le sensitivity analysis condotte dimostrano che:

 per la CGU EMEA, non si avrebbe impairment nonostante il contemporaneo aumento del WACC dell’1% e la riduzione del g-rate dell’1%. Inoltre, mantenendo costanti tali parametri, l’headroom risulterebbe azzerata da una riduzione dell’EBITDA del 16,8%;

FATTORI DI RISCHIO

 per la CGU America, il contemporaneo aumento del WACC dell’1% e la riduzione del g-rate dell’1% condurrebbero ad un impairment trascurabile. Inoltre, mantenendo costanti tali parametri, l’headroom risulterebbe azzerata da una riduzione dell’EBITDA del 16,4%.

Sulla base di quanto esposto, il valore dell’avviamento al 30 giugno 2018 è stato confermato, nonostante la rivisitazione al ribasso delle stime contenute nel piano 2018 – 2022.

Occorre inoltre evidenziare che i parametri e le informazioni che sono utilizzate per la verifica della recuperabilità dell’avviamento sono influenzati dal quadro macroeconomico, di mercato e regolamentare, e dalla soggettività di alcune previsioni di eventi futuri che non necessariamente si verificheranno, o che si potrebbero verificare in modo difforme da quanto previsto, e pertanto potrebbero registrare mutamenti non prevedibili alla Data del Prospetto. Variazioni sfavorevoli e non prevedibili dei suddetti parametri che saranno utilizzati per l’impairment test potrebbero determinare in futuro la necessità di svalutare l’avviamento con conseguenze sui risultati e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

3.1.19 Xxxxxx connessi alla natura di holding

L’Emittente è esposto al rischio che si realizzino circostanze tali da limitare la capacità delle società controllate del Gruppo Safilo di distribuire dividendi o di effettuare trasferimenti di risorse infragruppo.

L’Emittente svolge l’attività tipica di una holding di partecipazioni. Data la natura prevalente di holding di partecipazioni dell’Emittente, i risultati economici e la redditività di quest’ultima dipendono dai dividendi distribuiti dalle società controllate e collegate e, quindi, sono strettamente correlati ai risultati economici conseguiti da queste ultime. Pertanto, eventuali risultati negativi registrati dalle società appartenenti al Gruppo Safilo e/o eventuali riduzioni dei valori delle partecipazioni detenute dall’Emittente in queste ultime potrebbero influenzare negativamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

Inoltre, mutamenti normativi e regolamentari dei Paesi in cui le società del Gruppo Safilo operano, modifiche delle politiche di controllo dei tassi di cambio, restrizioni al rimpatrio dei capitali e provvedimenti analoghi possono limitare la capacità del Gruppo di distribuire dividendi o effettuare trasferimenti di risorse infragruppo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2, del Prospetto.

3.1.20 Rischi connessi a procedimenti giudiziari

In caso di soccombenza nei contenziosi di cui è parte, il Gruppo Safilo è esposto al rischio che il fondo contenzioso legale si possa rivelare insufficiente ovvero l’Emittente e/o il Gruppo possa subire un danno di immagine e reputazionale.

L’Emittente e le altre società del Gruppo Safilo alla Data del Prospetto non sono parte di alcun procedimento giudiziario che possa avere, o che abbia avuto nel passato recente, impatti significativi sulla situazione finanziaria o sulla profittabilità dell’Emittente e/o del Gruppo.

Alla Data del Prospetto il Gruppo è parte di vertenze di natura ordinaria in sede civile e giuslavoristica in fase contenziosa o pre-contenziosa. Non può escludersi che l’esito dei procedimenti in corso alla Data del Prospetto

FATTORI DI RISCHIO

e di eventuali ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare possa essere sfavorevole all’Emittente e/o al Gruppo, con accoglimento totale delle pretese avanzate dalle controparti per un ammontare superiore alle ragionevoli stime operate dell’Emittente che, in tal caso, si troverebbe a dover far fronte a passività non previste, con possibili conseguenti effetti pregiudizievoli sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Xxxxxx.

Si evidenzia che gli accantonamenti complessivi per i contenziosi di natura civilistica (con agenti e distributori, fornitori e clienti) e giuslavoristici al 30 giugno 2018 sono pari a Euro 9,3 milioni, a fronte di un petitum complessivo pari ad Euro 15,8 milioni. Tali accantonamenti ammontavano a Euro 13,3 milioni al 31 dicembre 2017. Tale diminuzione, pari a circa Euro 4 milioni è dovuta alla definizione in via transattiva di una vertenza in materia previdenziale che risultava pendente negli Stati Uniti.

Per ulteriori informazioni in merito ai contenziosi più significativi, cfr. Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.8, del Prospetto.

3.1.21 Xxxxxx relativi alla rilevazione o prevenzione di atti di corruzione nei Paesi in cui il Gruppo Safilo opera o intende operare

Il Gruppo Safilo è esposto ai rischi di natura civile, penale, amministrativa e/o reputazionale derivanti dalla violazione, da parte di propri dipendenti o da parte di altri soggetti con cui opera, delle norme in materia di anticorruzione.

Operando a livello internazionale, il Gruppo è tenuto ad agire nel rispetto di determinate leggi anticorruzione, sanzioni o altre disposizioni analoghe. Più specificatamente, le attività operative del Gruppo Safilo sono soggette a disposizioni legislative e regolamentari in materia di anticorruzione quali il Foreign Corrupt Practices Act statunitense del 1977, il Bribery Act del Regno Unito del 2010, la Convenzione europea relativa alla lotta contro la corruzione e altre leggi anticorruzione similari presenti a livello mondiale che vietano, di norma, alle società e ai loro intermediari di effettuare pagamenti impropri a funzionari pubblici al fine di avviare o mantenere la propria attività (congiuntamente, le “Leggi Anticorruzione”). Il Gruppo, inoltre, è soggetto ai programmi che prevedono sanzioni economiche, inclusi quelli gestiti dalle Nazioni Unite, dall’Unione europea e dall’Office of Foreign Asset Control statunitense (“OFAC”). Alla Data del Prospetto, le normative citate non prevedono l’adozione di modelli specifici volti a prevenire eventuali pratiche corruttive da parte dell’Emittente.

Benché, a giudizio dell’Emittente, il Gruppo Safilo svolga le proprie attività nei Paesi in cui opera nel rispetto della normativa vigente e delle sanzioni applicabili, non vi è garanzia che non ci saranno in futuro violazioni da parte di propri dipendenti o da parte di altri soggetti con cui opera, delle norme in materia di anticorruzione.

Inoltre, i programmi che prevedono sanzioni economiche limitano i rapporti che il Gruppo può instaurare con taluni Paesi colpiti da tali misure sanzionatorie. Le agenzie e le autorità nazionali dispongono di un ampio ventaglio di sanzioni di natura civile e penale che potrebbero applicare nei confronti di società e di persone fisiche a fronte della violazione delle leggi vigenti in materia di sanzioni, di controlli delle esportazioni e di lotta alla corruzione o, ancora, a fronte della violazione di disposizioni normative e regolamentari, alcune delle quali potrebbero avere applicazione extraterritoriale. In particolare, la violazione delle Leggi Anticorruzione e dei regolamenti sulle misure sanzionatorie sono punibili con sanzioni civili, tra cui rientrano l’applicazione di

FATTORI DI RISCHIO

multe, la perdita dei privilegi di esportazione, l’adozione di provvedimenti ingiuntivi, il sequestro di beni, l’interdizione dagli appalti pubblici, la risoluzione di contratti in essere e la revoca o la limitazione delle licenze; a ciò, si aggiunge la possibilità di sanzioni penali e pene detentive, la revoca dei finanziamenti pubblici e l’interdizione dalla possibilità di ricevere fondi dagli istituti pubblici.

Qualora fosse individuata una violazione da parte del Gruppo Safilo, anche involontaria, di dette disposizioni legislative e regolamentari, lo stesso potrebbe essere soggetto alle predette sanzioni, con possibili effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Le violazioni gravi, inoltre, potrebbero ledere seriamente l’immagine dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

3.1.22 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all’eventuale inadeguatezza del modello di organizzazione e gestione dell’Emittente ex D.Lgs. 231/2001

Il Gruppo è esposto al rischio di incorrere in sanzioni derivanti da una eventuale valutazione di inadeguatezza del proprio modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Il Decreto Legislativo n. 231/2001 (“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”) prevede la responsabilità amministrativa degli enti quale conseguenza di alcuni reati commessi da amministratori, dirigenti e dipendenti nell’interesse e a vantaggio dell’ente medesimo.

Tale normativa prevede tuttavia che l’ente sia esonerato da tale responsabilità qualora dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione degli illeciti penali considerati.

L’Emittente e le società italiane del Gruppo Safilo (ad eccezione di Lenti S.r.l., per la quale il modello è in fase di implementazione) hanno adottato ciascuna il proprio modello di organizzazione e gestione previsto dal D.Lgs. 231/2001 allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l’adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell’applicazione di tale normativa.

L’adozione di modelli di organizzazione e gestione non esclude di per sé l’applicabilità delle sanzioni previste nel D.Lgs. 231/2001. Infatti, in caso di commissione di un reato che preveda la responsabilità amministrativa dell’Emittente ai sensi del D. Lgs. 231/2001, l’Autorità Giudiziaria è chiamata a valutare tali modelli e la loro concreta attuazione. Qualora l’Autorità Giudiziaria ritenga che il modello adottato dall’Emittente o dalle società italiane del Gruppo Safilo, non sia idoneo a prevenire reati della specie di quello eventualmente verificatosi ovvero che tale modello non sia stato efficacemente attuato, ovvero qualora ritenga insufficiente la vigilanza sul suo funzionamento e osservanza da parte dell’organismo a ciò appositamente preposto, l’Emittente verrebbe comunque assoggettata a sanzioni con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Inoltre, il D.Lgs 231/2001 e le esimenti da responsabilità ivi disciplinate trovano applicazione solo nei confronti dell’Emittente e delle società italiane del Gruppo Safilo.

FATTORI DI RISCHIO

Pertanto, per quanto il Gruppo abbia adottato il Worldwide Business Conduct Manual quale documento di compendio dei principi di deontologia aziendale che l’Emittente e tutte le società del Gruppo riconoscono ed applicano, sussiste in ogni caso il rischio che, in presenza di determinate circostanze, la responsabilità amministrativa che possa verificarsi a livello di società controllate, anche all’estero, possa avere impatti diretti sulla responsabilità dell’Emittente, pertanto esposta al rischio di eventuali sanzioni pecuniarie o interdittive, con possibili effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

3.1.23 Rischi connessi alla dipendenza dal personale chiave e dal personale specializzato

Il Gruppo Xxxxxx è esposto al rischio di un’eventuale interruzione dei rapporti di collaborazione professionale con figure chiave del personale stesso nonché al rischio di non essere in grado di attrarre e mantenere personale altamente qualificato.

Alla Data del Prospetto, i risultati ed il successo dell’Emittente e del Gruppo Safilo dipendono in misura rilevante dall’apporto professionale di personale chiave e di figure altamente specializzate che vantano una significativa esperienza nei mercati di riferimento.

Qualora il rapporto tra l’Emittente o un’altra società del Gruppo e una o più delle figure menzionate dovesse interrompersi per qualsivoglia motivo, non vi sono garanzie che l’Emittente o la società del Gruppo riesca a sostituirle tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto operativo e professionale, nonché a perseguire le medesime strategie operative.

A questo riguardo, si segnala che, nel corso del 2018, il Chief Brand Officer ha cessato il proprio rapporto con il Gruppo Xxxxxx, senza che tale cessazione abbia avuto effetti negativi sull’attività e sulle prospettive dell’Emittente o del Gruppo Safilo.

In aggiunta a quanto precede, lo sviluppo delle strategie future del Gruppo Safilo dipenderà altresì in misura significativa dalla capacità dell’Emittente di attrarre e mantenere personale altamente qualificato e competente. La continua espansione del Gruppo Safilo in nuovi settori di attività (e.g. e-commerce) che richiedono conoscenze ulteriori renderà peraltro necessaria l’assunzione di personale dirigenziale e tecnico, anche locale, con competenze differenti. Inoltre, durante fasi espansive di mercato, il Gruppo potrebbe subire ritardi nel reperimento di personale dovuti a una maggiore richiesta di risorse specializzate che potrebbero determinare impatti negativi sui risultati e sulla reputazione dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Sebbene l’Emittente abbia adottato piani di incentivazione ed altre iniziative in materia di retention, qualora il Gruppo non sia in grado di attrarre e mantenere una dirigenza altamente qualificata e altri dipendenti qualificati a termini e condizioni ragionevoli, il Gruppo potrebbe non essere in grado di sostenere o di sviluppare ulteriormente parti della propria attività, con un effetto negativo sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafi 9.1.1 e 9.1.3, e Capitolo 12 del Prospetto.

FATTORI DI RISCHIO

3.1.24 Rischi derivanti da responsabilità da prodotto

Il Gruppo Safilo è esposto a rischi conseguenti ad eventuali singoli o diffusi episodi di difetti di progettazione e realizzazione dei prodotti commercializzati.

Eventuali difetti nei prodotti fabbricati dal Gruppo Safilo potrebbero causare perdite nei ricavi e/o danni reputazionali nonché comportare un aumento dei costi per il Gruppo anche in virtù delle garanzie su tali prodotti.

Eventuali difetti di progettazione e realizzazione dei prodotti del Gruppo potrebbero generare una responsabilità da prodotto nei confronti dei propri clienti o di terzi. Ove i clienti o i consumatori finali agiscano lamentando vizi di fabbricazione o di progettazione dei prodotti eyewear fabbricati dal Gruppo Safilo, il Gruppo potrebbe dover sopportare costi significativi per replicare a tali contestazioni ed essere chiamato a rispondere in sede giudiziale. In caso di accertamento di vizi a carico di uno o più dei propri prodotti, il Gruppo potrebbe, inoltre, essere tenuto a risarcire danni ingenti e a sostenere spese considerevoli per il richiamo del prodotto, oltre al danno reputazionale e quello legato alla percezione del proprio marchio.

Pur disponendo alla Data del Prospetto di una copertura assicurativa per tali ipotesi di responsabilità, non è possibile assicurare che tale copertura assicurativa sia sufficiente a tutelare il Gruppo Safilo da ogni richiesta di risarcimento danni per prodotto difettoso potenzialmente azionabile. Eventuali richieste di risarcimento danni per prodotto difettoso, soccombenze nelle controversie eventualmente intentate o l’eventuale necessità di richiamare i prodotti potrebbero ripercuotersi negativamente sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6, del Prospetto.

3.1.25 Rischi connessi all’insufficienza o alla carenza delle coperture assicurative del Gruppo Safilo

Il Gruppo è esposto a diversi rischi intrinseci alla tipologia di attività svolta e con riferimento ai quali le polizze assicurative stipulate potrebbero rivelarsi insufficienti o carenti rispetto alle perdite e/o alle passività potenziali nelle quali lo stesso potrebbe incorrere.

Il Gruppo è esposto a rischi intrinseci alla tipologia di attività svolta, i cui principali sono: (i) danni alla proprietà, riduzioni e/o interruzioni di produzione derivanti da eventi naturali o accidentali (incendi, alluvioni, terremoti, etc.) o da comportamenti dolosi (atti vandalici, sabotaggi, etc.); (ii) ove ritenuto civilmente responsabile, pretese risarcitorie a seguito di danni a terzi (persone o cose), ivi inclusa la responsabilità da prodotto, nonché la responsabilità civile dei componenti degli organi sociali e dei dipendenti nello svolgimento delle proprie funzioni; e (iii) rischi legati alla fase di trasporto e/o giacenza delle merci. Il Gruppo è solito stipulare coperture assicurative a tutela della propria attività in relazione ai tali principali rischi, anche al fine di far fronte a eventuali danni alle proprietà e conseguenti eventuali interruzioni di attività, secondo termini e condizioni (inclusi i relativi massimali) ritenuti dalla Società in linea con le pratiche del settore e soggette alle normali condizioni di mercato.

Peraltro, alcune tipologie di danni causati a terzi ovvero di perdite da parte del Gruppo non sono tuttavia coperte dalle polizze assicurative stipulate dall’Emittente o da altre società del Gruppo, in quanto non assicurabili per legge o escluse dalle polizze assicurative stipulate. I danni non coperti da assicurazione

FATTORI DI RISCHIO

includono, inter alia, i danni causati da atti di guerra, ovvero la responsabilità professionale e/o personale derivante da atti o fatti commessi con dolo o colpa grave.

Inoltre, come da prassi le polizze assicurative del Gruppo prevedono un massimale generale con specifici limiti e sotto-limiti.

Nonostante negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016 e sino alla Data del Prospetto non si siano verificati sinistri significativi che abbiano comportato una richiesta di indennizzo alle compagnie assicurative e/o non si siano verificati dinieghi di copertura da parte delle imprese medesime, non si può escludere che singoli rischi possano esulare dall’oggetto delle polizze assicurative vigenti alla Data del Prospetto, che le relative coperture si rivelino inadeguate o insufficienti a coprire gli eventuali danni che potrebbero concretamente manifestarsi di volta in volta, esponendo le società del Gruppo oggetto di sinistro al pagamento di una quota parte ovvero dell’intera somma dovuta in relazione allo specifico evento, che i danni oggetto di risarcimento possano eccedere i massimali coperti dalle polizze assicurative, ovvero che il Gruppo Safilo non sia più in grado di stipulare polizze assicurative adeguate ai rischi presenti nella propria attività, con possibili effetti negativi sull’attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo Safilo.

3.1.26 Rischi connessi alla distribuzione di dividendi

L’Emittente potrebbe non essere in grado realizzare utili distribuibili ovvero di procedere alla distribuzione degli stessi.

Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016 e nell’esercizio in corso, l’Emittente non ha distribuito dividendi agli azionisti, anche in ragione della circostanza che tale società non ha registrato utili di esercizio e, inoltre, nell’ambito del Piano al 2020 non si prevede alcuna distribuzione di dividendi (per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1 e 15.7, del Prospetto).

Non è possibile garantire che in futuro l’Emittente realizzi utili distribuibili né che, in tali ipotesi, deliberi di procedere alla distribuzione di dividendi agli azionisti. La distribuzione di dividendi da parte dell’Emittente sarà tra l’altro condizionata per gli esercizi futuri dai risultati conseguiti, dalla costituzione e dal mantenimento delle riserve obbligatorie per legge, dal generale andamento della gestione e dai piani di sviluppo predisposti dal management nonché dalle future delibere dell’assemblea che approvino (in tutto o in parte) la distribuzione degli utili.

Inoltre, l’ammontare dell’utile distribuibile da parte dell’Emittente dipende principalmente dai dividendi distribuiti dalle controllate e, quindi, è correlata ai risultati economici conseguiti da queste ultime (sui rischi connessi alla natura di holding, cfr. Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.19, del Prospetto).

Si segnala, infine, che a seguito dell’Aumento di Capitale, il numero delle azioni ordinarie in circolazione rappresentative del capitale sociale dell’Emittente risulterà incrementato. Pertanto, in presenza di utili distribuibili da parte dell’Emittente e, in ogni caso, nel rispetto delle disposizioni statutarie in materia, all’incremento del numero delle azioni dell’Emittente corrisponderà, a parità di utile e/o di riserve distribuiti, una riduzione del dividendo unitario per azione.

Per ulteriori informazioni, cfr. Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.7, del Prospetto.