P RO S PET TO I N F O RMAT IVO
P RO S PET TO I N F O RMAT IVO
Relativo all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione
e all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie
Emittente
Joint Global Coordinator Listing Partner
Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica
BANCA
IMI
Joint Global Coordinator Specialista
L'Offerta Pubblica di sottoscrizione è parte di un'Offerta Globale di azioni ordinarie di Xxxxxxxxxx. L'Offerta Globale di n. 14.000.000 azioni ordinarie di Xxxxxxxxxx S.p.A. comprende un'Offerta Pubblica rivolta al pubblico indistinto in Italia di minime n. 2.800.000 azioni ordinarie ed un Collocamento Istituzionale riservato agli Investitori Istituzionali, esclusi gli Stati Uniti d'America, Australia, Giappone e Canada.
Prospetto informativo depositato presso la CONSOB in data 19 febbraio 2007 a seguito di comunicazione di nulla osta della CONSOB del 15 febbraio 2007 comunicato con nota n. 7014092 del 15 febbraio 2007.
L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Di seguito si riportano informazioni selezionate in merito a taluni fattori di rischio di cui è fornita una descrizione completa nella Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto Informativo. al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare tutti i fattori di rischio descritti nella Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto nonché le altre informazioni contenute nel Prospetto.
Rischi legati alla situazione di tensione finanziaria del Gruppo Xxxxxxxxxx
RISCHI LEGATI ALL'INDEBITAMENTO NEI CONFRONTI DEI FORNITORI: ALLA DATA DEL 31 OTTOBRE 2006 L'AMMONTARE DEI DEBITI SCADUTI NEI CONFRONTI DEI FORNITORI ERA PARI A CIRCA EURO 4.121 MIGLIAIA (CORRISPONDENTE A CIRCA IL 50% DEL TOTALE DEI DEBITI VERSO FORNITORI), DI CUI CIRCA EURO 2.111 MIGLIAIA SCADUTI DA OLTRE 90 GIORNI. LE RAGIONI CHE HANNO PORTATO ALLA CREAZIONE DELLE POSIZIONI SCADUTE SONO RICONDUCIBILI SIA ALLA NECESSITÀ DI RIDURRE IL MARGINE TEMPORALE INTERCORRENTE TRA I TEMPI MEDI DI INCASSO DI QUANTO DOVUTO DAI CLIENTI (NEI PRIMI DIECI MESI DEL 2006 IL TERMINE MEDIO DI INCASSO È STATO PARI A CIRCA 123 GIORNI) ED I TEMPI MEDI DI PAGAMENTO NEI CONFRONTI DEI PROPRI FORNITORI (NEL CORSO DEL 2005 IL TERMINE MEDIO DI PAGAMENTO DEI FORNITORI DA PARTE DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO È STATO PARI A CIRCA 104 GIORNI E NEI PRIMI DIECI MESI DEL 2006 È STATO PARI A CIRCA 109 GIORNI), SIA ALLE CONTESTAZIONI RELATIVE AL LIVELLO O ALLA QUALITÀ DELLE PRESTAZIONI RICEVUTE. IN PARTICOLARE, CON RIFERIMENTO AI SERVIZI RESI IN ATI O IN SUBAPPALTO LA CREAZIONE DI TALI POSIZIONI È RICONDUCIBILE PRINCIPALMENTE AL FATTO CHE I CORRISPETTIVI DI COMPETENZA DI TALI SOGGETTI VENGONO CORRISPOSTI GENERALMENTE A SEGUITO DEL PAGAMENTO DA PARTE DELLE PUBBLICHE AMMINISTRAZIONI ALL'APPALTATORE DEI CORRISPETTIVI DI PROPRIA COMPETENZA.
RISCHI LEGATI AL RITARDO DEI PAGAMENTI DA PARTE DEGLI ENTI PUBBLICI: L'AMMONTARE DEI CREDITI COMMERCIALI DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO XXXXXXXXXX SCADUTI ALLA DATA DEL 31 OTTOBRE 2006 ERA PARI A CIRCA EURO 9.000 MIGLIAIA (39% CIRCA DEL TOTALE DI TALI CREDITI COMMERCIALI DEL GRUPPO CHE AMMONTANO A CIRCA EURO 23,4 MILIONI) ED ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2006 ERA PARI AD EURO 9.062 MIGLIAIA. NEL CORSO DEL 2005 IL TERMINE MEDIO DI INCASSO DEL GRUPPO È STATO PARI A CIRCA 90 GIORNI (IL TERMINE MEDIO DI INCASSO DEI CANONI RELATIVI AI CONTRATTI DI APPALTO AVENTI AD OGGETTO I SERVIZI DI IGIENE URBANA È STATO DI CIRCA 70 GIORNI MENTRE IL TERMINE MEDIO DI INCASSO RELATIVO ALL'ATTIVITÀ DI SMALTIMENTO È STATO DI CIRCA 122 GIORNI) E NEI PRIMI DIECI MESI DEL 2006 IL TERMINE MEDIO DI INCASSO È STATO PARI A CIRCA 123 GIORNI.
RISCHI LEGATI ALL'ELEVATO INDEBITAMENTO FINANZIARIO: IL GRUPPO XXXXXXXXXX, ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2006,
ha in essere un elevato indebitamento finanziario netto (pari a circa Euro 26,8 milioni) che rappresenta circa il 52% del fatturato relativo al periodo gennaio-ottobre 2006 e circa 5,4 volte il patrimonio netto del Gruppo al 30 giugno 2006. In particolare, alla data del 31 dicembre 2006, l'indebitamento finanziario netto corrente ammonta a circa Euro 18 milioni (pari a circa il 67,2% dell'indebitamento finanziario netto) mentre l'indebitamento finanziario non corrente ammonta a circa Euro 8,8 milioni (pari a circa il 32,8% dell'indebitamento finanziario netto). Alla data del 30 giugno 2006 il rapporto debt/equity è pari a 5,16 ed il margine di struttura è negativo per circa Euro 10,3 milioni.
Rischi relativi ad operazioni con parti correlate
Il Gruppo ha intrattenuto ed intrattiene tuttora numerosi rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. In particolare, le operazioni con parti correlate in essere alla Data del Prospetto Informativo sono le seguenti:
CONTRATTI DI LOCAZIONE: LE SOCIETÀ DEL GRUPPO HANNO COMPLESSIVAMENTE IN ESSERE N. 41 CONTRATTI DI LOCAZIONE
- aventi ad oggetto immobili ad uso commerciale - di cui n. 10 con Immobiliare Riviera. L'importo complessivo dei canoni annui previsti dai menzionati contratti di locazione è pari a circa Euro 1.203 migliaia di cui Euro 579 migliaia (pari al 48% dell'importo complessivo) da corrispondere ad Immobiliare Riviera. I predetti contratti di locazione tra Immobiliare Riviera e le società del Gruppo alla data del 31 ottobre 2006 hanno una durata media
RESIDUA (PONDERATA PER GLI AMMONTARI DEI CANONI DI LOCAZIONE) PARI A CIRCA 5,2 ANNI.
GARANZIE: SONO IN ESSERE NUMEROSE GARANZIE, ANCHE DI NATURA FIDEJUSSORIA, RILASCIATE DALL'EMITTENTE A FAVORE DELLE ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO. IN RELAZIONE ALLE SOPRADESCRITTE GARANZIE, SI SEGNALA CHE L'INADEMPIMENTO DA PARTE DELL'OBBLIGATO PRINCIPALE POTREBBE COMPORTARE, CON RIFERIMENTO ALLE LETTERE DI PATRONAGE "FORTI" ED ALLE GARANZIE DI NATURA FIDEIUSSORIA, L'OBBLIGO PER IL GARANTE DI EFFETTUARE PAGAMENTI IN LUOGO DELL'OBBLIGATO PRINCIPALE, MENTRE, CON RIFERIMENTO ALLE LETTERE DI PATRONAGE "DEBOLI", L'OBBLIGO DI EFFETTUARE PAGAMENTI A TITOLO DI RISARCIMENTO DEL DANNO.
APERTURE DI CREDITO: SONO IN ESSERE ALCUNI RAPPORTI DI APERTURE DI CREDITO INFRAGRUPPO FINO AD UN AMMONTARE MASSIMO UTILIZZABILE DI EURO 5,55 MILIONI.
CONTRATTI DI SERVIZI: L'EMITTENTE HA IN ESSERE DUE CONTRATTI DI SERVIZI CON PONTICELLI ED AIMERI AMBIENTE PER UN CORRISPETTIVO UNITARIO PARI AD EURO 65.000 (OLTRE IVA) PER ANNO.
Rischi correlati alle modalità di determinazione della remunerazione degli amministratori dell'Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo i compensi previsti a favore dei componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente, per servizi resi a qualsiasi titolo alle società del Gruppo, sono determinati in misura fissa e, pertanto, non sono commisurati alla redditività netta e/o intermedia del Gruppo Xxxxxxxxxx. Tali compensi ammontavano complessivamente ad Euro 839 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (comprensivi dei corrispettivi relativi ai contratti di lavoro a progetto), ad Euro 1.019 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 (comprensivi dei corrispettivi relativi ai contratti di lavoro a progetto consensualmente risolti tra le parti in data 2 ottobre 2006 con efficacia a partire dal 1 novembre) e ammonteranno ad Euro 1.072 migliaia per ciascuno degli esercizi che si chiuderanno al 31 dicembre 2007 ed al 31 dicembre 2008.
Rischi connessi con l'attività di smaltimento dei rifiuti
Il Gruppo Xxxxxxxxxx gestisce il quinto ed ultimo lotto dell'impianto di smaltimento finale ubicato nel Comune di Imperia in virtù del provvedimento n. 2 adottato dalla provincia di Imperia in data 10 ottobre 2006, che ne consente l'esercizio fino al 9 aprile 2007, termine suscettibile di proroga. la volumetria residua utilizzabile dell'impianto, sulla base dei quantitativi dei rifiuti conferiti negli ultimi esercizi e senza interventi di ampliamento, verrà saturata entro il 2010.
Rischi connessi all'insorgere di contenziosi connessi allo svolgimento delle attività del Gruppo
E DI PROCEDIMENTI PENALI
Le società del Gruppo Xxxxxxxxxx, in quanto attive nel settore della raccolta e smaltimento dei rifiuti, sono sottoposte ad una complessa ed articolata disciplina pubblicistica caratterizzata dalla presenza di numerose prescrizioni la cui inosservanza può essere fonte anche di responsabilità penale a carico delle persone fisiche che, all'interno delle suddette società, ricoprono il ruolo di legale rappresentante. Tale circostanza trova ragione anche nella complessità della normativa applicabile alle attività svolte dal Gruppo nonché all'intersecarsi delle competenze dei diversi organi locali deputati alle autorizzazioni ed ai controlli di legge.
Le società del Gruppo sono parte di alcuni procedimenti di natura civile e/o amministrativa che, a giudizio del MANAGEMENT, non hanno una significativa rilevanza.
Inoltre, alcuni esponenti aziendali sono coinvolti in procedimenti giudiziari di natura penale aventi ad oggetto la violazione della normativa di carattere ambientale, ovvero di altre disposizioni di legge.
INDICE GENERALE
DEFINIZIONI 17
GLOSSARIO 20
NOTA DI SINTESI 25
1 FATTORI DI RISCHIO 25
2 CARATTERISTICHE ESSENZIALI CONNESSE ALL'EMITTENTE 27
2.1 Informazioni sull'Emittente 27
2.2 Storia e sviluppo della Società e del Gruppo 27
2.2.1 Xxxxxxxxxx 27
2.2.2 Aimeri Ambiente, La Mimosa, Ponticelli 27
2.3 Struttura del Gruppo 28
2.4 Azionariato 28
2.5 Panoramica delle attività aziendali 29
2.6 Consiglio di Amministrazione 30
2.7 Direttore generale e principali dirigenti 30
2.8 Revisori contabili 30
2.9 Dipendenti 30
2.10 Operazioni concluse con parti correlate 31
3 INFORMAZIONI CONTABILI RILEVANTI 34
3.1 Informazioni contabili 34
3.2 Evoluzione dell’indebitamento finanziario netto 35
3.3 Ragione dell'offerta e impiego dei proventi 36
4 INFORMAZIONI FINANZIARIE - CONTI CONSOLIDATI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE - CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI
37
5 DETTAGLI DELL'OFFERTA GLOBALE E DELL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI - AZIONISTI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA - SPESE LEGATE ALL'OFFERTA GLOBALE
38
5.1 Dettagli dell'Offerta Globale 38
5.2 Dati rilevanti dell'Offerta 39
5.3 Dettagli dell'ammissione alle negoziazioni 40
5.4 Piano di ripartizione 40
5.5 Spese e proventi dell'Offerta Globale 40
5.6 Calendario previsto dell'operazione 41
6 RISULTATI OPERATIVI E SITUAZIONE FINANZIARIA - RICERCA E SVILUPPO, DIRITTI DI PROPRIETA' INTELLETTUALE E LICENZE - TENDENZE PREVISTE
42
6.1 Risultato operativo 42
6.2 Situazione finanziaria 43
6.3 Ricerca e sviluppo, diritti di proprietà intellettuale e licenze 44
6.4 Tendenze previste 44
7 INDICAZIONI COMPLEMENTARI 45
7.1 Capitale sociale 45
7.2 Atto costitutivo e statuto 45
8 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 45
SEZIONE I 46
1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO 46
1.1 Dichiarazione di responsabilità 46
2 REVISORI LEGALI DEI CONTI 47
2.1 Nome e indirizzo dei revisori 47
2.2 Rapporti con i revisori 47
3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 47
3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati 49
4 FATTORI DI RISCHIO 58
4.1 RISCHI RELATIVI ALL'EMITTENTE 58
4.1.1 Rischi legati alla situazione di tensione finanziaria del Gruppo Xxxxxxxxxx 58
4.1.2 Rischi connessi alla recente costituzione dell'Emittente e del Gruppo che possono incidere negativamente sulla redditività degli stessi 64
4.1.3 Rischi relativi ad operazioni con parti correlate 66
4.1.4 Xxxxxx relativi alla dipendenza da personale chiave 73
4.1.5 Rischi correlati alle modalità di determinazione della remunerazione degli amministratori dell’Emittente 73
4.1.6 Rischi connessi all'elevata concentrazione su alcuni clienti 74
4.1.7 Rischi legati alla fluttuazione dei tassi di interesse 74
4.1.8 Rischi connessi con l'attività di smaltimento dei rifiuti 75
4.1.9 Rischi connessi all'insorgere di contenziosi connessi allo svolgimento delle attività del Gruppo
e di procedimenti penali 76
4.1.10 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, tendenze previste, stime ed elaborazioni interne 78
4.1.11 Xxxxxx connessi a possibili scostamenti dei dati finanziari pro-forma forniti nel Prospetto dai reali risultati dell'Emittente 78
4.1.12 Xxxxxx relativi alla non contendibilità della Società 80
4.1.13 Rischi connessi alle partecipazioni di controllo dell'Emittente 80
4.1.14 Rischi legati all'adozione dei modelli di organizzazione e gestione ex D. Lgs. 231/2001 81
4.1.15 Xxxxxx relativi al mancato adeguamento integrale del sistema di governo societario alle
disposizioni vigenti ed all’applicazione differita di determinate previsioni statutarie 82
4.1.16 Rischi legati alla destinazione dei proventi derivanti dall’Offerta Globale 82
4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLO SPECIFICO SETTORE DI ATTIVITÀ 83
4.2.1 Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo ed in particolare della disciplina in
materia ambientale 83
4.2.2 Rischi correlati alla concorrenza 84
4.2.3 Rischi connessi con eventi non previsti da coperture assicurative 84
4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI 85
4.3.1 Dati relativi all'Offerta Globale, moltiplicatori di prezzo e altre informazioni che saranno
comunicate successivamente alla Data del Prospetto Informativo 85
4.3.2 Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati ed alla possibile volatilità del prezzo
delle Azioni 86
4.3.3 Conflitto di interessi di Banca IMI e di Intermonte 87
5 INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 88
5.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente 88
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente 88
5.1.2 Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione 88
5.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente 88
5.1.4 Sede e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione
nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale 88
5.1.5 Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente e del Gruppo Xxxxxxxxxx 88
5.2 Investimenti 94
5.2.1 Principali investimenti effettuati dall'Emittente 94
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione 95
5.2.3 Impegni per investimenti futuri 96
6 PANORAMICA DELLE ATTIVITA' 96
6.1 Principali attività del Gruppo Xxxxxxxxxx 96
6.1.1 Descrizione dell'attività del Gruppo Xxxxxxxxxx 96
6.1.2 Servizi di igiene urbana 99
6.1.3 Smaltimento finale dei rifiuti solidi urbani e gestione dei rifiuti provenienti dalla raccolta
differenziata 108
6.1.3.1 Impianto di smaltimento finale 109
6.1.3.2 Centro di stoccaggio 116
6.1.4 Programmi futuri e strategie 118
6.2 Principali mercati 119
6.2.1 Produzione e smaltimenti dei rifiuti urbani 119
6.2.2 Posizionamento competitivo 127
6.3 Fattori eccezionali 127
6.4 Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari 127
6.5 Quadro normativo di riferimento 130
6.5.1 Disciplina del settore rifiuti 130
6.5.2 Quadro normativo in materia di servizi pubblici 136
6.5.3 Disciplina degli appalti pubblici di servizi 136
6.5.4 Tributo speciale per il deposito in discarica 138
7 STRUTTURA ORGANIZZATIVA 139
7.1 Gruppo di appartenenza 139
7.2 Elenco delle più importanti società controllate e collegate 140
8 IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 142
8.1 Immobilizzazioni materiali 142
9 RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 144
8.2 Problematiche ambientali 143
9.1 Premessa 144
9.2 Analisi gestionale del Gruppo per gli anni 2004, 2005 e 2005 pro-forma sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario 145
9.2.1 Analisi dell'andamento economico 145
9.2.2 Analisi dell'andamento patrimoniale e finanziario. 152
9.2.3 Attività non correnti 156
9.2.4 Attività correnti 157
9.2.5 Capitale circolante netto 157
9.2.6 Indebitamento finanziario netto 158
9.2.7 Patrimonio netto 159
9.3 Analisi gestionale del Gruppo per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2005 ed al 30 giugno 2006 proforma
sotto il profilo economico, e al 30 giugno 2006 per la situazione patrimoniale e finanziaria 160
9.3.1 Analisi dell'andamento economico 160
9.3.2 Analisi dell'andamento patrimoniale e finanziario 166
9.3.3 Attivà non correnti 170
9.3.4 Attività correnti 170
9.3.5 Capitale circolante netto 171
9.3.6 Indebitamento finanziario netto 173
9.3.7 Patrimonio netto 173
9.4 Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto,
o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'Emittente 174
10 RISORSE FINANZIARIE DELL'EMITTENTE, FABBISOGNO 175
10.1 Premessa 175
10.2 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell'Emittente (correnti e non correnti) 176
10.3 Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell'Emittente 178
10.4 Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell'Emittente 181
10.5 Limitazioni all'uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'Emittente 189
10.6 Fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni derivanti da investimenti in
corso di realizzazione o di futura attuazione 189
11 RICERCA E SVILUPPO, DIRITTI DI PROPRIETA' INTELLETTUALE E LICENZA 190
11.1 Ricerca e sviluppo 190
11.2 Xxxxxxxx, marchi e licenze per l'utilizzo di diritti di proprietà intellettuale 190
12 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 191
12.1 Recenti tendenze più significative 191
12.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente 192
13 PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI 192
14 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO E PRINCIPALI DIRIGENTI 193
14.1 Organi di amministrazione, direzione e controllo e principali dirigenti 193
14.1.1 Consiglio di Amministrazione 193
14.1.2 Principali dirigenti 208
14.1.3 Soci fondatori 208
14.1.4 Rapporti di parentela tra i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
ed i principali dirigenti 208
14.1.5 Competenza ed esperienza degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e dei principali dirigenti. 209
15 REMUNERAZIONI E BENEFICI 210
14.1.6 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, direzione e controllo e dei principali dirigenti 209
15.1 Remunerazioni corrisposte, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, agli organi di amministrazione,
direzione e controllo ed ai principali dirigenti 210
15.2 Importi accantonati o accumulati per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o
benefici analoghi 212
16 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 213
16.1 Scadenza e durata 213
16.2 Informazioni sui contratti di lavoro 214
16.3 Comitato per il controllo e comitato per la remunerazione 214
17 DIPENDENTI 218
17.1 Numero dei dipendenti 218
17.2 Partecipazioni azionarie e stock options 219
18 PRINCIPALI AZIONISTI 220
17.3 Partecipazione dei dipendenti al capitale di Xxxxxxxxxx 219
18.1 Principali azionisti 220
18.2 Diritti di voto dei principali azionisti 220
18.3 Soggetto controllante l'Emittente 220
18.4 Accordi dalla cui attuazione potrebbe scaturire una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente 221
19 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 222
19.1 Cessione di Ponticelli a La Mimosa da parte di Genco di Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
e Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.a.p.a. 224
19.2 Cessione quota di Aimeri Ambiente da parte di Ponticelli 225
19.3 Cessione di azienda CEPA 225
19.4 Cessione di ramo di azienda Ponticelli 225
19.5 Cessione del complesso immobiliare di Torrazza 225
19.6 Rapporto di consulenza con Studio Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Professionale - Commercialisti 226
19.7 Contratti di lavoro a progetto 226
19.8 Contratti di servizi 227
19.9 Contratti di locazione aventi ad oggetto immobili di proprietà di Immobiliare Riviera e cessione di Immobiliare Riviera 227
19.10 Garanzie 230
19.11 Aperture di credito 233
19.12 Altre garanzie 236
19.13 Contratto di finanziamento tra Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx 236
19.14 Contratti con Xxxxxxxxxx Luxembourg 237
20 INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE
238
20.1 Stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2006 e conto economico consolidato per il semestre chiuso
al 30 giugno 2006 239
20.1.1 Stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2005, al 31 dicembre 2005 e al 30 giugno 2006 239
20.1.2 Conto economico consolidato relativo al primo semestre 2005 e relativo al primo semestre 2006 240
20.1.3 Prospetto di variazione del patrimonio netto nel primo semestre 2006 241
20.1.4 Rendiconto finanziario relativo al primo semestre 2006 241
20.1.5 Criteri di formazione del bilancio 243
20.1.6 Composizione delle principali voci di stato patrimoniale 249
20.1.7 Composizione delle principali voci di conto economico 269
20.1.8 Altre informazioni 276
20.1.9 Relazione della Società di revisione sulla relazione semestrale consolidata
del Gruppo Xxxxxxxxxx al 30 giugno 2006 279
20.2 Stati patrimoniali consolidati riclassificati al 31 dicembre 2004, 2005 e conti economici consolidati riclassificati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2005 predisposti secondo principi contabili
internazionali IFRS 280
20.2.1 Stati patrimoniali consolidati riclassificati al 31 dicembre 2004, 2005 280
20.2.2 Conti economici consolidati riclassificati al 31 dicembre 2004, 2005 282
20.2.3 Rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 283
20.2.4 Prospetto delle variazioni nelle voci di patrimonio netto consolidato per l'esercizio chiuso
al 31 dicembre 2005 284
20.2.5 Relazione della Società di revisione sui bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2004, 2005 286
20.2.6 Principi contabili internazionali IFRS adottati nella redazione dei bilanci consolidati al
31 dicembre 2004, 2005 287
20.2.7 Composizione delle principali voci di stato patrimoniale relativo agli esercizi chiusi al
31 dicembre 2004 ed al 31 dicembre 2005 295
20.2.8 Composizione delle principali voci di conto economico relativo agli esercizi chiusi al
31 dicembre 2004 ed al 31 dicembre 2005 317
20.2.9 Altre informazioni 326
20.3 Informazioni sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2004 327
20.3.1 Stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2004 e conto economico consolidato
per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 327
20.3.2 Conto economico consolidato al 31 dicembre 2004 329
20.3.3 Prospetto di movimentazione del patrimonio netto 330
20.3.4 Rendiconto finanziario 330
20.3.5 Relazione della Società di revisione sul bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al
31 dicembre 2004 331
20.3.6 Criteri di formazione del bilancio 332
20.3.7 Composizione delle principali voci di stato patrimoniale relative all'esercizio chiuso
al 31 dicembre 2004 339
20.3.8 Composizione delle principali voci di conto economico relativo all'esercizio chiuso al
31 dicembre 2004 354
20.3.9 Altre informazioni 360
20.4 Prospetti consolidati dei dati pro-forma IFRS relativi alla relazione semestrale al 30 giugno 2006 361
20.4.1 Descrizione e scopo delle rettifiche pro-forma ai dati storici consolidati dell'Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 361
20.4.2 Ipotesi di base, principi contabili ed assunzioni sottostanti dei dati consolidati pro-forma 362
20.4.3 Situazione economica consolidata pro-forma relativa al primo semestre 2006 362
20.4.4 Rendiconto finanziario pro-forma relativo al primo semestre 2006 364
20.4.5 Conto economico consolidato relativo al primo semestre 2006 pro-forma per area di attività 366
20.4.6 Relazione della Società di revisione sui prospetti consolidati pro-forma per la relazione
semestrale al 30 giugno 2006 pro-forma 368
20.5 Prospetti consolidati dei dati pro-forma IFRS per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 370
20.5.1 Descrizione e scopo delle rettifiche pro-forma ai dati storici consolidati dell'Emittente
per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 370
20.5.2 Ipotesi di base, principi contabili ed assunzioni sottostanti dei dati consolidati pro-forma 370
20.5.3 Stato patrimoniale consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 372
20.5.4 Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 375
20.5.5 Rendiconto finanziario consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 377
20.5.6 Relazione della Società di revisione relativa alla situazione economico.patrimoniale consolidata
pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 380
20.6 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 382
20.7 Politica dei dividendi 382
20.8 Procedimenti giudiziali e arbitrali 382
20.8.1 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo verificatesi
dalla chiusura dell'ultimo esercizio 384
21 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 385
21.1 Capitale Azionario 385
21.1.1 Le informazioni di seguito riportate sono riferite alla Data del Prospetto Informativo 385
21.1.2 Eventuali azioni non rappresentative del capitale sociale 385
21.1.3 Azioni proprie 385
21.1.4 Obbligazioni convertibili 385
21.1.5 Eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale dell'Emittente 385
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione 385
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale 385
21.2 Atto costitutivo e statuto 386
21.2.1 Oggetto sociale 386
21.2.2 Disposizioni statutarie riguardanti i membri degli organi di amministrazione,
direzione e controllo 387
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti 390
21.2.4 Modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni 390
21.2.5 Modalità di convocazione delle assemblee e diritto di intervento 391
21.2.6 Eventuali disposizioni dello statuto che potrebbero ritardare,
rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo 391
21.2.7 Obbligo di comunicazione al pubblico 391
21.2.8 Modifica del capitale 392
22 CONTRATTI IMPORTANTI 393
22.1 Cessione di ramo di azienda centro di stoccaggio 393
22.2 Cessione di azienda del Consorzio C.E.P.A. 393
22.3 Vendita del Ramo di Azienda Ponticelli 393
22.4 Contratto di finanziamento con Meliorbanca 394
22.5 Contratti di finanziamento di Aimeri Ambiente 394
22.6 Contratti di factoring 397
23 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
398
Pareri o relazioni di esperti 398
23.1 Audit ambientale 398
23.2 Informazioni provenienti da terzi 398
24 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 399
25 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 399
SEZIONE II 400
1 PERSONE RESPONSABILI 400
1.1 Responsabili del Prospetto Informativo 400
1.2 Dichiarazione di responsabilità 400
2 FATTORI DI RISCHIO 400
2.1 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari 400
3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 401
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 401
3.2 Fondi propri e indebitamento 401
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta 401
3.4 Ragione dell'Offerta e impiego dei proventi 401
4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI 403
4.1 Descrizione degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione 403
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse 403
4.3 Caratteristiche delle azioni ordinarie Xxxxxxxxxx 403
4.4 Valuta di emissione delle azioni ordinarie Xxxxxxxxxx 403
4.5 Diritti connessi alle azioni ordinarie Xxxxxxxxxx (incluse eventuali limitazioni) e procedura
per il loro esercizio 403
4.5.1 Diritto di voto 403
4.5.2 Diritto alla partecipazioni agli utili e diritto al dividendo 403
4.5.3 Diritto alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione 403
4.5.4 Diritti di prelazione nelle offerte per la sottoscrizione di strumenti finanziari della stessa classe 404
4.5.5 Disposizioni di rimborso e di conversione 404
4.6 Indicazioni della delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse 404
4.7 Data prevista per l'emissione delle Azioni 404
4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni 404
4.9 Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto
e/o di offerta di acquisto e di vendita residua in relazione alle Azioni 404
4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni 405
4.11 Regime fiscale 405
4.11.1 Dividendi 406
4.11.2 Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia 406
4.11.3 Società semplici, in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, società ed enti di cui all'art. 73, co.1, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente
residenti in Italia 406
4.11.4 Soggetti fiscalmente non residenti privi di stabile organizzazione in Italia 407
4.11.5 Soggetti fiscalmente non residenti dotati di stabile organizzazione in Italia 407
4.11.6 Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari 407
4.11.7 Fondi immobiliari 407
4.11.8 Enti di cui all'art. 73, co. 1, lett. C), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia 407
4.11.9 Soggetti esenti dall'imposta sul reddito delle persone giuridiche 407
4.11.10 Altri soggetti 408
4.11.11 Azioni in deposito accentrato presso Monte Titoli 408
4.11.12 Plusvalenze 408
4.11.13 Xxxxx sui contratti di Borsa 411
5 CONDIZIONI DELL'OFFERTA 413
4.11.14 Imposta sulle successioni e donazioni 412
5.1 Condizioni statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta 413
5.1.1 Condizioni alla quali l'Offerta è subordinata 413
5.1.2 Ammontare totale dell'Offerta Globale 413
5.1.3 Periodo di validità dell'Offerta Globale e modalità di sottoscrizione 413
5.1.4 Informazioni circa la revoca o la sospensione dell' Offerta Globale 415
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso 415
5.1.6 Ammontare della sottoscrizione 415
5.1.7 Ritiro della sottoscrizione 415
5.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni 416
5.1.9 Risultati dell'Offerta Pubblica e dell'Offerta Globale 416
5.1.10 Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati 416
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 416
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerte le Azioni e mercati 416
5.2.2 Principali azionisti, membri del consiglio di amministrazione o componenti del collegio sindacale dell'Emittente che intendono aderire all'Offerta Pubblica e persone che intendono aderire
all'Offerta Pubblica per più del 5% 417
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell'assegnazione. 417
5.2.4 Procedure per la comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni ai sottoscrittori 419
5.2.5 "Over Allotment" e"Greenshoe" 419
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 420
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico dei sottoscrittori 420
5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta 422
5.3.3 Motivazione dell'esclusione del diritto di opzione 422
5.3.4 Differenza tra il Prezzo dell'Offerta ed il prezzo delle Azioni pagato nel corso dell'anno precedente o da pagare da parte dei membri del consiglio di amministrazione, dei componenti del collegio
sindacale e dei principali dirigenti, o persone affiliate 422
5.4 Collocamento e sottoscrizione 423
5.4.1 Nome ed indirizzo dei Coordinatori dell'Offerta 423
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario 423
5.4.3 Collocamento e garanzia 423
5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento 424
6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA' DI NEGOZIAZIONE 425
6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione 425
6.2 Altri mercati regolamentati 425
6.3 Altre operazioni 425
6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 425
6.5 Stabilizzazione 425
6.6 Listing Partner e relativi impegni 425
7 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 426
7.1 Azionisti Venditori 426
7.2 Azioni offerte in vendita 426
7.3 Accordi di lock up 426
8 SPESE LEGATE ALL'OFFERTA 427
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'emissione/all'offerta 427
9 DILUIZIONE 428
9.1 Diluizione immediata derivante dall'Offerta Globale 428
9.2 Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti 428
10 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 429
10.1 Soggetti che partecipano all'operazione 429
10.2 Informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti
e casi in cui i revisori hanno redatto una relazione 429
10.3 Eventuali pareri o relazioni di esperti 429
10.4 Dichiarazione sulle informazioni dei terzi 429
APPENDICI 430
APPENDICE 1 - Schemi di stato patrimoniale e di conto economico per l’esercizio 2004, 2005 ed il primo semestre 2006 predisposti secondo i principi contabili internazionali IFRS relativi a Xxxxxxxxxx, unitamente alle relazioni della Società di revisione 430
APPENDICE 2 - Schemi di stato patrimoniale e di conto economico per l'esercizio 2005 predisposti secondo i principi contabili internazionali IFRS relativi ad Immobiliare Riviera, unitamente alla relazione della Società di revisione 440
NOTE 445
DEFINIZIONI
Alcuni termini utilizzati nel presente Prospetto Informativo sono definiti come segue.
Fermo restando che le parole definite al singolare comprendono il plurale e viceversa, nel presente Prospetto Informativo l'espressione:
Azioni Indica le azioni ordinarie Xxxxxxxxxx (come definita infra) oggetto dell'Offerta Globale (come definita infra).
Aimeri Ambiente Indica Aimeri Ambiente S.r.l., con sede in Rozzano (MI), Xxxxxx
x. 0, Xxxxxxx X0, Xxxxxxxxxxx.
Banca IMI Indica Banca IMI S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0. Xxxxxxxxxx ovvero la Società ovvero l'Emittente Indica Xxxxxxxxxx S.p.A., con sede in Rozzano (MI), Xxxxxx x. 0,
Xxxxxxx X0, Xxxxxxxxxxx.
Xxxxxxxxxx Luxembourg Indica Xxxxxxxxxx Luxembourg S.A., con sede in Xxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxx x. 0.
Borsa Italiana Indica la Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx
x. 0.
Codice di Autodisciplina Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana.
Codice Civile Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 e successive modificazioni ed integrazioni.
Collocamento Istituzionale Indica il collocamento rivolto agli Investitori Istituzionali (come definiti infra).
Collocatori Indica, congiuntamente, i soggetti partecipanti al Consorzio per l'Offerta Pubblica (come definito infra).
CONSOB Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Consorzio per il Collocamento Istituzionale Indica il consorzio di collocamento e garanzia del Collocamento
Istituzionale (come definito infra).
Consorzio per l'Offerta Pubblica Indica il consorzio di collocamento e garanzia dell'Offerta
Pubblica (come definita infra).
Coordinatori dell'Offerta Globale Indica, congiuntamente, Banca IMI e Intermonte (come definito
infra).
Data del Prospetto Informativo Indica la data del deposito del presente Prospetto Informativo
presso CONSOB.
Data di Pagamento Indica il 7 marzo 2007, data in cui sarà effettuato il pagamento integrale delle Azioni assegnate presso il Collocatore che ha ricevuto l'adesione.
EBIT Indica l'utile d'esercizio al lordo degli oneri e proventi finanziari, della quota di risultato di società collegate e delle imposte sul reddito.
EBITDA Indica l'utile d'esercizio al lordo degli ammortamenti di immobilizzazioni materiali ed immateriali, degli oneri e proventi finanziari, della quota di risultato di società collegate e delle imposte sul reddito.
Greenshoe Indica l'opzione a favore dei Coordinatori dell'Offerta Globale, anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per l’acquisto, al Prezzo di Offerta (come definito
infra), di ulteriori massime n. 2.100.000 Azioni, pari a circa il 15% dell'ammontare complessivo dell'Offerta Globale (come definita infra), da assegnare ai destinatari del Collocamento Istituzionale ai fini dell'eventuale Over Allotment (come definito infra) nell'ambito del Collocamento Istituzionale.
Gruppo Xxxxxxxxxx ovvero Gruppo Indica, congiuntamente, l'Emittente e le società di volta in volta
da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.
IAS/IFRS Indica tutti gli 'International Financial Reporting Standards', tutti gli 'International Accounting Standards' (IAS), tutte le interpretazioni dell''International Reporting Interpretations Committee' (IFRIC), precedentemente denominate 'Standing Interpretations Committee' (SIC).
Immobiliare Riviera Indica Immobiliare Riviera S.r.l., con sede in Xxxxxxx (XX), Xxxxxx x. 0, Palazzo Q 6, Milanofiori.
Intermonte Indica Intermonte SIM S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx x. 0.
Investitori Istituzionali Indica, collettivamente, gli Investitori Professionali (come infra definiti) e gli investitori istituzionali esteri, con esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Giappone e Canada.
Investitori Professionali Indica gli operatori qualificati come definiti agli art. 25 e 31, co. 2, del Regolamento Intermediari (come definito infra) (fatta eccezione per le persone fisiche di cui al medesimo art. 31, co. 2, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all'art. 60, co. 4, del D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415).
Istruzioni Indica le Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana, come di volta in volta in vigore.
La Mimosa Indica La Mimosa S.r.l., con sede legale in Rozzano (MI), Xxxxxx
x. 0, Xxxxxxx X0, Xxxxxxxxxxx.
Listing Partner Indica Banca IMI.
Lotto Minimo Indica il quantitativo minimo, pari a n. 1.500 Azioni, prenotabile nell'ambito dell'Offerta Pubblica (come definita infra).
Lotto Minimo Maggiorato Indica n. 5 Lotti Minimi (pari a complessive n. 7.500 Azioni), cui sarà destinato fino al 30% dell'Offerta Pubblica, secondo i termini e le modalità di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5.
Mercato Expandi Indica il Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli Indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxx 0.
Offerta Globale Indica l'offerta di sottoscrizione di massime n. 14.000.000 Azioni dell'Emittente che comprende l'Offerta Pubblica (come definita infra) ed il Collocamento Istituzionale.
Offerta Pubblica Indica l'offerta pubblica di sottoscrizione di minime n. 2.800.000 Azioni indirizzata indistintamente al pubblico in Italia.
Over Allotment Indica la sovra assegnazione delle azioni nell'ambito del Collocamento Istituzionale.
Periodo di Offerta Indica il periodo di tempo compreso tra le ore 9.00 del giorno 21 febbraio 2007 e le ore 13.30 del giorno 1 marzo 2007, salvo proroga o chiusura anticipata.
Ponticelli Indica Ponticelli S.r.l., con sede in Rozzano (MI), Xxxxxx x. 0, Xxxxxxx X0, Xxxxxxxxxxx.
Prezzo di Offerta Indica il prezzo finale a cui verranno collocate le Azioni oggetto dell'Offerta Globale.
Prezzo Xxxxxxx Xxxxxx il prezzo massimo di collocamento delle Azioni determinato e comunicato al pubblico secondo le modalità ed i termini di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 del Prospetto Informativo (come definito infra).
Principi Contabili Italiani Indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell'Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri.
Prospetto Informativo o Prospetto Indica il presente prospetto informativo di sollecitazione e quotazione.
Regolamento di Borsa Italiana Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana, in vigore alla Data del Prospetto Informativo.
Regolamento Emittenti Indica il regolamento concernente la disciplina degli emittenti approvato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento Intermediari Indica il regolamento concernente la disciplina degli intermediari adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11522 in data 1 luglio 1998 e successive modificazioni e integrazioni.
Responsabile del Collocamento
per l'Offerta Pubblica Indica Banca IMI.
Società di revisione Indica Mazars & Guerard S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx x. 00.
Specialista Indica Intermonte.
Statuto Indica lo statuto sociale dell'Emittente che entrerà in vigore alla data del provvedimento che dispone l'ammissione a quotazione delle Azioni di Xxxxxxxxxx nel Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Testo Unico della Finanza ovvero TUF Indica il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
modificazioni e integrazioni.
GLOSSARIO
ANPA Agenzia Nazionale per la Protezione dell'Ambiente, istituita con la Legge 12 gennaio 1994 n. 61, che svolge attività di monitoraggio, informazione e promozione in relazione alle tematiche ambientali.
ATI Associazione temporanea di imprese concorrenti, che ex art. 11, Decreto Legislativo 17 marzo 1995, n. 157 abbiano conferito mandato collettivo speciale con rappresentanza ad una di esse, qualificata capogruppo - mandataria, la quale esprime l'offerta in nome e per conto proprio e dei mandanti.
ATO Ai sensi del Codice dell'Ambiente, acronimo di "Ambito Territoriale Ottimale", ossia elemento territoriale su cui si basa l'organizzazione del servizio di Gestione Integrata dei Rifiuti (come definita infra), delimitato dal piano regionale di gestione dei rifiuti adottato dalla regione ex art. 199 dello stesso codice, nel rispetto delle linee guida di cui all'art. 195, co. 1, lett. m), determinate dallo Stato, al fine di consentire adeguate dimensioni gestionali e superare la frammentazione delle gestioni locali.
ARPA Agenzia Regionale per la Protezione dell'Ambiente, integrata nel sistema a rete cui fa capo l'ANPA. Il sistema delle Agenzie Regionali per la Protezione dell'Ambiente comprende attualmente
n. 21 agenzie sul territorio nazionale.
Automezzi multilift Autocarri dotati di apposito cassone e muniti di attrezzature per il sollevamento dei carichi
Biocella Struttura contenente la tecnologia atta al Processo di Stabilizzazione (come definito infra) forzata della frazione umida del rifiuto.
Biogas Gas derivante da processi di decomposizione di materiale organico in ambiente anaerobico (in assenza di ossigeno) come, ad esempio, dalla Frazione Umida dei Rifiuti Urbani (come definita infra) che, opportunamente trattati, possono essere utilizzati come combustibile per impianti di generazione termica e di energia elettrica.
Biomassa o Biomasse Definite dall'art. 2, co. 1, del D. Lgs. 387/2003 come "la parte biodegradabile dei prodotti, rifiuti e residui provenienti dall'agricoltura (comprendente sostanze vegetali e animali) e dalla silvicoltura e dalle industrie connesse, nonché la parte biodegradabile dei rifiuti industriali e urbani". Talune biomasse possono essere utilizzate per la produzione di energia elettrica.
Carta dei Servizi Documento nel quale vengono descritti finalità, modi, criteri e strutture attraverso cui il servizio viene attuato, nonché diritti e doveri, modalità e tempi di partecipazione, procedure di controllo che l'utente ha a sua disposizione.
Cella giornaliera di coltivazione Porzione dell'impianto di smaltimento finale dove viene
abbancato il rifiuto che perviene quotidianamente in discarica.
Certificati Verdi Certificati, definiti all'articolo 2, co. 1, lettera o), del D. Lgs. 387/03, rilasciati al produttore di energia elettrica dal Gestore della Rete di Trasmissione Nazionale S.p.A., ai sensi dell'art. 5 del
D.M. Industria e Commercio e dell'Artigianato del 24 ottobre 2005, che attestano che un certo quantitativo di energia è
prodotto da fonti rinnovabili.
CDR Acronimo di "combustibile da rifiuti", definito dal Codice dell'Ambiente come "il combustibile classificabile, sulla base delle norme UNI 9903-1 e successive modifiche ed integrazioni, come Refuse Derived Fuel (RDF) di qualità normale, che è recuperato dai rifiuti urbani e speciali non pericolosi mediante trattamenti finalizzati a garantire un potere calorifico adeguato al suo utilizzo e che possieda caratteristiche specificate con apposite norme tecniche".
Chilowatt o KW Unità di misura della potenza: 1 KW = 1.000 W
Chilowattora o KW/h Unità di misura dell'energia elettrica, pari all'energia prodotta in un'ora da una macchina con potenza di 1 KW.
Codice degli Appalti Decreto Legislativo 12 aprile 2006, n. 163 - "Codice dei contratti pubblici relativi a lavori, servizi e forniture in attuazione delle direttive 2004/17/CE e 2004/18/CE".
Codice dell'Ambiente Decreto Legislativo 3 aprile 2006, n. 152 - "Norme in materia ambientale".
Compostaggio Trattamento aerobico (in presenza di ossigeno) della frazione organica putrescibile dei rifiuti che ha come prodotto finale un ammendante utilizzabile nelle colture vegetali, detto compost.
Decreto Ronchi Decreto Legislativo 5 febbraio 1997, n. 22 - "Attuazione delle direttive 91/156/CEE sui rifiuti, 91/689/CEE sui rifiuti pericolosi e 94/62/CEE sugli imballaggi e sui rifiuti di imballaggio" e successive modifiche.
Ecotassa Tributo speciale per il deposito in discarica dei rifiuti, istituito con Legge Finanziaria 28 dicembre 1995, n. 549 (art. 3, co. 24 - 41) al fine di disincentivare la produzione di rifiuti e di favorirne il recupero.
Frazione secca Definita dal Codice dell'Ambiente come "rifiuto a bassa putrescibilità ed a basso tenore di umidità proveniente da raccolta differenziata o selezione o trattamento dei rifiuti urbani, avente un rilevante contenuto energetico".
Frazione Organica (o Umida) Definita dal Codice dell'Ambiente come "rifiuto organico putrescibile
ad alto tenore di umidità proveniente da raccolta differenziata o selezione o trattamento dei rifiuti urbani".
Gestione Integrata dei Rifiuti Definita dal codice dell'Ambiente come "il complesso delle attività
volte ad ottimizzare la gestione dei rifiuti, ivi compresa l'attività di spazzamento delle strade".
Impianto di smaltimento finale o Discarica Definito dal Decreto Legislativo 13 gennaio 2003, n. 36 -
"Attuazione della direttiva 1999/31/CE relativa alle discariche di rifiuti" come "area adibita a smaltimento dei rifiuti mediante operazioni di deposito sul suolo o nel suolo, compresa la zona interna al luogo di produzione dei rifiuti adibita allo smaltimento dei medesimi da parte del produttore degli stessi, nonché qualsiasi area ove i rifiuti sono sottoposti a deposito temporaneo per più di anno".
Lotto Funzionale Porzione dell’impianto di smaltimento finale adibito all’attività di smaltimento.
MUD Modello Unico di Dichiarazione, introdotto nell'ordinamento dalla Legge 25 gennaio 1994, n. 70 "Norme per la semplificazione degli adempimenti in materia ambientale, sanitaria e di sicurezza pubblica, nonché per l'attuazione del sistema di ecogestione e di audit ambientale", attestante le quantità e le caratteristiche qualitative del rifiuto oggetto delle attività di trasporto e raccolta dei rifiuti, ovvero delle operazioni di recupero e smaltimento degli stessi.
Percolato Sostanza liquida che si origina prevalentemente dall'infiltrazione di acqua nella massa dei rifiuti o dalla decomposizione degli stessi.
Procedimento di Stabilizzazione o Inertizzazione Processo il cui scopo primario è il raggiungimento della stabilità
biologica del rifiuto in seguito alla degradazione delle frazioni organiche putrescibili contenute in esso.
Raccolta Definita dal Codice dell'Ambiente come "operazione di prelievo, di cernita o di raggruppamento dei rifiuti per il loro trasporto" all'impianto di smaltimento definitivo.
Raccolta differenziata Definita dal Codice dell'Ambiente come "la raccolta idonea, secondo criteri di economicità, efficacia, trasparenza ed efficienza, a raggruppare i rifiuti urbani in frazioni merceologiche omogenee, al momento della raccolta o, per la frazione organica umida, anche al momento del trattamento, nonché a raggruppare i rifiuti di imballaggio separatamente degli altri rifiuti urbani, a condizione che tutti i rifiuti sopra indicati siano effettivamente destinati al recupero".
Regolamento 809/2004 Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Rifiuto Definito dal Codice dell'Ambiente come "qualsiasi sostanza od oggetto rientrante nelle categorie riportate nell'Allegato A, parte quarta, del Codice dell'Ambiente e di cui il detentore si disfi o abbia deciso o abbia l'obbligo di disfarsi". Il Codice dell'Ambiente classifica i rifiuti, secondo l'origine, in urbani e speciali e, secondo le caratteristiche di pericolosità, in pericolosi e non pericolosi.
Rifiuti Pericolosi Ai sensi del Codice dell'Ambiente sono pericolosi i rifiuti non domestici indicati espressamente come tali, con apposito asterisco, nell'elenco di cui all'Allegato D alla parte quarta del Codice, sulla base degli Allegati G, H e I alla medesima parte quarta.
Rifiuti Solidi Urbani (RSU) Ai sensi del Codice dell'Ambiente, sono rifiuti urbani:
a) i rifiuti domestici, anche ingombranti, provenienti da locali e luoghi adibiti ad uso di civile abitazione;
b) i rifiuti non pericolosi provenienti da locali e luoghi adibiti ad usi diversi da quelli di cui alla lettera a), assimilati ai rifiuti urbani per qualità e quantità, ai sensi dell'articolo 198, co. 2, lettera g) del Codice;
c) i rifiuti provenienti dallo spazzamento delle strade;
d) i rifiuti di qualunque natura o provenienza, giacenti sulle strade ed aree pubbliche o sulle strade ed aree private comunque soggette ad uso pubblico o sulle spiagge marittime e lacuali e sulle rive dei corsi d'acqua;
e) i rifiuti vegetali provenienti da aree verdi, quali giardini, parchi e aree cimiteriali;
f) i rifiuti provenienti da esumazioni ed estumulazioni, nonché gli altri rifiuti provenienti da attività cimiteriale diversi da quelli di cui alle lettere b), c) ed e).
Rifiuti Speciali Ai sensi del Codice dell'Ambiente, sono rifiuti speciali:
a) i rifiuti da attività agricole e agro-industriali;
b) i rifiuti derivanti dalle attività di demolizione, costruzione, nonché i rifiuti pericolosi che derivano dalle attività di scavo, fermo restando quanto disposto all'articolo 186 del Codice;
c) i rifiuti da lavorazioni industriali, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 185, co.1, lett. i) del Codice;
d) i rifiuti da lavorazioni artigianali;
e) i rifiuti da attività commerciali; f) i rifiuti da attività di servizio;
g) i rifiuti derivanti dalla attività di recupero e smaltimento di rifiuti, i fanghi prodotti dalla potabilizzazione e da altri trattamenti delle acque e dalla depurazione delle acque reflue e da abbattimento di fumi;
h) i rifiuti derivanti da attività sanitarie;
i) i macchinari e le apparecchiature deteriorati ed obsoleti;
l) i veicoli a motore, rimorchi e simili fuori uso e loro parti;
m) il combustibile derivato dai rifiuti;
n) i rifiuti derivati dalle attività di selezione meccanica dei rifiuti solidi urbani.
Rifiuti Speciali Assimilabili Rifiuti che per composizione sono analoghi ai Rifiuti Urbani ma che provengono da locali e luoghi adibiti ad uso diverso da quello di civile abitazione
Smaltimento Definito dal Codice dell'Ambiente come "ogni operazione finalizzata a sottrarre definitivamente una sostanza, un materiale o un oggetto dal circuito economico e/o di raccolta e, in particolare, le operazioni previste nell'Allegato B alla parte quarta del Codice".
Stoccaggio Definito dal Codice dell'Ambiente come "le attività di smaltimento consistenti nelle operazioni di deposito preliminare di rifiuti di cui al punto D15 dell'Allegato B alla parte quarta del Codice, nonché le attività di recupero consistenti nelle operazioni di messa in riserva di materiali di cui al punto R13 dell'Allegato C alla medesima parte quarta".
Spazzamento Definito dal Codice dell'Ambiente come: "modalità di raccolta dei rifiuti su strada".
Testo Unico degli Enti locali Decreto Legislativo 18 agosto 2000, n. 267 - "Testo unico sul- l'ordinamento degli enti locali".
Valutazione d'Impatto Ambientale o VIA Procedura per la valutazione della compatibilità di un'opera con
l'ambiente, inteso come complesso di risorse naturali, attività umane e patrimonio storico-culturale, introdotta in Italia dalla Legge 8 luglio 1986, n. 349 e disciplinata dal Codice dell'Ambiente, parte seconda, titolo terzo.
Watt o W Unità di misura della potenza.
NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi al Prospetto Informativo (la "Nota di Sintesi") riporta le caratteristiche essenziali dell'operazione e dell'Emittente ed i principali fattori di rischio relativi all'Emittente, al settore di attività in cui lo stesso opera ed alle Azioni oggetto dell'Offerta Globale.
Si avvertono espressamente gli investitori che:
(a) la Nota di Xxxxxxx va letta come un'introduzione al Prospetto Informativo;
(b) qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto Informativo completo;
(c) qualora sia proposta un'azione dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell'inizio del procedimento; e
(d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Xxxxxxx, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altri parti del Prospetto Informativo.
1 FATTORI DI RISCHIO
L'operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente ed alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esse operano, nonché agli strumenti finanziari offerti.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli ed ai paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli ed ai paragrafi del Prospetto Informativo.
RISCHI RELATIVI ALL'EMITTENTE
Rischi legati alla situazione di tensione finanziaria del Gruppo Xxxxxxxxxx
Rischi connessi alla recente costituzione dell'Emittente e del Gruppo che posso no incidere negativamente sulla redditività dello stesso
Rischi relativi ad operazioni con parti correlate
Xxxxxx relativi alla dipendenza da personale chiave
Rischi correlati alla modalità di determinazione della remunerazione degli amministratori dell’Emittente
Rischi connessi all'elevata concentrazione su alcuni clienti
Rischi legati alla fluttuazione dei tassi di interesse
Rischi connessi con l'attività di smaltimento dei rifiuti
Rischi connessi all'insorgere di contenziosi connessi allo svolgimento delle attività del Gruppo e di procedimenti penali
Xxxxxx connessi alle dichiarazioni di preminenza, tendenze previste, stime ed elaborazioni interne
Rischi connessi a possibili scostamenti dei dati finanziari pro-forma forniti nel Prospetto dei reali risultati dell'Emittente
Xxxxxx relativi alla non contendibilità della Società
Rischi connessi alle partecipazioni di controllo dell'Emittente
Rischi legati all'adozione dei modelli di organizzazione e gestione ex D. Lgs. 231/2001
Rischi relativi al mancato adeguamento integrale del sistema di governo societario alle disposizioni vigenti ed all’applicazione differita di determinate previsioni statutarie
Rischi legati alla destinazione dei proventi derivanti dall’Offerta Globale
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLO SPECIFICO SETTORE DI ATTIVITÀ
Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo ed in particolare della disciplina in materia ambientale
Rischi correlati alla concorrenza
Rischi connessi con eventi non previsti da coperture assicurative
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI
Dati relativi all'Offerta Globale, moltiplicatori di prezzo e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto Informativo
Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati ed alla possibile volatilità del prezzo delle
Azioni
Conflitto di interessi di Banca IMI e di Intermonte
Per una descrizione puntuale dei fattori di rischio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4.
2 CARATTERISTICHE ESSENZIALI CONNESSE ALL'EMITTENTE
2.1 Informazioni sull'Emittente
L'Emittente è una società per azioni, di diritto italiano, con sede in Xxxxxxx (XX), Xxxxxx X. 0, palazzo Q6, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 01362020081 ed al REA al n. 1821458.
2.2 Storia e sviluppo della Società e del Gruppo
Xxxxxxxxxx è la holding del Gruppo Xxxxxxxxxx che, alla Data del Prospetto Informativo, è costituito dalle società Aimeri Ambiente, La Mimosa e Ponticelli.
2.2.1 Xxxxxxxxxx
Xxxxxxxxxx è stata costituita il 24 febbraio 2004 in forma di società per azioni con un capitale sociale iniziale di Euro 125.000,00, diviso in 125.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, ripartite in parti uguali tra i soci Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx.
In data 21 dicembre 2004, l'assemblea straordinaria dei soci di Xxxxxxxxxx ha deliberato un aumento del capitale sociale da Euro 125.000,00 ad Euro 1.000.000, che è stato intermente sottoscritto e liberato, mediante imputazione a capitale sociale di apporti soci in conto futuro aumento capitale sociale, effettuati dai soci Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx proporzionalmente alle partecipazioni rispettivamente detenute a tale data.
In data 28 giugno 2006, i soci Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx hanno conferito in Xxxxxxxxxx Luxembourg, società lussemburghese dagli stessi indirettamente partecipata, complessivamente n. 960.000 azioni detenute in Xxxxxxxxxx. Per effetto di tale operazione, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx ha acquisito una partecipazione nell'Emittente pari al 96% del capitale sociale (pari a 960.000 azioni) mentre la partecipazione complessivamente detenuta dai signori Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx è scesa al 4%.
In data 18 luglio 2006 l'assemblea straordinaria dei soci di Xxxxxxxxxx ha deliberato di effettuare un frazionamento delle azioni in rapporto di 20 a 1 (quindi da complessive n. 1.000.000 azioni a complessive n. 20.000.000 azioni) unitamente all'eliminazione del valore nominale delle azioni medesime.
2.2.2 Aimeri Ambiente, La Mimosa, Ponticelli
Aimeri Ambiente, società costituita in data 1 agosto 1989 con la denominazione sociale di "S.E.L. Servizi Ecologici Liguri S.r.l." (modificata in Aimeri Ambiente in data 30 Marzo 2004), è entrata a far parte del gruppo Xxxxxxxxxx in data 1 luglio 2004, quando l'allora socio Xxxxxx S.p.A. cedeva ad Ambiente Holding S.r.l. (“Ambiente Holding”), società controllata da Xxxxxxxxxx, la propria quota rappresentante il 98,265% del capitale sociale di Aimeri Ambiente.
La Mimosa, società costituita in data 17 dicembre 1997 è entrata a far parte del gruppo Xxxxxxxxxx in data 16 luglio 2004 quando gli allora soci XxXxx Consulting & Properties Limited e Profin Immobiliare S.r.l. cedevano a Xxxxxxxxxx e ad Ambiente Holding le quote rappresentanti complessivamente il 100% del capitale sociale di La Mimosa.
Ponticelli, società costituita in data il 6 aprile 1977 è entrata a far parte del gruppo Xxxxxxxxxx in data 19 luglio 2004, allorquando Xxxxxxxxxx, per il tramite della neo-acquisita La Mimosa, acquistava una partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di Ponticelli da Genco di Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.a.p.a. (72,898%), L'Arciere S.c. a r.l. (6,409%), Senesi S.r.l. (17,487%), Lucar S.r.l. (3,206%).
A seguito delle acquisizioni sopra descritte, si è posta la necessità di razionalizzare la struttura societaria nonché di ottimizzare i processi gestionali e produttivi delle società facenti parte del Gruppo Xxxxxxxxxx. In questa prospettiva:
- in data 30 settembre 2004 Aimeri Ambiente acquistava da "C.E.P.A. - Consorzio Ecologico Ponticelli L'Arciere" l'azienda che gestiva i servizi di igiene urbana svolti dal cedente in alcuni comuni della provincia di Imperia;
- con successivo atto in data 13 dicembre Xxxxxxxxxx cedeva ad Aimeri Ambiente un ramo d'azienda costituito, tra l'altro, da automezzi, attrezzature varie e contratti relativi alla gestione dei servizi di igiene urbana svolti dal cedente prevalentemente nella Regione Liguria.
A completamento del processo sopra descritto, Ambiente Holding ed Aimeri Ambiente deliberavano di procedere ad una fusione mediante incorporazione della prima società nella seconda, cioè, della controllante nella controllata. Il relativo atto di fusione è stato stipulato in data 27 dicembre 2004 con effetti contabili e fiscali antergati al 1 gennaio 2004.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto Informativo.
2.3 Struttura del Gruppo
Il seguente grafico mostra la struttura delle società del Gruppo Xxxxxxxxxx alla Data del Prospetto Informativo.
99,95%
95%
XXXXXXXXXX S.p.A.
Aimeri Ambiente S.r.l.
La Mimosa
5%
100%
Ponticelli
2.4 Azionariato
Alla Data del Prospetto Informativo, i soci che, secondo le risultanze del libro soci, possiedono un numero di azioni ordinarie della Società rappresentanti una partecipazione uguale o superiore al 2% del capitale sociale sono i seguenti:
Azionista | Numero Azioni detenute | Quota % del capitale sociale (a) |
Xxxxxxxxxx Luxembourg | 19.200.000 | 96% |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | 400.000 | 2% |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx | 400.000 | 2% |
Totale | 20.000.000 | 100% |
(a) Le percentuali indicate si riferiscono al capitale della Società prima dell'aumento di capitale a servizio dell'Offerta Globale
Nella tabella che segue sono riportate le partecipazioni detenute, alla Data del Prospetto Informativo, dai soci di Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Soci | Quota % del capitale sociale |
GBP Investments & Properties Ltd. | 63,5% |
P. THREE Investments& Properties Ltd. | 23,5% |
Tumbleweed Ltd. | 10% |
Domier Enterprises Ltd. | 3% |
Totale | 100% |
Alla Data del Prospetto Informativo: |
• GBP Investments & Properties Ltd. è detenuta per il 100% da Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx;
• P. THREE Investments & Properties Ltd. è detenuta per il 100% da Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx;
• Tumbleweed Ltd. è detenuta per il 100% da Xxxxxx Xxxx per il tramite di società fiduciaria;
• Domier Enterprises Ltd. è detenuta per il 100% da Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
Il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 TUF è esercitato da Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
In caso di integrale adesione all'Offerta Globale, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx continuerà a detenere direttamente ed indirettamente, tramite GBP Investments & Properties Ltd., il controllo di diritto dell'Emittente con una partecipazione complessiva pari al 57,65% del capitale sociale di Xxxxxxxxxx (ovvero, in caso di integrale esercizio dell'opzione Greenshoe, del 51,47%).
2.5 Panoramica delle attività aziendali
L'attività del Gruppo Xxxxxxxxxx è concentrata nel settore della gestione dei Rifiuti Solidi Urbani (RSU). In particolare, alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo opera principalmente in due aree di attività:
• i servizi di igiene urbana consistenti, fra l'altro, nella raccolta ed il trasporto di rifiuti solidi urbani e dei rifiuti urbani assimilati;
• lo smaltimento finale dei rifiuti solidi urbani e la gestione dei rifiuti provenienti dalla raccolta differenziata.
L'Emittente effettua altresì attività di holding consistente nello svolgimento di attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società del Gruppo.
Servizi di igiene urbana
Le attività inerenti all'area dei servizi di igiene urbana sono fornite dal Gruppo Xxxxxxxxxx per il tramite di Aimeri Ambiente prevalentemente ad enti territoriali locali ed in via secondaria a società private. Dette attività si sostanziano nelle attività di seguito elencate.
(a) Raccolta e trasporto dei rifiuti solidi urbani verso i centri indicati dall'autorità competente al ritiro degli stessi
(b) Servizi di spazzamento stradale
(c) Altri servizi accessori
Alla data del 30 giugno 2006, i ricavi delle suddette attività incidevano sul fatturato di Aimeri Ambiente in una percentuale pari, rispettivamente, al 95,5% e al 4,5%.
Per maggiori informazioni sui servizi di igiene urbana si veda Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2 del Prospetto Informativo.
Smaltimento finale dei rifiuti solidi urbani e gestione dei rifiuti provenienti dalla raccolta differenziata
Ponticelli gestisce un impianto di smaltimento finale di cui è proprietario, situato nel comune di Imperia in località Ponticelli in virtù del provvedimento dirigenziale 18 dicembre 2002, n. 181 rilasciato dalla provincia di Imperia.
Ponticelli gestisce, inoltre, un centro di stoccaggio per la raccolta differenziata sito in Camporosso in provincia di Imperia, di proprietà della Comunità Montana Intemelia.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto Informativo.
2.6 Consiglio di Amministrazione
Il consiglio di amministrazione dell'Emittente, in carica alla Data del Prospetto Informativo, è stato nominato in data 18 luglio 2006 e rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2008.
I componenti del consiglio di amministrazione sono indicati nella seguente tabella.
2.7 Direttore generale e principali dirigenti
Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita Ruolo
Presidente e Amministratore Delegato
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Savona, 4 maggio 1966 Amministratore esecutivo
Amministratore Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Savona, 4 marzo 1969 Amministratore esecutivo
Amministratore
Amministratore
Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxxxx Xx Xxxxxxx
Imperia, 9 ottobre 1963
Albenga, 7 febbraio 1969
Amministratore esecutivo
Amministratore
Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxxxx Imperia, 9 ottobre 1963 Amministratore esecutivo
Amministratore Xxxxxxxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxxxx, 7 febbraio 1969 Amministratore Xxxx Xxxxx Xxxxxxx (IM),
Amministratore Xxxxx Xxxxxxx
Amministratore Xxxxxxxx Xxxxx
4 luglio 0000 Xxxxxxxxxxxxxx
Xxxxx Xxx Xxxxxxxx (XX),
12 luglio 1965 Amministratore Indipendente
Amministratore Xxxxx Xxxxx Siracusa, 1 luglio 1955 Amministratore Indipendente
Alla Data del Prospetto Informativo la Società non ha nominato direttori generali e/o dirigenti.
2.8 Revisori contabili
Mazars & Xxxxxxx S.p.A. è la Società di revisione incaricata della revisione dei bilanci di esercizio, anche consolidati, e di revisione limitata delle relazioni semestrali consolidate della Società per gli esercizi dal 2006 al 2011 e dello svolgimento delle attività di controllo contabile di cui all'articolo 155 e ss. del Testo Unico della Finanza in relazione a tali esercizi. Si segnala che il primo semestre 2006 è stato oggetto di revisione contabile completa.
2.9 Dipendenti
Al 31 ottobre 2006 il Gruppo Xxxxxxxxxx impiegava complessivamente n. 993 dipendenti, di cui n. 963 in Aimeri Ambiente, n. 27 in Ponticelli e n. 3 in Xxxxxxxxxx.
Alla stessa data, La Mimosa non impiegava alcun dipendente.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17.
2.10 Operazioni concluse con parti correlate
La Società ha stipulato nel corso degli esercizi 2004 e 2005, nonché nel corso dell’attuale esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo una serie di operazioni con parti correlate che possono così riassumersi.
(a) Operazioni societarie: Cessione di Ponticelli a La Mimosa da parte di Genco di Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.a.p.a.; Cessione quota di Aimeri Ambiente da parte di Ponticelli; Cessione di Azienda CEPA; Cessione di ramo di azienda Ponticelli; Cessione del complesso immobiliare di Torrazza.
(b) Contratti: Rapporto di consulenza con Studio Xxxxxxx - Associazione professionale commercialisti; Contratti di lavoro a progetto; Contratti di servizi; Contratti di locazione e cessione di Immobiliare Riviera1; Contratto di finanziamento fra Ponticelli e Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Contratti con Xxxxxxxxxx Luxembourg2.
(c) Fideiussioni e lettere di patronage: Fideiussione rilasciata da Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx nell’interesse di Aimeri Ambiente; Lettere di patronage rilasciate dall’Emittente nell’interesse di Xxxxxxxxxx; Lettere di patronage rilasciate dall’Emittente nell’interesse di Aimeri Ambiente; Lettere di patronage rilasciate dall’Emittente nell’interesse di Immobiliare Riviera (estinte in data 13 ottobre ed in data 13 novembre 2006); Lettere di patronage rilasciate dall’Emittente nell’interesse di Consorzio CEPA.
(d) Aperture di credito: Apertura di credito concessa da Ponticelli in favore di La Mimosa; Apertura di credito concessa da Ponticelli in favore dell’Emittente; Apertura di credito concessa dall’Emittente in favore di Immobiliare Riviera (revocata in data 2 ottobre 2006); Apertura di credito concessa da Aimeri Ambiente in favore dell’Emittente; Apertura di credito concessa da Aimeri Ambiente in favore di Ponticelli; Apertura di credito concessa da Aimeri Ambiente in favore di Immobiliare Riviera (revocata in data 2 ottobre 2006).
(e) Altre garanzie: Impegno al subentro di Aimeri Ambiente ad Immobiliare Riviera con riferimento alle obbligazioni nei confronti di ING Lease (Italia) S.p.A. (rinunciato da quest’ultima in data 13 novembre 2006).
1 Alla data di stipula del relativo contratto, la cessione della partecipazione di Immobiliare Riviera da Xxxxxxxxxx e La Mimosa a Xxxxxxxxxx Luxembourg (all’epoca denominata Isengard Investments S.A.) non era qualificabile ad opinione del management della Società come operazione tra parti correlate, ai sensi dello IAS 24.
2 Alla data di stipula dei relativi contratti con Xxxxxxxxxx Luxembourg, gli stessi non erano qualificabili ad opinione del management della Società come operazioni tra parti correlate, ai sensi dello IAS 24.
Nella tabella successiva il totale parti correlate esclusi i rapporti intragruppo è confrontato con alcune grandezze contabili consolidate del Gruppo per evidenziarne l’incidenza nei periodi di riferimento.
Periodo di riferimento | Totale delle operazioni con parti correlate esclusi i rapporti intragruppo | ||||
(dati in migliaia di Euro) | |||||
inc. su stato inc. su conto patrimoniale economico (A) (B) | Totale attivo Risultato netto consolidato consolidato del Gruppo del Gruppo (7) (C) (D) | Cash flow da attività finanziaria del Gruppo (E) | |||
Esercizio 2004 | 2.528 (1a) | (115) (1b) | 45.179 | 53 | |
Incidenza % | 5,6% (A/C) | -217,0% (B/D) | non applicabile (2) | ||
Esercizio 2005 | 0 (3a) | (394) (3b) | 56.967 | 477 | 10.522 |
Incidenza % | 0,0% (A/C) | -82,6% (B/D) | 0% (A/E) | ||
Esercizio 2005 Pro-forma | 326 (4a) | (281) (4b) | 50.694 | 775 | 4.990 |
Incidenza % | 0,6% (A/C) | -36,3% (B/D) | 6,5% (A/E) | ||
I Semestre 2006 | 81 (5a) | (244) (5b) | 55.934 | 786 | 488 |
Incidenza % | 0,1% (A/C) | -31,0% (B/D) | 16,6% (A/E) | ||
I Semestre 2006 Pro-forma | 81 (6a) | (504) (6b) | 55.934 | 753 | 5.387 |
Incidenza % | 0,1% (A/C) | -66,9% (B/D) | 1,5% (A/E) | ||
(1a) L’importo riviene dai contratti di acquisizione di Ponticelli e C.E.P.A. che hanno comportato un incremento dell’attivo consolidato.
(1b) L’importo riviene dalle prestazione dei contratti di lavoro a progetto e consulenze che hanno comportato un decremento del risultato netto consolidato.
(2) Il rendiconto finanziario del 2004 non è stato predisposto in quanto la società è stata costituita nel xxxxx xxxxx xxxxxx xxxx.
(0x) L’importo riviene dai contratti di lavoro a progetto e consulenze che hanno comportato un decremento del risultato netto consolidato.
(4a) L’importo è costituito, per effetto della pro-formazione dei dati, dalla cessione del complesso immobiliare di Torrazza che ha comportato una riduzione dell’attivo consolidato derivante dalla cessione del complesso immobiliare (Euro 424 migliaia), più che compensata dall’entrata di cassa (Euro 750 migliaia) per il saldo della medesima transazione. Tale operazione ha comportato un incremento del cash flow da attività finanziaria del Gruppo. (4b) L’importo è costituito, oltre che dalle voci della precedente nota (3b), per effetto della pro-formazione dei dati, dai canoni di locazione che il Gruppo ha corrisposto ad Immobiliare Riviera e della plusvalenza relativa alla cessione del complesso immobiliare di Torrazza (Euro 326 migliaia). Tale plusvalenza ha ridotto gli effetti economici negativi delle altre operazioni con parti correlate avvenute nel medesimo periodo.
(5a)/(6a) L’importo è costituito dalla cessione di Immobiliare Riviera che ha comportato una riduzione dell’attivo consolidato derivante dalla cessione del complesso immobiliare (Euro 519 migliaia), più che compensata dall’entrata di cassa (Euro 600 migliaia) per il saldo della medesima transazione. Tale operazione ha comportato un incremento del cash flow da attività finanziaria del Gruppo. Si segnala che la cessione del contratto di finanziamento non ha comportato nessun effetto patrimoniale e finanziario in quanto ceduto al valore contabile.
(5b) L’importo riviene dai contratti di lavoro a progetto e consulenze che hanno comportato un decremento del risultato netto consolidato. La plusvalenza derivante dalla cessione di Immobiliare Riviera ha parzialmente ridotto gli effetti economici negativi derivanti delle altre operazioni con parti correlate avvenute nel medesimo periodo.
(6b) L’importo è costituito, oltre che dalle voci della precedente nota (5b), per effetto della pro-formazione dei dati, dai canoni di locazione che il Gruppo ha corrisposto ad Immobiliare Riviera. Tali operazioni hanno comportato una riduzione del risultato netto consolidato.
(7) Come denominatore dell’incidenza è stato utilizzato il risultato netto consolidato di Gruppo che tiene conto dei costi/plusvalenze considerate nel calcolo di tale indice.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19.
3 INFORMAZIONI CONTABILI RILEVANTI
3.1 Informazioni contabili
DATI FINANZIARI SELEZIONATI
30/06/2006 IFRS
30/06/2006 IFRS
Pro-forma (1)
30/06/2005 IFRS
(migliaia di Euro)
Ricavi totali | 29.505 | 29.504 | 28.396 |
EBITDA | 4.147 | 3.939 | 2.567 |
EBIT | 2.369 | 2.220 | 1.383 |
Risultato prima delle imposte | 1.894 | 1.788 | 1.069 |
Risultato di Gruppo | 786 | 753 | 260 |
Risultato netto | 810 | 753 | 257 |
Cash flow del periodo | 967 | 415 | n.d. |
Attività non correnti | 31.089 | 31.089 | 28.327 |
Attività correnti | 24.845 | 24.845 | 22.541 |
Totale attività | 55.934 | 55.934 | 50.867 |
Patrimonio netto di Gruppo | 5.005 | 5.005 | 1.363 |
Patrimonio netto | 5.032 | 5.032 | 2.419 |
Passività non correnti | 15.798 | 15.798 | 15.399 |
Passività correnti | 35.103 | 35.103 | 33.049 |
Totale passività | 50.901 | 50.901 | 48.448 |
Totale passività e patrimonio netto | 55.934 | 55.934 | 50.867 |
Attività commerciali correnti | 23.442 | 23.442 | 21.162 |
Passività commerciali correnti | 16.215 | 16.215 | 20.597 |
Capitale circolante netto | 7.227 | 7.227 | 595 |
Indebitamento finanziario netto | 25.805 | 25.805 | 19.167 |
(Euro) | |||
Numero di azioni rettificato (0) | 00.000.000 | 20.000.000 | 20.000.000 |
Dividendi per azione | 0 | 0 | 0 |
Risultato operativo per azione (3) | 0,118 | 0,111 | 0,069 |
Risultato di Gruppo per azione | 0,039 | 0,038 | 0,013 |
Cash flow del periodo per azione | 0,048 | 0,021 | n.d. |
Patrimonio netto per azione | 0,252 | 0,252 | 0,121 |
DATI FINANZIARI SELEZIONATI
31/12/2005 IFRS
31/12/2005 IFRS
Pro-forma
31/12/2004 IFRS
(migliaia di Euro)
Ricavi totali | 56.815 | 56.805 | 30.958 |
EBITDA | 5.824 | 6.057 | 3.607 |
EBIT | 3.213 | 3.446 | 2.364 |
Risultato prima delle imposte | 2.200 | 2.548 | 1.822 |
Risultato di Gruppo | 477 | 775 | 53 |
Risultato netto | 535 | 775 | 162 |
Cash flow del periodo | (826) | (275) | - |
Attività non correnti | 35.992 | 29.075 | 24.324 |
Attività correnti | 20.975 | 21.618 | 20.855 |
Totale attività | 56.967 | 50.694 | 45.179 |
DATI FINANZIARI SELEZIONATI
31/12/2005 IFRS
31/12/2005 IFRS
Pro-forma
31/12/2004 IFRS
(migliaia di Euro) | |||
Patrimonio netto di Gruppo | 2.643 | 4.394 | 1.116 |
Patrimonio netto | 4.595 | 4.396 | 2.128 |
Passività non correnti | 21.578 | 15.929 | 14.591 |
Passività correnti | 30.794 | 30.368 | 28.460 |
Totale passività | 52.372 | 46.297 | 43.051 |
Totale passività e patrimonio netto | 56.967 | 50.694 | 45.179 |
Attività commerciali correnti | 20.539 | 20.632 | 19.594 |
Passività commerciali correnti | 17.069 | 17.030 | 18.383 |
Capitale circolante netto | 3.470 | 3.602 | 1.211 |
Indebitamento finanziario netto | 27.261 | 20.835 | 15.913 |
(Euro) | |||
Numero di azioni rettificato (0) | 00.000.000 | 20.000.000 | 2.979.452 |
Dividendi per azione | 0 | 0 | 0 |
Risultato operativo per azione (3) | 0,161 | 0,172 | 0,793 |
Risultato di Gruppo per azione | 0,024 | 0,039 | 0,018 |
Cash flow del periodo per azione | (0,041) | (0,014) | n.d. |
Patrimonio netto per azione | 0,230 | 0,220 | 0,714 |
(1)I dati patrimoniali relativi al 30/6/2006 pro-forma non sono stati oggetto di proformazione
(2)Numero di azioni calcolato in base allo IAS 33, considerando che l’Emittente ha effettuato un aumento di capitale in data 21/12/04 portando il capitale sociale da Euro 125.000 (125.000 azioni) a Euro 1.000.000 (1.000.000 di azioni). Inoltre in data 18 luglio 2006 l’Emittente ha deliberato un frazionamento del capitale sociale portando il numero di azioni a 20.000.000; tale effetto è stato riportato in tutti i periodi considerati per consentire la confrontabilità degli indici.
(3)Per Risultato operativo si intende l’EBIT.
3.2 Evoluzione dell’indebitamento finanziario netto
Stato Patrimoniale
31/12/2006
IFRS
30/06/2006
IFRS
31/12/2005
IFRS Pro-forma
(migliaia di Euro)
Disponibilità liquide | 8.727 | 1.403 | 986 |
Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 8.727 | 1.403 | 986 |
Finanziamenti a breve termine | 23.005 | 18.257 | 12.136 |
Altre passività finanziarie | 3.720 | 631 | 1.202 |
Indebitamento finanziario corrente | 26.725 | 18.888 | 13.338 |
Passività correnti: | |||
Finanziamenti a medio/lungo termine | 8.785 | 8.320 | 8.483 |
Indebitamento finanziario non corrente | 8.785 | 8.320 | 8.483 |
INDEBITAMENTO FINANZIARIO COMPLESSIVO | 26.783 | 25.805 | 20.835 |
3.3 Ragione dell'offerta e impiego dei proventi
La Società intende accedere al mercato del capitale di rischio tramite la quotazione principalmente al fine di reperire nuove risorse finanziarie per sostenere i propri piani di crescita e sviluppo, in accordo con i programmi futuri e le strategie illustrati nella Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4.
Il ricavato stimato derivante dall'aumento di capitale riferito all'Intervallo di Valorizzazione Indicativa, al netto delle commissioni indicate alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 e delle spese relative all'emissione, al collocamento delle Azioni ed alla quotazione, è compreso tra circa Euro 30,8 milioni e circa Euro 37,4 milioni.
I piani di crescita e sviluppo della Società verranno realizzati sia valutando opportunità di crescita esterna tramite acquisizione di aziende operanti nello stesso settore in cui opera il Gruppo Xxxxxxxxxx od in settori contigui o complementari (anche attraverso costituzione di joint ventures) sia attraverso l’implementazione di programmi di crescita interna.
Le risorse derivanti dall'aumento di capitale verranno destinate prevalentemente alla crescita per linee esterne e, in misura residuale, alla crescita interna.
Per quanto riguarda la crescita per linee esterne si segnala che quest’ultima dipende necessariamente dalla disponibilità ed idoneità dei target da acquisire e che, alla Data del Prospetto Informativo, non esistono operazioni di acquisizione già definite. Il management intende dare priorità ad operazioni di integrazione aziendale nel settore dei servizi di igiene urbana tramite acquisizione di società aventi presenza territoriale che possano risultare strategicamente utili allo sviluppo del Gruppo Xxxxxxxxxx e, solo in via residuale, ad operazioni di integrazione aziendale nel settore dello smaltimento finale dei rifiuti solidi urbani. Con riferimento a quest’ultimo settore il management non esclude la possibilità di avviare nuovi siti di smaltimento attraverso la costituzione di nuove società, eventualmente partecipate anche da altri soggetti. Per quanto riguarda la realizzazione di piani di crescita esterna non sono in essere negoziazioni con parti correlate ed il management della Società non prevede la realizzazione dei predetti piani di sviluppo con soggetti qualificabili come tali ai sensi dello IAS 24.
Per quanto concerne la crescita interna nel settore dei servizi di igiene urbana, il management ritiene che nel corso del 2007 e del 2008 questa potrà realizzarsi anche attraverso un ulteriore potenziamento della capacità progettuale interna, capacità sempre più importante ai fini della aggiudicazione di nuove commesse. Per quanto concerne invece la crescita interna nel settore dello smaltimento finale, da intendersi residuale rispetto alla prima, il management prevede di poter realizzare nel corso del prossimo biennio, subordinatamente all’ottenimento delle relative autorizzazioni, un impianto alimentato a biomasse. La realizzazione di tale impianto richiederà un investimento stimabile in circa Euro 2,5 milioni; tale progetto potrebbe essere almeno parzialmente sostenuto da finanziamenti agevolati messi a disposizione a livello nazionale e/o comunitario.
Tuttavia, la Società non esclude di dover destinare parte dei proventi dell’Offerta Globale alla riduzione dei debiti finanziari e/o commerciali.
Nel breve termine, in attesa dell’implementazione delle strategie di crescita sopra menzionate, la liquidità reperita attraverso l’aumento di capitale sarà impiegata in strumenti monetari a breve termine a basso profilo di rischio ed a capitale garantito con rendimenti attesi in linea con quelli di mercato per tipologie di strumenti simili.
4 INFORMAZIONI FINANZIARIE - CONTI CONSOLIDATI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE -
CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI
Nella Sezione Prima, Capitolo 20 vengono rappresentati i dati economici e patrimoniali consolidati dell’Emittente relativi al primo semestre 2006 redatti in conformità ai principi IFRS, i dati economici e patrimoniali consolidati dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 redatti in conformità ai principi IFRS, i dati economici e patrimoniali consolidati pro-forma per l'esercizio 2005 redatti in conformità ai principi IFRS, i dati economici e patrimoniali consolidato pro-forma relativi al primo semestre 2006 ed i prospetti dei dati economici e finanziari aggregati dell'Emittente relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 redatti in conformità ai principi IFRS (si precisa che non è stato pubblicato il bilancio consolidato IFRS relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 in quanto la Società, costituita nel febbraio del 2004, non ricadeva nell’ambito di applicazione dell’art. 25 del D. Lgs. n. 127/91 in virtù di quanto previsto dall’art. 27 del medesimo decreto che prevede l’obbligo di redazione del bilancio consolidato a società che abbiano chiuso almeno due esercizi sociali e abbiano superato due dei seguenti limiti: (i) Euro 12,5 milioni nel totale degli attivi degli stati patrimoniali; (ii) Euro 25 milioni nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni;
(iii) n. 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio).
Di seguito sono riportati i principali dati finanziari selezionati del Gruppo.
DATI FINANZIARI SELEZIONATI
30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS
31/12/2005 IFRS
Pro-forma
31/12/2004 IFRS
(migliaia di Euro) | ||||
Capitale | 1.000 | 1.000 | 1.000 | 1.000 |
Riserve | 2.976 | 1.216 | 2.639 | 72 |
Utili a Nuovo | 242 | (50) | (19) | (9) |
Utile (perdita) d'esercizio | 786 | 477 | 775 | 53 |
Totale Mezzi propri di Gruppo | 5.005 | 2.643 | 4.394 | 1.116 |
Mutui e finanziamenti oltre l'anno | 1.744 | 4.201 | 2.451 | 2.709 |
Debiti per locazione finanziaria | 6.571 | 9.249 | 5.510 | 3.025 |
Effetti Passivi | 5 | 522 | 522 | 1.364 |
Totale finanziamenti passivi non correnti | 8.320 | 13.972 | 8.483 | 7.098 |
Debiti verso banche in c/c e anticipazioni | 13.164 | 8.364 | 8.364 | 7.389 |
Mutui e finanziamenti entro l'anno | 1.809 | 1.423 | 1.318 | 242 |
Debiti per locazione finanziaria entro 12 mesi | 3.284 | 2.723 | 2.454 | 1.459 |
Effetti passivi in scadenza | - | - | - | - |
Totale finanziamenti passivi correnti | 18.257 | 12.510 | 12.136 | 9.090 |
Debiti verso banche per perdite su prodotti derivati | - | 406 | 393 | 145 |
Effetti Passivi in scadenza | 631 | 809 | 809 | 842 |
Totale altre passività finanziarie | 631 | 1.215 | 1.202 | 987 |
Disponibilità liquide | (1.403) | (436) | (986) | (1.261) |
Totale Mezzi di terzi 25.805 27.261 20.835 15.913
5 DETTAGLI DELL'OFFERTA GLOBALE E DELL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI - AZIONISTI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA - SPESE LEGATE ALL'OFFERTA GLOBALE
5.1 Dettagli dell'Offerta Globale
L'Offerta Globale, finalizzata all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società ("Azioni") nel Mercato Expandi, ha ad oggetto massime n. 14.000.000 Azioni, prive di valore nominale, tutte rivenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, co. 5, Codice Civile, deliberato dall'assemblea straordinaria dell'Emittente in data 18 luglio 2006.
L'Offerta Globale consiste in:
(i) un'offerta pubblica (l'"Offerta Pubblica") di minime n. 2.800.000 Azioni riservata al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all'Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al collocamento istituzionale di cui al successivo punto (ii);
(ii) un contestuale collocamento istituzionale (il "Collocamento Istituzionale") di massime n. 11.200.000 Azioni riservato agli Investitori Professionali in Italia e ad investitori istituzionali esteri, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia.
Le Azioni oggetto dell'Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite del Consorzio per l'Offerta Pubblica, il quale garantirà l'integrale collocamento del quantitativo minimo delle Azioni offerte nell'ambito dell'Offerta Pubblica.
L'Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 del giorno 21 febbraio 2007 e terminerà alle ore 13.30 del giorno 1 marzo 2007. Le domande di adesione all'Offerta Pubblica dovranno essere presentate mediante sottoscrizione dell'apposita scheda, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale, e presentata presso i Collocatori. Le schede di adesione sono disponibili presso tutti i Collocatori e in apposita finestra del sito internet della Società xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
I Coordinatori dell'Offerta Globale, sentito l'Emittente, si riservano la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta dandone tempestiva comunicazione alla CONSOB e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi sui quotidiani "Il Sole 24 Ore", e/o "Finanza & Mercati", entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta.
L'Emittente, sentiti i Coordinatori dell'Offerta Globale, si riserva di non collocare integralmente la Azioni oggetto dell'Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico nell'avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta; tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Azioni collocate nell'ambito dell'Offerta Globale, come verrà comunicato nel medesimo avviso integrativo.
In ipotesi di riduzione del numero di Azioni oggetto dell'Offerta Globale, la quota minima dell'Offerta Pubblica non verrà ridotta qualora la domanda da parte del pubblico indistinto in Italia risulti capiente.
È inoltre prevista la concessione da parte di Xxxxxxxxxx Luxembourg ai Coordinatori dell'Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di (i) un'opzione di chiedere in prestito a Xxxxxxxxxx Luxembourg fino ad un massimo di n. 2.100.000 azioni ordinarie Xxxxxxxxxx, corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% delle Azioni oggetto dell'Offerta Globale, ai fini dell'eventuale sovra assegnazione ("Over Allotment") nell'ambito del Collocamento Istituzionale; e di (ii) un'opzione per l'acquisto al Prezzo di Offerta di massime n. 2.100.000 azioni ordinarie Xxxxxxxxxx, corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% delle Azioni oggetto dell'Offerta Globale, da assegnare ai destinatari del Collocamento Istituzionale ai fini dell'eventuale Over Allotment nell'ambito del Collocamento Istituzionale ("Greenshoe"). Tali opzioni potranno essere esercitate, in tutto o in parte, fino al trentesimo giorno dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni nel Mercato Expandi.
Nell'ambito degli accordi che saranno stipulati per l'Offerta Globale, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx e la Società assumeranno l'impegno nei confronti dei Coordinatori dell'Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per l'Offerta Pubblica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, dalla data di sottoscrizione degli impegni di lock-up (l'"Impegnodi Lock-up") e fino a 270
giorni dalla data (inclusa) di avvio delle negoziazioni delle Azioni nel Mercato Expandi, a non effettuare, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell'Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato, (i) operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l'attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni dell'Emittente ovvero di strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in, azioni dell'Emittente, (ii) emissione o stipula di strumenti derivati sulle azioni, che abbiano i medesimi effetti delle operazioni sopra richiamate.
Per un periodo di uguale durata, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx e, per quanto di sua competenza, la Società, assumeranno nel medesimo Impegno di Lock-up, l'impegno a non proporre e, se proposta, a non votare a favore, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell'Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato, proposte di acquisto e/o vendita di azioni della Società, operazioni di aumento di capitale e/o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) Azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in Azioni della Società, ovvero altre operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l'attribuzione o il trasferimento a terzi di Azioni ovvero di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare con o convertire in, Azioni, nonché l'emissione o la stipula di strumenti derivati sulle Azioni medesime.
L'Offerta Globale non è subordinata ad alcuna condizione. | |
5.2 Dati rilevanti dell'Offerta | |
Numero di Azioni oggetto dell'Offerta Globale | 14.000.000 |
Numero minimo di Azioni costituenti l'Offerta Pubblica | 2.800.000 |
Numero massimo di Azioni costituenti il Collocamento Istituzionale | 11.200.000 |
Percentuale minima delle Azioni riservate all'Offerta Pubblica rispetto all'Offerta 20% Globale | |
Percentuale massima delle Azioni riservate al Collocamento Istituzionale rispetto all'Offerta Globale | 80% |
Numero massimo di Azioni oggetto della Greenshoe | 2.100.000 |
Percentuale massima delle Azioni oggetto della Greenshoe rispetto all'Offerta Globale | 15% |
Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni oggetto dell'Offerta Globale: | |
- con esercizio integrale della Greenshoe | 47,35% |
- senza esercizio della Greenshoe | 41,18% |
Ammontare del capitale sociale di Xxxxxxxxxx successivamente all'Offerta Globale (Euro)
1.700.000
Numero di Azioni rappresentanti il Lotto Minimo 1.500
Numero di Azioni rappresentanti il Lotto Minimo Maggiorato 7.500
Numero di Azioni della società post-offerta 34.000.000
Intervallo di Valorizzazione Indicativa (1) tra Euro 50 milioni ed Euro 60 milioni, pari ad un minimo di Euro 2,5 per Azione e ad un massimo di Euro 3 per Azione
(1) Tale Intervallo di Valorizzazione Indicativa non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del Prezzo Massimo e del Prezzo di Offerta che, pertanto, potranno essere determinati anche al di fuori del suddetto intervallo.
Alla determinazione dell'Intervallo di Valorizzazione Indicativa si è pervenuto considerando i risultati, le prospettive di sviluppo dell'esercizio in corso e di quelli successivi della Società e del Gruppo, applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale, quale la metodologia dei multipli di mercato di aziende quotate comparabili, e tenendo conto delle condizioni di mercato, nonché delle
risultanze dell'attività di premarketing effettuata presso investitori professionali.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.
5.3 Dettagli dell'ammissione alle negoziazioni
La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie azioni ordinarie nel Mercato Expandi. Borsa Italiana, con provvedimento n. 5108 del 12 febbraio 2007, ha deliberato l'ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie della Società nel Mercato Expandi.
La data di inizio delle negoziazioni sarà fissata da Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.4.3, co. 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle azioni ordinarie della Società a seguito del completamento dell'Offerta Globale.
Le Azioni della Società non sono quotate in nessun altro mercato regolamentato.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 6, del Prospetto Informativo.
5.4 Piano di ripartizione
L'Offerta Pubblica, parte dell'Offerta Globale, è indirizzata esclusivamente al pubblico indistinto in Italia, avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà effettuata tramite il Consorzio per l'Offerta Pubblica coordinato e diretto da Banca IMI in qualità di Responsabile del Collocamento per l'Offerta Pubblica.
Banca IMI e Intermonte agiranno in qualità di Joint Global Coordinators per l'Offerta Globale e Joint Bookrunners e Co- lead Managers in relazione al Collocamento Istituzionale.
Il Collocamento Istituzionale, coordinato e diretto da Banca IMI e Intermonte, è rivolto ad Investitori Professionali in Italia ed ad investitori istituzionali esteri, con esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone ed Australia.
Il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un documento di offerta in lingua inglese, contenente dati ed informazioni coerenti con quelli forniti nel Prospetto.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5 del Prospetto.
5.5 Spese e proventi dell'Offerta Globale
L'Emittente e, limitatamente all'esercizio della Greenshoe, Xxxxxxxxxx Luxembourg, corrisponderanno ai Coordinatori dell'Offerta Globale, anche ai fini della remunerazione delle istituzioni che comporranno il Consorzio per il Collocamento Istituzionale ed il Consorzio per l'Offerta Pubblica, una commissione pari al 5% del controvalore delle Azioni collocate nell'ambito dell'Offerta Globale nonché delle Azioni collocate a seguito dell'eventuale esercizio della Greenshoe.
Per l'attività di Listing Partner, l'Emittente riconoscerà a Banca IMI un compenso pari allo 0,5% del controvalore complessivo dell'Offerta Globale, incluso il controvalore delle Azioni collocate a seguito dell'eventuale esercizio della Greenshoe.
Oltre alle commissioni sopra indicate, la Società stima che l'ammontare delle spese relative all'emissione, al collocamento delle Azioni ed alla quotazione sia compreso tra circa Euro 2 milioni ed Euro 2.5 milioni, sostenute interamente dalla Società.
Il ricavato stimato derivante dal controvalore dell'Offerta Globale, riferito all'Intervallo di Valorizzazione Indicativa, al netto delle commissioni indicate alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.4 e delle spese relative all'emissione, al collocamento delle Azioni ed alla quotazione, è compreso tra circa Euro 30,8 milioni e circa Euro 37,4 milioni.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.4 e la Sezione Seconda, Capitolo 8,
Paragrafo 8.1 del Prospetto Informativo.
Per quanto concerne la destinazione dei proventi dell'Offerta Globale si rinvia al Paragrafo 3.3, che precede.
5.6 Calendario previsto dell'operazione
Pubblicazione avviso con elenco dei Collocatori. entro il 20 febbraio 2007 Pubblicazione dell'avviso con l'indicazione del Prezzo Massimo. entro il 20 febbraio 2007 Inizio dell'Offerta Pubblica. 21 febbraio 2007
Termine dell'Offerta Pubblica. 1 marzo 2007
Comunicazione del Prezzo d'Offerta. entro il 3 marzo 2007
Comunicazione dei risultati dell'Offerta Globale. entro il 6 marzo 2007
Pagamento delle Azioni oggetto dell'Offerta Globale. entro il 7 marzo 2007 Inizio previsto delle negoziazioni delle Azioni oggetto dell'Offerta Globale. 7 marzo 2007
Per maggiori informazioni sulla sospensione e la revoca dell'Offerta si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo
5.4.4 del Prospetto Informativo.
6 RISULTATI OPERATIVI E SITUAZIONE FINANZIARIA - RICERCA E SVILUPPO, DIRITTI DI
PROPRIETA' INTELLETTUALE E LICENZE - TENDENZE PREVISTE
6.1 Risultato operativo
Conto Economico
I semestre 2006
IFRS %
I semestre 2006 IFRS Pro-forma
%
I semestre 2005 IFRS
%
(migliaia di Euro) | |||||||
Variazione rimanenze | (108) | -0,4% | (108) | -0,4% | (206) | -0,7% | |
Costi per materie di consumo | (2.673) | -9,1% | (2.673) | -9,1% | (2.562) | -9,0% | |
Costi per servizi | (6.258) | -21,2% | (6.251) | -21,2% | (8.012) | -28,2% | |
Costi per godimento beni di terzi | (897) | -3% | (1.041) | -3,5% | (495) | -1,7% | |
Costi per il personale | (15.263) | -51,7% | (15.263) | -51,7% | (14.001) | -49,3% | |
Altri (oneri) proventi operativi | (650) | -2,2% | (638) | -2,2% | (1.051) | -3,7% | |
Altri (oneri) proventi | 491 | 1,7% | 410 | 1,4% | 498 | 1,8% | |
Totale costi (25.357) -85,9% (25.564) -86,6% (25.829) -91%
Risultato Operativo Lordo (EBITDA) 4.147 14,1% 3.939 13,4% 2.567 9%
Ammortamenti | (1.779) | -6% | (1.720) | -5,8% | (1.184) | -4,2% |
Rettifiche di valore su immobilizzazioni | 0 | 0,0% | - | 0,0% | - | 0,0% |
Risultato Operativo netto (EBIT) 2.369 8% 2.220 7,5% 1.383 4,9%
Valutazione a patrimonio netto delle collegate | 0 | 0,0% | - | 0,0% | - | 0,0% |
(Oneri) finanziari | (748) | -2,5% | (716) | -2,4% | (449) | -1,6% |
Proventi finanziari | 273 | 0,9% | 285 | 1,0% | 134 | 0,5% |
Risultato Corrente (EBT) | 1.894 | 6,4% | 1.788 | 6,1% | 1.069 | 3,8% |
Imposte | (1083) | -3,7% | (1.036) | -3,5% | (811) | -2,9% |
Risultato di Terzi | 24 | 0,1% | 0 | 0% | (3) | 0,0% |
Risultato netto di Gruppo 786 2,7% 753 2,6% 260 0,9%
6.2 Situazione finanziaria
Stato Patrimoniale
30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS
31/12/2005 IFRS
Pro-forma
31/12/2004 IFRS
(migliaia di Euro)
Attività materiali | 27.895 | 32.697 | 25.805 | 20.860 |
Attività immateriali | 2.175 | 2.212 | 2.212 | 2.145 |
Altre attività non correnti | 1.019 | 1.083 | 1.056 | 1.319 |
Totale attività non correnti 31.089 35.992 29.075 24.324
Rimanenze | 580 | 688 | 688 | 497 |
Crediti commerciali | 19.039 | 17.045 | 17.041 | 16.424 |
Altre attività correnti | 3.786 | 2.486 | 2.887 | 2.656 |
Crediti tributari | 21 | 305 | 1 | 11 |
Attività disponibili per la vendita | 15 | 15 | 15 | 5 |
Debiti commerciali | (7.383) | (7.679) | (7.634) | (9.142) |
Debiti tributari | (3.966) | (5.132) | (5.148) | (5.766) |
Altri debiti e passività correnti | (4.866) | (4.258) | (4.248) | (3.474) |
Totale Capitale circolante netto 7.226 3.470 3.602 1.211
Fondi rischi ed oneri | (4) | (60) | (60) | (722) |
Benefici ai dipendenti | (4.768) | (5.124) | (5.124) | (5.567) |
Imposte differite | (2.705) | (2.422) | (2.262) | (1.172) |
Altri debiti e passività non correnti | - | - | - | (32) |
Capitale investito netto 30.838 31.856 25.232 18.041
Patrimonio netto 5.032 4.595 4.396 2.128
Finanziamenti passivi non correnti | 8.320 | 13.972 | 8.483 | 7.098 |
Finanziamenti passivi correnti | 18.888 | 13.725 | 13.338 | 10.077 |
Disponibilità liquide | (1.403) | (436) | (986) | (1.261) |
Indebitamento finanziario netto 25.805 27.261 20.835 15.913
Fonti di finanziamento 30.838 31.856 25.232 18.041
6.3 Ricerca e sviluppo, diritti di proprietà intellettuale e licenze
Nel corso degli esercizi 2004 e 2005 il Gruppo Xxxxxxxxxx ha svolto attività di sviluppo al fine precipuo di sviluppare e potenziare il proprio sistema informativo.
Tale sistema informativo gestito da Aimeri Ambiente e denominato "Cruscotto Aziendale" consente di monitorare in tempo reale le principali variabili di conto economico consentendo, tra l'altro:
- il controllo del ciclo di lavoro settimanale e mensile grazie all'inserimento tempestivo dei dati;
- l'evidenza delle anomalie con la possibilità di effettuare analisi per eccezione.
I costi sostenuti per l'attività di sviluppo dal Gruppo Xxxxxxxxxx nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 sono stati pari ad Euro 131 migliaia.
Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente è titolare dei seguenti diritti di proprietà intellettuale.
Domain name
Descrizione | Titolo | Ambito territoriale e scadenza/durata |
Domain name "xxxxxxxxxxxxxxxx.xx" | Proprietà | Italia, 31 marzo 2007 |
Domain name "xxxxxxxxxx.xx" | Proprietà | Italia, 6 luglio 2007 |
Domain name "xxxxxxxxxxxxxx.xx" | Proprietà | Italia, 1 luglio 2007 |
Si segnala, inoltre, che in data 14 aprile 2004 Ponticelli ha depositato domanda di marchio italiano per la denominazione "ECODIARIO", classi 16 e 41. Alla Data del Prospetto Informativo il marchio è in corso di registrazione.
6.4 Tendenze previste
Nei primi dieci mesi chiusi al 31 ottobre 2006, il Gruppo Xxxxxxxxxx ha registrato ricavi totali pari a circa Euro 51,9 milioni e un risultato operativo lordo (EBITDA) pari a circa 6,2 milioni (tale risultato include un prudenziale accantonamento a fondo rischi pari ad Euro 230 migliaia). Alla luce delle indicazioni derivanti dai dati gestionali, il management ritiene che nei dodici mesi chiusi al 31 dicembre 2006 i ricavi totali siano pari a circa Euro 62,5 e che a novembre e dicembre 2006 non ci siano stati eventi tali da determinare scostamenti significativi rispetto alle tendenze registrate nei primi dieci mesi del 2006. I predetti dati non sono stati oggetto di revisione contabile (cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.8).
Salvo per quanto sopra specificato, dalla chiusura del primo semestre 2006 e sino alla Data del Prospetto Informativo, non si sono riscontrate variazioni significative nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte né nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita.
7 INDICAZIONI COMPLEMENTARI
7.1 Capitale sociale
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 1.000.000, interamente versato e sottoscritto, suddiviso in n. 20.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale.
7.2 Atto costitutivo e statuto
L'Emittente è stato costituito il 24 febbraio 2004, con atto a rogito notaio Xxxxxxxx Xxxxxxx (Rep. 130.798; Racc. 21.525) da Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e da Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx.
Lo statuto in vigore alla Data del Prospetto Informativo è stato adottato con delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente in data 18 luglio 2006. In pari data l'assemblea straordinaria dell'Emittente ha altresì adottato, con efficacia sospensivamente condizionata all'emissione da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di Xxxxxxxxxx nel Mercato Expandi, un nuovo testo di statuto sociale al fine di adeguarne le disposizioni alla normativa vigente per le società con azioni quotate sui mercati regolamentati di cui al Testo Unico della Finanza, così come da ultimo modificato dalla Legge 28 dicembre 2005, n. 262 ("Legge sul Risparmio"), al Regolamento Emittenti ed alle altre disposizioni di legge applicabili ("Statuto").
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.2.
8 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
I seguenti documenti possono essere consultati durante il periodo di validità del prospetto Informativo, ai sensi dell'art. 9-bis del Regolamento Emittenti presso la sede dell'Emittente in Rozzano (MI), Xxxxxx x. 0, Xxxxxxx X0, Xxxxxxxxxxx, in orari di ufficio e durante i giorni lavorativi e sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx):
• atto costitutivo dell'Emittente;
• Statuto dell'Emittente;
• bilanci di esercizio dell'Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, unitamente alle relazioni della Società di revisione;
• bilanci consolidati dell'Emittente chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004;
• prospetti contabili consolidati per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 unitamente alla relazione della Società di revisione;
• relazioni semestrali per il semestre chiuso al 30 giugno 2006, unitamente alla relazione della Società di revisione;
• prospetti consolidati dei dati pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 e redatti in conformità ai principi IFRS, unitamente alla relazione della Società di revisione sull'esame dei prospetti consolidati pro-forma;
• prospetti consolidati dei dati economici pro forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 e redatti in conformità ai principi IFRS, unitamente alla relazione della Società di revisione sull'esame dei prospetti consolidati pro-forma;
• schemi di stato patrimoniale e di conto economico per l’esercizio 2005 predisposti secondo i principi contabili internazionali IFRS relativi ad Immobiliare Riviera, unitamente alla relazione della Società di revisione relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2005;
• regolamento assembleare;
• Prospetto Informativo.
SEZIONE I
1 Responsabili del Prospetto Informativo
I soggetti di seguito elencati assumono la responsabilità – per le parti di rispettiva competenza e limitatamente a esse – del contenuto del presente Prospetto Informativo.
Xxxxxxxx responsabile Parti di competenza
Xxxxxxxxxx X.x.X., con sede legale in Rozzano (MI), Xxxxxx x. 0, Xxxxxxx X0, Xxxxxxxxxxx, qualità di Emittente.
Banca IMI S.p.A., con sede legale in Xxxxx Xxxxxxxxx 0, Xxxxxx in qualità di Listing Partner e Responsabile del Collocamento per l'Offerta Pubblica.
Intero Prospetto Informativo
Sezione Prima, Fattori di rischio 4.3.3 (Conflitto di interessi, Primo Periodo); Sezione Seconda, Capitolo 5 - ad eccezione dei Paragrafi 5.2.2, 5.3.3 e 5.3.4 -; Sezione Seconda, Capitolo 6, Paragrafi 6.5 e 6.6; Sezione Seconda,
Capitolo 7, Paragrafo 7.3.
1.1 Dichiarazione di responsabilità
I soggetti elencati al precedente Paragrafo, responsabili, per le parti di rispettiva competenza, della redazione del Prospetto Informativo dichiarano che, avendo essi adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le parti di rispettiva competenza contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Xxxxxxxxxx S.p.A.
(in qualità di Emittente)
Il Legale Rappresentante Il Presidente del Collegio Sindacale Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Banca IMI S.p.A.
(in qualità di Listing Partner e Responsabile del Collocamento per l'Offerta Pubblica)
2 REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Nome e indirizzo dei revisori
La Società di revisione Mazars & Guerard S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx x. 00, è iscritta all'albo delle società di revisione di cui all'articolo 161 del Testo Unico della Finanza.
I bilanci consolidati dell'Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 redatti in applicazione degli IFRS omologati dalla Commissione Europea sono stati sottoposti a revisione contabile completa da parte della Società di revisione che ha emesso le proprie relazioni in data 26 maggio 2006 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 20 del Prospetto Informativo).
Il bilancio d'esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, redatto in applicazione ai Principi Contabili Italiani, e quello relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, redatto in applicazione degli IFRS omologati dalla Commissione Europea, sono stati sottoposti a revisione contabile completa da parte della Società di revisione che ha emesso le proprie relazioni in data 26 maggio 2006.
I prospetti contabili consolidati dell'Emittente al 30 giugno 2005 sono stati sottoposti a revisione contabile limitata da parte della Società di revisione che ha emesso la propria relazione in data 18 luglio 2006. La relazione semestrale consolidata dell'Emittente al 30 giugno 2006 è stata sottoposta a revisione contabile completa da parte della Società di revisione che ha emesso la propria relazione in data 18 luglio 2006.
Tutti gli incarichi qui descritti svolti dalla Società di revisione sono stati conferiti per le finalità legate al progetto di quotazione.
La Società di revisione ha inoltre effettuato l'esame dei dati pro-forma al 31 dicembre 2005 e al 30 giugno 2006 secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma ed ha emesso in data 18 luglio 2006 le relazioni sulla ragionevolezza delle ipotesi di base e della metodologia adottate per la redazione dei dati pro-forma nonché sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili di riferimento.
L'assemblea ordinaria dell'Emittente in data 18 luglio 2006, ha conferito alla Società di revisione l'incarico per la revisione contabile dei bilanci di esercizio e di quelli consolidati per gli esercizi dal 2006 al 2011 e per la revisione contabile limitata delle semestrali relative ai medesimi esercizi e per l'attività di controllo di cui all'articolo 155 e ss. del Testo Unico della Finanza. Si segnala che il primo semestre 2006 è stato oggetto di revisione contabile completa.
2.2 Rapporti con i revisori
Dal conferimento dell’incarico in data 18 gennaio 2006 fino alla Data del Prospetto Informativo, non è intervenuta alcuna revoca dell'incarico conferito dall'Emittente alla Società di revisione preposta alla revisione contabile del bilancio di esercizio né la Società di revisione ha rinunciato all'incarico.
3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Premessa
Nel presente capitolo si riportano informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie selezionate del Gruppo Xxxxxxxxxx relative ai dati consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2005 e 2005 pro-forma. Sono inoltre riportate le medesime informazioni relative al primo semestre 2006 confrontate con i dati del primo semestre 2005 e con i dati economici del primo semestre 2006 pro-forma. Per maggiori informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo si rinvia a Sezione Prima, Capitolo 20.
Le tabelle che seguono riportano i dati economici e finanziari del Gruppo Xxxxxxxxxx relativi agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2004 e 2005 e ai semestri chiusi al 30 giugno 2005 e 2006. Il Prospetto Informativo non riporta i dati economico finanziari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 in quanto l'Emittente è stato costituito nel corso del 2004 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1).
I dati consolidati sono tratti:
• dal bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2005 redatto, su base volontaria, in conformità ai principi IFRS;
• dal bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2004 redatto in conformità ai principi IFRS per le sole finalità di inclusione nel prospetto informativo, come richiesto dal Regolamento 809/2004/CE;
• dai prospetti contabili e relative note esplicative contenuti nella relazione semestrale al 30 giugno 2006, preparati in conformità ai principi IFRS per le sole finalità di inclusione nel prospetto informativo, come richiesto dal Regolamento 809/2004/CE;
• dalla situazione patrimoniale ed economica per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2005, predisposta sulla base dei criteri di valutazione previsti dagli IFRS per le sole finalità di inclusione nel prospetto informativo, come richiesto dal Regolamento 809/2004/CE.
Poiché le due società operative del Gruppo Xxxxxxxxxx, Ponticelli e Aimeri Ambiente, sono entrate a far parte del Gruppo Xxxxxxxxxx a partire dal mese di luglio 2004, i dati economici relativi all'esercizio 2004 si riferiscono sostanzialmente solo al secondo semestre, e conseguentemente presentano limiti di comparabilità rispetto a quelli relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005.
Inoltre, poiché in data 11 aprile 2006 sono avvenuti i seguenti fatti: (i) cessione da parte di Xxxxxxxxxx e La Mimosa di due quote rappresentanti complessivamente il 100% del capitale sociale di Immobiliare Riviera e (ii) cancellazione del pegno con diritto di voto concesso a Unicredit Banca d'Impresa S.p.A. sul 51% del capitale sociale della controllata Aimeri Ambiente, ipotizzando gli effetti retroattivi al 1 gennaio 2005 ad essi riconducibili, le informazioni contenute nel presente capitolo comprendono anche i dati pro-forma consolidati relativi all’esercizio 2005 ed i dati economici consolidati pro-forma relativi al primo semestre 2006.
Si precisa che la Società di revisione ha, inoltre, effettuato l'esame dei dati pro-forma, presentati nelle tabelle che seguono, secondo i criteri raccomandati dalla CONSOB nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma ed ha emesso le relative relazioni sulla ragionevolezza delle ipotesi di base e della metodologia adottata nella loro redazione, nonché sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili di riferimento.
Si precisa, inoltre, che la Società nell’esercizio 2004 non ha redatto il bilancio consolidato in quanto esonerata, trovandosi nelle condizioni previste dall’art. 27, comma 1, D. Lgs. 127/1991 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Premessa).
Per maggiori dettagli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Xxxxxxxxxx si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20 del Prospetto Informativo, che riporta anche le relazioni emesse dalla Società di revisione.
3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati Conto economico consolidato
Esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2005 pro-forma e 2004.
Conto Economico
Esercizio 2005 IFRS
%
Esercizio 2005 IFRS
Pro-forma
%
Esercizio 2004 IFRS
%
Var. % 2004 - 2005
Pro-forma
(migliaia di Euro)
Ricavi totali 56.815 100,0% 56.805 100,0% 30.958 100,0% 83,5%
Risultato Operativo Lordo (EBITDA) (1)
5.824 10,3%
6.057 10,7%
3.607
11,7%
67,9%
Risultato Operativo netto (EBIT)
3.213
5,7%
3.446
6,1%
2.364
7,6%
45,8%
Risultato Corrente (EBT) | 2.200 | 3,9% | 2.548 | 4,5% | 1.822 | 5,9% | 39,9% |
Risultato netto | 535 | 0,9% | 775 | 1,4% | 162 | 0,5% | 379,4% |
Risultato netto di Gruppo | 477 | 0,8% | 775 | 1,4% | 53 | 0,2% | 1376,5% |
(1) L'EBITDA è definito come Utile dell'esercizio al lordo degli ammortamenti di immobilizzazioni materiali e immateriali, degli oneri e proventi finanziari, della quota di risultato di società collegate e delle imposte sul reddito. L'EBITDA è una misura utilizzata dal management della Società per monitorare e valutare l'andamento operativo dello stesso e non è identificato come misura contabile nell'ambito sia dei Principi Contabili Italiani che degli IFRS adottati dall'Unione Europea e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato operativo della Società. Il management ritiene che l'EBITDA sia un importante parametro per la misurazione della performance del Gruppo in quanto permette di analizzare la marginalità dello stesso eliminando gli effetti derivanti dalla volatilità originata delle politiche di ammortamento. Poiché l'EBITDA non è una misura la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione del Bilancio Consolidato del Gruppo, il criterio di determinazione dell'EBITDA applicato potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi, pertanto non comparabile.
Di seguito si riporta il dato relativo al risultato per azione.
DATI FINANZIARI SELEZIONATI
31/12/2005 IFRS
31/12/2005 IFRS
Pro-forma
31/12/2004 IFRS
Risultato di gruppo per azione 0,024 0,039 0,018
I dati consolidati IFRS relativi agli esercizi 2005 e 2004, riportati nella tabella precedente, come già ricordato in premessa, non sono direttamente confrontabili principalmente per i seguenti motivi:
(i) ingresso nel perimetro di consolidamento del Gruppo Xxxxxxxxxx della società Ponticelli solo dal secondo semestre 2004;
(ii) operatività della società Aimeri Ambiente di fatto limitata al secondo semestre 2004 in seguito al conferimento del ramo di azienda servizi di igiene urbana da parte della società Aimeri S.p.A. (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5).
Tra il 2004 e il 2005 i ricavi del Gruppo Xxxxxxxxxx aumentano da Euro 30.958 migliaia a Euro 56.815 migliaia con un incremento percentuale dell'83,5%. Tale incremento è dovuto da una parte dell'operatività 2004 limitata al secondo semestre e dall'altra all'acquisizione di commesse di maggiori dimensioni.
Inoltre, nel medesimo periodo, si è verificata una contrazione dell'incidenza percentuale del risultato operativo lordo (EBITDA), in quanto il Gruppo Xxxxxxxxxx, al fine di sostenere il costante sviluppo dell'attività, si sta ristrutturando per fronteggiare l'aumento di complessità organizzativa richiesto dal mercato attraverso l'inserimento di nuovo personale specializzato, in particolare nella progettazione.
Il conto economico consolidato pro-forma dell'esercizio 2005 comprende il deconsolidamento della partecipazione nella controllata Immobiliare Riviera e l'attribuzione al Gruppo Xxxxxxxxxx dell'intero risultato d'esercizio della controllata Aimeri Ambiente in virtù della cancellazione in data 11 aprile 2006 del pegno in favore di Unicredit Banca d'Impresa S.p.A., creditore pignoratizio con diritto di voto sul 51% del capitale sociale.
I ricavi 2005 pro-forma si attestano sostanzialmente sui valori del bilancio 2005, poiché il deconsolidamento della società Immobiliare Riviera non ha generato significative variazioni nei ricavi totali, poiché questi ultimi accolgono prevalentemente i ricavi collegati ai servizi di igiene urbana e smaltimento RSU, attività non svolta da Immobiliare Riviera. L'EBITDA pro-forma migliora di Euro 233 migliaia (10,7% dei ricavi rispetto al 10,3%).
Il miglioramento della redditività operativa lorda è conseguenza dell'uscita dal perimetro di consolidamento della controllata Immobiliare Riviera (ceduta nel primo semestre 2006) che ha determinato:
(i) il recupero della plusvalenza sulla vendita di un fabbricato industriale da Ponticelli a Immobiliare Riviera per Euro 326 migliaia;
(ii) l’iscrizione dell’onere relativo ai costi di locazione degli immobili di proprietà di Immobiliare Riviera alle società del Gruppo Xxxxxxxxxx (pari ad Euro 213 migliaia), eliminati in sede di consolidamento.
Per quanto riguarda la ripartizione geografica dei ricavi del Gruppo Xxxxxxxxxx, si segnala che la totalità dei ricavi è riferibile a servizi resi a soggetti italiani.
Semestri chiusi al 30 giugno 2005, al 30 giugno 2006 e 2006 pro- forma
Conto Economico
I semestre
2006 %
IFRS
I semestre 2006 IFRS
Pro-forma
%
I semestre 2005 IFRS
%
Var. % Var. %
I semestre 2005 I semestre 2005
I semestre 2006 I semestre 2006
Pro-forma
Ricavi totali 29.505 | 100,0% | 29.504 | 100,0% | 28.396 | 100,0% | 3,9% | 4,0% |
Risultato Operativo Lordo (EBITDA) 4.147 | 14,1% | 3.939 | 13,4% | 2.567 | 9,0% | 61,6% | 53,4% |
Risultato Operativo 2.369 | 8% | 2.220 | 7,5% | 1.383 | 4,9% | 71,3% | 60,5% |
Risultato Corrente 1.894 | 6,4% | 1.788 | 6,1% | 1.069 | 3,8% | 77,2% | 67,3% |
Risultato netto di 786 | 2,7% | 753 | 2,6% | 260 | 0,9% | 202,3% | 189,6% |
(migliaia di Euro)
netto (EBIT)
(EBT)
Gruppo
I ricavi di Gruppo sono passati da Euro 28.396 migliaia del semestre 2005 a Euro 29.505 migliaia del semestre 2006 registrando un modesto incremento percentuale del 3,9%, imputabile principalmente all'incremento dei canoni di "servizi di igiene urbana". I dati pro-forma confermano tale andamento.
Si evidenzia un sostanziale incremento dell'incidenza percentuale, che passa dal 9,0% al 14,1%. del risultato operativo lordo (EBITDA), che passa da Euro 2.567 migliaia del primo semestre 2005 ad Euro 4.147 migliaia del primo semestre 2006. Il risultato operativo pro-forma è pari Euro 3.939 migliaia, con un’incidenza percentuale pari al 13,4%. Tale evoluzione del risultato operativo lordo è principalmente riconducibile al decremento registrato nei costi per servizi.
Stato patrimoniale consolidato
Le informazioni finanziarie relative allo stato patrimoniale al 31 dicembre 2004, 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2005 pro-forma sono sintetizzabili come segue:
Stato Patrimoniale
31/12/2005
IFRS
31/12/2005 IFRS
Pro-forma 31/12/2004 IFRS
(migliaia di Euro)
Attività non correnti: | |||
Immobilizzazioni materiali e Immateriali | 33.375 | 26.483 | 21.471 |
Avviamento | 1.534 | 1.534 | 1.534 |
Partecipazioni | 477 | 477 | 471 |
Crediti per imposte anticipate ed altre attività non correnti | 606 | 581 | 848 |
Totale attività non correnti | 35.992 | 29.075 | 24.324 |
Attività correnti: | |||
Rimanenze | 688 | 688 | 497 |
Crediti commerciali | 17.045 | 17.041 | 16.424 |
Altre attività correnti e crediti tributari | 2.806 | 2.903 | 2.673 |
Disponibilità liquide | 436 | 986 | 1.261 |
Totale attività correnti | 20.975 | 21.618 | 20.855 |
Totale Attivo | 56.967 | 50.694 | 45.179 |
Patrimonio Netto di Gruppo | 2.643 | 4.394 | 1.116 |
Patrimonio netto di terzi | 1.952 | 2 | 1.012 |
Totale Patrimonio netto | 4.595 | 4.396 | 2.128 |
Passività non correnti: | |||
Finanziamenti a medio/lungo termine | 13.972 | 8.483 | 7.098 |
Fondi rischi ed oneri, benefici a dipendenti ed altri debiti | 7.606 | 7.446 | 7.493 |
Totale passività non correnti | 21.578 | 15.929 | 14.591 |
Passività correnti: | |||
Finanziamenti a breve termine | 12.510 | 12.136 | 9.090 |
Altre passività correnti e debiti tributari | 10.605 | 10.598 | 10.228 |
Debiti commerciali | 7.679 | 7.634 | 9.142 |
Totale passività correnti | 30.794 | 30.368 | 28.460 |
Totale Passività e Patrimonio netto | 56.967 | 50.694 | 45.179 |
Le attività non correnti passano da Euro 24.324 migliaia del 2004 a Euro 35.992 migliaia nel 2005. Tale incremento, pari a Euro 11.668 migliaia e corrispondente al 48% in termini percentuali, è principalmente dovuto all'aumento delle immobilizzazioni materiali nette (Euro 11.837 migliaia). Tale incremento è da ricondursi per Euro 2.705 migliaia alla rivalutazione del valore di iscrizione in bilancio degli automezzi industriali e dei fabbricati strumentali e per la differenza agli investimenti dell'esercizio. La rivalutazione promana dall'adeguamento del valore di iscrizione originario degli automezzi industriali e dei fabbricati industriali al fair value al 31 dicembre 2005 determinato da perizie esterne redatte
ed asseverate da professionisti indipendenti. Gli investimenti realizzati nel corso dell'esercizio - concernenti in via prevalente gli automezzi industriali, i contenitori per rifiuti, l'ampliamento dell’impianto di smaltimento finale e la relativa impiantistica - rispondono alle esigenze operative dei nuovi contratti d'appalto acquisiti, dell’impianto di smaltimento finale, nonché, in misura minore, al normale processo di aggiornamento del parco automezzi industriali e delle attrezzature distribuite sul territorio.
Dall'analisi delle altre poste che compongono le "attività non correnti" non si evincono ulteriori variazioni significative oltre quelle sopra descritte. Si segnala, comunque, che la voce "avviamento", con un importo invariato dal 2004 al 2005 ammontante ad Euro 1.534 migliaia, è riferito per Euro 1.110 migliaia al maggior valore pagato in sede di acquisizione della partecipata, consolidata integralmente, Ponticelli, e per Euro 400 migliaia all'avviamento dell'azienda strumentale all'attività di raccolta e smaltimento rifiuti di proprietà del C.E.P.A.. A seguito dell'applicazione dello IAS 36 ed alla verifica della congruità dei valori inscritti in bilancio gli amministratori non hanno provveduto ad effettuare alcun ammortamento su tali poste di bilancio.
I dati al 31 dicembre 2005 pro-forma evidenziano che le "attività non correnti" si decrementano di un importo pari ad Euro 6.917 migliaia, pari al 19,2%. Come già segnalato nel paragrafo precedente, la pro-formazione dei dati a livello patrimoniale si è concretizzata con il deconsolidamento della società controllata Immobiliare Riviera e la vendita di quest'ultima, e pertanto tale operazione spiega l'evoluzione della voce “attività non correnti”. In dettaglio, il decremento è imputabile principalmente alle immobilizzazioni materiali di cui Euro 4.689 migliaia per beni acquisiti in leasing ed Euro 2.137 migliaia di proprietà.
Le attività correnti sono rimaste sostanzialmente stabili (Euro 643 migliaia di incremento).
I crediti commerciali, principalmente verso enti pubblici, sono aumentati di circa Euro 600 migliaia dal 31 dicembre 2004 al 31 dicembre 2005; tale incremento è conseguenza della crescita registrata dal fatturato. Le disponibilità liquide dal 31 dicembre 2004 al 31 dicembre 2005 sono diminuite di circa Euro 800 migliaia.
La pro-formazione dei dati al 31 dicembre 2005 non ha comportato variazioni da ritenersi significative con riferimento alle attività correnti.
Il capitale circolante netto passa da Euro 1.211 migliaia del 2004 ad Euro 3.470 migliaia del 2005 con un incremento di Euro 2.260 migliaia: tale andamento è giustificato dall'aumento dei crediti commerciali, pari a Euro 621 migliaia, e dal decremento dei debiti commerciali, pari a Euro 1.463 migliaia.
I dati al 31 dicembre 2005 pro-forma evidenziano che il capitale circolante netto è incrementato di circa Euro 132 migliaia attribuibile alle attività correnti. Tale incremento deriva dai rapporti infragruppo che la società deconsolidata Immobiliare Riviera intratteneva con le società del Gruppo Xxxxxxxxxx. La variazione dei crediti tributari per Euro 305 migliaia è riconducibile direttamente al deconsolidamento di Immobiliare Riviera.
Il patrimonio netto di Gruppo passa da Euro 1.116 migliaia ad Euro 2.643 migliaia con un incremento di Euro 1.527 migliaia. Tale incremento è giustificato principalmente dalle seguenti motivazioni:
(i) per Euro 1.128 migliaia dall’incremento della riserva di rivalutazione scaturita dall'applicazione dei principi contabili internazionali IFRS alla valutazione dei cespiti;
(ii) per Euro 477 migliaia dal risultato della gestione 2005.
Il patrimonio netto di terzi rappresenta la quota di patrimonio netto e di risultato d'esercizio di soci terzi presenti principalmente nella controllata Aimeri Ambiente. Una quota pari al 51% del capitale sociale di detta società era gravato da pegno in favore di Unicredit Banca d'Impresa S.p.A.. Tale pegno era connesso all'operazione di finanziamento risalente al 2004 per l'acquisto delle quote di Aimeri Ambiente. In data 11 aprile 2006 il suddetto pegno è stato cancellato. In forza di questa operazione si è provveduto a pro-formare i dati del bilancio chiuso al 31 dicembre 2005.
Indebitamento finanziario netto
La seguente tabella rappresenta l’evoluzione dell’indebitamento finanziario netto.
Stato Patrimoniale
30/06/2006
IFRS
31/12/2005
IFRS
31/12/2005 IFRS 31/12/2004
Pro-forma IFRS
(migliaia di Euro)
Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti
1.403
436
986
1.261
Disponibilità liquide 1.403 436 986 1.261
Finanziamenti a breve termine 18.257 12.510 12.136 9.090
Indebitamento finanziario netto corrente
18.888
13.725
13.338
10.077
Altre passività finanziarie 631 1.215 1.202 987
Passività correnti:
Finanziamenti a medio/lungo termine
8.320 13.972 8.483 7.098
Indebitamento finanziario netto non corrente
8.320
13.972
8.483
7.098
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
25.805
27.261
20.835
15.913
Al 31 dicembre 2005 l'indebitamento finanziario netto è pari a Euro 27.261 migliaia. Tale voce registra, rispetto al 31 dicembre 2004, un incremento pari a Euro 11.348 migliaia. Le principali motivazioni che hanno comportato un maggior indebitamento del Gruppo Xxxxxxxxxx sono da ricercarsi nei seguenti eventi:
(i) decremento delle disponibilità liquide per Euro 826 migliaia;
(ii) incremento dei finanziamenti a breve termine per Euro 3.420 migliaia; trattasi in parte di scoperti di conto corrente, di anticipazioni su fatture e dell'imputazione delle quote scadenti entro l'anno dei mutui e finanziamenti;
(iii) incremento dei finanziamenti a medio/lungo termine per Euro 6.874 migliaia; tale incremento è dovuto principalmente ai debiti per locazione finanziaria. Tale posta di bilancio comprende i debiti che il Gruppo Xxxxxxxxxx ha nei confronti delle società di leasing. I contratti di leasing sono in capo alla controllata Aimeri Ambiente per quanto concerne automezzi industriali e contenitori per rifiuti, alla controllata Ponticelli per quanto concerne automezzi ed impianti per l'utilizzo e la corretta gestione dell’impianto di smaltimento finale ed alla società Immobiliare Riviera, per quanto concerne l'acquisto di immobili strumentali. I finanziamenti in capo a quest'ultima società ammontano a complessivi Euro 3.738 migliaia al 31 dicembre 2005.
Per quanto concerne i dati al 31 dicembre 2005 pro-forma, si segnala che l'indebitamento finanziario netto migliora, con un decremento della voce per Euro 6.426 migliaia, pari al 24%. Tale movimentazione si giustifica principalmente con il decremento dei finanziamenti a medio/lungo termine nei confronti delle società di leasing e dei mutui bancari in carico alla società Immobiliare Riviera deconsolidata, e con la vendita di detta partecipazione in Immobiliare Riviera.
Per ulteriori dettagli si veda la Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.3.
Dati patrimoniali al 31 dicembre 2005 pro-forma ed al 30 giugno 2006.
La tabella sotto riportata mette a confronto i dati del Gruppo Xxxxxxxxxx relativi al 31 dicembre 2005 pro-forma ed alla relazione semestrale relativa al primo semestre 2006. Per quanto concerne i dati patrimoniali al 30 giugno 2006, come meglio specificato nella premessa al Capitolo 9, Sezione Prima, non si è ritenuto necessario procedere alla proformazione in quanto venuti meno i presupposti.
Stato Patrimoniale
30/06/2006 IFRS
31/12/2005 IFRS
Pro-forma
(migliaia di Euro)
Attività non correnti: | ||
Immobilizzazioni materiali e immateriali | 28.536 | 26.483 |
Avviamento | 1.534 | 1.534 |
Partecipazioni | 477 | 477 |
Crediti per imposte anticipate ed altre attività non correnti | 542 | 581 |
Totale attività non correnti | 31.089 | 29.075 |
Attività correnti: | ||
Rimanenze | 580 | 688 |
Crediti commerciali | 19.039 | 17.041 |
Altre attività correnti e crediti tributari | 3.823 | 2.903 |
Disponibilità liquide | 1.403 | 986 |
Totale attività correnti | 24.845 | 21.618 |
Totale Attivo | 55.934 | 50.694 |
Patrimonio Netto di Gruppo | 5.005 | 4.394 |
Totale Patrimonio netto di terzi | 27 | 2 |
Totale Patrimonio netto | 5.032 | 4.396 |
Passività non correnti: | ||
Finanziamenti a medio/lungo termine | 8.320 | 8.483 |
Fondi rischi ed oneri,benefici ai dipendenti ed altri debiti | 7.478 | 7.446 |
Totale passività non correnti | 15.798 | 15.929 |
Passività correnti: | ||
Finanziamenti a breve termine | 18.257 | 12.136 |
Altre passività correnti e debiti tributari | 9.463 | 10.598 |
Debiti commerciali | 7.383 | 7.634 |
Totale passività correnti | 35.103 | 30.368 |
Totale Passività e Patrimonio netto | 55.934 | 50.694 |
Le attività non correnti passano da Euro 29.075 migliaia del 31 dicembre 2005 pro-forma ad Euro 31.089 migliaia nel primo semestre 2006. Tale incremento pari a Euro 2.014 migliaia e (corrispondente al 6,9% in termini percentuali) è principalmente dovuto all'aumento delle immobilizzazioni materiali nette conseguente all'acquisizione da parte del Gruppo Xxxxxxxxxx di nuovi macchinari ed impianti, attraverso contratti di leasing, principalmente da parte di Aimeri Ambiente.
Le attività correnti passano da Euro 21.618 migliaia del 31 dicembre 2005 proforma ad Euro 24.845 migliaia nel primo semestre 2006. Tale incremento, pari a Euro 3.226 migliaia (corrispondente al 15% in termini percentuali) è principalmente dovuto sia all'aumento dei crediti commerciali verso enti pubblici (Euro 1.998 migliaia), da imputarsi quasi esclusivamente alla crescita registrata del fatturato, sia ad un incremento nelle disponibilità liquide per Euro 417 migliaia.
Il capitale circolante netto passa da Euro 3.602 migliaia del 31 dicembre 2005 proforma ad Euro 7.227 migliaia del primo semestre 2006. Tale voce incrementa quindi per Euro 3.625 migliaia: tale andamento è giustificato dall'aumento dei crediti commerciali, pari a Euro 1.998 migliaia, e dal decremento dei debiti tributari, pari a Euro 1.183 migliaia.
Al 30 giugno 2006 l'indebitamento finanziario netto è pari a Euro 25.805 migliaia. Tale voce registra, rispetto al 31 dicembre 2005 pro-forma, un incremento pari a Euro 4.970 migliaia. Le principali motivazioni che hanno comportato un maggior indebitamento del Gruppo Xxxxxxxxxx sono da ricercarsi nei seguenti eventi:
(a) incremento dei finanziamenti a breve termine per Euro 6.121 migliaia; trattasi in parte di scoperti di conto corrente, di anticipazioni su fatture e dell'imputazione delle quote scadenti entro l'anno dei mutui e finanziamenti;
(b) incremento delle disponibilità liquide per Euro 417 migliaia.
Rendiconto finanziario
Esercizio 2005, Esercizio 2005 pro-forma, primo semestre 2006 e primo semestre 2006 pro-forma.
DATI FINANZIARI SELEZIONATI
I semestre 2006 IFRS
I semestre 2006 IFRS Pro-forma
Esercizio 2005
IFRS
Esercizio 2005 IFRS Pro-forma
(migliaia di Euro)
Disponibilità iniziali | 436 | 986 | 1.261 | 1.261 |
Cash Flow da attività operative | (1.567) | (1.461) | 346 | 484 |
Cash Flow da attività di investimento | 3.022 | (3.511) | (11.693) | (5.750) |
Cash Flow da attività finanziarie | (488) | 5.387 | 10.522 | 4.990 |
Cash Flow del periodo | 967 | 415 | (826) | (275) |
Disponibilità finali | 1.402 | 1.401 | 436 | 986 |
Il cash-flow da attività operative riferite all'anno 2005, pari ad Euro 346 migliaia, è composto da utili per Euro 535 migliaia, ammortamenti per Euro 2.611 migliaia e da altri flussi, principalmente derivanti da variazioni di poste dell'attivo e del passivo corrente e da altri accantonamenti per la differenza.
Nel 2005 il cash-flow derivante da attività di investimento è stato pari ad Euro (11.693) migliaia. Tale flusso è riferibile principalmente ad acquisti di impianti e macchinari in leasing per Euro 5.666 migliaia e per Euro 4.689 migliaia all’acquisto di fabbricati, anch’essi in leasing, di proprietà di Immobiliare Riviera. Il cash-flow derivante da attività finanziarie è stato pari ad Euro 10.522 migliaia, ed è stato determinato dall’incremento dell’indebitamento sia a breve sia a lungo termine. Tuttavia si evidenzia che in base ai principi contabili internazionali IFRS, la metodologia di contabilizzazione prevede l'iscrizione tra le attività non correnti del valore del bene anche di quelli acquisiti tramite leasing finanziario; conseguentemente il cash-flow da attività di investimento contiene effetti di assorbimento di cassa finanziati da accensioni di leasing finanziari che hanno avuto un impatto positivo sul cash-flow da attività finanziarie.
In particolare si segnala che gli investimenti del 2005 effettuati senza il ricorso al leasing sono stati pari ad Euro 3.685 migliaia.
I dati al 31 dicembre 2005 pro-foma evidenziano un decremento per ciò che concerne le attività di investimento e di finanziamento, dovuto principalmente al deconsolidamento di Immobiliare Riviera, la quale aveva in essere importanti contratti di leasing e mutui verso banche (Per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5).
I dati relativi al primo semestre 2006 pro-forma evidenziano un utilizzo del cash flow principalmente per investimenti in impianti e macchinari in leasing, pari a Euro 354 migliaia, più che compensato dall’aumento del cash flow da attività finanziarie, pari a Euro 5.387 migliaia.
4 FATTORI DI RISCHIO
L'operazione descritta nel Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente ed alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esse operano, nonché agli strumenti finanziari offerti.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto.
I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli ed ai paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli ed ai paragrafi del
Prospetto Informativo.
4.1 RISCHI RELATIVI ALL'EMITTENTE
4.1.1 Rischi legati alla situazione di tensione finanziaria del Gruppo Xxxxxxxxxx
Rischi legati all’indebitamento nei confronti dei fornitori
I debiti scaduti nei confronti dei fornitori sono principalmente riferibili a (i) fornitori di carburante e di servizi di manutenzione automezzi e (ii) fornitori di servizi di igiene urbana resi in Ati o in subappalto. Alla data del 31 dicembre 2006 l’ammontare dei debiti scaduti era pari a circa Euro 3.480 migliaia, di cui circa Euro 678 migliaia scaduti da oltre 90 giorni.
Alla data del 31 ottobre 2006 l’ammontare dei debiti scaduti nei confronti dei fornitori era pari a circa
Euro 4.121 migliaia (corrispondente a circa il 50% del totale dei debiti verso fornitori), di cui circa Euro
2.111 migliaia scaduti da oltre 90 giorni. Le ragioni che hanno portato alla creazione delle posizioni scadute sono riconducibili sia alla necessità di ridurre il margine temporale intercorrente tra i tempi medi di incasso di quanto dovuto dai clienti (nei primi dieci mesi del 2006 il termine medio di incasso è stato pari a circa 123 giorni) ed i tempi medi di pagamento nei confronti dei propri fornitori (nel corso del 2005 il termine medio di pagamento dei fornitori da parte delle società del Gruppo è stato pari a circa 104 giorni e nei primi dieci mesi del 2006 è stato pari a circa 109 giorni), sia alle contestazioni relative al livello o alla qualità delle prestazioni ricevute. In particolare, con riferimento ai servizi resi in Ati o in subappalto la creazione di tali posizioni è riconducibile principalmente al fatto che i corrispettivi di competenza di tali soggetti vengono corrisposti generalmente a seguito del pagamento da parte delle pubbliche amministrazioni all’appaltatore dei corrispettivi di propria competenza.
Laddove la Società non dovesse disporre di sufficienti liquidità e/o affidamenti e, conseguentemente, i termini di pagamento dovessero ulteriormente prolungarsi, quest’ultima si troverebbe esposta al rischio di sospensione delle forniture ed all’avvio di procedure di recupero in sede giudiziale da parte dei fornitori.
Al riguardo si segnala che, alla Data del Prospetto Informativo, le società del Gruppo hanno ricevuto solleciti solo in un limitato numero di casi, che non sono mai stati avviati procedimenti giudiziari dai fornitori e che questi ultimi non hanno mai richiesto o preteso la corresponsione di interessi di mora legati ai ritardati pagamenti nè sospeso le relative forniture. Alla medesima data non sussistono posizioni debitorie scadute di natura finanziaria, previdenziale e tributaria.
Per ulteriori informazioni in merito ai debiti scaduti si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo
9.3.5 del Prospetto.
Rischi legati al ritardo dei pagamenti da parte degli enti pubblici
Il Gruppo svolge prevalentemente la propria attività nei confronti di enti pubblici (circa il 94% dei ricavi relativi al primo semestre 2006 pro-forma) e, nonostante abbia cercato di minimizzare il rischio legato al ritardo nei termini di pagamento da parte di questi ultimi attraverso il ricorso allo strumento della cessione del credito, detta situazione potrebbe avere in futuro ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Xxxxxxxxxx.
L’ammontare dei crediti commerciali delle società del Gruppo Xxxxxxxxxx scaduti alla data del 31
ottobre 2006 era pari a circa Euro 9.000 migliaia (39% circa del totale di tali crediti commerciali del
Gruppo che ammontano a circa Euro 23,4 milioni) ed alla data del 31 dicembre 2006 era pari ad Euro 9.062 migliaia. Nel corso del 2005 il termine medio di incasso del Gruppo è stato pari a circa 90 giorni (il termine medio di incasso dei canoni relativi ai contratti di appalto aventi ad oggetto i servizi di igiene urbana è stato di circa 70 giorni mentre il termine medio di incasso relativo all’attività di smaltimento è stato di circa 122 giorni) e nei primi dieci mesi del 2006 il termine medio di incasso è stato pari a circa 123 giorni. Si segnala che tale incremento dei termini di pagamento è imputabile principalmente alla fase di avvio dell’appalto relativo all’ATO 1 - Catania (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.4).
Per ulteriori informazioni in merito ai crediti scaduti si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo
9.3.5 del Prospetto.
Con riferimento a quanto precede il Gruppo Xxxxxxxxxx ha stipulato i seguenti contratti:
I. Aimeri Ambiente in data 28 dicembre 2005 ha stipulato con Unicredit Factoring S.p.A. un contratto di factoring in forza del quale ha facoltà di cedere ad Unicredit propri crediti derivanti da contratti da questa stipulati nell’esercizio della propria attività d’impresa. Il contratto di factoring in questione ha natura di “contratto quadro”, in quanto è finalizzato a disciplinare molteplici cessioni di crediti presenti o futuri da parte di Aimeri Ambiente. In base al contratto,
Aimeri Ambiente può beneficiare di un plafond (dell’ammontare massimo di Euro 1.000.000) nell’ambito del quale può ottenere il pagamento anticipato dei crediti oggetto di cessione. Come corrispettivo per lo sconto dei crediti ai sensi del contratto in esame, Aimeri Ambiente si impegna a corrispondere ad Unicredit una commissione flat pari all’1% del valore dei crediti ceduti ai sensi del contratto di factoring. In virtù del contratto in esame, nel semestre chiuso al 30 giugno 2006, Aimeri Ambiente ha ceduto pro soluto ad Unicredit crediti commerciali per complessivi Euro 2.732.559, pari a circa il 12% del monte crediti (antecessione) di Aimeri Ambiente alla stessa data. In
relazione a tale importo, Aimeri Ambiente ha interamente corrisposto ad Unicredit la commissione flat sopra indicata dovuta in base al contratto di factoring.
II. Aimeri Ambiente In data 16 giugno 2006 ha stipulato con Italease Factorit S.p.A. un contratto di factoring in forza del quale ha facoltà di cedere ad Italease propri crediti derivanti da contratti da questa stipulati nell’esercizio della propria attività d’impresa. In virtù del contratto in esame, possono essere ceduti ad Italease Factorit S.p.A. sia crediti già esistenti al momento della sottoscrizione del contratto medesimo, sia crediti futuri. In base al contratto in esame, Aimeri Ambiente può beneficiare di un plafond (dell’ammontare massimo di Euro 6.500.000) nell’ambito del quale Aimeri Ambiente può ottenere il pagamento anticipato dei crediti oggetto di cessione. Aimeri Ambiente è tenuta a versare ad Italease Factorit S.p.A., all’atto della cessione dei crediti a favore di quest’ultima, una commissione flat pari allo 0,35% del valore nominale dei crediti di volta in volta ceduti, oltre ad una commissione denominata “plusfactoring”, pari allo 0,1% del valore nominale dei crediti ceduti scaduti da oltre 60 giorni e rimasti impagati. In virtù del contratto in esame, Xxxxxx Ambiente ha ceduto pro-soluto ad Italease Factorit S.p.A., nel semestre chiuso al 30 giugno 2006,
crediti commerciali per complessivi Euro 4.369.403,36, pari al 19% del monte crediti (antecessione) di Aimeri Ambiente alla stessa data. In relazione a tale importo, Aimeri Ambiente ha interamente corrisposto ad Italease Factorit S.p.A. le commissioni sopra indicate dovute in base al contratto di factoring.
III. Aimeri Ambiente in data 27 dicembre 2006 ha stipulato con MPS Leasing & Factoring S.p.A. un contratto di factoring in forza del quale Aimeri Ambiente ha facoltà di cedere crediti derivanti da contratti da questa stipulati nell’esercizio della propria attività d’impresa a MPS Leasing & Factoring S.p.A.. Il contratto di factoring in questione ha natura di “contratto quadro”, in quanto è finalizzato a disciplinare molteplici cessioni di crediti presenti o futuri da parte di Aimeri Ambiente. In base al contratto in oggetto, Aimeri Ambiente può beneficiare di un plafond (dell’ammontare massimo di Euro 5.000.000), nell’ambito del quale Aimeri Ambiente può ottenere il pagamento anticipato dei crediti oggetto di cessione. Aimeri Ambiente si impegna altresì a corrispondere ad MPS Leasing & Factoring S.p.A. una commissione pari allo 0,15% del valore dei crediti ceduti ai sensi del contratto di factoring, a titolo di corrispettivo per l’assunzione da parte di MPS Leasing & Factoring S.p.A. della garanzia della solvenza dei debitori ceduti, oltre ad una commissione denominata “plusfactoring”, pari allo 0,1% del valore nominale dei crediti ceduti scaduti e rimasti impagati ed una commissione detta “di proroga”, pari allo 0,1% dell’importo dei crediti in relazione ai quali vengano concesse da parte di Aimeri Ambiente proroghe o dilazioni di pagamento. In virtù del contratto in esame, Xxxxxx Ambiente ha ceduto in data 27 dicembre 2006 pro soluto ad MPS Leasing & Factoring S.p.A. crediti commerciali per complessivi Euro 4.998.755,40. In relazione a tale importo, Aimeri Ambiente ha interamente corrisposto ad MPS Leasing & Factoring S.p.A. le commissioni dovute ai sensi del contratto di factoring.
IV. Ponticelli in data 6 aprile 2006 ha ceduto pro soluto a Isengard Investments S.A. (poi ridenominata Xxxxxxxxxx Luxembourg) crediti commerciali da questa vantati nei confronti del Comune di Ceriale, del Comune di Imperia, del Consorzio Valorizzazione Rifiuti 14 di Carignano e della Regione Liguria, per complessivi Euro 1.398.646,72 (al netto di iva), pari al 26% del monte crediti (antecessione) di Ponticelli alla stessa data. Il corrispettivo di tale cessione è stato pari ad Euro 1.314.874. La commissione applicata è stata pari al 5,99% del valore nominale dei crediti ceduti.
Per quanto concerne il futuro ricorso alla cessione di crediti da parte del Gruppo Xxxxxxxxxx (prevalentemente nella forma del pro soluto), il MANAGEMENT tenendo in considerazione sia l’andamento delle tempistiche di pagamento sia il costo relativo potrebbe decidere di non fare ricorso in futuro a tale strumento.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2, al Capitolo 19, Paragrafo 19.14 ed al Capitolo 22, Paragrafo 22.6 del Prospetto.
Rischi legati all’elevato indebitamento finanziario
Il Gruppo Xxxxxxxxxx, alla data del 31 dicembre 2006, ha in essere un elevato indebitamento finanziario netto (pari a circa Euro 26,8 milioni) che rappresenta circa il 52% del fatturato relativo al periodo gennaio-ottobre 2006 e circa 5,4 volte il patrimonio netto del Gruppo al 30 giugno 2006.
La tabella successiva mostra la ripartizione dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2006.
31/12/2006 IFRS Incidenza % sull’Indebitamento finanziario netto | |||
(milioni di Euro) | |||
Cassa e disponibilità liquide (1) | (8,7) | -32,5% | |
Debiti verso banche in c/c (2) | 0,8 | 3,0% | |
Anticipo fatture (3) | 17,8 | 66,5% | |
Mutui e finanziamenti entro 12 mesi (2) | 4,4 | 16,4% | |
Effetti passivi | 0,5 | 1,9% | |
Debiti per locazione finanziaria entro 12 mesi (2) | 3,2 | 11,9% | |
Totale Indebitamento finanziario netto corrente | 18,0 | 67,2% | |
Mutui e finanziamenti oltre 12 mesi (2) | 1,1 | 4,1% | |
Debiti per locazione finanziaria oltre 12 mesi (2) | 7,7 | 28,7% | |
Totale Indebitamento finanziario non corrente | 8,8 | 32,8% |
Indebitamento finanziario netto | 26,8 | 100,0% |
di cui relativo a contratti di locazione finanziaria per complessivi | 10,9 | 40,7% |
di cui relativo a mutui e finanziamenti per complessivi (4) | 5,5 | 20,5% |
(1) La posizione di cassa al 31 dicembre 2006 pari ad Euro 8,7 milioni (generata principalmente negli ultimi giorni dell’anno) è riconducibile, principalmente, all’operazione di cessione pro soluto tra Aimeri Ambiente e MPS Leasing & Factoring S.p.A. di crediti commerciali (rivenienti dall’appalto relativo all’ATO 1 - Catania) avvenuta in data 27 dicembre 2006 per un importo di circa Euro 5 milioni. Una parte di detto importo, pari a circa Euro 3,4 milioni, è stata successivamente destinata all’estinzione degli anticipi fatture erogati da istituti di credito a fronte dello sconto delle fatture medesime.
(2) Per maggiori informazioni sulle garanzie che assistono tali voci (principalmente lettere di patronage) si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.10.
(3) Tale strumento offre all’Emittente la possibilità di monetizzare, in anticipo rispetto alla loro naturale scadenza, i crediti commerciali nei confronti dei propri clienti.
(4) L’importo totale deliberato alla data di stipula dei relativi contratti di finanziamento risulta pari a Euro 7.220 ed il range dei tassi d’interesse applicati si colloca tra il 3,48% e l’Euribor ad 1 mese maggiorato di 4,79 punti percentuali.
La tabella sopra riportata evidenzia che circa l’81% del totale dei finanziamenti è rappresentato da anticipi fatture e contratti di leasing finanziario.
In particolare il Gruppo Xxxxxxxxxx alla data del 31 dicembre 2006 evidenzia:
(A) UN COSTO MEDIO PONDERATO RELATIVO ALL’INDEBITAMENTO COMPLESSIVO PARI AL 4,3%;
(B) TUTTI GLI AFFIDAMENTI DI CUI ALLE VOCI “DEBITI VERSO BANCHE IN C/C” E “ANTICIPO FATTURE” SOPRADESCRITTE HANNO CARATTERE REVOCABILE;
(c) un indebitamento a tasso variabile pari a Euro 35,1 milioni, corrispondente al 99% del totale dei finanziamenti e un indebitamento a tasso fisso pari a Euro 0,4 milioni, corrispondente all’1% del totale dei finanziamenti.
(d) un utilizzo dello strumento di scoperto di conto corrente e di anticipo fatture in misura pari complessivamente ad Euro 18,6 milioni, una concessione di fidi di cassa pari ad Euro 1,9 milioni e fidi relativi all’anticipo fatture pari ad Euro 22,7 milioni. Conseguentemente il grado di utilizzo dello scoperto di conto corrente e anticipo fatture risulta pari a circa il 76% (corrispondente ad una disponibilità di fidi per ulteriori Euro 6 milioni circa), oltre a disporre di mezzi liquidi per circa Euro 8,7 milioni; le altre linee di credito sono utilizzate al 100%.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10.
Il sopra indicato livello di indebitamento evidenzia una situazione di tensione finanziaria del Gruppo Xxxxxxxxxx che potrebbe ulteriormente aggravarsi qualora intervenissero condizioni sfavorevoli nell’andamento dell’attività e dei settori in cui operano le società del Gruppo. In particolare, l’aggravamento della situazione di tensione finanziaria potrebbe comportare le conseguenze che seguono:
I. difficoltà nel soddisfare gli obblighi futuri di ripagamento degli interessi e del capitale;
II. difficoltà del Gruppo ad ottenere ulteriori finanziamenti a supporto dei propri fabbisogni futuri;
III. riduzione della capacità del Gruppo di finanziare l’operatività e ulteriori investimenti.
Alla Data del Prospetto Informativo i contratti di finanziamento stipulati dal Gruppo Xxxxxxxxxx riportano termini e condizioni equivalenti a quelli di contratti analoghi; si specifica che, a tale data, alcuni di tali contratti contengono clausole di negative pledge, tra cui quella che impone ai mutuatari di ottenere il preventivo assenso da parte dei finanziatori alla costituzione di garanzie reali e/o privilegi sui propri beni. L’eventuale inadempimento rispetto a tale obbligo - così come l’eventuale violazione delle ulteriori previsioni previste nei rispettivi contratti di finanziamento - potrebbe comportare la risoluzione dei contratti medesimi con conseguente obbligo per le società del Gruppo di rimborsare anticipatamente gli importi finanziati. A detta risoluzione si potrebbe pervenire anche al verificarsi degli eventi di default specificatamente previsti nei predetti contratti tra cui, a titolo esemplificativo, insolvenza, significativo peggioramento della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del mutuatario ovvero mancato pagamento di una o più rate di rimborso del capitale e/o di interessi.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, paragrafo 10.4, nonché al Capitolo 22, Paragrafo 22.5.
La tabella che segue illustra l’evoluzione dell’indebitamento netto del Gruppo al 31 dicembre 2004, 31
DICEMBRE 2005, 31 DICEMBRE 2005 PRO-FORMA ED AL 30 GIUGNO 2006, NONCHÈ L’EVOLUZIONE DEL RAPPORTO DEBT/EQUITY E DEL MARGINE DI STRUTTURA.
Stato Patrimoniale
30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS
31/12/2005 IFRS
Pro-forma
31/12/2004 IFRS
(migliaia di Euro)
Disponibilità liquide 1.403 | 436 | 986 | 1.261 |
Totale disponibilità liquide e mezzi 1.403 | 436 | 986 | 1.261 |
Finanziamenti a breve termine 18.257 | 12.510 | 12.136 | 9.090 |
Altre passività finanziarie 631 | 1.215 | 1.202 | 987 |
Indebitamento finanziario corrente 18.888 | 13.725 | 13.338 | 10.077 |
equivalenti
>Segue
Stato Patrimoniale
30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS
31/12/2005 IFRS
Pro-forma
31/12/2004 IFRS
Passività non correnti:
(migliaia di Euro)
Finanziamenti a medio/lungo termine 8.320 | 13.972 | 8.483 | 7.098 |
Indebitamento finanziario non corrente 8.320 | 13.972 | 8.483 | 7.098 |
INDEBITAMENTO FINANZIARIO 25.805 | 27.261 | 20.835 | 15.914 |
NETTO (A)
Patrimonio netto di gruppo (B) | 5.005 | 2.643 | 4.394 | 1.116 |
Attività non correnti (C) | 31.089 | 35.992 | 29.075 | 24.324 |
Passività non correnti (D) | 15.798 | 21.578 | 15.929 | 14.591 |
Rapporto DEBT/EQUITY(1) (A/B) | 5,16 | 10,31 | 4,74 | 14,26 |
Margine di struttura(2) (B+D-C) | (10.286) | (11.771) | (8.752) | (8.617) |
(1) Il rapporto debt/equity è dato dal rapporto tra l’indebitamento finanziario netto e il patrimonio netto di Gruppo così come risultanti dal bilancio consolidato.
(2) Il margine di struttura è dato dalla differenza tra patrimonio netto di Gruppo, più passività non correnti ed attività non correnti così come risultanti dal bilancio consolidato.
Al 31 dicembre 2005 l'indebitamento finanziario netto era pari a Euro 27.261 migliaia, registrando rispetto al 31 dicembre 2004 un incremento pari a Euro 11.347 migliaia dovuto principalmente agli investimenti effettuati in conseguenza della avvenuta acquisizione di nuove commesse.
Per quanto concerne i dati al 31 dicembre 2005 pro-forma si segnala che l'indebitamento finanziario netto, pari a circa 3,4 volte il margine operativo lordo pro-forma dell’esercizio 2005, è migliorato rispetto al 31 dicembre 2005 con un decremento della voce di Euro 6.426 migliaia. Tale andamento si giustifica principalmente con il decremento dei finanziamenti a medio/lungo termine in carico ad Immobiliare Riviera, deconsolidata per effetto della proformazione.
Al 30 giugno 2006 l'indebitamento finanziario netto era pari a Euro 25,8 milioni, registrando pertanto rispetto al 31 dicembre 2005 pro-forma un incremento pari a Euro 5 milioni dovuto sia all’attività d’investimento sia alle attività operative, in particolare, all’assorbimento di capitale circolante netto riferito alla fase di avvio della commessa di Catania (per maggiori dettagli sulla commessa di Catania si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.4).
Il rapporto tra il risultato netto del Gruppo e gli oneri finanziari per gli esercizi 2004, 2005, 2005 pro- forma, per il primo semestre 2006 e per il primo semestre 2006 pro-forma risulta essere rispettivamente pari a 0,14, 0,34, 0,60, 1,05 e 1,05.
Si evidenzia, inoltre, che l’incidenza percentuale degli oneri finanziari sul risultato operativo netto per gli esercizi 2004, 2005, 2005 pro-forma, per il primo semestre 2006 e per il primo semestre 2006 pro-forma risulta essere rispettivamente pari a 16%, 43%, 37%, 32% e 32%.
Il rapporto debt/equity si riduce da 14,26, al 31 dicembre 2004, a 4,74, al 31 dicembre 2005 pro-forma; tale effetto è riconducibile principalmente all’andamento dei risultati economici che hanno incrementato il patrimonio netto, il quale è cresciuto in maniera più che proporzionale rispetto all’indebitamento netto. Il medesimo rapporto pari a 5,16, riferito al 30 giugno 2006, presenta limiti di comparabilità con i precedenti periodi in quanto è calcolato utilizzando il risultato di un solo semestre.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.3 e Capitolo 20, Paragrafo 20.4.4.
La Società prevede di far fronte alle esigenze finanziarie derivanti dagli impegni in scadenza nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo attraverso l’utilizzo degli affidamenti in essere, l’utilizzo dei proventi derivanti dall’Offerta Globale e l’utilizzo dei flussi di cassa eventualmente generati dall’attività corrente.
Non si può escludere che ulteriori finanziamenti potrebbero essere ottenuti dalla Società a condizioni non favorevoli e comunque diverse e meno favorevoli da quelle dei finanziamenti in essere.
4.1.2 Rischi connessi alla recente costituzione dell'Emittente e del Gruppo che possono incidere negativamente sulla redditività degli stessi
Il Gruppo, nell'attuale configurazione, nasce dalla recente costituzione dell'Emittente (febbraio 2004)
ad opera dei soci Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, e dall'acquisizione di Aimeri Ambiente, La Mimosa e Ponticelli nonché dalla acquisizione da parte di Aimeri Ambiente dei rami di azienda C.E.P.A. - Consorzio Ecologico Ponticelli L’Arciere e Ponticelli relativi ai servizi di igiene urbana; tutte le predette operazioni sono avvenute tra i mesi di luglio e dicembre del 2004.
Il processo di integrazione in corso presenta i rischi tipici di un'operazione di aggregazione di un gruppo societario e quindi, tra l'altro, presenta le difficoltà relative all'integrazione dei processi, dei sistemi operativi e del personale delle diverse società del Gruppo in un'organizzazione aziendale di dimensioni maggiori e con ambiti di attività diversificati. I tempi necessari al fine di pervenire ad una completa integrazione tra le società appartenenti al Gruppo - e di ottimizzare quindi i risultati derivanti dalla loro recente aggregazione - potrebbero non essere brevi; inoltre potrebbero essere necessari ulteriori investimenti ad oggi non stimabili al fine di pervenire a tali risultati; si segnala poi che anche i benefici derivanti dal processo di integrazione sopra menzionato potrebbero risultare inferiori alle attese, il tutto con possibili conseguenze negative sui risultati e sull’operatività dell’Emittente.
Dalle suddette operazioni di integrazione aziendale, il MANAGEMENT della Società ritiene di poter conseguire sinergie derivanti dall’accorpamento delle funzioni di finanza, amministrazione e controllo.
In relazione al sistema di controllo di gestione, alla Data del Prospetto Informativo è stata completata l’attività relativa all’estensione del sistema di rendicontazione aziendale per l’intero Gruppo. Il sistema gestionale/contabile per commessa sarà implementato entro la prima metà del 2007.
A fronte di tale processo di integrazione la Società stima di sostenere costi del personale su base annua pari a circa Euro 140.000, oltre a costi una tantum di competenza dell’esercizio 2006 per consulenze e sistemi informatici per circa Euro 20.000.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7, paragrafo 7.1 del Prospetto.
La tabella che segue sintetizza le principali grandezze economiche su base consolidata del Gruppo nei periodi di seguito specificati.
Conto Economico
I semestre 2006 IFRS
I semestre 2006 IFRS
Pro-forma
Esercizio 2005 IFRS
Esercizio 2005 IFRS
Pro-forma
Esercizio 2004 IFRS
(migliaia di Euro)
Ricavi totali | 29.505 | 29.504 | 56.815 | 56.805 | 30.958 |
Risultato Operativo Lordo (EBITDA) | 4.147 | 3.939 | 5.824 | 6.057 | 3.607 |
Risultato Operativo netto (EBIT) | 2.369 | 2.220 | 3.213 | 3.446 | 2.364 |
Risultato netto di terzi | 24 | - | 58 | - | 109 |
Risultato netto di Gruppo | 786 | 753 | 477 | 775 | 53 |
I dati economici relativi all’Esercizio 2004 si riferiscono sostanzialmente al secondo semestre, conseguentemente presentano limiti di comparabilità rispetto a quelli relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005.
I fattori chiave che hanno influenzato la redditività del Gruppo Xxxxxxxxxx nel biennio di riferimento nonché nel primo semestre del 2006 sono stati rappresentati principalmente dall’acquisizione di nuove commesse a maggiore marginalità e dal conseguimento di economie di scala.
Per ulteriori informazioni sui dati finanziari consolidati e sui dati pro-forma consolidati del Gruppo Xxxxxxxxxx si rinvia rispettivamente alla Sezione Prima, Capitolo 3 del Prospetto ed al Fattore di Rischio 4.1.11.
Di seguito si riporta una sintesi delle operazioni di acquisizione sopra menzionate.
- Acquisizione di Aimeri Ambiente
Ambiente è stata acquisita dall’Emittente attraverso la società veicolo denominata Ambiente Holding che, nel dicembre 2004, si è fusa per incorporazione inversa nella stessa Aimeri Ambiente. In particolare, Ambiente Holding ha acquistato il 100% del capitale sociale di Aimeri Ambiente secondo le modalità seguenti: (i) in data 1 luglio 2004, da Aimeri S.p.A. (società non correlata con l’Emittente), una quota di partecipazione pari al 98,265% per un corrispettivo pari ad Euro 3.400.000 di cui Euro 1.400.000 rivenienti da apporti soci in conto futuro aumento capitale sociale ed Euro
2.000.000 rivenienti da finanziamenti Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. (di cui Euro 250.000 a breve ed
Euro 1.750.000 a medio/lungo termine) e (ii) in data 27 settembre 2004, da Ponticelli (società
correlata con l’Emittente), la residua partecipazione sociale pari all’1,735% per un corrispettivo pari ad Euro 360.000. I prezzi di cessione delle partecipazioni di Aimeri Ambiente non hanno formato oggetto di valutazione e/o perizia tecnica. Si segnala infine che il corrispettivo versato da Ambiente Holding a favore di Xxxxxxxxxx risulta proporzionalmente superiore rispetto a quello versato a favore di Aimeri S.p.A..
- Acquisizione di La Mimosa
In data 16 luglio 2004, Xxxxxxxxxx ed Ambiente Holding hanno acquistato rispettivamente da XxXxx Consulting & Properties Limited e Profin Immobiliare S.r.l. (società non correlate con l’Emittente) due quote sociali del valore nominale di Euro 9.880 ed euro 520, rappresentanti complessivamente il 100% del capitale sociale di La Mimosa, ad un prezzo pari rispettivamente ad Euro 176.000 ed Euro 520. Si precisa che tali corrispettivi erano in linea con il valore di carico delle
partecipazioni e che l’acquisizione in esame è stata realizzata mediante utilizzo di capitale proprio. I prezzi di cessione delle partecipazioni di La Mimosa non hanno formato oggetto di valutazione e/o perizia tecnica.
- Acquisizione di Ponticelli
In data 19 luglio 2004, La Mimosa ha acquistato una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Ponticelli da Genco di Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.a.p.a. (72,898%), L’Arciere S.c. a r.l. (6,409%), Senesi S.r.l. (17,487%) e Lucar S.r.l. (3,206%). Il prezzo complessivamente corrisposto per le suddette acquisizioni è stato pari ad Euro 2.783.250. Alla data delle suddette operazioni la società Genco di Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.a.p.a. era parte correlata con l’Emittente. Alla data del 31 dicembre 2006 il debito residuo relativo all’acquisizione di Ponticelli ammonta a circa Euro 390.725. I prezzi di cessione delle partecipazioni di Ponticelli non hanno formato oggetto di valutazione e/o perizia tecnica.
Per maggiori informazioni ed in particolare per quanto riguarda i criteri di determinazione dei prezzi, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, paragrafo 5.1.5 del Prospetto.
4.1.3 Rischi relativi ad operazioni con parti correlate
Il Gruppo ha intrattenuto ed intrattiene tuttora numerosi rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. Nell’ambito dei rapporti con parti correlate è insito il rischio che tali operazioni possano essere concluse a condizioni preferenziali o comunque non in linea con quelle di mercato.
Cash flow da attività finanziaria del Gruppo (E)
Risultato netto consolidato del Gruppo (7) (D)
inc. su stato inc. su conto Totale attivo
patrimoniale (A) economico (B) consolidato del
Gruppo (C)
Nella tabella successiva il totale delle operazioni con parti correlate esclusi i rapporti intragruppo è confrontato con alcune grandezze contabili consolidate del Gruppo per evidenziarne l’incidenza nei periodi di riferimento.
Periodo di riferimento
Totale delle operazioni con parti correlate esclusi i rapporti intragruppo
(dati in migliaia di Euro)
Esercizio 2004 | 2.528 (1a) | (115) (1b) | 45.179 | 53 | |
Incidenza % | 5,6% (A/C) | -217,0% (B/D) | non applicabile (2) | ||
Esercizio 2005 | 0 (3a) | (394) (3b) | 56.967 | 477 | 10.522 |
Incidenza % | 0,0% (A/C) | -82,6% (B/D) | 0% (A/E) | ||
Esercizio 2005 Pro-forma | 326 (4a) | (281) (4b) | 50.694 | 775 | 4.990 |
Incidenza % | 0,6%(A/C) | -36,3% (B/D) | 6,5% (A/E) | ||
I Semestre 2006 | 81 (5a) | (244) (5b) | 55.934 | 786 | 488 |
Incidenza % | 0,1%(A/C) | -31,0% (B/D) | 16,6% (A/E) | ||
I Semestre 2006 Pro-forma | 81 (6a) | (504) (6b) | 55.934 | 753 | 5.387 |
Incidenza % | 0,1% (A/C) | -66,9% (B/D) | 1,5% (A/E) |
(1a) L’importo riviene dai contratti di acquisizione di Ponticelli e C.E.P.A. che hanno comportato un incremento dell’attivo consolidato.
(1b) L’importo riviene dalle prestazione dei contratti di lavoro a progetto e consulenze che hanno comportato un decremento del risultato netto consolidato.
(2) Il rendiconto finanziario del 2004 non è stato predisposto in quanto la società è stata costituita nel xxxxx xxxxx xxxxxx xxxx. (0x) L’importo riviene dai contratti di lavoro a progetto e consulenze che hanno comportato un decremento del risultato netto consolidato.
(4a) L’importo è costituito, per effetto della pro-formazione dei dati, dalla cessione del complesso immobiliare di Torrazza che ha comportato una riduzione dell’attivo consolidato derivante dalla cessione del complesso immobiliare (Euro 424 migliaia), più che compensata dall’entrata di cassa (Euro 750 migliaia) per il saldo della medesima transazione. Tale operazione ha comportato un incremento del cash flow da attività finanziaria del Gruppo.
(4b) L’importo è costituito, oltre che dalle voci della precedente nota (3b), per effetto della pro-formazione dei dati, dai canoni di locazione che il Gruppo ha corrisposto ad Immobiliare Riviera e della plusvalenza relativa alla cessione del complesso immobiliare di Torrazza (Euro 326 migliaia). Tale plusvalenza ha ridotto gli effetti economici negativi delle altre operazioni con parti correlate avvenute nel medesimo periodo.
(5a)/(6a) L’importo è costituito dalla cessione di Immobiliare Riviera che ha comportato una riduzione dell’attivo consolidato derivante dalla cessione del complesso immobiliare (Euro 519 migliaia), più che compensata dall’entrata di cassa (Euro 600 migliaia) per il saldo della medesima transazione. Tale operazione ha comportato un incremento del cash flow da attività finanziaria del Gruppo. Si segnala
CHE LA CESSIONE DEL CONTRATTO DI FINANZIAMENTO NON HA COMPORTATO ALCUN EFFETTO PATRIMONIALE E FINANZIARIO IN QUANTO CEDUTO AL VALORE CONTABILE.
(5b) L’importo riviene dai contratti di lavoro a progetto e consulenze che hanno comportato un decremento del risultato netto
consolidato. La plusvalenza derivante dalla cessione di Immobiliare Riviera ha parzialmente ridotto gli effetti economici negativi derivanti delle altre operazioni con parti correlate avvenute nel medesimo periodo.
(6b) L’importo è costituito, oltre che dalle voci della precedente nota (5b), per effetto della pro-formazione dei dati, dai canoni di locazione che il Gruppo ha corrisposto ad Immobiliare Riviera. Tali operazioni hanno comportato una riduzione del risultato netto consolidato.
(7) Come denominatore dell’incidenza è stato utilizzato il risultato netto consolidato di Gruppo che tiene conto dei costi/plusvalenze considerate nel calcolo di tale indice.
Si segnala che ai fini della classificazione delle operazioni con parti correlate l’Emittente ha qualificato il rapporto di correlazione facendo espresso riferimento alla definizione di parte correlata nell’accezione di cui al principio contabile internazionale IAS 24 “informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate” (cd. IAS 24).
Il Capitolo 19 della Sezione Prima del Prospetto - al quale si rimanda per ulteriori informazioni - riporta un’analitica elencazione e descrizione di tutte le operazioni con parti correlate intervenute nel corso degli esercizi 2004 e 2005, nonché nel corso dell’attuale esercizio fino alla Data del Prospetto
Informativo.
Tra le operazioni con parti correlate in questione si segnalano le seguenti che assumono una particolare rilevanza:
• Contratti di lavoro e di consulenza
In data 28 ottobre 2004 ed in data 1 agosto 2005 Ponticelli ed Aimeri Ambiente hanno stipulato due diversi contratti di lavoro a progetto con Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, (presidente del consiglio di amministrazione ed amministratore delegato dell’Emittente). Inoltre, in data 2 gennaio 2006 è stato stipulato un ulteriore contratto di lavoro a progetto tra Aimeri Ambiente e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx (presidente del consiglio di amministrazione di Ponticelli e amministratore dell’Emittente). Tutti i predetti contratti sono stati consensualmente risolti tra le parti in data
2 OTTOBRE 2006 CON EFFICACIA A PARTIRE DAL 1 NOVEMBRE 2006.
I citati contratti hanno comportato la corresponsione a favore di Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx di un importo pari ad Euro 22 migliaia per il 2004 e pari ad Euro 243 migliaia nel 2005. Detti contratti hanno comportato, inoltre, il pagamento di un corrispettivo a favore di Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx per il primo semestre 2006 rispettivamente di un importo pari ad Euro 200 migliaia ed Euro 60 migliaia.
Si segnala che nel corso degli esercizi 2004, 2005 e 2006 le società del Gruppo hanno intrattenuto rapporti di consulenza in materia di adempimenti civilistici e fiscali con lo Studio Xxxxxxx Associazione Professionale di cui è socio Xxxxxxx Xxxxxxxxx, il quale ricopre la carica di am- ministratore delegato dell’Emittente, presidente del consiglio di amministrazione di Aimeri Ambiente ed amministratore unico di La Mimosa.
Lo Studio Xxxxxxx Associazione Professionale a fronte dei predetti rapporti di consulenza ha percepito Euro 93 migliaia nel 2004, Euro 151 migliaia nel 2005 ed Euro 65 migliaia nel primo semestre 2006.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.6.
• Contratti di locazione
Alla Data del Prospetto Informativo, le società del Gruppo hanno complessivamente in essere n. 41 contratti di locazione - aventi ad oggetto immobili ad uso commerciale - di cui n. 10 con Immobiliare Riviera. L’importo complessivo dei canoni annui previsti dai menzionati contratti di locazione è pari a circa Euro 1.203 migliaia di cui Euro 579 migliaia (pari al 48% dell’importo complessivo) da corrispondere ad Immobiliare Riviera.
I contratti in questione hanno contenuto equivalente a quello di contratti di analogo tenore. Si precisa che, in relazione ai contratti stipulati con Immobiliare Riviera, nel periodo di riferimento le società del Gruppo hanno pagato canoni di locazione a favore di Immobiliare Riviera per Euro 34.200 nel 2004, Euro 212.739 nel 2005 ed Euro 260.379 nel primo semestre 2006. L’incidenza dei canoni di locazione corrisposti ad Immobiliare Riviera sul risultato netto di Gruppo è pari al 64,53% nel 2004, al 44,60% nel 2005 ed al 33,13% nel primo semestre 2006. I canoni relativi ai contratti di locazione non sono stati oggetto di perizia e sono stati determinati tenendo conto dei prezzi che il mercato esprime in relazione ad immobili aventi localizzazione, qualità ed ubicazione analoghi.
Per maggiori informazioni ed in particolare per quanto riguarda i criteri di determinazione dei prezzi, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, paragrafo 19.9 del Prospetto.
Considerata la suddetta percentuale di incidenza, nell’ipotesi in cui dovessero avere termine, per qualsiasi ragione i contratti di locazione con Immobiliare Riviera le società del Gruppo potrebbero avere, nel breve termine, una temporanea difficoltà nel reperimento di adeguate strutture immobiliari sostitutive e potrebbero dover sostenere oneri derivanti dal trasferimento delle attività ed, eventualmente, del personale con effetti significativi sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo.
A fronte dei contratti di locazione in essere alla Data del Prospetto Informativo tra Immobiliare Riviera e le società del Gruppo, queste ultime corrispondono alla prima un canone mensile complessivamente pari ad Euro 48 migliaia (Euro 579 migliaia annue). Parte di tale corrispettivo, pari ad Euro 33 migliaia (Euro 399 migliaia annue), è relativa ad immobili acquisiti da Immobiliare Riviera in forza di contratti di leasing in essere alla Data del Prospetto Informativo che prevedono il pagamento, da parte di detta società, di un canone mensile complessivamente pari ad Euro 30 migliaia (Euro 365 migliaia annue).
I predetti contratti di locazione tra Immobiliare Riviera e le società del Gruppo alla data del 31
ottobre 2006 hanno una durata media residua (ponderata per gli ammontari dei canoni di locazione) pari a circa 5,2 anni, ovvero, considerando il rinnovo automatico dei relativi contratti, pari a circa 11,2 anni. I contratti di leasing stipulati da Immobiliare Riviera e riferiti
agli immobili concessi in locazione alle società del Gruppo hanno una durata media residua
(PONDERATA PER L’AMMONTARE FINANZIATO) PARI A CIRCA 11,3 ANNI ALLA DATA DEL 31 OTTOBRE 2006.
Immobiliare Riviera è stata ceduta da Xxxxxxxxxx e La Mimosa a Xxxxxxxxxx Luxembourg (99%) e da La Mimosa a Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (1%) in data 11 aprile 2006 per un importo complessivo pari ad Euro 600 migliaia (tale importo si raffronta con l’importo complessivo annuo dei canoni di locazione pari a Euro 579 migliaia relativi ai predetti contratti in essere alla Data del Prospetto Informativo).
Il prezzo di cessione di Immobiliare Riviera non è stato oggetto di perizia. Detto prezzo è stato determinato sulla base del patrimonio netto rettificato al 31 dicembre 2005 - ammontante ad
Euro 772 migliaia. Si premette che gli immobili iscritti nell’attivo patrimoniale di Immobiliare Riviera al 31 dicembre 2005 sono stati valutati, ai fini dell’iscrizione in bilancio, al fair value (IAS 40) ed ammontano complessivamente ad Euro 6,89 milioni. La rettifica negativa apportata al patrimonio netto è stata negoziata tra le parti in misura pari al 2,5% del valore di iscrizione degli immobili nell’attivo patrimoniale ed ha rappresentato lo sconto richiesto dall’acquirente a fronte dell’acquisizione in blocco e del pagamento a pronti. Lo sconto è stato quindi pari a Euro 172 migliaia ed il corrispondente prezzo di cessione è stato di Euro 600 migliaia. Si evidenzia infine che
IL PREZZO DI VENDITA HA COMPORTATO PER I VENDITORI IL CONSEGUIMENTO DI UNA PLUSVALENZA PARI AD
Euro 81 migliaia corrispondente al 15,6% del valore di iscrizione della partecipazione alienata. Il
rendimento lordo per la locazione degli immobili ad uso industriale e commerciale concessi in locazione da Immobiliare Riviera alle società del Gruppo Xxxxxxxxxx (Euro 579 migliaia) risulta pari all’8,4% sul fair value al 31 dicembre 2005. La Società ritiene tali canoni congrui in considerazione delle spese di ristrutturazione sostenute da Immobiliare Riviera, delle caratteristiche specifiche degli immobili e della loro destinazione d’uso.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.9 del Prospetto.
• Operazioni di carattere straordinario
Nella seguente tabella si riportano le informazioni principali relative a sei operazioni di carattere straordinario perfezionate tra società del Gruppo e soggetti qualificabili quali parti correlate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24, intervenute nel corso degli esercizi 2004 e
2005, nonché nel corso dell’attuale esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo.
Data Operazione Parti Importo
19 luglio 2004
Contratto di cessione da Genco di Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.a.p.a. a La Mimosa del 72,898% di Ponticelli.
Contratto di cessione da Ponticelli ad
• Genco di Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.a.p.a.
• La Mimosa
Euro 2.027.600
27 settembre 2004 Ambiente Holding (poi fusa in Aimeri
Ambiente) dell’1,735% di Aimeri
Ambiente.
Contratto di cessione dal Consorzio
C.E.P.A. ad Aimeri Ambiente del ramo di
• Ponticelli
• Ambiente Holding
• Consorzio C.E.P.A.
Euro 360.000
30 settembre 2004
azienda relativo alla gestione dei servizi di igiene urbana svolti in alcuni comuni della provincia di Imperia.
• Aimeri Ambiente Euro 500.126
> Segue
Data Operazione Parti Importo
13 dicembre 2004
30 giugno 2005
Contratto di cessione da Ponticelli ad Aimeri Ambiente del ramo di azienda relativo alla gestione dei servizi di igiene urbana svolti in alcuni comuni delle province di Imperia e Savona, nonchè nei confronti di taluni enti privati.
Contratto di cessione da Ponticelli ad Immobiliare Riviera di un complesso immobiliare sito in Imperia, frazione Torrazza.
Contratto di cessione da La Mimosa a
• Ponticelli
• Aimeri Ambiente
• Ponticelli
• Immobiliare Riviera
• La Mimosa
Euro 1.800.000
Euro 750.000 (1)
11 aprile 2006
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx dell’1% del capitale sociale di Immobiliare Riviera.
• Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Euro 6.000
(1) Corrispettivo oggetto di perizia tecnica commissionata da Banca Carige S.p.A. in qualità di ente mutuante
Si precisa che i corrispettivi relativi alle operazioni sopra descritte non sono stati oggetto di perizia da parte di soggetti terzi.
Per ulteriori informazioni e, in particolare, per i criteri di determinazione dei prezzi delle operazioni di integrazione aziendale, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafi 19.1, 19.2, 19.3, 19.4, 19.5 e 19.9 del Prospetto.
• GARANZIE
Nel periodo compreso tra il mese di giugno del 2004 e la Data del Prospetto Informativo sono state stipulate numerose garanzie da parte di Società del Gruppo a favore di parti correlate e viceversa. In particolare nel predetto periodo sono state stipulate le seguenti garanzie:
(i) una fideiussione gratuita rilasciata dai Signori Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx a favore di Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. nell’interesse di Aimeri Ambiente per un valore di Euro 2,6 milioni;
(ii) undici lettere di patronage rilasciate dall’Emittente nell’interesse di diversi istituti di credito a favore di Xxxxxxxxxx per un valore complessivo di circa Euro 4,8 milioni di cui circa Euro 4,3 riferibili a lettere di patronage cosiddette “forti” sostanzialmente equiparabili ad impegni fideiussori in quanto l’Emittente assume l’obbligo di pagare agli istituti di credito beneficiari ogni somma dovuta da parte della controllata nel caso in cui si estingua il rapporto di controllo tra l’Emittente e Ponticelli. Si segnala che una di tali lettere di patronage prevede l’impegno dell’Emittente a pagare all’istituto di credito beneficiario, a semplice richiesta di quest’ultimo, ogni somma dovuta da Xxxxxxxxxx;
(iii) otto lettere di patronage rilasciate dall’Emittente nell’interesse di diversi istituti di credito a favore di Aimeri Ambiente per un valore complessivo di circa Euro 14,9 milioni. Dette lettere di patronage sono qualificabili come “forti” in quanto l’Emittente assume l’obbligo di pagare agli istituti di credito beneficiari ogni somma dovuta da parte della controllata nel caso in cui si estingua il rapporto di controllo tra l’Emittente ed Aimeri Ambiente;
(iv) due lettere di patronage di natura fideiussoria rilasciate dall’Emittente nell’interesse di Sanpaolo Leasint S.p.A. a favore di Immobiliare riviera per un valore complessivo di circa Euro 1,6 milioni (entrambe rinunciate da Sanpaolo Leasint S.p.A. in data 13 novembre 2006);
(v) una fideiussione rilasciata da Aimeri Ambiente a favore di Sanpaolo Leasint S.p.A. nell’interesse di Immobiliare Riviera del valore di euro 1.3 milioni (liberata da Sanpaolo Leasint S.p.A. in data 13 novembre 2006);
(vi) una lettera di patronage rilasciata dall’Emittente nell’interesse di Banca Carige S.p.A. a favore di Immobiliare Riviera per un valore di Euro 1,9 milioni (rinunciata da Banca Carige
S.p.A. in data 13 ottobre 2006). Tale lettera di patronage si qualifica come “forte” in quanto l’Emittente assume l’obbligo di pagare all’istituto di credito beneficiario ogni somma dovuta
da parte della controllata nel caso in cui si estingua il rapporto di controllo tra l’Emittente ed Immobiliare Riviera;
(vii) una lettera di impegno a subentrare in determinati obblighi contrattuali derivanti da contratti di leasing rilasciata da Aimeri Ambiente nell’interesse di ING Lease Italia S.p.A. a favore di Immobiliare Riviera. Il controvalore complessivo di tali contratti di leasing è pari a circa Euro 1,7 milioni. Tale impegno è stato rinunciato da ING Lease Italia S.p.A. in data 13 novembre 2006 a fronte del vincolo assunto da Immobiliare Riviera relativo alla canalizzazione del pagamento dei canoni su conti correnti indicati da ING Lease Italia S.p.A.; e
(viii) una lettera di patronage rilasciata dall’Emittente nell’interesse di Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. a favore del Consorzio CEPA per un valore di circa Euro 77 migliaia. Tale lettera di patronage si qualifica come “forte” in quanto l’Emittente assume l’obbligo di pagare all’istituto di credito beneficiario ogni somma dovuta da parte della controllata nel caso in cui si estingua il rapporto di controllo tra l’Emittente ed il Consorzio CEPA.
Si precisa che a fronte del rilascio delle predette lettere di patronage i beneficiari non hanno versato alcun corrispettivo all’Emittente.
In relazione alle sopradescritte garanzie, si segnala che l'inadempimento da parte dell'obbligato principale potrebbe comportare, con riferimento alle lettere di patronage "forti" ed alle garanzie di natura fideiussoria, l'obbligo per il garante di effettuare pagamenti in luogo dell'obbligato principale, mentre, con riferimento alle lettere di patronage "deboli", l'obbligo di effettuare pagamenti a titolo di risarcimento del danno. Tali circostanze potrebbero determinare possibili ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Xxxxxxxxxx.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafi 19.10 e 19.12 del
Prospetto.
• Aperture di credito
Nella seguente tabella si riportano le informazioni principali relative alle aperture di credito intervenute tra società del Gruppo e soggetti qualificabili quali parti correlate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24, intervenute nel corso degli esercizi 2004 e 2005, nonché nel corso dell’attuale esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo.
Data Operazione Importo
15 marzo 2004 Apertura di credito concessa da Ponticelli a favore di La
Mimosa.
1 giugno 2004 Apertura di credito concessa da Ponticelli a favore
dell’Emittente.
Euro 2.800.000
Euro 1.000.000
14 gennaio 2005
Apertura di credito concessa dall’Emittente a favore di Immobiliare Riviera. Tale apertura di credito è stata revocata con effetto dal 2 ottobre 2006 (1).
Euro 700.000
2 novembre 2004 Apertura di credito concessa da Aimeri Ambiente a favore
dell’Emittente.
1 luglio 2005 Apertura di credito concessa da Aimeri Ambiente a favore
di Ponticelli.
Apertura di credito concessa da Aimeri Ambiente a favore
Euro 1.500.000
Euro 250.000
Euro 400.000
1 settembre 2005
di Immobiliare Riviera. Tale apertura di credito è stata revocata con effetto dal 2 ottobre 2006 (1).
(1) Tale apertura di credito è stata revocata con effetto dal 2.10.2006 e la relativa esposizione è stata integralmente rimborsata.
Si precisa che il tasso di interesse annuo applicabile in base alle relative condizioni contrattuali è pari all’8%, salva la facoltà del concedente di applicare un tasso di interesse inferiore, a propria insindacabile discrezione. Nell’esercizio 2004, nell’esercizio 2005 e nell’esercizio 2006 fino alla Data del Prospetto Informativo il tasso di interesse annuo effettivamente applicato in relazione alle aperture di credito sopra descritte è stato pari al 6%.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.11 del Prospetto.
• Contratto di Finanziamento
Con contratto stipulato in data 25 febbraio 2004, come successivamente integrato in data 1 marzo 2004, Xxxxxxxxxx ha concesso in favore di Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx un finanziamento a titolo oneroso per un importo pari ad Euro 185.126. Tale finanziamento prevede un tasso di interesse pari al 7% annuo e la restituzione della predetta somma in un’unica soluzione entro il 31 dicembre 2007. In data 6 aprile 2006 il contratto di finanziamento è stato ceduto da Xxxxxxxxxx a Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx per un corrispettivo pari al valore del contratto ceduto.
Per ulteriori informazioni di rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.13.
• Contratti di Servizi
In data 1 gennaio 2005 l’Emittente ha stipulato due contratti di servizi con Ponticelli ed Aimeri Ambiente aventi ad oggetto la prestazione a favore di queste ultime società di servizi di natura amministrativa, contabile e finanziaria. Il corrispettivo previsto in ciascun contratto a fronte della prestazione dei predetti servizi è stato determinato nella misura fissa di Euro 65.000 (oltre IVA) per anno. Tali contratti avranno durata fino al 31 dicembre 2007.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.8 del Prospetto.
A giudizio del MANAGEMENT della Società le operazioni tra parti correlate poste in essere dal Gruppo Xxxxxxxxxx nel periodo di riferimento e fino alla Data del Prospetto Informativo sono state effettuate a condizioni di mercato (fatta eccezione per la fideiussione rilasciata a titolo gratuito da Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx nell’interesse di Aimeri Ambiente e la cessione da Ponticelli ad Ambiente Holding, poi fusa in Aimeri Ambiente, dell’1,735% di Aimeri Ambiente). In particolare, detta valutazione, ancorché non supportata da perizie di terzi, si basa, per quanto riguarda i contratti di lavoro e consulenza, i contratti di servizi, i contratti di locazione, le garanzie, le aperture di credito ed il contratto di finanziamento tra Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx sulla comparazione con le condizioni applicate da terzi per servizi di contenuto analogo resi alle società del Gruppo. Per quanto riguarda, infine, le operazioni straordinarie di natura societaria la valutazione si basa sull’esperienza e la conoscenza da parte del MANAGEMENT di operazioni analoghe.
Si segnala, peraltro, che in data 24 luglio 2006 l’Emittente ha approvato l’adozione di specifiche procedure per il monitoraggio delle operazioni con parti correlate, procedure che non hanno trovato applicazione con riferimento alle operazioni sopra descritte in quanto divenute operative solo a seguito dell’emissione da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie Xxxxxxxxxx nel Mercato Expandi. (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.3).
Alla Data del Prospetto Informativo non ci sono operazioni con parti correlate in corso di definizione. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19 del Prospetto.
4.1.4 Xxxxxx relativi alla dipendenza da personale chiave
Il MANAGEMENT ritiene che la Società si sia dotata di una struttura operativa capace di assicurare continuità nella gestione degli affari sociali; ciò nonostante il venir meno dell'apporto professionale di determinate figure chiave all’interno della società, potrebbe determinare una riduzione della capacità competitiva della Società, condizionando gli obiettivi di crescita previsti e avere ripercussioni negative sui risultati e sull’operatività del Gruppo.
Il Gruppo si avvale, infatti, della collaborazione di alcuni soggetti che hanno contribuito in maniera significativa allo sviluppo dello stesso, quali, in particolare, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (presidente del consiglio di amministrazione ed amministratore delegato di Xxxxxxxxxx), Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
(consigliere di Xxxxxxxxxx e presidente del consiglio di amministrazione di Ponticelli) e Xxxxxxx Xxxxxxxxx (amministratore delegato di Xxxxxxxxxx, presidente del consiglio di amministrazione di Aimeri Ambiente e ammistratore unico di La Mimosa).
Qualora una o più delle suddette figure chiave dovesse interrompere la propria collaborazione con la Società, non ci sono garanzie che sia possibile sostituirla tempestivamente con soggetti aventi professionalità in grado di dare il medesimo apporto all'attività sociale.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1 del Prospetto.
4.1.5 Rischi correlati alle modalità di determinazione della remunerazione degli amministratori dell’Emittente
I compensi di competenza dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente hanno inciso in maniera significativa sulla redditività del Gruppo nell’esercizio 2005 e nel primo semestre 2006 e potrebbero incidere in maniera ulteriormente significativa in futuro in relazione all’andamento economico del Gruppo.
Alla Data del Prospetto Informativo i compensi previsti a favore dei componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente, per servizi resi a qualsiasi titolo alle società del Gruppo, sono determinati in misura fissa e, pertanto, non sono commisurati alla redditività netta e/o intermedia del Gruppo Xxxxxxxxxx. Tali compensi ammontavano complessivamente ad Euro 839 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (comprensivi dei corrispettivi relativi ai contratti di lavoro a progetto), ad Euro 1.019 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 (comprensivi dei corrispettivi relativi ai contratti di lavoro a progetto consensualmente risolti tra le parti in data 2 ottobre 2006 con efficacia a partire dal 1 novembre) e ammonteranno ad Euro 1.072 migliaia per ciascuno degli esercizi che si chiuderanno al 31 dicembre 2007 ed al 31 dicembre 2008. Per informazioni in merito ai contratti di lavoro a progetto si rinvia alla Sezione Prima, capitolo 19, paragrafo 19.7.
I compensi relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 rappresentano circa il 24% del risultato operativo netto (al netto dei predetti compensi) realizzato dal Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 pro-forma ed il 108% del risultato netto (al netto dei predetti compensi) realizzato dal
Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 pro-forma. Nell’ipotesi in cui i risultati del Gruppo
DOVESSERO RESTARE INVIARIATI OVVERO DOVESSERO SUBIRE UNA FLESSIONE, IN CONSIDERAZIONE DELL’INTERVENUTO AUMENTO DEI COMPENSI, TALE INCIDENZA DIVERRÀ ANCORA PIÙ SIGNIFICATIVA.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1 del Prospetto.
Per quanto riguarda la determinazione dei compensi a favore del Consiglio di Amministrazione si segnala che la quantificazione degli stessi non è stata oggetto di alcuna valutazione da parte del comitato delle remunerazioni che, nominato in data 24 luglio 2006, è divenuto operativo solo a seguito dell’emissione, da parte di Borsa Italiana, del provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di
Xxxxxxxxxx nel Mercato Expandi.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.3 del Prospetto.
4.1.6 Rischi connessi all'elevata concentrazione su alcuni clienti
L’elevata concentrazione delle attività su un numero ristretto di clienti comporta la possibilità di un impatto negativo sui risultati del Gruppo nel caso in cui il rapporto con uno o più di tali clienti dovesse interrompersi.
Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 il 37% del fatturato pro-forma del Gruppo Xxxxxxxxxx è dipeso complessivamente dall'esecuzione di n. 10 appalti di affidamento di servizi di igiene urbana.
Nel primo semestre del 2006 circa il 14% del fatturato pro-forma del Gruppo Xxxxxxxxxx riviene da un contratto di affidamento dei servizi di igiene urbana stipulato tra l’Autorita’ d’ambito e l’ATI Aimeri Ambiente – AMIA S.p.A.
Inoltre l’incidenza del fatturato pro-forma di gruppo, nel primo semestre 2006, riferibile ai primi 3 clienti è pari a circa il 31%.
L'eventuale difficoltà di acquisire in futuro nuovi appalti, ovvero un'eventuale revoca di quelli in corso potrebbero avere ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Xxxxxxxxxx.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, paragrafo 6.4 del Prospetto.
4.1.7 Rischi legati alla fluttuazione dei tassi di interesse
A causa dell’elevato livello di indebitamento finanziario del Gruppo, eventuali incrementi del tasso di riferimento potrebbero in futuro comportare un aumento degli oneri finanziari e, di conseguenza,
determinare una maggiore onerosità dell'accesso al credito potenzialmente idonea ad incidere negativamente sui risultati del Gruppo Xxxxxxxxxx.
Alla data del 31 dicembre 2006 l’indebitamento finanziario netto del Gruppo è pari ad Euro 26,8 milioni ed il totale dei finanziamenti del Gruppo è pari ad Euro 35,5 milioni. A tale data una percentuale pari a circa il 99% dell’indebitamento finanziario netto è rappresentata da finanziamenti i cui oneri finanziari sono determinati sulla base di tassi di interesse variabili legati all'Euribor.
Ipotizzando un incremento del tasso d’interesse passivo variabile dello 0,25%, per l’anno 2005 pro-forma e per il primo semestre 2006 pro-forma, gli oneri finanziari aggiuntivi sarebbero stati pari rispettivamente a circa Euro 43 migliaia e circa Euro 25 migliaia; corrispondentemente la variazione dell’incidenza degli oneri finanziari sul risultato operativo netto per i medesimi periodi sarebbe di circa un punto percentuale.
Si precisa, infine, che alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non fa ricorso a strumenti finanziari di copertura da rischi di variazione dei tassi d’interesse.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 9 e 10 del Prospetto.
4.1.8 Rischi connessi con l'attività di smaltimento dei rifiuti
Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Xxxxxxxxxx gestisce il quinto ed ultimo lotto dell’impianto di smaltimento finale ubicato nel Comune di Imperia in virtù del provvedimento n. 2 adottato dalla provincia di Imperia in data 10 ottobre 2006, che ne consente l'esercizio fino al 9 aprile
2007.
Alla data del 31 ottobre 2006 tale impianto, inizialmente autorizzato per una volumetria massima di mc. 209.000, dispone di una volumetria residua utilizzabile pari a circa mc. 135.409. Sulla base dei quantitativi di rifiuti conferiti nell’impianto (pari rispettivamente a tonn. 43.216,51, nel 2004, e tonn. 55.911,68 nel 2005) e dell’indice di compattazione (pari a circa tonn/mc 1,3), il MANAGEMENT ritiene che la volumetria residua verrà saturata entro la fine del 2010.
L'eventuale mancata proroga dell'autorizzazione alla gestione dell'impianto di smaltimento nell’arco temporale occorrente per la saturazione della volumetria residua fino al 2010 comporterebbe l'impossibilità di procedere prima del 2010 all'esercizio dell'attività di smaltimento dei rifiuti con conseguenti effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.
Il MANAGEMENT ritiene tuttavia probabile il rilascio di ulteriori autorizzazioni fino all’esaurimento della volumetria residua utilizzabile.
Si segnala peraltro che la saturazione della volumetria residua dell’impianto di smaltimento comporterebbe comunque l’impossibilità di proseguire l’esercizio dell’attività. In merito si evidenzia che prima del 2010, Ponticelli potrebbe richiedere l’ampliamento dell’attuale volumetria massima mediante l’utilizzo di terreni attigui di proprietà del Gruppo Xxxxxxxxxx. In ogni caso l’ampliamento dell’impianto potrebbe non ottenere le necessarie autorizzazioni e comunque comportare costi significativi di realizzazione con pregiudizio della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.
Inoltre, si segnala che alla Data del Prospetto Informativo Ponticelli non ha ancora ricevuto l’approvazione del piano di adeguamento di tale impianto di smaltimento presentato ai sensi del D. Lgs. 13 gennaio 2003, n. 36 che stabilisce i requisiti operativi e tecnici per gli impianti di smaltimento finale, nonché misure e procedure tese a prevenire e ridurre gli impatti negativi sull’ambiente.
Lo stesso X.Xxx. n. 36 del 13 gennaio 2003 impone, tra l’altro, alle società aventi in gestione un impianto di smaltimento finale, nel momento di chiusura dello stesso, un'attività di ripristino ambientale del sito
ed una gestione post operativa dell’impianto per un periodo di almeno trent’anni. A questo riguardo si precisa che fino al 31 dicembre 2004 il Gruppo ha provveduto ad accantonare in apposito fondo le risorse destinate al ripristino ambientale post-gestione dell’impianto finale. Poiché il decreto citato non vieta che detta attività di ripristino venga effettuata anche durante il periodo operativo dell’impianto di smaltimento finale, a partire dal 1 gennaio 2005 il Gruppo Xxxxxxxxxx ha deciso di procedere quotidianamente al ripristino ambientale delle aree utilizzate per lo smaltimento finale utilizzando la stessa manodopera, gli stessi macchinari e gli stessi materiali di consumo impiegati nella quotidiana attività di smaltimento finale. Tale riorganizzazione operativa consente un efficientamento dei costi complessivi e permette di sostenere i costi di ripristino ambientale direttamente nei singoli esercizi senza necessità di dover effettuare accantonamenti finalizzati alle attività di post gestione. Di conseguenza, il Gruppo Xxxxxxxxxx ha stornato in sede di approvazione dell’esercizio 2005 il fondo “costi post- chiusura della discarica” accantonato nei precedenti esercizi di ammontare pari ad Euro 400 migliaia. Alla Data del Prospetto Informativo la Società non è in grado di quantificare i costi di ripristino ambientale sostenuti in quanto non dispone di un sistema di controllo di gestione in grado di rilevare in modo autonomo detti costi.
Nonostante il decreto non vieti l’effettuazione delle attività di ripristino anche durante il periodo operativo dell’impianto, il prolungato periodo trentennale di post gestione previsto dalla norma potrebbe comportare ulteriori oneri a carico del Gruppo Xxxxxxxxxx, ad oggi non prevedibili, tali da influenzare negativamente i risultati del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto.
4.1.9 Rischi connessi all'insorgere di contenziosi connessi allo svolgimento delle attività del Gruppo
E DI PROCEDIMENTI PENALI
Le società del Gruppo Xxxxxxxxxx, in quanto attive nel settore della raccolta e smaltimento dei rifiuti,
sono sottoposte ad una complessa ed articolata disciplina pubblicistica caratterizzata dalla presenza di numerose prescrizioni la cui inosservanza può essere fonte anche di responsabilità penale a carico delle persone fisiche che, all'interno delle suddette società, ricoprono il ruolo di legale rappresentante. Tale circostanza trova ragione anche nella complessità della normativa applicabile alle attività svolte dal Gruppo nonché all'intersecarsi delle competenze dei diversi organi locali deputati alle autorizzazioni ed ai controlli di legge. Il Gruppo affronta tale situazione mediante attento e continuo monitoraggio delle normative e della prassi di settore.
Le società del Gruppo sono parte di alcuni procedimenti di natura civile e/o amministrativa che, a giudizio del MANAGEMENT, non hanno una significativa rilevanza. La Società, tuttavia, in occasione della determinazione dell'EBITDA ai primi dieci mesi del 2006 ha prudenzialmente effettuato un accantonamento a fondo rischi di importo pari ad Euro 230 migliaia. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.8 del Prospetto.
Inoltre, alcuni esponenti aziendali sono coinvolti in procedimenti giudiziari di natura penale aventi ad oggetto la violazione della normativa di carattere ambientale, ovvero di altre disposizioni di legge.
In relazione alle violazioni della normativa ambientale, ed in particolare delle disposizioni di cui al D. Lgs. 22/97, e successive modificazioni, è opinione del MANAGEMENT che i relativi procedimenti penali in corso non abbiano una significativa rilevanza. Il MANAGEMENT ritiene, inoltre, che le eventuali contravvenzioni connesse ai procedimenti penali non dovrebbero avere effetti significativi sulla situazione finanziaria del Gruppo anche in virtù del carattere personale della responsabilità penale.
Per quanto concerne le violazioni aventi ad oggetto altre disposizioni di legge si segnalano in particolare i seguenti procedimenti:
I. procedimento penale (n. 917/97 r.g.n.r.) Procura della Repubblica c/o tribunale di vercelli, risalente all'anno 1997 a carico di Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, definito in data 18 dicembre 2001 con sentenza irrevocabile di applicazione di pena esclusivamente pecuniaria per il reato di cui agli artt. 2 D. Lgs. 74/2000 (dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti) e 4 lett. d) della L. 516/82 (utilizzazione, mediante inserimento in contabilità di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti).
II. procedimento penale (n. 776/01 r.g.n.r.) pendente presso la procura della repubblica di imperia nei confronti di Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e di Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx per la asserita violazione dell'art. 51 co.4 del D. lgs. 22/97 (inosservanza delle prescrizioni impartite dall'autorità competente per la gestione dell'impianto di smaltimento finale). Detto procedimento è stato definito in primo grado di giudizio con sentenza di condanna emessa dal tribunale di imperia in data 13 dicembre 2004 all'ammenda di Euro 25.000. Tale sentenza non è passata in giudicato poiché gli imputati hanno ritenuto di proporre ricorso in Corte di cassazione al fine di ottenerne la riforma.
III. procedimento penale (n. 1839/01 r.g.n.r.) a carico di Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e di Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx pendente avanti alla procura della repubblica c/o di Imperia per il reato di cui all'art. 314 c.p. (peculato) nonché per il reato di cui all'art. 51 co. 1 D. lgs. 22/97 (raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio ed intermediazione di rifiuti prodotti da terzi in mancanza della prescritta autorizzazione, iscrizione o comunicazione). per quel che concerne Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx il tribunale si è già pronunciato con sentenza di assoluzione. alla Data del Prospetto Informativo non risulta che la procura abbia promosso ricorso per cassazione (unico mezzo di impugnazione consentito nel caso specifico ex L. 251/05). per quel che concerne Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, avendo questi optato per il rito abbreviato, il procedimento pende ancora avanti il Giudice per l'udienza preliminare di Imperia, che non si è ancora pronunciato.
IV. procedimento penale (n. 2403/03 r.g.n.r.) a carico di Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx quale presidente del consiglio di amministrazione di Ponticelli pendente avanti la Procura della Repubblica di savona per il reato di cui all'art. 355 co. 1 c.p. (inadempimenti a contratti di pubbliche forniture).
Disposto il rinvio a giudizio è stata fissata udienza davanti al tribunale di savona per il giorno 12
FEBBRAIO 2007.
V. procedimento penale (n. 2020/04 r.g.n.r.) a carico di Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx quali amministratori di EcoImperia S.p.A. pendente avanti alla Procura della Repubblica
di Imperia per asserito concorso nella violazione degli articoli 326, comma 1, c.p. (rivelazione ed utilizzazione di segreti d'ufficio), art. 353 c.p. (turbata libertà degli incanti), e art. 479 c.p. (falsità ideologica commessa dal pubblico ufficiale in atti pubblici) per i fatti verificatisi nel novembre 2003 in relazione alla gara d'appalto per la realizzazione di un centro di conferimento per la raccolta differenziata nel comune di Chiusanico (IM). In data 7 febbraio 2007, il pubblico ministero procedente ha avanzato istanza di archiviazione nei confronti delle posizioni di Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx. Alla Data del Prospetto Informativo, il giudice per le indagini preliminari non si è ancora pronunciato in merito alle seguenti alternative: (i) accoglimento della predetta istanza formulata dal pubblico ministero; (ii) fissazione di una udienza volta ad effettuare un ulteriore esame delle risultanze processuali; ovvero (iii) invito, nei confronti del pubblico ministero procedente, a formulare il capo di imputazione nei confronti di Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx.
VI. procedimento penale (n. 1123/04 r.g.n.r.) a carico di Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx quale legale rappresentante di Ponticelli pendente avanti la Procura della Repubblica di Savona per i reati di cui all'art. 51, co. 1, D. Lgs. 22/97 (raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio ed
intermediazione di rifiuti prodotti da terzi in mancanza della prescritta autorizzazione, iscrizione o comunicazione) e di cui all'art. 14, D. Lgs. 22/97 (deposito incontrollato di oli usati residui di accumulatori per autovetture e altri residui di idrocarburi). Emesso il decreto di citazione a giudizio, è stata fissata udienza davanti al tribunale di Savona per il giorno 5 aprile 2007.
Ancorché a giudizio del MANAGEMENT, supportato dai propri consulenti legali, i procedimenti penali pendenti sopra descritti dovrebbero concludersi con archiviazione o il proscioglimento dei soggetti coinvolti ovvero, nel caso di contravvenzioni, dovrebbero potersi estinguere mediante pagamento di una pena pecuniaria (cd. oblazione), non si può tuttavia escludere che l'esito finale sia invece negativo. In quest'ultimo caso, un'eventuale condanna penale passata in giudicato nei confronti di tali soggetti potrebbe far venire meno i requisiti necessari per consentire loro di continuare a ricoprire le attuali cariche sociali e potrebbe altresì pregiudicare la capacità delle società del Gruppo Xxxxxxxxxx, in particolare di Aimeri Ambiente, di aggiudicarsi in futuro nuovi appalti dalle pubbliche amministrazioni, con potenziali ripercussioni negative sull'attività, sui risultati economici e sulla situazione finanziaria del Gruppo Xxxxxxxxxx.
Infine, il mero coinvolgimento, anche se solo nella fase delle indagini preliminari, dei soggetti che ricoprono ruoli di vertice all'interno delle società del Gruppo Xxxxxxxxxx, potrebbe avere un effetto negativo in termini reputazionali con potenziali ripercussioni negative sull'attività, sui risultati economici e sulla situazione finanziaria del Gruppo Xxxxxxxxxx.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.1 del Prospetto.
4.1.10 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, tendenze previste, stime ed elaborazioni interne
Il Prospetto contiene dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento dell'Emittente e del Gruppo nonchè valutazioni relative al mercato ed ai segmenti di mercato di riferimento che sono state formulate dal MANAGEMENT sulla base della propria esperienza, della specifica conoscenza del settore di appartenenza e dell’elaborazione di dati reperibili sul mercato.
A causa della carenza di dati certi ed omogenei, tali valutazioni sono necessariamente soggettive e sono formulate, ove non diversamente specificato, dalla Società sulla base dell'elaborazione dei dati reperibili sul mercato o stimati dalla Società medesima.
Dette valutazioni, i risultati del Gruppo e l'andamento dei settori di operatività del Gruppo potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l'altro, nei fattori di rischio.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, del Prospetto.
4.1.11 Xxxxxx connessi a possibili scostamenti dei dati finanziari pro-forma forniti nel Prospetto dai reali risultati dell'Emittente
Il Prospetto contiene le informazioni consolidate pro-forma del Gruppo al 30 giugno 2006 redatte al
fine di dare effetto retroattivo, alla data del 1 gennaio 2006 ai fini economici e finanziari, della cessione da parte di Xxxxxxxxxx e La Mimosa a favore di Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx e di Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx del 100% di Immobiliare Riviera e della rinuncia da parte di Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. al pegno gravante sul 51% del capitale sociale di Aimeri Ambiente che sono avvenute in data 11 aprile 2006.
INOLTRE, IL PROSPETTO CONTIENE LE INFORMAZIONI CONSOLIDATE PRO-FORMA DEL GRUPPO PER L’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2005 REDATTE AL FINE DI DARE EFFETTO RETROATTIVO, ALLA DATA DEL 1 GENNAIO 2005 AI FINI ECONOMICI E FINANZIARI E ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2005 AI FINI PATRIMONIALI, DELLE OPERAZIONI DI CUI AL PARAGRAFO CHE PRECEDE (CONGIUNTAMENTE ALLE INFORMAZIONI CONSOLIDATE PRO-FORMA DEL GRUPPO AL 30 GIUGNO 2006, I “PROSPETTI PRO-FORMA”).
Le informazioni pro-forma al 30 giugno 2006 ed al 31 dicembre 2005 sono state predisposte partendo da:
I. i dati storici del Gruppo Xxxxxxxxxx per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 redatti secondo gli IFRS adottati dall’Unione Europea;
II. i dati storici di Immobiliare Riviera per il periodo dal 1 gennaio 2006 al 10 aprile 2006 redatti secondo gli IFRS adottati dall’Unione Europea e i dati storici per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2005 redatti secondo gli IFRS adottati dall’Unione Europea.
I dati storici del Gruppo relativi all’esercizio 2005 ed al primo semestre 2006 sono stati sottoposti all’attività di revisione contabile completa.
Il bilancio chiuso al 31 dicembre 2005 di Immobiliare Riviera è stato oggetto di revisione contabile completa da parte della Società di revisione; si segnala altresì che i dati storici, solo di natura economica, per il periodo compreso tra il 1 gennaio 2006 ed il 10 aprile 2006 non hanno costituito oggetto di autonoma attività di revisione bensì sono stati oggetto di verifica da parte della Società di revisione nell’ambito della revisione contabile completa svolta sulla situazione semestrale consolidata al 30 giugno 2006 del Gruppo Xxxxxxxxxx.
Le informazioni pro-forma sono state oggetto di esame da parte della Società di revisione con riferimento: (i) alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, (ii) alla correttezza della metodologia utilizzata per l'elaborazione dei Prospetti Pro-forma ed (iii) alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.
Il patrimonio netto consolidato pro-forma del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 era pari ad Euro 4.394 migliaia, mentre, quello consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2005 era pari a Euro 2.643 migliaia. Il risultato netto consolidato pro-forma del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2005 era pari ad Euro 775 migliaia, mentre quello consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2005 era pari ad Euro 477 migliaia. Il risultato netto consolidato pro-forma del Gruppo per il primo semestre 2006 era pari ad Euro 753 migliaia, mentre quello consolidato del Gruppo chiuso al primo semestre 2006 era pari ad Euro 786 migliaia.
Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, sussiste il rischio che, qualora le operazioni oggetto di proformazione fossero realmente state realizzate alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alle date effettive, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. I dati pro-forma, inoltre, non riflettono i dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili delle operazioni oggetto di proformazione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche del MANAGEMENT del Gruppo ed a decisioni operative conseguenti alle operazioni stesse.
Infine, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto economico, lo stato patrimoniale pro-forma ed il conto economico pro-forma per l’esercizio 2005 ed il conto economico per il primo semestre 2006 vanno letti e interpretati separatamente dai dati storici, senza ricercare collegamenti contabili con tali dati.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 9, paragrafo 9.1 e Capitolo 20, Paragrafi
20.4 e 20.5 del Prospetto.
4.1.12 Rischi relativi alla non contendibilità della Società
A seguito dell'Offerta Globale, come descritta nel Prospetto, in caso di integrale collocamento delle Azioni, ed assumendo l'integrale esercizio della greenshoe, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx sarà titolare, direttamente ed indirettamente, di una partecipazione complessivamente pari al 51,47% delle azioni dell'Emittente ed eserciterà il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico. Successivamente all'Offerta Globale la Società non sarà pertanto contendibile.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.3 del Prospetto.
Ancorchè, ai sensi dell’art. 2359, co. 1, del Codice Civile, Xxxxxxxxxx Luxembourg eserciti il controllo di diritto sull’Emittente e nonostante, ai sensi dell’art. 2497-SEXIES, co. 1, del Codice Civile, si presuma, salvo prova contraria, che l’attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società tenuta al consolidamento dei bilanci o che comunque esercita il controllo, è tuttavia opinione del MANAGEMENT che al controllo di diritto non si accompagni attività di direzione e coordinamento sull’Emittente ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile.
Tale valutazione non è inficiata dalla circostanza per cui Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (presidente del consiglio di amministrazione ed amministratore delegato di Xxxxxxxxxx) e Xxxxxxx Xxxxxxxxx (amministratore delegato di Xxxxxxxxxx, presidente del consiglio di amministrazione di Aimeri Ambiente e ammistratore unico di La Mimosa) siano anche membri del consiglio di amministrazione di Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.
Le conclusioni che precedono sono supportate sia dalla presenza di un adeguato numero di consiglieri indipendenti all’interno del consiglio di amministrazione dell’Emittente sia dall’avvenuta adozione, da parte di quest’ultimo, di procedure ritenute idonee ed in linea con i codici di comportamento per le società quotate nei mercati regolamentati volte al monitoraggio delle operazioni con parti correlate.
Inoltre, la predetta valutazione non è inficiata nemmeno dalla circostanza che alla Data del Prospetto Informativo sussistano rapporti di carattere contrattuale tra le società del Gruppo ed Immobiliare Riviera. La quasi totalità dei predetti rapporti, infatti, è sorta prima della cessione di quest’ultima società da parte di Xxxxxxxxxx e La Mimosa a Xxxxxxxxxx Luxembourg e Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e, pertanto, nel periodo in cui Immobiliare Riviera era direttamente controllata dall’Emittente.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.3 ed al Capitolo 19, Paragrafo 19.9 del Prospetto.
4.1.13 Rischi connessi alle partecipazioni di controllo dell'Emittente
L’Emittente detiene una partecipazione diretta pari al 99,95% del capitale sociale di Aimeri Ambiente ed una partecipazione, diretta ed indiretta, pari a circa il 100% del capitale sociale di La Mimosa che, a sua volta, detiene il 100% del capitale sociale di Ponticelli.
La Società esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società del Gruppo. Ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile la società che, esercitando attività di direzione e coordinamento agisse nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, potrebbe essere ritenuta responsabile, tra l’altro, nei confronti dei creditori sociali delle controllate per la lesione cagionata all'integrità del patrimonio sociale delle stesse. Conseguentemente, la società che esercitasse attività di direzione e coordinamento potrebbe essere chiamata in causa dai soci o dai creditori delle controllate qualora gli stessi non fossero stati soddisfatti direttamente dalle controllate stesse. Qualora risultasse applicabile la disciplina sull'attività di direzione e coordinamento, sarebbe inoltre applicabile l'articolo 2497-BIS del codice
CIVILE IN TEMA DI RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI NONCHÉ L'ARTICOLO 2497-QUATER DEL CODICE CIVILE IN TEMA DI DIRITTO DI RECESSO.
Nonostante la Società, a giudizio del MANAGEMENT, agisca secondo i principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, non si può tuttavia escludere che la stessa possa essere chiamata a rispondere in giudizio, ai sensi delle citate disposizioni di legge, qualora, tra l’altro, i creditori sociali non fossero soddisfatti direttamente dalle società del Gruppo.
La Società svolge la funzione di indirizzo relativamente alle linee strategiche delle società controllate che si concretizza nell’individuazione e nel coordinamento delle strategie di mercato, nella selezione dei partner commerciali, nell’elaborazione delle linee guida relative agli investimenti strategici; la Società coordina, inoltre, a beneficio delle stesse controllate, la prestazione di servizi finanziari (consistenti, tra l’altro, nel coordinamento delle attività di carattere bancario e finanziario, nell’assistenza e supporto nella ricerca di affidamenti e di linee di credito e nel rilascio di garanzie in genere), commerciali (consistenti, fra l’altro, nella gestione delle trattative commerciali e contrattuali con i fornitori) e amministrativi (consistenti, fra l’altro, nella richiesta di consulenze legali, fiscali e contabili da parte di professionisti esterni).
Si precisa che Xxxxxxxxxx ha emesso a favore delle società del Gruppo numerose garanzie, ed in particolare lettere di patronage “forti”, che determinano un’immediata vincolatività dell’Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.10.
Per ulteriori informazioni in merito alla struttura organizzativa del Gruppo Xxxxxxxxxx si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.1 del Prospetto.
4.1.14 Rischi legati all'adozione dei modelli di organizzazione e gestione ex D. Lgs. 231/2001
Il Gruppo Xxxxxxxxxx sta adottando il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. 231/2001, con lo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l’adozione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque dotati di potere decisionale ritenuti rilevanti ai fini dell’applicazione della legge, ed in data 24 luglio 2006 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il codice di comportamento previsto da tale normativa.
Alla Data del Prospetto Informativo è in corso la mappatura delle aree di rischio nell'ambito del Gruppo
E LA PREDISPOSIZIONE DEI RELATIVI PROTOCOLLI OPERATIVI.
Il MANAGEMENT della Società ritiene che le attività volte all'implementazione delle previsioni di cui al D. Lgs. 231/2001, ed in particolare del modello organizzativo, verranno completate entro la fine del mese di febbraio del 2007.
Il MANAGEMENT ritiene, inoltre, di aver adottato la massima diligenza ai fini dell'implementazione delle disposizioni di cui al D. Lgs. 231/2001; tuttavia non esiste alcuna certezza in merito al fatto che il modello adottato dalla Società possa essere considerato adeguato dall'autorità giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica delle fattispecie contemplate nella normativa stessa. Qualora si verificasse tale ipotesi, e non fosse riconosciuto, in caso di illecito, l’esonero dalla responsabilità per la Società in base alle disposizioni contenute agli artt. 6 e 7 del decreto stesso, è prevista a carico della Società, in ogni caso e per tutti gli illeciti commessi, l’applicazione di una sanzione pecuniaria, oltre che, per le ipotesi di maggiore gravità, l’eventuale applicazione di sanzioni interdittive, quali l'interdizione dall'esercizio dell'attività, la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni, il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione, l'esclusione da finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi nonché, infine, il divieto di pubblicizzare beni e servizi.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.3 del Prospetto.
4.1.15 Xxxxxx relativi al mancato adeguamento integrale del sistema di governo societario alle disposizioni vigenti ed all’applicazione differita di determinate previsioni statutarie
Alla Data del Prospetto Informativo il sistema di governo societario dell’Emittente è sostanzialmente
in linea con le disposizioni applicabili alle società quotate. La Società ha adottato con delibera del consiglio di amministrazione in data 24 luglio 2006 il Codice di Autodisciplina per la CORPORATE GOVERNANCE ed ha istituito, tra l’altro, il comitato per la remunerazione ed il comitato per il controllo interno. La Società non ha istituito un comitato per le nomine.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.3 del Prospetto.
Con delibera assunta in data 18 luglio 2006, l’assemblea ordinaria della Società ha provveduto alla nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale che resteranno in carica fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2008. Le disposizioni previste nello statuto della Società ai sensi delle quali è previsto che: (i) la nomina dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale avvenga sulla base del voto di lista; (ii) un componente del consiglio di amministrazione sia nominato tra le liste di minoranza e (iii) il presidente del collegio sindacale è rappresentato dal sindaco effettivo eletto dalle minoranze, potranno essere pertanto applicate soltanto dopo la cessazione degli organi sociali in carica alla Data del Prospetto Informativo.
Per ulteriori informazioni in merito al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1 del Prospetto.
Per ulteriori informazioni in merito alle disposizioni dello Statuto, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.2 del Prospetto.
4.1.16 Rischi legati alla destinazione dei proventi derivanti dall’Offerta Globale
Si segnala - tenuto conto delle dichiarazioni rese nei paragrafi di cui alla Nota di Sintesi, Capitolo 3, Paragrafo 3.4, nonché alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 del Prospetto in merito alla destinazione dei proventi derivanti dall’Offerta Globale in prevalenza destinati alla crescita per vie esterne - che la Società dovrà individuare opportunità di investimento, negoziare le condizioni e finalizzare le trattative volte alle acquisizioni.
Alla Data del Prospetto Informativo non esistono operazioni di acquisizione in fase di definizione. Non esiste certezza in merito al fatto che la Società possa individuare delle società TARGET in tempi rapidi e non esiste altresì certezza in merito al fatto che, una volta individuate tali società, le relative trattative possano essere concluse nei tempi previsti ed alle condizioni previste né può esservi certezza in merito al fatto che da tali acquisizioni deriveranno i benefici attesi. Per quanto riguarda la realizzazione di piani di crescita esterna non sono in essere negoziazioni con parti correlate ed il MANAGEMENT della Società non prevede la realizzazione dei predetti piani di sviluppo con soggetti qualificabili come tali ai sensi dello IAS 24.
Tuttavia, la Società non esclude di dover destinare parte dei proventi dell’Offerta Globale alla riduzione dei debiti finanziari e/o commerciali.
In attesa di tali utilizzi, i proventi dell’Offerta Globale saranno impiegati in strumenti del mercato monetario a breve termine ed a capitale garantito, caratterizzati da un basso profilo di rischio e rendimento.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Nota di Sintesi, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 del Prospetto, alla
Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4, nonché alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4.
4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLO SPECIFICO SETTORE DI ATTIVITÀ
4.2.1 Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo ed in particolare della disciplina in materia ambientale
Il Gruppo svolge la propria attività nel settore della raccolta e dello smaltimento dei rifiuti quasi esclusivamente a favore di enti territoriali locali. Detto settore è regolato da una disciplina normativa e regolamentare complessa ed articolata a livello comunitario, nazionale, regionale e provinciale.
I. In particolare, con riferimento alla normativa sui servizi pubblici, a partire dal 1 gennaio 2007 i servizi di igiene urbana, sono svolti in regime di concorrenza da parte di società individuate mediante gare ad evidenza pubblica indette dagli enti territoriali appaltanti. Si segnala che dalla costituzione del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo i contratti con gli enti territoriali sono stati affidati solo mediante gara ad evidenza pubblica e/o mediante rinnovo nel rispetto di quanto previsto dall’art. 23 della L. 18 aprile 2005, n. 62. L’entrata in vigore della normativa sui servizi pubblici non ha alcun impatto sulla durata dei contratti attualmente in corso (salvo quanto precisato di seguito in materia di proroga).
Detta prescrizione ed ulteriori variazioni o evoluzioni dell'attuale quadro normativo e/o regolamentare di riferimento potrebbero avere un'incidenza negativa sull'operatività, sui risultati economici e sulle prospettive del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.5 del Prospetto.
Per quanto concerne la disciplina applicabile ai contratti di appalto e, più in particolare, alla durata di questi ultimi, si precisa che a seguito dell’entrata in vigore dell’art. 23 della Legge 18 Aprile 2005 n. 62 i contratti stipulati con gli enti pubblici non possono contenere clausole di rinnovo automatico. È tuttavia possibile ottenere proroghe di natura temporanea al fine di consentire agli enti appaltanti di uniformare le scadenze dei contratti in corso - riferiti a singole comunità territoriali - e così bandire un'unica gara per la prestazione di servizi a favore di ambiti territoriali più ampi (i cosidetti ATO). Si precisa inoltre che alla data del 31 ottobre 2006 le commesse in proroga del Gruppo Xxxxxxxxxx rappresentavano l’8,66% del portafoglio ordini. Per quanto concerne la situazione degli affidamenti relativi ai servizi di igiene urbana alla Data del Prospetto Informativo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, paragrafo 6.1.2 del Prospetto.
II. Il Gruppo è, inoltre, soggetto a numerose leggi e regolamenti per la tutela dell'ambiente a livello comunitario, nazionale, regionale e provinciale.
Il MANAGEMENT della Società ritiene che il Gruppo abbia messo in atto o predisposto le misure necessarie al fine di ridurre i rischi ambientali ed abbia effettuato in passato, e continui ad effettuare opportuni interventi nel settore ambientale al fine di adempiere a quanto disposto da leggi e regolamenti in materia, quali consulenze tecniche da parte di geologi, monitoraggi e certificazioni di qualità. Gli oneri complessivamente sostenuti dal Gruppo a tal riguardo nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, al 31 dicembre 2005 e nel primo semestre 2006 sono stati rispettivamente pari ad Euro 55.000, Euro 86.000 ed Euro 31.000.
Non si può escludere tuttavia che detti interventi possano rivelarsi insufficienti laddove nuove disposizioni normative e/o regolamentari ovvero interpretazioni più restrittive di quelle vigenti dovessero imporre limiti più severi rispetto a quelli attuali.
Infine, non è possibile escludere che sia in futuro necessario incrementare il livello degli investimenti per far fronte al mutamento degli standard richiesti o delle tecnologie utilizzate e
non è possibile escludere che, a causa del verificarsi di circostanze non prevedibili o eccezionali, il Gruppo debba in futuro sostenere oneri straordinari in materia ambientale e che tali oneri abbiano un effetto negativo sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.5.1 del Prospetto.
4.2.2 Rischi correlati alla concorrenza
Il mercato della raccolta dei rifiuti in cui opera il Gruppo è caratterizzato da una forte concorrenza tra i numerosi operatori presenti, pochi dei quali di rilevanti dimensioni. Nonostante non vi siano dati certificati relativi alla dimensione di detti operatori, è opinione del MANAGEMENT, tenuto conto delle informazioni pubblicamente disponibili (bilanci), che il Gruppo presenti alcune caratteristiche utili a contrastare la concorrenza, quali una dimensione importante in termini di fatturato che rende meno incisiva la competizione con operatori di piccola e media dimensione, una elevata capacità progettuale dei servizi in sede di aggiudicazione, ed una consistente informatizzazione delle proprie attrezzature. Non è tuttavia possibile escludere che eventuali mutamenti nell'assetto competitivo del mercato possano determinare un impatto negativo sull'attività, sui risultati economici e sulla situazione finanziaria del Gruppo.
Il mercato dello smaltimento dei rifiuti in cui opera il Gruppo è caratterizzato da un'attività gestita in concessione e quindi non oggetto di possibile concorrenza da parte di soggetti terzi. Si sottolinea però che l'eventuale autorizzazione da parte della regione Liguria di nuovi impianti di smaltimento finale o di inceneritori - ancorchè di non probabile realizzazione in una regione con caratteristiche morfologiche del territorio particolari ed una forte vocazione turistica - potrebbe comportare un impatto negativo significativo sull'attività, sui risultati economici e sulla situazione finanziaria del Gruppo.
A tale proposito si precisa che nel Piano regionale dei rifiuti adottato dalla Liguria si dà atto della impercorribilità di un’eventuale realizzazione di impianti di incenerimento sul territorio appartenente alla provincia di Imperia; inoltre la provincia di Imperia nel provvedimento n. 2 del 10 ottobre 2006 con cui ha autorizzato Ponticelli all’esercizio della gestione dell’impianto di smaltimento finale fino al 9 aprile 2007 ha previsto di gestire il servizio di smaltimento dei rifiuti mediante ulteriore conferimento dei rifiuti presso gli impianti esistenti fino al 31 dicembre 2008.
Per maggiori informazioni in merito a quanto precede ed alle caratteristiche e dimensioni dei principali concorrenti delle società del Gruppo si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.2 del Prospetto.
4.2.3 Rischi connessi con eventi non previsti da coperture assicurative
Il Gruppo ha in essere una serie di polizze assicurative relative alla copertura della responsabilità civile verso i terzi e verso i prestatori di lavoro derivante dall'esercizio della propria attività, nonché polizze collettive a copertura dei danni derivanti da diversi eventi, quali, ad esempio, eventi naturali o sociopolitici, incendi e furti. Inoltre, il Gruppo ha stipulato polizze assicurative per la copertura della responsabilità civile per inquinamento derivante dalle operazioni di carico e scarico eseguite con mezzi e dispositivi meccanici in relazione alla raccolta dei rifiuti solidi urbani e dei rifiuti speciali assimilabili agli urbani e da operazioni di gestione dell'impianto di smaltimento finale e dell'impianto di selezione e stabilizzazione.
Con riferimento alle coperture assicurative aventi ad oggetto i rischi specifici del settore di appartenenza, le società del Gruppo hanno corrisposto complessivamente premi pari a Euro 757 migliaia riferiti al 2004, Euro 1.894 migliaia riferiti al 2005, Euro 1.891 migliaia riferiti al 2005 pro-forma, Euro 619 migliaia riferiti al 30 giugno 2006 ed al 30 giugno 2006 pro-forma.
Il MANAGEMENT della Società ritiene che tali coperture assicurative siano adeguate rispetto all'attività svolta dal Gruppo. Non si può tuttavia escludere che ove si verifichino eventi per qualsivoglia motivo non compresi nelle coperture assicurative ovvero tali da comportare danni per un importo eccedente le coperture medesime, la Società ed eventualmente le altre società del Gruppo potrebbero dover sostenere i relativi oneri, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.4 del Prospetto.
4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI
4.3.1 Dati relativi all'Offerta Globale, moltiplicatori di prezzo e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto Informativo
L’Emittente, anche sulla base di analisi svolte dai Coordinatori dell'Offerta Globale, al fine esclusivo di
CONSENTIRE LA RACCOLTA DI MANIFESTAZIONI DI INTERESSE DA PARTE DEGLI INVESTITORI ISTITUZIONALI NELL'AMBITO DEL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE, HA INDIVIDUATO, D'INTESA CON I COORDINATORI DELL'OFFERTA GLOBALE, UN INTERVALLO DI VALORIZZAZIONE INDICATIVA DEL CAPITALE ECONOMICO DELLA SOCIETÀ (“INTERVALLO DI VALORIZZAZIONE INDICATIVA”) COMPRESO TRA UN MINIMO DI EURO 50 MILIONI E UN MASSIMO DI EURO 60 MILIONI, PARI AD UN MINIMO DI EURO 2,5 PER AZIONE E AD UN MASSIMO DI EURO 3,0 PER AZIONE, PER UNA CAPITALIZZAZIONE SOCIETARIA POST AUMENTO DI CAPITALE PARI AD UN MINIMO DI EURO 85 MILIONI ED UN MASSIMO DI EURO 102 MILIONI.
Alla determinazione del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa si è pervenuti considerando i risultati, le prospettive di sviluppo dell'esercizio in corso e di quelli successivi della Società e del Gruppo, applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale e tenendo conto delle condizioni di mercato, nonché delle risultanze dell'attività di premarketing effettuata presso investitori professionali.
La seguente tabella riporta a fini meramente indicativi, il valore EV/EBITDA e il valore p/e relativo all'Emittente, calcolati sulla base dell'Intervallo di Valorizzazione Indicativa e utilizzando i dati consolidati pro-forma della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005.
EV/EBITDA P/E
Multiplo calcolato sulla base del valore minimo dell'Intervallo di Valorizzazione Indicativa
Multiplo calcolato sulla base del valore massimo dell'Intervallo di Valorizzazione Indicativa
11,7 X 64,5 X
13,3 X 77,4 X
CON RIFERIMENTO AI MULTIPLI DI MERCATO DI AZIENDE COMPARABILI CON L'EMITTENTE, LA TABELLA CHE SEGUE RIPORTA, A FINI MERAMENTE INDICATIVI, IL VALORE EV/EBITDA E IL VALORE P/E DI DUE CAMPIONI DI SOCIETÀ POTENZIALMENTE COMPARABILI: (I) IL PRIMO RAPPRESENTATO DA SOCIETÀ INTERNAZIONALI OPERANTI NEL SETTORE DI RIFERIMENTO DELL'EMITTENTE, SEBBENE CARATTERIZZATE DA DIMENSIONI, PORTAFOGLIO ATTIVITÀ E CONTESTO DI MERCATO DIFFERENTI; (II) IL SECONDO RAPPRESENTATO DA SOCIETÀ ITALIANE EX MUNICIPALIZZATE (LOCAL UTILITIES), IN QUANTO OPERANTI NEI SERVIZI DI PUBBLICA UTILITÀ, SEBBENE SOLO ALCUNE DI ESSE OPERINO NEL MEDESIMO SETTORE DELL'EMITTENTE E TRA L'ALTRO CON UN PESO MARGINALE DEI SERVIZI AMBIENTALI NELL'AMBITO DELLE ATTIVITÀ SVOLTE DALLE STESSE. TALI MOLTIPLICATORI SONO STATI CALCOLATI UTILIZZANDO LA CAPITALIZZAZIONE DI MERCATO AL 16 FEBBRAIO 00000, XXXXXX I DATI ECONOMICO-FINANZIARI PATRIMONIALI AL 31 DICEMBRE 2005.
3Fonte: Bloomberg
EV/EBITDA P/E
Media multipli società internazionali operanti nel settore dei servizi ambientali4
9,9 X 29,0 X
Media multipli local utilities italiane5 9,2 X 22,6 X
4Include le seguenti società: Casella Waste System Inc., WCA Waste Corporation; Waste Industries USA inc.; Lassila & Tikanoja Plc., Séché Environnement, Xxxxxx Group Plc., Allied Waste Industries Inc., Republic Services Inc., Waste Connections Inc., Groupe Pizzorno Environnement. 5Include le seguenti società: AEM S.p.A., XXX S.p.A., Xxxx S.p.A., Xxxx S.p.A., Iride S.p.A., Acegas-APS S.p.A., ACSM S.p.A., Ascopiave S.p.A..
L'Intervallo di Valorizzazione Indicativa non è in alcun modo vincolante ai fini della definizione del Prezzo Massimo e del Prezzo di Offerta, i quali, pertanto, potranno essere definiti anche al di fuori del predetto intervallo.
Si stima che le spese relative al processo di quotazione della Società e all'Offerta Globale, comprese le spese di pubblicità, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l'Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, siano comprese tra Euro 2.000.000 ed Euro 2.500.000 circa. Tali spese saranno sostenute dall'Emittente.
Il Prezzo Xxxxxxx sarà comunicato al pubblico mediante apposito avviso integrativo pubblicato su "Il Sole 24 Ore" e/o "Finanza & Mercati" entro l'inizio del Periodo di Offerta. L'avviso con cui verrà reso noto il Prezzo Massimo conterrà, inoltre, i principali moltiplicatori di mercato della Società, i dati relativi alla sua capitalizzazione, i multipli di mercato di aziende comparabili all'Emittente, il ricavato derivante dall'aumento di capitale a servizio dell'Offerta Globale nonché il controvalore del Lotto Minimo e del
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo Massimo.
Il Prezzo di Offerta sarà comunicato al pubblico mediante apposito avviso integrativo pubblicato su "Il Sole 24 Ore" e/o "Finanza & Mercati" non appena determinato e, comunque, entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta. L'avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre, i dati relativi alla sua capitalizzazione, il ricavato derivante dall'aumento di capitale a servizio dell'Offerta Globale nonché il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione
Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 del Prospetto.
4.3.2 Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati ed alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni
Alla Data del Prospetto Informativo non esiste un mercato delle Azioni.
A seguito dell'Offerta Globale le Azioni saranno negoziate sul Mercato Expandi.
I possessori delle Azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato di quotazione delle stesse.
Tuttavia, non è possibile escludere che non si formi o non si mantenga un mercato attivo per le Azioni. Pertanto, le Azioni potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo o presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati e le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.
Inoltre, a seguito del completamento dell'Offerta Globale, il prezzo di mercato delle Azioni potrebbe
fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell'Emittente e potrebbe, pertanto, non riflettere i reali risultati operativi del Gruppo.
Inoltre, a seguito della scadenza dei periodi di lock-up, gli azionisti dallo stesso gravati saranno liberi di disporre di tutte le azioni antecedentemente soggette a tale vincolo. Pertanto, l'alienazione di tali azioni da parte di detti azionisti potrebbe avere un impatto negativo sull'andamento del titolo nel mercato di riferimento.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 7 del Prospetto.
4.3.3 Conflitto di interessi di Banca IMI e di Intermonte
BANCA IMI, CHE AGISCE IN QUALITÀ DI JOINT GLOBAL COORDINATOR, LISTING PARTNER, RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO PER L'OFFERTA PUBBLICA, NONCHÉ JOINT BOOKRUNNER PER L'OFFERTA ISTITUZIONALE, SI TROVA IN SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSE IN QUANTO FACENTE PARTE DEL GRUPPO INTESA SANPAOLO CHE RISULTA TRA I FINANZIATORI, SIA DIRETTAMENTE CHE ATTRAVERSO ALTRE SOCIETÀ FACENTI PARTE DEL PROPRIO GRUPPO, DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO CHE FA CAPO ALL'EMITTENTE. IN PARTICOLARE, L'ESPOSIZIONE DEL GRUPPO INTESA SANPAOLO NEI CONFRONTI DEL GRUPPO BIANCAMANO ALLA DATA DEL 31 OTTOBRE 2006 ERA PARI A CIRCA EURO 2,7 MILIONI A FRONTE DI UN ACCORDATO PARI A EURO 3,1 MILIONI.
INTERMONTE, CHE AGISCE IN QUALITÀ DI JOINT GLOBAL COORDINATOR, SPECIALISTA, NONCHÉ JOINT BOOKRUNNER PER L'OFFERTA ISTITUZIONALE, SI TROVA IN SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSE IN QUANTO FACENTE PARTE DEL GRUPPO MPS CHE RISULTA TRA I FINANZIATORI, SIA DIRETTAMENTE CHE ATTRAVERSO ALTRE SOCIETÀ FACENTI PARTE DEL PROPRIO GRUPPO, DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO CHE FA CAPO ALL'EMITTENTE. SI PRECISA CHE AL 31 OTTOBRE 2006 GLI AFFIDAMENTI ACCORDATI SONO PARI A COMPLESSIVI EURO 3 MILIONI CIRCA, MENTRE L’UTILIZZATO È PARI A COMPLESSIVI EURO 2,9 MILIONI CIRCA.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.4 e Capitolo 12, Paragrafo
12.1 del Prospetto.
5 INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE
5.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente
L'Emittente opera sotto la denominazione sociale di "Xxxxxxxxxx S.p.A.".
5.1.2 Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione
L'Emittente è iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 01362020081 ed al REA al n. 1821458.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente
L'Emittente è stato costituito in data 24 febbraio 2004 con atto a rogito notaio Xxxxxxxx Xxxxxxx (Rep. 130.798; Racc. 21.525) ed ha durata fino al 31 dicembre 2050. La durata potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci, nei modi di legge.
5.1.4 Sede e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale
L’Emittente è una società per azioni costituita in Italia ed opera in base alla legislazione italiana.
L’Emittente ha sede legale in Rozzano (MI), Xxxxxx x. 0, Xxxxxxx X0, Xxxxxxxxxxx, numero di telefono 00-0000000.
5.1.5 Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente e del Gruppo Xxxxxxxxxx
Xxxxxxxxxx è la holding del Gruppo Xxxxxxxxxx che, alla Data del Prospetto Informativo, è costituito dalle società Aimeri Ambiente, La Mimosa e Ponticelli. Il grafico che segue illustra la composizione del Gruppo Xxxxxxxxxx.
99,95%
95%
XXXXXXXXXX S.p.A.
Aimeri Ambiente
La Mimosa
5%
100%
Ponticelli
L'ingresso nel Gruppo Xxxxxxxxxx di La Mimosa, Ponticelli ed Aimeri Ambiente è avvenuto recentemente e, in particolare, nel corso del 2004. Nel presente paragrafo verrà descritta l'evoluzione della struttura e dell'attività del Gruppo Xxxxxxxxxx dalla sua data di costituzione alla Data del Prospetto Informativo.
Xxxxxxxxxx
Di seguito vengono illustrate tutte le operazioni che hanno riguardato il capitale sociale di Xxxxxxxxxx dalla data di costituzione alla Data del Prospetto Informativo.
Xxxxxxxxxx è stata costituita il 24 febbraio 2004 in forma di società per azioni con un capitale sociale iniziale di Euro 125.000,00, diviso in 125.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, ripartite in parti uguali tra i soci Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx.
In data 21 dicembre 2004, l'assemblea straordinaria dei soci di Xxxxxxxxxx ha deliberato un aumento gratuito del capitale sociale da Euro 125.000,00 ad Euro 1.000.000, che è stato interamente sottoscritto e liberato in pari data dai soci Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx proporzionalmente alle partecipazioni rispettivamente detenute a tale data.
In data 28 giugno 2006, i soci Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx hanno conferito in Isengard Investments S.A. (oggi Xxxxxxxxxx Luxembourg), complessivamente n. 960.000 azioni detenute in Xxxxxxxxxx. Per effetto di tale operazione, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx ha acquisito una partecipazione nell'Emittente pari al 96% del capitale sociale mentre la partecipazione complessivamente detenuta dai signori Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx è scesa al 4%.
Si precisa che il menzionato conferimento delle azioni rappresentative del 96% del capitale sociale di Xxxxxxxxxx è stato effettuato ad un valore pari ad Euro 960.000, sulla base del patrimonio netto (non consolidato) della Società al 31 dicembre 2005, sostanzialmente in linea con il valore nominale del capitale sociale della medesima pari ad Euro
1.000.000. Ai sensi dell’art. 26-1 della Legge Fondamentale sulle Società Commerciali del Lussemburgo il conferimento è stato oggetto di perizia tecnica redatta dalla società di revisione Van Cauter-Snauwaert & Co. – Reviseurs d’Enterprises
S.a r.l., in persona del socio amministratore Xxxxxx Xxx Xxxxxx. Considerando il patrimonio netto di Xxxxxxxxxx al 31 dicembre 2005 (Euro 1.027 migliaia) e quello consolidato alla stessa data (Euro 2.643 migliaia), il perito ha concluso che il valore globale attribuito al conferimento (pari ad Euro 960.000) non era inferiore al valore nominale delle azioni emesse.
Per maggiori informazioni in merito all’azionariato di Xxxxxxxxxx Luxembourg si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, paragrafo 18.3.
In data 18 luglio 2006 l'assemblea straordinaria dei soci di Xxxxxxxxxx ha deliberato di effettuare un frazionamento delle azioni in rapporto di 20 a 1 (quindi da complessive n. 1.000.000 azioni a complessive n. 20.000.000 azioni) unitamente all'eliminazione del valore nominale delle azioni medesime.
Aimeri Ambiente
(a) La costituzione della società ed il conferimento di ramo di azienda da parte di Aimeri S.p.A. (1989 - 2004)
Aimeri Ambiente è stata costituita ad Imperia il 1 agosto 1989 con la denominazione sociale di "S.E.L. Servizi Ecologici Liguri S.r.l." con atto a rogito notaio Xxxxxx Xxxxxxx (rep. 53330; racc. 26638), allo scopo prevalente di esercitare l'attività di raccolta e smaltimento dei rifiuti urbani civili ed industriali o speciali.
In data 30 marzo 2004, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, S.E.L. Servizi Ecologici Liguri S.r.l. ha deliberato la modifica della propria denominazione sociale in "Aimeri Ambiente".
In seguito, con delibera assembleare del 9 giugno 2004, la società ha deliberato un aumento di capitale sociale da Euro 60.000 ad Euro 3.460.000 che è stato sottoscritto da Aimeri S.p.A. mediante conferimento di ramo di azienda. Si precisa che il capitale sociale di Aimeri S.p.A. alla data del 9 giugno 2004 era detenuto da Green Holding S.p.A. Dalle iscrizioni e annotazioni disponibili presso la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano emerge che, alla data dell’operazione, il socio di riferimento di quest’ultima società era la società lussemburghese Double Green S.A., non qualificabile quale parte correlata rispetto all’Emittente.
Il ramo di azienda oggetto di tale conferimento riguardava le attività relative ai servizi di igiene urbana svolti da Aimeri S.p.A. in alcuni comuni nelle regioni di Liguria, Piemonte e Lombardia ed era composto da automezzi, contenitori, impianti presso i cantieri, arredi, macchine elettroniche per l’ufficio, materiali e prodotti di consumo vari, contratti di locazione attivi e passivi, contratti con enti pubblici e contratti di locazione finanziaria.
Ai sensi dell’art. 2465 del Codice Civile, detto conferimento è stato oggetto di relazione di stima da parte del Rag. Xxxxxxx Xxxxxxx il quale ha utilizzato il metodo del patrimonio netto rettificato che, partendo dal patrimonio netto contabile del ramo di azienda oggetto di conferimento, riesprime in termini di valori correnti gli elementi dell’attivo e del passivo senza la valorizzazione di alcun avviamento. Nella fattispecie il perito ha proceduto a valutare dal lato dell’attivo le immobilizzazioni materiali (in particolare automezzi, contenitori per rifiuti e attrezzature) e immateriali (software) nonché le giacenze di materiali di consumo e dal lato del passivo i debiti per trattamento di fine rapporto e la fiscalità latente.
Prima del suddetto aumento di capitale, la quota pari ad Euro 60.000 rappresentante l'intero capitale sociale di Aimeri Ambiente era detenuta da Ponticelli che, all'epoca, non faceva ancora parte del Gruppo Xxxxxxxxxx. Successivamente, il capitale sociale di Aimeri Ambiente risultava quindi suddiviso tra la quota di Ponticelli, scesa all'1,735% in virtù dell'effetto diluitivo dell'aumento di capitale, e la quota di Aimeri S.p.A. pari al 98,265%.
(b) L'acquisizione da parte di Ambiente Holding e l'ingresso nel Gruppo Xxxxxxxxxx (2004)
Al fine di dare impulso alle strategie di sviluppo del Gruppo Xxxxxxxxxx, la Società e Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx in data 28 aprile 2004 costituivano con partecipazioni pari rispettivamente al 99,95% ed allo 0,05% del capitale sociale (pari ad Euro 10.000) di Ambiente Holding, società veicolo funzionale all'acquisizione di Aimeri Ambiente.
In data 1 luglio 2004, Aimeri S.p.A. cedeva la propria quota rappresentante il 98,265% del capitale sociale di Aimeri Ambiente ad Ambiente Holding per un corrispettivo pari ad Euro 3.400.000; a seguito di tale operazione, pertanto, Aimeri Ambiente entrava a far parte del Gruppo Xxxxxxxxxx. Si segnala che tale acquisizione è stata realizzata al valore nominale; per la determinazione del prezzo le parti hanno fatto riferimento al valore di conferimento del ramo di azienda di Aimeri S.p.A. in Aimeri Ambiente (cfr. lett. (a) che precede) come emergente da relativa perizia ai sensi dell’art. 2465 del Codice Civile. Il relativo contratto di cessione non prevedeva clausole di revisione del prezzo.
La partecipazione residua pari all'1,735% del capitale sociale, detenuta da Ponticelli, veniva trasferita ad Ambiente Holding, per un corrispettivo pari ad Euro 360.000 con atto a rogito notaio Xxxxxxxxx Xxxxxxx (rep. 27895) in data 27 settembre 2004. Si precisa che tale cessione è avvenuta ad un importo che risulta proporzionalmente superiore a quello relativo alla cessione del 98,265% in quanto effettuata ad un valore in linea con il valore di carico della partecipazione in capo al cedente anche al fine di non generare una minusvalenza in capo a Ponticelli. Ad esito delle sopradescritte operazioni, Ambiente Holding diventava socio unico di Aimeri Ambiente.
Ambiente Holding ha acquistato da Aimeri S.p.A. la quota in Aimeri Ambiente per Euro 3.400.000 di cui Euro
2.400.000 corrisposti alla data dell’atto ed Euro 1.000.000 corrisposti il 30 novembre 2004. Tale acquisizione è stata effettuata attraverso l’utilizzo di apporti soci in conto futuro aumento capitale sociale (Euro 1.400.000) e di finanziamenti Unicredit Banca d’Impresa (Euro 2.000.000, di cui Euro 250.000 a breve ed Euro 1.750.000 a medio/lungo termine).
Solo il finanziamento a medio/lungo termine ottenuto da Unicredit Banca d'Impresa S.p.A. per l'importo di Euro
1.750.000 è stato controgarantito da n. 2 pegni con diritto di voto costituiti da Xxxxxxxxxx e Ambiente Holding sulle quote rappresentanti il 51% del capitale sociale rispettivamente di Ambiente Holding e di Aimeri Ambiente (Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.5).
Alla Data del Prospetto Informativo la posizione debitoria nei confronti di Unicredit Banca d’Impresa in relazione ai finanziamenti di cui sopra ammonta ad Euro 1.350.000.
(c) Acquisti di azienda e di ramo di azienda relativi ai servizi di igiene urbana (2004)
A seguito delle acquisizioni sopra descritte, si è posta la necessità di razionalizzare la struttura societaria nonché di
ottimizzare i processi gestionali e produttivi delle società facenti parte del Gruppo Xxxxxxxxxx.
In data 30 settembre 2004, con atto a rogito notaio Xxxxxxxxx Xxxxxxx (rep. 27984), Aimeri Ambiente acquistava da "C.E.P.A. - Consorzio Ecologico Ponticelli l'Arciere", ad un corrispettivo pari ad Euro 500.126 (determinato sulla base del fatturato), l'azienda che gestiva i servizi di igiene urbana svolti dal cedente in alcuni comuni della provincia di Imperia. La menzionata acquisizione è stata effettuata mediante utilizzo di capitale proprio.
Con successivo atto in data 13 dicembre 2004 a rogito notaio Xxxxxxxxx Xxxxxxx (rep. 29044), Ponticelli cedeva ad Aimeri Ambiente, per un corrispettivo pari ad Euro 1.800.000 (determinato sulla base del fatturato), un ramo d'azienda costituito, tra l'altro, da automezzi, attrezzature varie e contratti relativi alla gestione dei servizi di igiene urbana svolti dal cedente prevalentemente nella regione Liguria. Con riferimento ai contratti relativi alla gestione dei servizi di igiene urbana ricompresi nella cessione, si precisa che Xxxxxxxxxx non ha ceduto un contratto avente ad oggetto la prestazione di servizi di igiene urbana nel Comune di Napoli in quanto si trattava di contratto che secondo le previsioni contrattuali in esso contenute non poteva essere trasferito. Detto contratto è venuto a scadere in data 31 ottobre 2005.
In virtù di tale strategia, che ha consentito il potenziamento delle proprie strutture e capacità operative, Aimeri Ambiente è riuscita a perseguire un programma di espansione sul proprio mercato di riferimento.
(d) Fusione per incorporazione di Ambiente Holding in Aimeri Ambiente ed estinzione del pegno su quote (2004)
A completamento del processo sopra descritto, Ambiente Holding ed Aimeri Ambiente deliberavano di procedere ad una fusione mediante incorporazione della prima società nella seconda, cioè, della controllante nella controllata. Il relativo atto di fusione è stato stipulato con atto a rogito notaio Xxxxxxxxx Xxxxxxx (rep. 29311; racc. 13488) in data 27 dicembre 2004 con effetti contabili e fiscali antergati al 1 gennaio 2004.
A seguito di tale operazione di fusione, Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx sono divenuti soci con una quota rappresentativa rispettivamente del 99,95% e dello 0,05% del capitale sociale di Aimeri Ambiente.
In data 29 dicembre 2004, inoltre, l'assemblea di Aimeri Ambiente deliberava il trasferimento della sede sociale da Imperia a Legnano.
Per effetto della predetta fusione, il pegno sulle quote di Ambiente Holding veniva trasferito sulle quote di Aimeri Ambiente appartenenti a Xxxxxxxxxx e rappresentanti complessivamente il 51% del capitale sociale di Aimeri Ambiente; in data 11 aprile 2006, con atti a rogito notaio Xxxxxxx Xxxxxxxxx (rep. 35.786 e 35.787; racc. 16.976 e 16.977), il pegno sulle quote sociali di Aimeri Ambiente oggetto di garanzia veniva cancellato e le quote sociali stesse tornavano nella libera disponibilità dell'Emittente.
Ad esito delle sopra descritte operazioni, il Gruppo Xxxxxxxxxx risultava composto come segue:
XXXXXXXXXX S.p.A.
99,95%
Aimeri Ambiente
La Mimosa
(a) La costituzione della società e l'ingresso nel Gruppo Xxxxxxxxxx (1997 - 2004)
La Mimosa è stata costituita con atto a rogito notaio Xxxxxxxx Xxxxxxx (rep. 48331; racc. 11497) a Genova in data 17 dicembre 1997, allo scopo prevalente di assumere e gestire partecipazioni in altre società.
L'ingresso nel Gruppo Xxxxxxxxxx è avvenuto in data 16 luglio 2004 con la cessione da parte di XxXxx Consulting & Properties Limited e Profin Immobiliare S.r.l. a favore rispettivamente di Xxxxxxxxxx ed Ambiente Holding di partecipazioni nel capitale sociale di La Mimosa pari ad Euro 9.880 (95%) ed Euro 520 (5%) per un corrispettivo pari rispettivamente ad Euro 176.000 ed Euro 520. Si precisa che tali corrispettivi erano in linea con il valore di carico della partecipazione e che l’acquisizione in esame è stata realizzata mediante utilizzo di capitale proprio.
McKey Consulting & Properties Limited e Profin Immobiliare S.r.l., alla data dell’acquisizione in oggetto, non erano qualificabili come parti correlate dell’Emittente e/o di La Mimosa. L’acquisizione in esame non è stata oggetto di valutazioni e/o perizie da parte di soggetti terzi. Il contratto di acquisizione delle suddette quote non prevedeva meccanismi di revisione del prezzo.
Alla data di ingresso nel Gruppo Xxxxxxxxxx, La Mimosa deteneva, attraverso una società fiduciaria, una quota rappresentante il 99% del capitale sociale di Immobiliare Riviera, società operante nel settore immobiliare. In data 11 marzo 2005, l'assemblea dei soci di Immobiliare Riviera deliberava un aumento di capitale da Euro 10.000 ad Euro 500.000, che veniva sottoscritto da La Mimosa, per Euro 140.000, e da Xxxxxxxxxx, per Euro 350.000. Ad esito di tale aumento La Mimosa e Xxxxxxxxxx detenevano una partecipazione nel capitale sociale di Immobiliare Riviera pari, rispettivamente, al 29.98% ed al 70,02 %. Tale aumento di capitale sociale è stato effettualto al fine di dotare la società dei mezzi patrimoniali necessari per effettuare investimenti. Le risorse finanziarie rivenienti dall’aumento di capitale sociale sopra descritto sono state destinate, tra l’altro, agli investimenti immobiliari all’epoca in corso quali la corresponsione del maxicanone leasing relativo all’acquisto di immobili siti, tra l’altro, in Savigliano e Rozzano, pari a complessivi Euro 327.564,93 (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.9).
Successivamente, in data 11 aprile 2006, nell'ottica della richiamata strategia di razionalizzazione della struttura societaria e considerato altresì che l'attività immobiliare non rientrava nell'ambito delle attività in cui il Gruppo Xxxxxxxxxx aveva pianificato la propria espansione ed i propri investimenti, Xxxxxxxxxx e La Mimosa cedevano l'intera partecipazione nel capitale sociale di Immobiliare Riviera S.r.l. a Xxxxxxxxxx Luxembourg (99%) ed a Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (1%). Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.9.
Alla Data del Prospetto Informativo, La Mimosa continua ad operare come sub-holding del Gruppo Xxxxxxxxxx e la sua prevalente attività consiste nella gestione dell'intera partecipazione nel capitale sociale di Ponticelli, società acquisita in data 19 luglio 2004 (si veda sotto).
A seguito delle operazioni di cui sopra il Gruppo Xxxxxxxxxx risultava composto come segue:
99,95%
95%
Aimeri Ambiente
XXXXXXXXXX
La Mimosa
5%
Ponticelli
(a) La costituzione della società e l'ingresso nel Gruppo Xxxxxxxxxx (1977 - 2004)
Con atto a rogito notaio Xxxxxx Xxxxxxx (rep. 28196; racc. 11858) in data 6 aprile 1977 è stata costituita ad Imperia la società "Ponticelli di Banaudo, Brugo & C. - Società in Accomandita Semplice", avente come scopo prevalente l'esercizio dell'attività di discarica e di smaltimento di rifiuti solidi urbani.
In data 21 dicembre 1984, con atto a rogito notaio Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (rep. 3.322; racc. 513), i soci fondatori convenivano e deliberavano la trasformazione della stessa società in società a responsabilità limitata e la contestuale modifica della denominazione sociale in "Ponticelli".
L'ingresso nel Gruppo Xxxxxxxxxx è avvenuto in data 19 luglio 2004, allorquando La Mimosa acquistava una partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di Ponticelli da Genco di Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.a.p.a. (72,898%), L'Arciere S.c. a r.l. (6,409%), Senesi S.r.l. (17,487%), Lucar S.r.l. (3,206%). Le suddette partecipazioni sociali venivano acquisite ad un prezzo pari rispettivamente ad Euro 2.027.600, Euro 181.000, Euro 485.650 ed Euro 89.000, e quindi complessivamente pari a Euro 2.783.250. Si segnala inoltre che tali corrispettivi sono stati determinati sulla base della metodologia del patrimonio netto rettificato della società. Il patrimonio netto preso a riferimento è stato quello risultante alla data del 31 dicembre 2003 pari ad Euro
2.078.000. La rettifica apportata al patrimonio netto è consistita nella determinazione dell’avviamento quantificato come differenza tra il valore induviduato applicando l’attualizzazione del reddito netto medio prospettico atteso pari ad Euro 280.000 (reddito medio 2000/2003 pari a circa Euro 200.000 incrementato da risparmi previsti su costi di consulenza e costi generali per circa Euro 80.000 annui al netto del relativo effetto fiscale) al tasso del 10% ed il patrimonio netto al 31 dicembre 2003.
Le fonti di finanziamento sono state rappresentate, per Euro 793.750 da capitale proprio e, per la parte restante, da dilazioni di pagamento senza alcun aggravio di interessi e/o altri oneri accessori. I citati contratti di acquisizione non prevedevano meccanismi di revisione del prezzo. Si segnala infine che l’acquisizione in esame non è stata oggetto di valutazioni e/o perizie da parte di soggetti terzi.
Alla Data del Prospetto Informativo, i debiti residui in capo al Gruppo Xxxxxxxxxx per l’acquisizione di Ponticelli ammontano a circa Euro 276.955,00.
Si precisa che Genco di Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.a.p.a., rappresentava una parte correlata rispetto a La Mimosa in quanto Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx erano, alla data del 19 luglio 2004, soci accomandatari di quest’ultima società. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19.
5.2 Investimenti
5.2.1 Principali investimenti effettuati dall'Emittente
La tabella che segue rappresenta gli investimenti del Gruppo Xxxxxxxxxx per l'esercizio 2004 IFRS, 2005 IFRS, primo semestre 2006 IFRS, esercizio 2005 pro-forma IFRS ed il semestre chiuso al 30 giugno 2006 pro-forma IFRS.
30/06/2006 IFRS 30/06/2006 IFRS
Pro-forma
31/12/2005 IFRS
31/12/2005 IFRS
Pro-forma
31/12/2004 IFRS
(migliaia di Euro)
Immobilizzazioni materiali | 3.088 | (3.804) | (14.333) | (8.291) | (14.767) |
di cui di proprietà | 1.668 | (534) | (3.530) | (2.178) | (9.462) |
di cui in leasing | 1.420 | (3.270) | (10.803) | (6.113) | (5.305) |
Avviamento | - | - | - | (1.510) | |
Altre attività immateriali | (28) | (28) | (182) | (182) | (560) |
di cui di proprietà | (28) | (28) | (132) | (132) | (560) |
di cui in leasing | - | - | (50) | (50) | - |
Partecipazioni | - | - | (6) | (6) | - |
TOTALE | 3.060 | (3.832) | (14.521) | (8.479) | (16.837) |
La variazione degli investimenti tra il 2005 e il 2005 pro-forma di Euro 6.042 migliaia è riferibile unicamente al deconsolidamento della società Immobiliare Riviera. In particolare Euro 1.352 migliaia si riferiscono ad investimenti in immobili di proprietà (immobili siti in Torrazza e Alba), mentre Euro 4.690 migliaia si riferiscono ad investimenti in immobili acquistati in leasing (immobili in Rho, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx x Xxxxx Xxx Xxxxxxxx).
L’impatto più significativo riferito agli investimenti effettuati nel primo semestre 2006 si riferisce alla vendita di Immobiliare Riviera che ha comportato un disinvestimento in immobilizzazioni materiali pari a circa Euro 6.891 migliaia.
Di seguito vengono descritti i principali investimenti sostenuti dal Gruppo Xxxxxxxxxx per l'esercizio 2004 e 2005 e semestrale 2006.
Beni in proprietà
Nel corso del primo semestre 2006, sono stati effettuati i seguenti investimenti:
• Euro 175 migliaia in impianti e macchinari riferibili ad Aimeri Ambiente, principalmente rappresentati (Euro 128 migliaia) da mezzi d'opera utilizzati per la raccolta di rifiuti ed i servizi di igiene urbana e (Euro 47 migliaia) da contenitori utilizzati per la raccolta dei rifiuti che si trovano dislocati sul territorio dei diversi comuni serviti;
• Euro 121 migliaia in attrezzature industriali e commerciali riferibili per Euro 45 migliaia a Ponticelli principalmente rappresentati (Euro 26 migliaia) da autovetture e (Euro 19 migliaia) da attrezzatura prevalentemente varia e minuta e per Euro 77 migliaia ad Aimeri Ambiente principalmente rappresentati (Euro 25 migliaia) da autovetture, (Euro 31 migliaia) da attrezzatura prevalentemente varia e minuta e (Euro 20 migliaia) da mobili e macchine d'ufficio elettroniche al netto di disinvestimenti per Euro 94 migliaia riferibili ad attrezzature industriali e commerciali;
• Euro 75 migliaia riferibili a Ponticelli e relativi a costi sostenuti per la sistemazione della vasca di stoccaggio all'interno dell'impianto di smaltimento finale.
Nel corso dell’esercizio 2005, sono stati effettuati i seguenti principali investimenti:
• Euro 176 migliaia in impianti e macchinari riferibili a Ponticelli strumentali all'impianto di smaltimento finale, principalmente rappresentati (Euro 112 migliaia) dall'impianto di biostabilizzazione;
• Euro 1.352 migliaia in terreni e fabbricati riferibili ad acquisti di fabbricati industriali da parte di Immobiliare Riviera nei comuni di Alba e Torrazza;
• Euro 423 migliaia riferibili a Ponticelli e relativi a costi sostenuti ai fini della predisposizione della nuova vasca di stoccaggio all'interno dell'impianto di smaltimento finale.
Nel corso dell’esercizio 2004, sono stati effettuati i seguenti principali investimenti:
• Euro 756 migliaia in impianti e macchinari riferibili a Ponticelli strumentali all'impianto di smaltimento finale, principalmente rappresentati (Euro 744 migliaia) dall'impianto di depurazione e selezione;
• Euro 291 migliaia in attrezzature industriali e commerciali riferibili a Ponticelli principalmente rappresentati (Euro 255 migliaia) da mezzi d'opera nonché da automezzi utilizzati per la raccolta dei rifiuti (autocompattatori, ecc.);
• Euro 8.680 migliaia in impianti e macchinari riferibili alla società Aimeri Ambiente principalmente rappresentati (Euro 7.098 migliaia) da mezzi d'opera utilizzati per la raccolta di rifiuti ed i servizi di igiene urbana e (Euro 1.063 migliaia) da contenitori utilizzati per la raccolta dei rifiuti che si trovano dislocati sul territorio dei diversi comuni serviti;
• Euro 397 migliaia in attrezzature industriali e commerciali riferibili a Aimeri Ambiente principalmente rappresentati (Euro 137 migliaia) da macchine d'ufficio elettroniche e (Euro 115 migliaia) da attrezzatura prevalentemente varia e minuta.
Beni in leasing
Nel corso del primo semestre 2006, sono stati effettuati i seguenti investimenti:
• Euro 3.526 migliaia in impianti e macchinari riferibili ad Aimeri Ambiente, afferenti principalmente automezzi industriali per Euro 2.750 migliaia e contenitori per Euro 758 migliaia.
Nel corso dell’esercizio 2005 sono stati effettuati i seguenti principali investimenti:
• Euro 5.612 migliaia in impianti e macchinari di cui Euro 5.116 migliaia riferibili ad Aimeri Ambiente, afferenti automezzi industriali per Euro 4.038 migliaia e per Euro 1.077 migliaia contenitori, e Euro 496 migliaia riferibili a Ponticelli riguardanti l'impianto di biostabilizzazione e di ultrafiltrazione dell’impianto di smaltimento finale;
• Euro 4.689 migliaia in terreni e fabbricati riferibili ad Immobiliare Riviera per acquisto di immobili, prevalentemente locati alle altre società del Gruppo Xxxxxxxxxx.
Nel corso dell’esercizio 2004 sono stati effettuati i seguenti principali investimenti:
• Euro 4.608 migliaia in impianti e macchinari riferibili ad Aimeri Ambiente, costituiti principalmente da mezzi d'opera utilizzati per la raccolta di rifiuti e per servizi di igiene urbana;
• Euro 355 migliaia in impianti e macchinari riferibili alla società Ponticelli principalmente rappresentati da mezzi d'opera nonché da automezzi utilizzati per la raccolta dei rifiuti (autocompattatori, ecc.).
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione
Con riferimento all'esercizio in corso e successivamente al primo semestre, non risultano in fase di attuazione investimenti di importo significativo. Si segnala che la quota di automezzi che viene acquistata in occasione dell’aggiudicazione di nuove gare varia sensibilmente in funzione delle specifiche del capitolato speciale d’appalto, delle dimensioni, della durata e della localizzazione geografica della nuova commessa in rapporto a quelle esistenti. Nuovi automezzi ed attrezzature vengono prevalentemente assunti in locazione finanziaria.