DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA

DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA

ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto le seguenti

POLIZZE INDEX LINKED

per un valore complessivo di Euro 138.678.970

Emittenti	Denominazione polizza	Valore nominale dei premi versati	Numero Massimo di Polizze	Data di decorrenza	Data di Scadenza
UGF Assicurazioni S.p.A.*	Bipielle Aphrodite II Serie Index I/2005	30.246.000,00	2049	24 marzo 2005	24 marzo 2009
UGF Assicurazioni S.p.A.*	Bipielle Magnolia Index II/2005	18.977.500,00	1221	20 maggio 2005	20 maggio 2009
UGF Assicurazioni S.p.A.*	Bipielle Azalea Index III/2005	17.512.000,00	1.123	10 giugno 2005	10 giugno 2010
Eurovita Assicurazioni S.p.A.	Bipielle Aphrodite Serie II	31.712.500,00	1810	24 marzo 2005	24 marzo 2009
Eurovita Assicurazioni S.p.A.	Bipielle Magnolia	29.968.500,00	1681	20 maggio 2005	20 maggio 2009
Eurovita Assicurazioni S.p.A.	Bipielle Azalea	10.262.470	651	10 giugno 2005	10 giugno 2010

* già Aurora Assicurazioni S.p.A.

Offerente

BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA

Corrispettivo offerto

L’Offerente propone a ciascun Aderente all’Offerta di scambiare, ai termini e alle condizioni del presente Documento di Offerta ciascuna polizza index linked, sulla base del rapporto di scambio, nel seguito illustrato nella sezione E del presente Documento di Offerta, con titoli obbligazionari senior (non subordinati) e non strutturati, del tipo zero coupon, emessi dall’Offerente, nonché un eventuale conguaglio da versarsi in denaro, come indicato nel presente Documento di Offerta.

Periodo di Adesione all’Offerta, concordato con la Consob,

dall’8 febbraio 2010 al 12 marzo 2010, estremi inclusi, dalle ore 9:00 alle ore 17:00.

Intermediari Incaricati della Raccolta delle Adesioni:

Banca Caripe S.p.A., Banca Popolare di Crema S.p.A., Banca Popolare di Cremona S.p.A., Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A, Banca Popolare di Lodi S.p.A., Banca Popolare di Verona – X. Xxxxxxxxx e San Prospero S.p.A., Banca Popolare di Novara S.p.A., Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Aletti & C. S.p.A.

Consulente legale dell’Offerente

Annunziata e Associati

Data di Scambio per le Polizze: 12 aprile 2010

L’approvazione del presente Documento d’Offerta, comunicata con nota n. 10007003 del 28 gennaio 2010, non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie ivi contenuti.

INDICE

DEFINIZIONI 8

INFORMAZIONI IMPORTANTI 16

PREMESSE 18

A. AVVERTENZE 31

A.1 Assenza di Condizioni 32

A.2 Comunicati delle Emittenti i Prodotti Finanziari Oggetto di OPS 32

A.3 Fattori di rischio relativi alle caratteristiche dell'Offerta 32

A.3.1 Successiva comunicazione del Prezzo di Emissione 32

A.3.2 Modalità di Adesione all'OPS 32

A.3.3 Spese a carico dell’Aderente 33

A.3.4 Conflitto di interessi dei soggetti partecipanti all’OPS 34

A.3.5 Difficile comparabilità delle Polizze con i Titoli in Scambio 35

A.4 Fattori di rischio legati ad un investimento nei Titoli in Scambio offerti

quale Corrispettivo delle Polizze 36

A.4.1 Rischi legati all’Emittente i Titoli in Scambio 36

A.4.1.1 Rischio di credito 36

A.4.1.2 Rischio di natura legale e regolamentare 37

A.4.1.3 Rischio legato all’andamento dell’economia e alla

crisi dei mercati finanziari 37

A.4.1.4 Rischio relativo al rating di Banco Popolare 38

A.4.1.5 Rischio di deprezzamento dei Titoli in Scambio legato al deterioramento del merito di credito

del Banco Popolare 39

A.4.2 Rischi relativi alle principali caratteristiche dei Titoli in Scambio 40

A.4.2.1 Rischio correlato all’assenza di rating dei Titoli in Scambio 40

A.4.2.2 Rischi connessi al tasso di mercato 41

A.4.2.3 Rischio di liquidità dei Titoli in Scambio 41

A.4.2.4 Rischi relativi alla vendita dei Titoli in Scambio

prima della Data di Rimborso 42

A.4.2.5 Rischio connesso al regime fiscale 42

A.4.2.6 Assenza di informazioni circa i Titoli in Scambio

successive all’OPS 43

A.5 Rischi legati alla mancata adesione all’OPS 44

A.5.1 Mantenimento della titolarità delle Polizze 44

A.5.2 Eventuali nuovi fatti che si potrebbero verificare durante il

Periodo di Adesione 44

A.5.3 Mancanza di future offerte 44

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 46

B.1 Informazioni relative all’Offerente nonché Emittente i Titoli in Scambio 46

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede legale 46

B.1.2 Costituzione e durata 46

B.1.3 Oggetto sociale 46

B.1.4 Legislazione di riferimento e foro competente 47

B.1.5 Capitale sociale 47

B.1.6 Azioni proprie 48

B.1.7 Azionariato 48

B.1.8 Organi sociali 49

B.1.9 Gruppo Banco Popolare 52

B.1.10 Attività 54

B.1.11 Situazione patrimoniale e conto economico 55

B.1.12 Revisione Contabile 77

B.1.13 Andamento recente e prospettive 78

B.2 Società emittenti i Prodotti Finanziari Oggetto dell’OPS 80

B.2.A UGF Assicurazioni S.p.A 80

B.2.A.1 Denominazione, forma giuridica e sede legale 80

B.2.A.2 Costituzione e durata 81

B.2.A.3 Legislazione di riferimento e foro competente 81

B.2.A.4 Capitale sociale 81

B.2.A.5 Principali azionisti 81

B.2.A.6 Organi sociali 81

B.2.A.7 Composizione del Gruppo a cui UGF Assicurazioni appartiene 83

B.2.A.8 Attività di UGF Assicurazioni 85

B.2.A.9 Situazione patrimoniale e conto economico 86

B.2.A.10 Margini di solvibilità 110

B.2.A.11 Società di Revisione 110

B.2.B Eurovita Assicurazioni S.p.A 110

B.2.B.1 Denominazione, forma giuridica e sede legale 111

B.2.B.2 Costituzione e durata 111

B.2.B.3 Legislazione di riferimento e foro competente 111

B.2.B.4 Capitale sociale 111

B.2.B.5 Principali azionisti 111

B.2.B.6 Organi sociali 112

B.2.B.7 Composizione del Gruppo che fa capo a Eurovita 113

B.2.B.8 Attività 113

B.2.B.9 Situazione patrimoniale e conto economico 114

B.2.B.10 Margini di solvibilità 125

B.2.B.11 Società di Revisione 126

B.3 Intermediari 126

B.3.1 Intermediari Incaricati della Raccolta delle Adesioni 126

B.3.2 Coordinatore dell’Offerta 128

B.3.3 Agenti di Scambio 128

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEI PRODOTTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OPS E MODALITÀ

DI ADESIONE 129

C.1 Categorie e quantità dei Prodotti Finanziari Oggetto dell'OPS 129

C.1.1 Termini e condizioni delle Polizze 129

C.2 Quantità dei Prodotti Finanziari Oggetto dell'OPS rispetto al numero

complessivo delle Polizze alle rispettive date di emissione 132

C.3 Autorizzazioni 133

C.4 Modalità e termini stabiliti per l’Adesione all’Offerta 133

C.4.1 Periodo di Adesione 133

C.4.2 Trasferibilità e vincoli sui Prodotti Finanziari Oggetto dell’OPS 133

C.4.3 Procedura di Adesione 134

C.4.4 Irrevocabilità dell'Adesione 138

C.4.5 Termini delle Adesioni 138

C.4.6 Verifica delle Adesioni 139

C.4.7 Responsabilità per la validità delle Adesioni 140

C.5 Cessione delle Polizze 140

C.6 Regime fiscale applicabile all’acquisto e scambio 140

C.7 Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'OPS 141

C.7.1 Comunicazioni relative alle Adesioni 141

C.7.2 Informazioni al pubblico 142

C.8 Mercati sui quali è promossa l'OPS 142

C.9 Legge applicabile e Foro competente 143

D. NUMERO DI PRODOTTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OPS POSSEDUTI DALL'OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI

POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE 144

D.1 Indicazione del numero e delle categorie di Prodotti Finanziari

Oggetto dell’OPS posseduti dall'Offerente, con la specificazione del titolo

del possesso e del diritto di voto 144

D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno sui Prodotti Finanziari Oggetto dell’OPS, ovvero di ulteriori

impegni sui medesimi prodotti 144

E. CORRISPETTIVO UNITARIO DELL’OFFERTA, SUA GIUSTIFICAZIONE ED INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

OFFERTI IN SCAMBIO 145

E.1 Indicazione del Corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione 145

E.2 Scenari probabilistici dell’operazione di scambio 146

E.3 Descrizione dei Titoli in Scambio 153

E.4 Regime di circolazione dei Titoli in Scambio 155

E.5 Regime fiscale dei Titoli in Scambio 155

E.6 Medie ponderate dei prezzi di mercato 158

E.7 Operazioni sui Prodotti Finanziari Oggetto dell’OPS 158

E-bis.

NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO POSSEDUTI DALL'OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA

PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE 159

E-ter.

EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTE ED AZIONISTI O COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE

DELLA SOCIETA' EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI

COSTITUENTI IL CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO 160

F. DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E

GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 161

F.1 Data di Scambio del Corrispettivo 161

F.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo 161

F.3 Garanzie di esatto adempimento 161

G. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL’OPS 163

G.1 Presupposti giuridici dell’OPS 163

G.2 Motivazioni dell’OPS 163

G.3 Modalità di finanziamento 168

G.4 Programmi futuri 168

H. EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTE E LE SOCIETA' EMITTENTI I PRODOTTI FINANZIARI

OGGETTO DELL'OFFERTA 169

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 170

L. IPOTESI DI RIPARTO 171

M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO

DI OFFERTA 172

N. DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI

SONO DISPONIBILI 173

O. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 174

APPENDICI 175

Appendice 1 Comunicato del Consiglio di Amministrazione di UGF Assicurazioni

S.p.A. redatto ai sensi dell’art. 103, comma 3, TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal

Consiglio di Amministrazione in data 18 gennaio 2010 176

Appendice 2 Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Eurovita Assicurazioni S.p.A., redatto ai sensi dell’art. 103, comma 3 TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal

Consiglio di Amministrazione in data 19 gennaio 2010 224

Appendice 3 Regolamento dei Titoli in Scambio 262

DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate, in ordine alfabetico, le definizioni utilizzate nel presente Documento di Offerta:

Aderente o Aderenti I Titolari dei Prodotti Finanziari Oggetto dell’OPS, legittimati ad

aderire all’Offerta, ossia, (i) ove applicabile il Contraente ed il Beneficiario Irrevocabile; (ii) e, in ogni altra ipotesi, il Contraente, che abbiano validamente conferito i Prodotti Finanziari Oggetto dell’OPS in adesione all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione.

Adesione o Adesioni Le adesioni attraverso le quali ciascun Aderente conferisce i

Prodotti Finanziari Oggetto dell’OPS in adesione all’Offerta, ai termini e alle condizioni di cui al presente Documento di Offerta, nel corso del Periodo di Adesione.

Agenti di Scambio Soggetti incaricati di effettuare la consegna dei Titoli attribuiti in

Scambio per le Polizze validamente conferite in adesione all'Offerta secondo le modalità indicate nella Scheda di Adesione, vale a dire coloro i quali agiscono nella presente Offerta altresì in qualità di Intermediari Incaricati della Raccolta delle Adesioni.

Altri Paesi I Paesi diversi dall’Italia in cui l’Offerta ovvero la diffusione del Documento d’Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità.

Assicurato E’ la persona fisica sulla cui vita è stipulata la Polizza.

Attività Finanziarie a Copertura

delle Polizze Le specifiche attività finanziarie che le Compagnie Assicuratrici hanno appositamente acquisito a copertura dei loro impegni derivanti dalle Polizze.

Avviso sui Risultati L’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta che sarà

pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti (si veda il Capitolo M del Documento di Offerta).

Banche Collocatrici Le seguenti banche, appartenenti al Gruppo Banco Popolare, che

hanno collocato le Polizze:

- Banca Caripe S.p.A., con sede legale in Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 000 – 65122 Pescara

- Banca Popolare di Crema S.p.A., con sede legale in Xxx XX Xxxxxxxxx, 00 – 26013 Crema

- Banca Popolare di Cremona S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 00 – 26100 Cremona

- Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A., con sede legale in Xxxxxx X. Xxxxxx, 00 – 55100 Lucca

- Banca Popolare di Lodi S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 00 - 00000 Xxxx.

Banche Islandesi Le seguenti banche di diritto islandese emittenti i titoli strutturati

e/o le obbligazioni incluse nelle Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze:

- Landsbanki Islands (“Landsbanki”), emittente il titolo strutturato cui è collegato il pagamento delle prestazioni delle Polizze Bipielle Aphrodite II Serie Index I/2005, emesse da UGF Assicurazioni e Bipielle Aphrodite Serie II, emesse da Eurovita;

- Kaupthing Bunadarbanki (“Kaupthing”), emittente il titolo del tipo zero coupon cui è collegato, in parte, il pagamento delle prestazioni delle Polizze Bipielle Magnolia Index II/2005, emesse da UGF Assicurazioni e Bipielle Magnolia, emesse da Eurovita;

- Glitnir Banki HF (già Islandsbanki-FBA HF) (“Glitnir”), emittente il titolo strutturato cui è collegato il pagamento delle prestazioni delle Polizze Bipielle Azalea Index III/2005, emesse da UGF Assicurazioni e Bipielle Azalea, emesse da Eurovita.

Beneficiari/Beneficiario Coloro/colui ai quali spettano le somme assicurate, o loro eredi,

dovute al verificarsi degli eventi previsti nelle Polizze.

Beneficiari/o Irrevocabili/e I/il Beneficiari/o per cui valga almeno una delle seguenti

condizioni (a) che il Contraente ed il Beneficiario abbiano dichiarato per iscritto alla Compagnia, rispettivamente, la rinuncia al potere di revoca e l'accettazione del beneficio, (b) che sia intervenuto il decesso del Contraente e il conseguente cambio di contraenza, o (c) che, verificatosi l'evento previsto nella Polizza, il Beneficiario abbia comunicato per iscritto alla Compagnia di volersi avvalere del beneficio.

Circolare ISVAP 332/D Circolare del 25 maggio 1998 n. 332/D avente ad oggetto i

contratti di assicurazione sulla vita e di capitalizzazione con prestazioni direttamente collegate a fondi di investimento o ad indici azionari o altri valori di riferimento (art. 30, d. lgs. 17 marzo 1995, n. 174). Per completezza, si sottolinea che la presente circolare è stata abrogata dal Regolamento ISVAP n. 32 dell’11 giugno 2009 recante la disciplina delle polizze con prestazioni direttamente collegate ad un indice azionario o altro valore di riferimento di cui all’articolo 41, comma 2, decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 - codice delle assicurazioni private.

Circolare ISVAP 451/D Circolare del 24 luglio 2001 n. 451/D avente ad oggetto le polizze

con prestazioni direttamente collegate ad un indice azionario o altro valore di riferimento (art. 30, comma 2, d.lgs. 17 marzo 1995, n.174). Disposizioni in materia di costituzione del margine di solvibilità per i contratti inclusi nel ramo III di cui al punto A) della tabella allegata al d.lgs. 17 marzo 1995, n.174. Per completezza, si sottolinea che la presente circolare è stata abrogata dal Regolamento ISVAP n. 32 dell’11 giugno 2009 recante la disciplina delle polizze con prestazioni direttamente collegate ad un indice azionario o altro valore di riferimento di cui all’articolo 41, comma 2, decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 - codice delle assicurazioni private.

Compagnie Assicuratrici o Emittenti i Prodotti Finanziari

Oggetto dell’OPS indica congiuntamente:

(i) UGF Assicurazioni S.p.A., con sede legale e direzione generale in xxx Xxxxxxxxxxx, 00 - 00000 Xxxxxxx, già Aurora Assicurazioni S.p.A., in seguito alla fusione, con efficacia civilistica dal 1° febbraio 2009, tra Aurora Assicurazioni S.p.A. e Unipol Assicurazioni S.p.A. (di seguito anche “UGF Assicurazioni”);e

(ii) Eurovita Assicurazioni S.p.A con sede legale e direzione generale in Roma Via Boncompagni 71/H (di seguito anche “Eurovita”).

UGF Assicurazioni ed Eurovita sono ciascuna indicate come Compagnia Assicuratrice o Emittente i Prodotti Finanziari Oggetto dell’OPS.

Componente Derivativa In riferimento al portafoglio finanziario strutturato che costituisce

la componente finanziaria di una polizza index-linked, è la componente costituita da uno strumento derivato.

Componente Obbligazionaria In riferimento al portafoglio finanziario strutturato che costituisce

la componente finanziaria di una polizza index-linked, è la componente costituita da un titolo obbligazionario.

Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Contraenti/e Coloro/colui che hanno stipulato una o più Polizze con una delle Compagnie Assicuratrici ed effettuato il versamento del Premio Unico, ovvero ogni suo successore a titolo particolare o mortis causa.

Coordinatore dell'Offerta Il soggetto che svolgerà le seguenti attività: (i) contare le Adesioni

ricevute; (ii) comunicare settimanalmente al mercato il numero di Adesioni ricevute; (iii) comunicare al mercato il risultato definitivo dell'Offerta; vale a dire Banco Popolare.

Corrispettivo Il corrispettivo proposto dall’Offerente nella presente Offerta cui hanno diritto gli Aderenti, rappresentato dai Titoli in Scambio e da un eventuale conguaglio in denaro.

Data di Emissione La data di emissione dei Titoli in Scambio che corrisponde alla

Data di Scambio.

Data di Scambio La data di trasferimento del Corrispettivo da parte dell’Offerente

ai Titolari delle Polizze che hanno validamente conferito in Adesione i Prodotti Finanziari Oggetto dell’OPS, corrispondente al ventesimo Giorno Lavorativo successivo alla conclusione del Periodo di Adesione, vale a dire il 12 aprile 2010.

Data di Rimborso La data di rimborso dei Titoli in Scambio, vale a dire il 12 aprile

2015.

Documento di Offerta Il presente documento di offerta, pubblicato il 1 febbraio 2010.

Frazione in Denaro Quell'ammontare in denaro di importo non superiore ad Euro

999,9 periodico che non è stato computato nel Valore Nominale dei Titoli in Scambio da attribuire all'Aderente, quale componente eventuale del Corrispettivo perché di ammontare inferiore ad Euro 1.000.

Fusione Fusione del Banco Popolare di Verona e di Novara S.c.a r.l. e della Banca Popolare Italiana – Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. mediante costituzione del Banco Popolare con efficacia civilistica dal 1° luglio 2007; dalla stessa data sono decorsi gli effetti fiscali.

Giorno Lavorativo Qualsiasi giorno diverso dal sabato e dalla domenica o da un

giorno festivo, in cui le banche commerciali sono aperte a Milano.

Gruppo Banco Popolare

o Gruppo Il gruppo bancario di cui il Banco Popolare è capogruppo.

IAS/IFRS I principi contabili internazionali International Accounting Standard (IAS) e International Financial Reporting Standard (IAS/IFRS), così come omologati dalla Commissione Europea a tutto il 31 dicembre 2005 in base alla procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002, e in conformità alle disposizioni della Banca d’Italia dettate con circolare n. 262 del 22 dicembre 2005.

Intermediari Incaricati della

Raccolta delle Adesioni Gli intermediari incaricati dall’Offerente per la raccolta delle

adesioni all’Offerta; segnatamente:

- Banca Caripe S.p.A., con sede legale in Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 000 – 00000 Xxxxxxx;

- Banca Popolare di Crema S.p.A., con sede legale in Xxx XX Xxxxxxxxx, 00 – 26013 Crema;

- Banca Popolare di Cremona S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 00 – 26100 Cremona;

- Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A., con sede legale in Xxxxxx X. Xxxxxx, 00 – 00000 Xxxxx;

- Banca Popolare di Lodi S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 00 - 00000 Xxxx;

- Banca Popolare di Verona – X. Xxxxxxxxx e X. Xxxxxxxx S.p.A., con sede legale in Xxxxxx Xxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxx;

- Banca Popolare di Novara S.p.A., con sede legale in Via Negroni, 12 – 00000 Xxxxxx;

- Credito Bergamasco S.p.A., con sede legale in Xxxxx Xxxxx Xxxxx, 0 – 24100 Bergamo

- “Aletti & X. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.”, brevemente chiamata “Banca Aletti & C. S.p.A.”, con sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxxxx, 00 - 00000 Xxxxxx (“Banca Aletti”).

Modulo di Rinuncia Il modulo, predisposto dall’Offerente, di dichiarazione di rinuncia

preventiva ed irrevocabile da parte dell’Aderente a far valere qualsiasi diritto connesso relativo e strumentale alla Polizza portata in Adesione e/o ai diritti connessi alla medesima, da sottoscriversi prima dell’Adesione all’Offerta da parte dell’Aderente e, dall’Assicurato ove quest’ultimo sia diverso dal Contraente e da consegnarsi agli Intermediari Incaricati della Raccolta delle Adesioni.

Offerente o Banco Popolare

o Emittente i Titoli in Scambio Banco Popolare Società Cooperativa, con xxxx xxxxxx xx xxxxxx

Xxxxxx, x. 0 – 00000 Xxxxxx che promuove la presente Offerta in qualità di mandataria in nome proprio e per conto delle Banche Collocatrici, e che emetterà i Titoli in Scambio.

Offerta o OPS L’operazione pubblica di scambio descritta nel presente Documento di Offerta.

Periodo di Adesione Il Periodo di Adesione all’Offerta (si veda il paragrafo C.4.1 del

presente Documento di Offerta).

Polizze Collocate da BPM Le n. 16 Polizze collocate alla propria clientela da Banca Popolare

di Mantova Società Cooperativa a r.l. Xxxxxx X. Xxxx, 0 - 00000

Xxxxxx (“BPM”), la quale, a decorrere dal 22 dicembre 2008, non fa più parte del Gruppo Banco Popolare.

Polizze Riallocate Infragruppo Le n. 335 Polizze suddivise come segue:

n. 168 Polizze originariamente collocate da Banca Popolare di Lodi S.p.A. (“BPL”), i cui rapporti con i Contraenti, per effetto di ristrutturazioni all’interno del Gruppo, sono stati ceduti a Banca Popolare di Verona – X. Xxxxxxxxx e San Prospero (“BPV- SGSP”);

n. 187 Polizze collocate da Banca Popolare di Lodi S.p.A., i cui rapporti con i Contraenti, per effetto di ristrutturazioni all’interno del Gruppo, sono stati ceduti a Banca Popolare di Novara S.p.A. (“BPN”).

Premio Unico L’importo, rispettivamente versato da ciascun Contraente a UGF Assicurazioni o Eurovita, indicato ai successivi punti (i) e (ii):

(i) l’importo versato da ciascun Contraente all’atto della stipula di ciascuna delle Polizze Bipielle Aphrodite II Serie Index I/2005, Bipielle Magnolia Index II/2005, e Bipielle Azalea Index III/2005, stipulate con UGF Assicurazioni, che, al lordo delle spese di emissione, è pari ad almeno Euro 2.500,00 ovvero ad importi superiori a quest’ultimo;

(ii) l’importo versato da ciascun Contraente all’atto della stipula di ciascuna delle Polizze Bipielle Aphrodite Serie II, Bipielle Magnolia, e Bipielle Azalea, stipulate con Eurovita, che, al lordo delle spese di emissione, è pari ad almeno Euro 2.530,00 ovvero ad importi superiori a quest’ultimo, per multipli di Euro 500.

Prezzo di Emissione Il prezzo figurativo sotto alla pari dei Titoli in Scambio che -

confrontato con il 100% del Valore Nominale che l’Aderente percepirà a scadenza - rappresenta il rendimento, al lordo della ritenuta d’imposta sostitutiva ove applicabile, riconosciuto in via posticipata ed in unica soluzione alla scadenza dei Titoli in Scambio.

Prodotti Finanziari Oggetto dell’OPS

o Polizze Le massimo n. 8.535 polizze index linked, incluse le eventuali appendici di polizze, suddivise nelle seguenti serie:

- massimo n. 2049 Bipielle Aphrodite II Serie Index I/2005, emesse da UGF Assicurazioni, con decorrenza dal 24 marzo 2005 e scadenza il 24 marzo 2009;

- massimo n. 1221 Bipielle Magnolia Index II/2005, emesse da UGF Assicurazioni, con decorrenza dal 20 maggio 2005 e scadenza il 20 maggio 2009;

- massimo n. 1.123 Bipielle Azalea Index III/2005, emesse da UGF Assicurazioni, con decorrenza dal 10 giugno 2005 e scadenza il 10 giugno 2010;

- massimo n. 1810 Bipielle Aphrodite Serie II, emesse da Eurovita, con decorrenza dal 24 marzo 2005 e scadenza il 24 marzo 2009;

- massimo n. 1681 Bipielle Magnolia, emesse da Eurovita, con decorrenza dal 20 maggio 2005 e scadenza il 20 maggio 2009;

- massimo n. 651 Bipielle Azalea, emesse da Eurovita, con decorrenza dal 10 giugno 2005 e scadenza il 10 giugno 2010.

Rapporto di Scambio Il numero di Titoli in Scambio cui hanno diritto gli Aderenti.

Regolamento dei Titoli

in Scambio Il regolamento, allegato al presente Documento di Offerta, che disciplina termini e condizioni dei Titoli in Scambio.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza

concernente la disciplina degli emittenti approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato e ad oggi vigente.

Rischio di Credito Il rischio collegato alla possibilità che l'emittente di uno strumento

finanziario, per effetto del deterioramento della propria situazione patrimoniale, non sia in grado di adempiere ai propri obblighi contrattuali ai sensi di tale strumento.

Scheda di Adesione La scheda di adesione attraverso cui gli Aderenti conferiscono le

Polizze in adesione all’Offerta che deve essere sottoscritta dagli Aderenti, e consegnata agli Intermediari Incaricati della Raccolta delle Adesioni.

Statuto Sociale Lo statuto del Banco Popolare.

Testo Unico Bancario o TUB D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 come successivamente modificato

ed integrato.

Testo Unico della Finanza o TUF D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato

ed integrato.

Testo Unico delle Imposte sui

Redditi o TUIR D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 come successivamente

modificato ed integrato.

Titolari I soggetti titolari dei diritti inerenti le Polizze, in qualità di Contraenti o in qualità di Beneficiari.

Titoli in Scambio Le obbligazioni emesse dal Banco Popolare, costituite da titoli di

xxxxxx xxxxxx (non subordinati) e non strutturati, del tipo zero coupon, emesse sotto la pari e che rimborsano il 100% del Valore Nominale a scadenza al lordo dell’imposta sostitutiva, ove applicabile, e non prevedono la corresponsione periodica di interessi.

Valore di Rimborso Il valore a cui vengono rimborsati i Titoli in Scambio alla Data di

Rimborso. Tale rimborso sarà effettuato alla pari (100% del Valore Nominale) ferma restando l’applicabilità dell’imposta sostitutiva sugli interessi, ove dovuta.

Valore Nominale Il valore facciale dei Titoli in Scambio a scadenza pari a Euro

1000,00.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

Si invitano i Titolari, prima di decidere se conferire in adesione le proprie Polizze alla presente Offerta, a leggere le informazioni di seguito indicate con la massima attenzione e congiuntamente con le altre informazioni incluse nel presente Documento di Offerta, in particolare alla sezione A, contenente una rappresentazione sintetica dei rischi connessi all'OPS, nonché la sezione E, paragrafo E.2 contenente una rappresentazione degli scenari probabilistici dell’operazione di scambio.

L'Offerta è promossa dall’Offerente, in nome proprio e per conto delle Banche Collocatrici, appartenenti al Gruppo Banco Popolare, in conformità all’incarico ricevuto, come specificato nelle Premesse al presente Documento di Offerta, in considerazione della profonda crisi finanziaria che ha colpito le Banche Islandesi, vale a dire Landsbanki, Kaupthing e Glitnir, emittenti i titoli inclusi nelle Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze.

L’Offerta si inserisce in un più ampio contesto di fidelizzazione della clientela del Gruppo e di ristabilimento di un clima di fiducia nei confronti del Gruppo ed in particolare delle Banche Collocatrici che hanno collocato le Polizze alla clientela a ciascuna di esse riferibile.

L’adesione alla presente OPS comporta il trasferimento delle Polizze unitamente ai diritti patrimoniali e di altra natura, connessi alle medesime, dagli Aderenti alle Banche Collocatrici, con rinuncia da parte degli Aderenti ad ogni diritto connesso, relativo e strumentale alle Polizze e/o ai diritti connessi alle medesime, ivi inclusi ogni domanda, pretesa, azione, reclamo o rivalsa nei confronti di ciascuna delle Banche Collocatrici, e/o di una delle Compagnie Assicuratrici e dei rispettivi dipendenti e assicuratori, come nel prosieguo meglio precisato.

Banco Popolare, nel contesto della presente OPS, riveste le seguenti qualità:

● di Offerente, per conto delle Banche Collocatrici, vale a dire di soggetto che propone ai Titolari di acquistare le Polizze da loro detenute;

● di Emittente i Titoli offerti in Xxxxxxx, quale corrispettivo del predetto acquisto e

● di Coordinatore dell’Offerta.

Il presente Documento di Offerta contiene importanti informazioni che devono essere lette attentamente prima di assumere qualsiasi decisione relativa all’eventualità di aderire o meno alla presente OPS. In particolare, i Titolari devono valutare tutte le informazioni contenute nel Documento di Offerta, e le avvertenze contenute nell'apposita sezione alla luce della propria situazione e condizione finanziaria, nonché dei propri obiettivi di investimento. I Titolari devono inoltre considerare che le Polizze e i Titoli in Scambio rappresentano prodotti finanziari diversi tra di loro per tipologia, natura, struttura, durata e profili di rischio, in funzione delle diverse variabili di mercato. Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione E, paragrafo E.2 del presente Documento di Offerta in cui sono rappresentati gli scenari probabilistici dell’operazione di scambio.

Pertanto, al fine di maturare un'autonoma e consapevole decisione in merito all’opportunità della adesione all’OPS, i Titolari dovranno, da un lato, comprendere la natura dei Titoli offerti in Scambio ed, in particolare, le relative componenti di rischio, tipiche di un investimento in obbligazioni e, dall'altro, comparare la struttura ed i profili di rischio relativi ai Titoli in Scambio

rispetto alla struttura ed ai profili di rischio delle Polizze, essendo le prime proposte come investimento alternativo a queste ultime nell'ambito della presente Offerta.

Inoltre, al fine di determinare la propria preferenza, rispetto alle Polizze già detenute, per l'investimento nei Titoli in Scambio i Titolari dovranno altresì tenere conto:

(i) riguardo alle Polizze appartenenti alle serie Azalea, non ancora scadute, emesse sia da UGF che da Eurovita, della natura esclusivamente finanziaria dei Titoli in Scambio rispetto alla natura finanziario-assicurativa delle Polizze, con particolare riferimento alla componente del rischio demografico;

(ii) del fatto che i Titoli in Scambio sono obbligazioni senior (non subordinate) e non strutturate, del tipo zero coupon, mentre la componente finanziaria delle Polizze è costituita da titoli strutturati;

(iii) del fatto che i Titoli offerti in Scambio ai Titolari delle Polizze, sia scadute che non, hanno durata quinquennale e saranno rimborsati il 12 aprile 2015, vale a dire 6 anni dopo la naturale scadenza (il 24 marzo 2009) prevista per le Polizze relative alle serie Aphrodite, 5 anni e 11 mesi dopo la naturale scadenza (il 20 maggio 2009) prevista per le Polizze relative alle serie Magnolia e 4 anni e 10 mesi dopo la naturale scadenza (il 10 giugno 2010) prevista per le Polizze relative alle serie Azalea; e

(iv) del diverso "Rischio di Credito" relativo ai Titoli in Scambio rispetto a quello relativo alle Polizze.

Per maggiori informazioni sugli aspetti di difficile comparabilità delle Polizze con i Titoli in Scambio si rinvia alla sezione A, paragrafo A.1.5, nonché alla Sezione E, paragrafo E.2.

Ogni Titolare deve assicurarsi, sulla base del proprio apprezzamento individuale, e delle eventuali consulenze professionali che ritenesse opportuno ottenere al riguardo, che l'adesione all’Offerta, vale a dire il conferimento in adesione delle Polizze unitamente ai diritti derivanti dalle stesse con rinuncia di ogni diritto, anche patrimoniale ad esse relativo, e l'assunzione del rischio connesso ai Titoli in Scambio:

(i) sia in linea con le proprie necessità, obiettivi e condizioni finanziarie;

(ii) sia in accordo e rispetti tutti i principi, le istruzioni e le restrizioni applicabili all’OPS (sia che aderisca all’OPS in nome proprio, sia in qualità di fiduciario); e

(iii) si tratti, tenendo conto dei rischi inerenti all’adesione all’OPS ed alla natura dei Titoli in Scambio, di un investimento appropriato e adatto al proprio profilo.

PREMESSE

Le seguenti premesse forniscono una descrizione sintetica della struttura dell'offerta pubblica di scambio volontaria, oggetto del presente Documento di Offerta, tramite la quale il Banco Popolare propone ai Titolari delle Polizze index linked, “Bipielle Aphrodite II Serie Index I/2005”, “Bipielle Magnolia Index II/2005”, “Bipielle Azalea Index III/2005” di UGF Assicurazioni ed ai Titolari delle Polizze index linked “Bipielle Aphrodite Serie II ”, “Bipielle Magnolia”, “Bipielle Azalea” di Eurovita, con sottostanti titoli emessi dalle Banche Islandesi, vale a dire Landsbanki, Glitnir e Kaupthing di scambiare ciascuna Polizza con titoli obbligazionari senior (non subordinati) e non strutturati, del tipo zero coupon, da emettersi dal Banco Popolare, ed un eventuale conguaglio in denaro.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell'Offerta si raccomanda un'attenta lettura del successivo Capitolo "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta. In particolare, per una valutazione della struttura e del profilo di rischio dell’operazione di scambio si rimanda alla sezione E, paragrafo E.2 del presente Documento di Offerta, dove sono tra l'altro contenute, in particolare, tabelle indicative degli scenari probabilistici dell’investimento finanziario che illustrano per ciascuna Polizza oggetto dell’OPS il confronto tra i possibili esiti del rendimento dell’investimento finanziario nel caso in cui si aderisca all’Offerta, ricevendo il Corrispettivo secondo le modalità indicate nel presente Documento di Offerta, con il caso in cui non si aderisca all’Offerta e si continuino a detenere le Polizze oggetto dell’OPS.

1. Descrizione sintetica dell’Offerta

L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di scambio volontaria ai sensi della quale il Banco Popolare propone ai Titolari di scambiare le Polizze, collocate dalle Banche Collocatrici alla clientela a ciascuna di esse riferibile, con i Titoli in Scambio, di durata quinquennale, da emettersi dal Banco Popolare in una sola emissione ed offerti in scambio ai Titolari sia delle Polizze scadute che quelle con scadenza giugno 2010, oltre un eventuale conguaglio in denaro.

Tramite l’Adesione alla presente Offerta, i Titolari potranno ottenere attraverso lo scambio tra ciascuna Polizza portata in Adesione ed il Corrispettivo, la restituzione di un importo, pari al Premio Unico versato dai Contraenti alle rispettive Compagnie Assicuratrici. Si sottolinea che la restituzione del Premio Unico, in virtù dell’Adesione all’Offerta, sarà corrisposta a ciascun Aderente alla Data di Rimborso dei Titoli in Scambio, vale a dire il 12 aprile 2015, mentre l’eventuale conguaglio in denaro sarà corrisposto alla Data di Scambio vale a dire il 12 aprile 2010.

La presente Offerta è stata approvata in data 1° dicembre 2009 con delibera del Consiglio di Gestione del Banco Popolare ed in pari data è stata comunicata a Consob e al mercato, ai sensi dell’art. 102 TUF e dell’art. 37 Regolamento Emittenti.

La presente Offerta si inserisce in un più ampio contesto di fidelizzazione della clientela delle Banche Collocatrici e di ristabilimento di un clima di fiducia della stessa clientela nei confronti delle banche stesse al fine di garantire e favorire in ottica prospettica la prosecuzione e lo sviluppo delle relative relazioni commerciali, ed anche al fine di evitare negative ricadute in termini reputazionali sia per le Banche Collocatrici che per il Gruppo.

Oggetto dell’Offerta sono le Polizze index linked di cui si forniscono le seguenti informazioni di sintesi:

Compagnia Assicuratrice	Denominazione	Decorrenza e Scadenza	Emittente	Emittente
			Componente Derivativa	Componente Obbligazionaria
UGF Assicurazioni	Bipielle Aphrodite II Serie Index I/2005	24/03/2005 24/03/2009	Landsbanki	Landsbanki
UGF Assicurazioni	Bipielle Magnolia Index II/2005	20/05/2005 20/05/2009	Credit Suisse First Boston International	Kaupthing
UGF Assicurazioni	Bipielle Azalea Index III/2005	10/06/2005 10/06/2010	Glitnir	Glitnir
Eurovita	Bipielle Aphrodite Serie II	24/03/2005 24/03/2009	Landsbanki	Landsbanki
Eurovita	Bipielle Magnolia	20/05/2005 20/05/2009	Credit Suisse First Boston International	Kaupthing
Eurovita	Bipielle Azalea	10/06/2005 10/06/2010	Glitnir	Glitnir

Le Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze, Bipielle Aphrodite e Bipielle Azalea, sia di UGF Assicurazioni che di Eurovita, sono titoli strutturati emessi, rispettivamente, da Landsbanki e da Glitnir. Le Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze, Bipielle Magnolia, sia di UGF Assicurazioni che di Eurovita, sono rappresentate da una Componente Obbligazionaria emessa da Kaupthing alla quale è abbinata un’opzione emessa da Credit Suisse First Boston.

Ai sensi di quanto previsto dalle condizioni di Polizza di ciascun Prodotto Finanziario Oggetto dell’Offerta, il Rischio di Credito, connesso, ai titoli strutturati e/o obbligazioni emessi dalle Banche Islandesi inclusi nelle Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze, quale individuato dalla Circolare ISVAP 332/D e dalla Circolare ISVAP 451/D, risulta esser posto in capo ai Contraenti. La Circolare ISVAP 332/D e la Circolare ISVAP 451/D è disponibile al pubblico ai fini dell'Offerta nei luoghi indicati alla successiva Sezione N del presente Documento di Offerta.

1.1 Motivazione dell’Offerta

La presente Offerta è stata promossa da Banco Popolare, per conto delle Banche Collocatrici, ai sensi dell’Incarico, come di seguito definito, a tutela della clientela di queste ultime in considerazione della profonda crisi finanziaria che ha colpito le Banche Islandesi, vale a dire Landsbanki, Kaupthing e Glitnir, emittenti i titoli inclusi nelle Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze.

A causa di tale crisi le Compagnie Assicuratrici sono state impossibilitate ad erogare le prestazioni previste dalle Polizze scadute nel 2009. Peraltro, la situazione di incertezza che continua a caratterizzare allo stato le Banche Islandesi non consente di formulare previsioni ragionevolmente certe circa i tempi e le modalità di un’eventuale liquidazione sia delle Polizze già scadute sia di quelle che scadranno nel 2010.

A fronte della crisi finanziaria che colpito le Banche Islandesi, sin dall’ottobre 2008, il governo islandese ha adottato delle misure di emergenza, quali la concessione a tali banche delle procedure di “moratoria internazionale”, volte a fronteggiare la difficile situazione di mercato che ha coinvolto le banche.

In particolare, con riferimento a Landsbanki, il Tribunale Distrettuale di Reykjavik ha concesso in data 5 dicembre 2008 la procedura di “moratoria internazionale” poi estesa fino al 26 novembre 2009 e, da ultimo, fino al 26 agosto 2010. In virtù di tale procedura, è stata rinviata nel tempo qualsiasi attività finalizzata al recupero dei crediti vantati nei confronti di Landsbanki, al fine di permetterne la riorganizzazione.

In data 15 aprile 2009 a seguito dell'entrata in vigore di una normativa speciale (Act No. 44/2009), che ha in parte modificato il Testo Unico Finanziario Islandese (Act No. 161/2002), è stato approvato un nuovo regime con riferimento alle procedure di liquidazione applicabili alle banche islandesi e, nello specifico a Landsbanki.

In data 30 aprile 2009 è stato emanato un comunicato con il quale tutti i creditori di Landsbanki sono stati invitati, a partire dal 30 aprile 2009 e fino al termine di decadenza delle h. 24.00 del giorno 30 ottobre 2009, a presentare le proprie domande di ammissione al passivo. Il 23 ed il 24 novembre 2009 si sono tenute le prime riunioni dei creditori di Landsbanki nell’ambito delle quali sono state esaminate le richieste di ammissione al passivo.

I crediti relativi al titolo strutturato emesso da Landsbanki, quale Attività Finanziaria a Copertura delle Polizze Aphrodite verranno esaminati nel prosieguo della procedura di moratoria. La prossima Assemblea dei creditori è fissata il 24 febbraio 2010.

Si sottolinea inoltre che Icesave, banca che opera on line, controllata da Landsbanki aveva raccolto cinque miliardi di Sterline ed Euro, rispettivamente da clienti inglesi ed olandesi. A causa della sopra descritta crisi finanziaria, Xxxxxxx non ha altresì potuto far fronte alle richieste di smobilizzo della clientela, e, di conseguenza ha bloccato la restituzione dei fondi dei suoi clienti inglesi e olandesi. Di fronte a tale misura adottata da Icesave, il Governo britannico ha surgelato le attività di Icesave in Gran Bretagna e si è impegnato, al contempo, a rimborsare ai clienti britannici della banca islandese l’intero ammontare dei loro saldi attivi, anche in caso di incapienza del fondo islandese di protezione depositi.

Il governo inglese, dopo aver rimborsato in pieno i suoi concittadini clienti di Xxxxxxx, si è rivolto al governo islandese per farsi ripagare quanto anticipato. In linea di principio, il governo islandese ha accettato di far fronte alle richieste britanniche. A tale riguardo, a giugno 0000, Xxxx Xxxxxxxx e Islanda hanno firmato un accordo secondo cui il fondo garanzia depositi islandese avrebbe ripagato le somme anticipate dal governo britannico. Le condizioni sono estremamente vantaggiose per il governo islandese: tasso di interesse del 5,55%, periodo di rimborso di 15 anni, più un periodo di grazia di 7 anni, in cui non maturano interessi.

Al riguardo, il Parlamento islandese aveva approvato il 30 dicembre 2009 la restituzione dei fondi, pari a 5 miliardi di dollari agli investitori britannici e olandesi coinvolti nel crack di Icesave, controllata di Landsbanki. Il 5 gennaio 2010 tuttavia il Presidente islandese, Xxxxxx Xxxxxxxx, incalzato da una petizione a firma di 62.000 islandesi (il 25% della popolazione con diritto di voto), si è rifiutato di firmare il provvedimento, sostenendo di non poter ignorare la diffusa insofferenza del suo popolo per le condizioni del rimborso, e indicendo un referendum popolare in materia, da tenersi il prossimo febbraio 2010.

Tale decisione del presidente islandese, ha spinto il 5 gennaio 2010 Fitch a tagliare il rating di lungo termine sul debito estero dello stato islandese a 'BB+' con outlook negativo, e Standard & Poor a porre il suo giudizio sul paese 'BBB-' sotto 'creditwatch negativo' con "la probabilità di un ulteriore

declassamento tra uno e due punti entro un mese se la situazione politica dovesse deteriorare". Alla predetta data l'agenzia Moody's ha invece sottolineato che la decisione del Presidente "complicherà certamente nel breve termine qualsiasi piano volto ad uscire dalla crisi economico-finanziaria" in cui si trova il Paese.

Con riferimento a Kaupthing, il Tribunale Distrettuale di Reykjavik, in data 24 novembre 2008, ha assoggettato anche tale istituto ad una procedura di “moratoria internazionale” sui pagamenti dei debiti per permetterne la riorganizzazione. Tale procedura è stata dapprima estesa fino al 13 novembre 2009 e, da ultimo, ulteriormente prorogata fino al 13 agosto 2010.

In data 15 aprile 2009 a seguito dell'entrata in vigore della sopra citata normativa speciale (Act No. 44/2009), è stato approvato un nuovo regime con riferimento alle procedure di liquidazione applicabili alle banche islandesi e, nello specifico a Kaupthing.

Il 30 giugno 2009 è stato emanato un comunicato con il quale tutti i creditori di Kaupthing sono stati invitati, a partire dal 30 giugno 2009 e fino al termine di decadenza del 30 Dicembre 2009, a presentare le proprie domande di ammissione al passivo. Il 29 gennaio 2010 si è tenuta l´Assemblea dei creditori, nell’ambito della quale sono state esaminate le richieste di ammissione al passivo. La prossima assemblea è stata fissata il 18 maggio 2010.

Con riferimento a Glitnir, il Tribunale Distrettuale di Reykjavik, in data 24 novembre 2008 ha assoggettato anche tale istituto ad una procedura di “moratoria internazionale”, dapprima estesa fino al 13 novembre 2009 poi successivamente prorogata fino al 13 agosto 2010.

In data 15 aprile 2009 a seguito dell'entrata in vigore della sopra citata normativa speciale (Act No. 44/2009), è stato approvato un nuovo regime con riferimento alle procedure di liquidazione applicabili alle banche islandesi e, nello specifico a Glitnir.

Il 30 giugno 2009 è stato emanato un comunicato con il quale tutti i creditori di Glitnir sono stati invitati, a partire dal 26 maggio 2009 e fino al termine di decadenza del 26 novembre 2009, a presentare le proprie domande di ammissione al passivo.

Il 17 dicembre 2009 si è tenuta l´Assemblea, nell’ambito della quale sono state esaminate le richieste di ammissione al passivo. I crediti relativi al titolo strutturato emesso da Glitnir, quale Attività Finanziaria a Copertura delle Polizze Azalea, verranno esaminati nel prosieguo della procedura di moratoria. La prossima Assemblea dei creditori è fissata il 19 maggio 2010.

I possibili scenari futuri che potrebbero verificarsi, a conclusione delle procedure concorsuali, con riferimento alle Banche Islandesi sono i seguenti: a) una composizione con i creditori (che consiste in una procedura formale presso una corte distrettuale islandese e può essere adottata previa approvazione di un determinato numero di creditori), o b) l'avvio di una formale procedura di liquidazione dell'attivo ai sensi del diritto islandese.

A seguito delle vicende sopra descritte e della situazione di incertezza che continua a caratterizzare allo stato le Banche Islandesi, non è possibile formulare previsioni ragionevolmente certe circa i tempi e le modalità di un’eventuale liquidazione sia delle Polizze già scadute nel 2009 sia di quelle che scadranno nel 2010.

1.2 Incarico conferito all’Offerente

La presente Offerta è promossa dall’Offerente in nome proprio e per conto delle Banche Collocatrici, appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ai sensi dell’incarico conferito dalle Banche Collocatrici stesse in data 22 dicembre 2009 (l’“Incarico”).

Si sottolinea che BPM, unitamente alle Banche Collocatrici, ha collocato le Polizze all’epoca in cui le stesse sono state offerte al pubblico1. BPM tuttavia non facendo più parte del Gruppo Banco Popolare, a far data dal 22 dicembre 2008, non ha conferito alcun incarico all’Offerente di promuovere la presente Offerta né svolge alcun ruolo nella presente Offerta. Ciononostante, la presente Offerta ha ad oggetto la totalità delle Polizze attive essa pertanto è altresì rivolta ai Titolari delle Polizze Collocate da BPM al fine di garantire la parità di trattamento di tutti i Titolari.

In conformità all’Incarico, le Polizze conferite in Adesione all’Offerta verranno alla Data di Scambio trasferite, unitamente ai diritti patrimoniali e di altra natura, connessi alle medesime, direttamente a ciascuna Banca Collocatrice da parte della clientela aderente, a ciascuna di essa riferibile, avendo ciascuna Banca Collocatrice, all’epoca in cui le Polizze sono state offerte al xxxxxxxx0, collocato le Polizze portate in Adesione.

Ai sensi dell’Incarico, le medesime Banche Collocatrici sosterranno gli oneri inerenti alle Adesioni riferibili alla propria clientela.

Contrariamente a quanto precede ed ai sensi dell’Incarico, le Polizze Riallocate Infragruppo, saranno cedute da ciascun Aderente a BPV–SGSP e BPN (invece che a BPL, quale originaria Banca Collocatrice) che attualmente intrattengono i rapporti con i Contraenti di tali Polizze. In conformità all’Incarico, BPV-SGSP e BPN si faranno altresì carico dei relativi oneri inerenti le Polizze della clientela, rispettivamente riallocata infragruppo.

Le Polizze Collocate da BPM saranno invece cedute da ciascun Aderente congiuntamente alle Banche Collocatrici che, al contempo, sosterranno i relativi oneri in parti uguali, in conformità alle intese raggiunte ai sensi dell’Incarico.

Ciascuna Banca Collocatrice o BPN o BPV-SGSP, cui saranno trasferite le Polizze alla Data di Scambio, come meglio descritto nella sezione C, paragrafo C.6 del presente Documento di Offerta, assumerà alla Data di Scambio, per effetto di espromissione della clientela aderente, riferibile a ciascuna di essa, il debito di tale clientela nei confronti del Banco Popolare. Tale debito, pari alla somma tra il Prezzo di Emissione dei Titoli in Scambio e l’eventuale conguaglio in denaro (“Debito”)

1 Le Polizze Bipielle Aphrodite II Serie stipulate con UGF Assicurazioni sono state offerte dalle Banche Collocatrici, dal 4 febbraio al 24 marzo 2005; mentre le Polizze Aphrodite Serie II, stipulate con Eurovita, sono state offerte dalle Banche Collocatrici, nonché da BPM dal 31 gennaio al 23 marzo 2005. Le Polizze Bipielle Magnolia Index II/2005 stipulate con UGF Assicurazioni sono state offerte dalle Banche Collocatrici dal 7 aprile al 20 maggio 2005; mentre le Polizze Bipielle Magnolia, stipulate con Eurovita, sono state offerte dalle Banche Collocatrici, nonché da BPM dal 1 aprile al 19 maggio 2005. Le Polizze Bipielle Azalea Index III/2005, stipulate con UGF Assicurazioni, sono state offerte dalle Banche Collocatrici, dal 2 maggio 2005 al 10 giugno 2005; mentre le Polizze Bipielle Azalea, stipulate con Eurovita, sono state offerte dalle Banche Collocatrici, nonché da BPM dal 2 maggio 2005 al 9 giugno 2005.

2 Si confronti la precedente nota.

deriva dall’attribuzione del Corrispettivo da parte del Banco Popolare a favore della clientela aderente che, a sua volta, ha ceduto le Polizze alle Banche Collocatrici, o BPV-SGSP o BPN.

In conformità all’Incarico, il Banco Popolare, tuttavia, parteciperà all’onere economico netto in capo alle Banche Collocatrici, rinunciando parzialmente al predetto credito vantato, per un importo pari alla differenza tra il Debito ed la stima dell’importo recuperabile delle Polizze (stima effettuata dall’Offerente alla data di chiusura del Periodo di Adesione)3 acquisite dalle Banche Collocatrici, e da BPN e BPV-SGSP, per effetto dell’Adesione all’Offerta, al netto dei relativi effetti fiscali e delle commissioni di collocamento delle Polizze, queste ultime a loro tempo percepite dalla Banche Collocatrici.

2. Sintesi delle caratteristiche delle Polizze e dei Titoli in Scambio

2.1 Caratteristiche principali delle Polizze

I Prodotti Finanziari Oggetto dell’OPS sono un massimo di n. 8.535 polizze finanziario-assicurative sulla vita di ramo III, del tipo index linked a premio unico. In generale, i prodotti finanziario- assicurativi, così detti index linked, sono contratti finanziari assicurativi in cui l'entità delle somme dovute dalla compagnia assicuratrice dipende dalle oscillazioni del valore di uno o più parametri di riferimento costituiti da indici o da strumenti finanziari. Pertanto, le polizze index linked, comportano rischi finanziari a carico dei Contraenti, riconducibili all'andamento dei parametri di riferimento, in funzione del particolare meccanismo di collegamento delle somme dovute ai parametri stessi.

Le Polizze oggetto della presente Offerta sono le seguenti:

Compagnia Assicuratrice	Denominazione	Durata	Decorrenza e Scadenza	Emittente	Emittente
				Componente Derivativa	Componente Obbligazionaria
UGF Assicurazioni	Bipielle Aphrodite II Serie	4 anni	24/03/2005 24/03/2009	Titolo strutturato emesso da Landsbanki codice ISIN XS0210834379 con decorrenza e scadenza medesime alla Polizza
	denominate “Index I/2005”
	contrassegnate con il codice “724”
				la componente derivativa è costituita da un’opzione	la componente obbligazionaria è costituita da un obbligazione zero coupon
UGF Assicurazioni	Bipielle Magnolia	4 anni	20/05/2005	Opzione stipulata con Credit Suisse	Obbligazione zero coupon, emessa da

3 Per informazioni relative al valore nominale recuperato (recovery rate), applicabile alle Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze si rimanda alla sezione E, paragrafo E.2 del presente Documento di Offerta.

	denominate “Index II/2005” contrassegnate con il codice “725”		20/05/2009	First Boston International con decorrenza e scadenza medesime alla Polizza	Kaupthing codice ISIN XS0215372847 con decorrenza e scadenza medesime alla Polizza
UGF Assicurazioni	Bipielle Azalea denominate “Index III/2005”	5 anni	10/06/2005 10/06/2010	Titolo strutturato emesso da Glitnir codice ISIN XS0218318326 con decorrenza e scadenza medesime alla Polizza
	contrassegnate con il codice “727”
				la componente derivativa è costituita da un’opzione	la componente obbligazionaria è costituita da un obbligazione zero coupon
Eurovita	Bipielle Aphrodite Serie II	4 anni	24/03/2005 24/03/2009	Titolo strutturato emesso da Landsbanki codice ISIN XS0210834619 con decorrenza e scadenza medesime alla Polizza
				la componente derivativa è costituita da un’opzione	la componente obbligazionaria è costituita da un obbligazione zero coupon
Eurovita	Bipielle Magnolia	4 anni	20/05/2005	Opzione stipulata	Obbligazione zero coupon,
				con Credit Suisse	emessa da
			20/05/2009	First Boston	Kaupthing
				International
					codice ISIN
					XS0215372847
				con decorrenza e
				scadenza medesime	con decorrenza e scadenza
				alla Polizza	medesime alla Polizza
Eurovita	Bipielle Azalea	5 anni	10/06/2005 10/06/2010	Titolo strutturato emesso da Glitnir codice ISIN XS0218318326 con decorrenza e scadenza medesime alla Polizza
				la componente derivativa è costituita da un’opzione	la componente obbligazionaria è costituita da un obbligazione zero coupon

2.1.1 Prestazioni

Come dettagliatamente descritto nella sezione C, nonché nella documentazione relativa alle Polizze, disponibile al pubblico ai fini dell’OPS sul sito dell’Offerente, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, ciascuna Polizza prevede che, alla scadenza del contratto, ciascuna Compagnia Assicuratrice corrisponderà al Beneficiario il capitale assicurato in caso di vita dell’Assicurato a tale epoca; ovvero, in caso di morte dell’Assicurato prima della scadenza del contratto, verrà corrisposto il capitale assicurato al Beneficiario designato in caso di morte. Inoltre, nel corso della durata del contratto, al termine di ciascuno dei primi due anni è prevista a favore del Contraente la corresponsione di un’anticipazione di prestazione.

La prestazione minima prevista a scadenza, pari al capitale iniziale e all’eventuale maggiorazione rinveniente dalla Componente Derivativa della prestazione a scadenza sono legate alla solvibilità dei soggetti emittenti le Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze. Le Polizze non contemplano un minimo garantito, quindi, in caso di insolvenza dei soggetti emittenti le Attività a Copertura delle Polizze, non è esclusa la possibilità di una perdita rispetto al Premio Unico versato dal Contraente.

Inoltre l'importo pagabile in caso di riscatto anticipato della Polizza, ovvero di liquidazione della prestazione caso morte, è direttamente collegato al valore delle Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze, senza un minimo garantito. L'operazione di riscatto, ovvero di liquidazione della prestazione caso morte, potrebbe quindi comportare una perdita rispetto al Premio Unico versato dal Contraente.

* * *

In relazione alla natura dei parametri di riferimento, ovvero le Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze a cui sono collegate le somme dovute a titolo di prestazioni finanziarie, le Polizze comportano per il Contraente profili di rischio propri di un investimento obbligazionario e, per alcuni aspetti, anche quelli di un investimento azionario.

Pertanto, con riferimento a tutte le prestazioni dianzi indicate si segnala che, qualora il merito creditizio del soggetto emittente le specifiche Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze, dovesse deteriorarsi fino al punto di compromettere l'adempimento degli obblighi dell'emittente stesso relativi al pagamento delle prestazioni finanziarie verso la Compagnie Assicuratrici, le Polizze corrisponderanno agli aventi diritto le prestazioni nella stessa misura in cui l'emittente le specifiche Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze sono in grado di far fronte ai rispettivi obblighi verso le Compagnie Assicuratrici, in qualità di titolari delle Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze.

Per maggiori dettagli relativamente alle caratteristiche di ciascuna Polizza e alla composizione delle Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze, si rinvia alla sezione C.

2.2 Caratteristiche principali dei Titoli in Scambio proposti dall’Offerente come Corrispettivo dell’Offerta

2.2.1 Corrispettivo dell’Offerta

A ciascun Aderente all’Offerta, per ogni Polizza portata in Adesione, sarà riconosciuto un Corrispettivo, secondo il Rapporto di Scambio di seguito descritto. Tale Corrispettivo è composto da

Titoli in Scambio che saranno rimborsati alla Data di Xxxxxxxx, vale a dire il 12 aprile 2015 e un eventuale conguaglio in Denaro che sarà versato alla Data di Scambio, vale a dire il 12 aprile 2010.

In particolare, ad ogni Aderente, il Banco Popolare offrirà un Titolo in Scambio del Valore Nominale unitario a scadenza di Euro 1000 per ogni 1000 Euro di Premio Unico versato. Il Rapporto di Scambio tra Valore Nominale dei Titoli in Scambio e Premio Unico versato risulta fissato in 1:1. Ad ogni Aderente sarà altresì corrisposto alla Data di Scambio un eventuale conguaglio in denaro pari alla Frazione in Denaro, qualora l’ammontare del Premio Unico versato non sia un multiplo del taglio minimo (vale a dire Euro 1000) di ciascun Titolo in Scambio.

Pertanto, ove un Contraente abbia versato un Premio Unico pari, ad esempio, ad Euro 2.500, il Banco Popolare offrirà n. 2 Titoli in Scambio, per un valore nominale complessivo a scadenza pari ad Euro 2.000, da corrispondersi alla Data di Rimborso, e ad un conguaglio in denaro pari ad Euro 500, da corrispondersi alla Data di Scambio.

In ragione del fatto che il Premio Unico versato da ciascun Contraente è pari ad almeno Euro 2.500 o importi superiori a quest’ultimo per le Polizze di UGF ed almeno Euro 2530 o importi superiori a quest’ultimo per le Polizze di Eurovita, a ciascun Aderente saranno attribuiti almeno n. 2 Titoli in Scambio o un numero superiore in ragione dell’ammontare Premio Unico versato.

Il Corrispettivo riconosciuto agli Aderenti all’Offerta viene calcolato al lordo degli oneri tributari a carico dell’Aderente, atteso che, sulla base della legislazione tributaria vigente alla data di approvazione del presente Documento di Offerta, l’Aderente persona fisica subisce l’applicazione di un’imposta sostitutiva del 12,5% sugli interessi impliciti maturati a scadenza sui Titoli in Scambio.

2.2.2 Caratteristiche dei Titoli in Scambio

Per la descrizione delle caratteristiche dei Titoli in Scambio si rimanda ai paragrafi E.3, E.4, E.5 del presente Documento di Offerta nonché al Regolamento dei Titoli in Scambio, riportato all’Appendice 3 al presente Documento di Offerta.

Il Consiglio di Gestione del Banco Popolare con delibera del 1° dicembre 2009, in conformità alla relativa normativa applicabile, ha autorizzato l'emissione dei Titoli in Scambio, conferendo, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, al consigliere Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx ed al Responsabile della Direzione Retail i necessari poteri relativi all’emissione dei Titoli in Scambio. L’emissione, pertanto, dei Titoli in Scambio alla Data di Scambio potrà avvenire ai sensi e per gli effetti dell’OPS, con mero atto esecutivo, senza ulteriori formalità, da parte di tali soggetti, o loro delegati, in quanto espressamente muniti degli appositi poteri.

La predetta delibera dell’1 dicembre 2009 ha autorizzato l’emissione dei Titoli in Scambio, ai sensi e per gli effetti dell’OPS, per un valore nominale complessivo, fino ad un massimo di Euro 150.000.00, superiore al valore nominale complessivo delle Polizze oggetto dell’Offerta, pari ad Euro 138.678.970. Tale importo nominale superiore è dettato dall’esigenza dell’Emittente i Titoli in Scambio di adempiere, da un lato, ai requisiti regolamentari di vigilanza in capo alle banche secondo cui è consentito l’utilizzo di un taglio minimo pari a 1000 Euro per le emissioni di importo non inferiore a

Euro 150.000.004 e dall’altro lato, al fine di offrire i Titoli in Scambio ai Titolari di Polizze di piccoli tagli. Ai sensi dell’Incarico, le Banche Collocatrici si sono impegnate, in misura proporzionale al controvalore delle Polizze che le medesime hanno a suo tempo collocato, a sottoscrivere alla Data di Scambio l’ammontare residuo di Titoli in Scambio, nel caso in cui non siano conferite in adesione tutte le Polizze oggetto dell’Offerta, ed altresì un ulteriore ammontare di titoli sino alla concorrenza del valore nominale complessivo pari ad Euro 150.000.000 (di seguito “Titoli Residui”).

I Titoli in Scambio, come risulta dal Regolamento dei Titoli in Scambio, sono titoli di debito senior (non subordinati) e non strutturati, vale a dire titoli aventi solo una componente obbligazionaria, del tipo zero coupon, con durata pari a cinque anni. I Titoli offerti in Scambio saranno emessi dal Banco Popolare alla Data di Scambio in una sola emissione ed offerti in scambio ai Titolari sia delle Polizze scadute che quelle con scadenza giugno 2010. In particolare, si sottolinea che i Titoli offerti in Scambio hanno durata quinquennale e saranno rimborsati il 12 aprile 2015, vale a dire 6 anni dopo la naturale scadenza prevista per le Polizze relative alle serie Aphrodite, 5 anni e 11 mesi dopo la naturale scadenza prevista per le Polizze relative alle serie Magnolia e 4 anni e 10 mesi dopo la naturale scadenza prevista per le Polizze relative alle serie Azalea.

I Titoli in Scambio saranno emessi sotto la pari e rimborsano il 100% del Valore Nominale a scadenza ma non prevedono la corresponsione periodica di interessi. Il Prezzo di Emissione, da comunicarsi, unitamente al numero di serie e del codice ISIN dei Titoli in Scambio, prima dell’inizio del Periodo di Adesione, secondo le modalità previste nella tabella sotto riportata nelle Premesse del presente Documento di Offerta, sarà determinato prendendo a riferimento il tasso Interest Rate Swap (IRS) a cinque anni, maggiorato di uno spread tra i 170 e 185 bps. La differenza tra il Valore di Xxxxxxxx ed il Prezzo di Emissione rappresenta il rendimento dei Titoli in Scambio, calcolato al tasso di interesse fisso nominale annuo lordo implicito in tale differenza, pagabile in via posticipata ed in un’unica soluzione alla Data di Xxxxxxxx.

Benché non sia stato espressamente formalizzato nella sopra citata delibera dell’1 dicembre 2009 e come risulta dal Regolamento dei Titoli in Scambio, il Banco Popolare non intende presentare richiesta di ammissione alle negoziazioni dei Titoli in Scambio in mercati regolamentati, italiani o esteri; tuttavia, i Titoli in Scambio saranno negoziati da Banca Aletti, appartenente al Gruppo, in conto proprio (per maggiori dettagli si veda la Sezione A, paragrafo A.3.3, contente una rappresentazione del rischio connesso al fatto che Banca Xxxxxx negozierà i Titoli in Scambio in conto proprio ed il paragrafo A.4.2.3, relativo al rischio di liquidità dei Titoli in Scambio) a partire dal novantesimo giorno successivo alla Data di Emissione ai prezzi determinati secondo i criteri illustrati alla sezione E.

Le Banche Collocatrici che, in conformità all’Incarico sottoscriveranno i Xxxxxx Xxxxxxx si sono impegnate nei confronti di Banco Popolare, in conformità all’Incarico, a rivendere i Titoli Residui esclusivamente a investitori qualificati di cui all’art. 34 ter, comma 1, lettera b) Regolamento Emittenti (si veda di seguito la Sezione E).

I Titoli in Scambio sono emessi in regime di dematerializzazione, e sono immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (si veda di seguito la sezione E).

3. Mercati in cui è promossa l'Offerta

4 Si confronti il Titolo V, Capitolo 3, Sezione II della Circolare Banca d’Italia n. 229 del 21 aprile 1999, come successivamente modificata, “Istruzioni di vigilanza per le banche”.

La presente Offerta è rivolta esclusivamente in Italia.

Per una descrizione delle limitazioni applicabili all'Offerta, si rimanda alla sezione C, paragrafo C.8 del presente Documento di Offerta.

4. Procedure di Adesione, tempistica e principali comunicazioni al pubblico

I Titolari possono aderire all'Offerta nel Periodo di Adesione, stabilito in accordo con la CONSOB, che, ha inizio alle ore 9:00 del giorno 8 febbraio 2010 e si conclude alle ore 17:00 del 12 marzo 2010.

Per maggiori informazioni sulle procedure di adesione all'OPS si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.4 del presente Documento di Offerta.

5. Sintesi delle opzioni a disposizione dei Titolari

1) I Titolari che decideranno di aderire all'OPS, completando la procedura descritta alla sezione C, paragrafo C.4 e che avranno validamente e regolarmente aderito all’OPS, riceveranno, alla Data di Scambio, i Titoli in Scambio e l’eventuale conguaglio in denaro secondo il Rapporto di Scambio e nulla sarà più dovuto ai sensi delle Polizze al Contraente o al Beneficiario da parte delle Banche Collocatrici, o da parte di BPV-SGSP o BPN, con riferimento alle Polizze Riallocate Infragruppo, o da parte delle Banche Collocatrici congiuntamente e da parte di BPM, con riferimento alle Polizze Collocate da BPM e da parte delle Compagnie Assicuratrici. L’adesione alla presente OPS comporta il trasferimento delle Polizze e/o dei diritti, patrimoniali e di altra natura, connessi alle medesime, dagli Aderenti alla Banca Collocatrice di riferimento o delle Banche Collocatrici congiuntamente (per le Polizze Collocate da BPM) o di BPV–SGSP o di BPN (per le Polizze Riallocate Infragruppo), con rinuncia da parte degli Aderenti ad ogni diritto connesso, relativo e strumentale alle Polizze e/o ai diritti connessi alle medesime, ivi inclusi ogni domanda, pretesa, azione, reclamo o rivalsa nei confronti delle Banche Collocatrici e/o di BPV–SGSP e/o di BPN e/o di BPM e/o di UGF Assicurazioni e/o di Eurovita e dei rispettivi dipendenti e assicuratori. Gli Intermediari Incaricati della Raccolta delle Adesioni procederanno ad effettuare il cambio di Contraente e Beneficiario per il caso vita e il caso morte sulle Polizze regolarmente conferite in adesione all'Offerta Pubblica di Xxxxxxx (secondo quanto descritto alla sezione C, paragrafo C.5). Il soggetto assicurato non varierà. Resta inteso che ove l'evento morte dell'Assicurato relativo ad una Polizza che sia stata conferita validamente all'OPS si verifichi tra l'Adesione all'Offerta e la Data di Scambio, l’Adesione sarà comunque efficace.

2) I Titolari che decideranno di non aderire all'OPS o che non avranno validamente e regolarmente aderito all'OPS resteranno titolari dei diritti derivanti dalle Polizze. Queste ultime rimarranno attive. Allo stato, non si prevede l'effettuazione da parte dell'Offerente di altre offerte aventi ad oggetto le Polizze e si invitano i Titolari ad esaminare attentamente le avvertenze relative alla mancata adesione all'OPS, di cui alla sezione A ed, in particolare, al paragrafo A.3.1, prima di decidere se aderire o meno all'Offerta.

* * *

Si riportano di seguito, in forma sintetica, i principali eventi relativi all'Offerta e la relativa tempistica.

Data	Evento				Modalità di comunicazione
1 dicembre 2009	Comunicazione effettuata ai sensi dell'art. 102 del TUF a seguito della delibera del Consiglio di Gestione dell’Offerente che ha altresì autorizzato l’emissione dei Titoli in Scambio.				Comunicato ai sensi dell’art. 114, TUF e 66, Regolamento Emittenti
21 dicembre 2009	Presentazione a Consob, ai sensi dell’art. 102, comma 3 TUF del Documento di Offerta e contestuale avviso di avvenuto deposito				Comunicato ai sensi dell’art. 114, TUF e 66, Regolamento Emittenti
28 gennaio 2010	Approvazione del Documento di Offerta da parte della CONSOB				Comunicato ai sensi dell’art. 114, TUF e 66, Regolamento Emittenti
1 febbraio 2010	Avviso in merito alla pubblicazione del Documento di Offerta				Pubblicazione, ai sensi dell’art. 38, comma 2 Regolamento Emittenti, dell’avviso sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”
Entro le ore 9.00 del primo giorno	Comunicazione del Prezzo di				Comunicato ai sensi dell’art. 114,
Periodo di Adesione (8 febbraio	Emissione, del numero di serie e				TUF e 66, Regolamento Emittenti
2010)	del codice ISIN dei Titoli in
	Scambio
Ore 9:00 del 8 febbraio 2010	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta				Non applicabile
Settimanalmente	Comunicazione sui dati provvisori relativi all’ammontare nominale complessivo espresso in Euro delle polizze conferite in adesione alla presente Offerta				Comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 2 Regolamento Emittenti
Entro il 12 marzo 2010	Ove le condizioni del mercato				Aggiornamento delle tabelle sugli
	differiscano in misura tale da				scenari probabilistici
	cambiare sostanzialmente i				dell’operazione di scambio
	risultati degli scenari				mediante pubblicazione sul sito
	probabilistici dell’operazione di				internet dell’Offerente
	scambio riportati nel paragrafo				xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.
	E.2 del presente Documento di
	Offerta, saranno forniti ai Titolari
	tabelle aggiornate sugli scenari
	probabilistici
Alle ore 17:00 del 12 marzo 2010	Termine	del	Periodo	di	Non applicabile

	Adesione all'Offerta
8 aprile 2010	Data ultima entro la quale le Adesioni irregolari potranno essere sanate.	Non applicabile
11 aprile 2010 Entro il Giorno di calendario antecedente la Data di Scambio	Avviso sui Risultati dell'Offerta	Pubblicazione ai sensi dell’art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”
12 aprile 2010	Data di Scambio in cui le Polizze sono cedute, a seconda dei casi, alle Banche Collocatrici, o a BPV-SGSP o a BPN, i Titoli in Scambio sono emessi e il Corrispettivo è trasferito agli Aderenti Data ultima entro la quale le Polizze non conferite validamente all’Offerta saranno svincolate e ritorneranno nella disponibilità degli Aderenti	Non applicabile

A. AVVERTENZE

L'OPS oggetto del presente Documento di Offerta presenta elementi di rischio che i Titolari devono considerare nel decidere se aderire o meno alla stessa.

Si invitano i Titolari a leggere attentamente la presente sezione al fine di comprendere i fattori di rischio tipicamente collegati all'adesione ad un'offerta pubblica di scambio, implicante il disinvestimento nelle Polizze detenute con conseguente rinuncia ai diritti patrimoniali da esse derivanti, ed il contestuale investimento nei Titoli proposti in Scambio delle Polizze da parte dell'Offerente. I Titolari dovrebbero pervenire ad una propria decisione circa l'opportunità di aderire o meno all'Offerta, tenendo conto (A.3.) dei rischi collegati alle caratteristiche dell'Offerta e relative modalità di adesione, (A.4) dei rischi derivanti da un investimento nei Titoli in Scambio e (A.5) dei rischi derivanti dalla mancata adesione all'OPS e dal mantenimento della titolarità delle Polizze.

Nel contesto della presente OPS, in particolare, i Titolari devono tenere in considerazione la circostanza che le Polizze e i Titoli in Scambio rappresentano prodotti finanziari diversi tra di loro per tipologia, natura, struttura, durata e profili di rischio, in funzione delle diverse variabili di mercato.

Pertanto, al fine di maturare un'autonoma e consapevole decisione in merito alla opportunità della Adesione all'OPS, i Titolari dovranno, da un lato, comprendere la natura dei Titoli in Scambio, e in particolare le relative componenti di rischio, tipiche di un investimento in obbligazioni e, dall'altro, mettere a confronto la struttura ed i profili di rischio dei Titoli in Scambio con la struttura ed i profili di rischio delle Polizze, essendo le prime proposte come investimento alternativo a queste ultime nell'ambito dell'OPS.

I Titolari devono altresì considerare che gli scenari probabilistici dell’OPS riportati nella sezione E, paragrafo E.2 del presente Documento di Offerta sono basati su ipotesi probabilistiche, effettuate in data 12 gennaio 2010 e si tratta di valori orientativi che hanno l’esclusivo scopo di agevolare la comprensione del profilo di rischio. Tali scenari sono stati determinati dall’Offerente sulla base di modelli interni che non sono stati oggetto di alcuna certificazione da parte di soggetti terzi.

Inoltre, al fine di determinare la propria preferenza per l'investimento nei Titoli in Scambio rispetto alle Polizze già detenute, i Xxxxxxxx dovranno altresì tenere conto:

(i) riguardo alle Polizze appartenenti alle serie Azalea, non ancora scadute, emesse sia da UGF che da Eurovita, della natura esclusivamente finanziaria dei Titoli in Scambio rispetto alla natura finanziario-assicurativa delle Polizze, con particolare riferimento alla componente del rischio demografico;

(ii) del fatto che i Titoli in Scambio sono obbligazioni senior (non subordinate) e non strutturate, del tipo zero coupon, mentre la componente finanziaria delle Polizze è costituita da titoli strutturati;

(iii) del fatto che i Titoli offerti in Scambio ai Titolari delle Polizze, sia scadute che non, hanno durata quinquennale e saranno rimborsati il 12 aprile 2015, vale a dire 6 anni dopo la naturale scadenza del 24 marzo 2009 prevista per le Polizze relative alle serie Aphrodite, 5 anni e 11 mesi dopo la naturale scadenza del 20 maggio 2009 prevista per le Polizze relative

alle serie Magnolia e 4 anni e 10 mesi dopo la naturale scadenza del 10 giugno 2010 prevista per le Polizze relative alle serie Azalea; e

(iv) del diverso "Rischio di Credito" relativo ai Titoli in Scambio rispetto a quello relativo alle Polizze.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione E, paragrafo E.2 del presente Documento di Offerta.

A.1 Assenza di condizioni

L’efficacia della presente Offerta non è subordinata al verificarsi di alcuna condizione. La presente Offerta non è condizionata al raggiungimento di un livello minimo di Adesioni e, pertanto, le Adesioni validamente portate all’OPS saranno accettate integralmente.

A.2 Comunicati delle Emittenti i Prodotti Finanziari Oggetto dell’OPS

I comunicati che i Consigli di Amministrazione delle Emittenti i Prodotti Finanziari Oggetto dell’OPS sono tenuti a diffondere ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF e dall'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenenti ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la rispettiva valutazione motivata dell’Offerta stessa, sono stati approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione di UGF Assicurazioni in data 18 gennaio 2010 ed Eurovita in data 19 gennaio 2010 e sono inseriti nell’Appendice 1 e nell’Appendice 2 al presente Documento di Offerta.

A.3 Fattori di rischio relativi alle caratteristiche dell'Offerta

A.3.1 Successiva comunicazione del Prezzo di Emissione

I Titolari delle Polizze devono considerare che una definizione compiuta di tutti i termini della presente Offerta, utile al fine di addivenire ad un fondato giudizio circa l’adesione all’OPS, potrà determinarsi solo a partire dal primo giorno del Periodo di Adesione in cui sarà comunicato, ai sensi dell’art. 114 TUF e 66 Regolamento Emittenti, il Prezzo di Emissione dei Titoli in Scambio (oltre al codice ISIN ed al numero di serie degli stessi).

A.3.2 Modalità di Adesione all’OPS

Per poter aderire alla presente Offerta gli Aderenti dovranno osservare la procedura descritta alla sezione C, paragrafo C.4.3.

Dal momento dell’Adesione, le Polizze diverranno indisponibili da parte dell'Aderente, saranno irrevocabilmente vincolate in Adesione all’OPS e non ne sarà consentito il trasferimento, la vendita o l’alienazione ovvero la costituzione di diritti reali di garanzia.

Si segnala inoltre che, all’Aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con gli Intermediari Incaricati della Raccolta delle Adesioni sarà richiesta l’apertura di un conto corrente e di un deposito titoli.

Affinché l'Adesione all’OPS sia efficace, la Polizza che l'Aderente conferisce in Adesione deve essere libera da vincoli, pegni e gravami di ogni tipo. Inoltre affinché l'Adesione all’OPS sia efficace l’Aderente non deve avere promosso o avere in corso alcuna azione giudiziale nei confronti delle Banche Collocatrici e/o delle Compagnie Assicuratrici e/o di BPM, ovvero prima dell’Adesione all’OPS, l’Aderente deve aver perfezionato un accordo di rinuncia agli atti del giudizio nei confronti di tali soggetti. Diversamente, tali Polizze non saranno considerate validamente conferite in adesione all’OPS.

Nel caso in cui la designazione del Beneficiario, diverso dal Contraente, sia revocabile, il Contraente, per poter aderire alla presente Offerta, sarà tenuto prima di poter aderire all’OPS a comunicare in forma scritta alla Compagnia Assicuratrice di riferimento la revoca del Beneficiario e, successivamente, potrà aderire all’OPS e sottoscrivere la Scheda di Adesione.

Nel caso in cui la designazione del Beneficiario, diverso dal Contraente, sia irrevocabile, la Scheda di Adesione dovrà essere sottoscritta dal Contraente e dal Beneficiario Irrevocabile, che riceverà il Corrispettivo ai sensi della presente Offerta.

Nel caso in cui l'Aderente sia il Contraente, ove l'evento dedotto nella Polizza intervenga successivamente al momento della presentazione della Scheda di Adesione ma prima della Data di Scambio, il Beneficiario dovrà prendere contatto con l’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni e fornire tutti i dati necessari ai fini dell'assegnazione dei Titoli in Scambio.

Ciascun Aderente per poter aderire all’Offerta, prima della sottoscrizione della Scheda di Adesione, deve, secondo quanto indicato in dettaglio alla sezione C, paragrafo C.4.3, aver, debitamente compilato, sottoscritto e consegnato a un Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni il Modulo di Rinuncia, avente ad oggetto la rinuncia preventiva ed irrevocabile da parte dell’Aderente a far valere qualsiasi diritto connesso relativo e strumentale alla Polizza portata in Adesione e/o ai diritti connessi alla medesima, ivi inclusa ogni domanda, pretesa, azione, reclamo o rivalsa anche futura, relativa o comunque connessa alla Polizza portata in Adesione e nulla avrà a pretendere a qualsivoglia titolo e/o ragione relativa o comunque connessa alla Polizza portata in Adesione, nei confronti della Banca Collocatrice, ovvero di BPM e tutte le Banche Collocatrici cessionarie (con riferimento alle Polizze Collocate da BPM), ovvero BPL e BPV-SGSP ovvero BPL e BPN (con riferimento alle Polizze Riallocate Infragruppo), nonché nei confronti della relativa Compagnia Assicuratrice e/o dei rispettivi dipendenti e assicuratori.

Inoltre, nel caso in cui l’Assicurato della Polizza conferita in Adesione sia diverso dal Contraente, ai fini dell’Adesione all’Offerta, è richiesto che il medesimo Modulo di Rinuncia sia altresì sottoscritto dall’Assicurato. Sottoscrivendo il Modulo di Rinuncia l’Assicurato rinuncia preventivamente ed irrevocabilmente a far valere qualsiasi diritto connesso relativo e strumentale alla Polizza portata in Adesione e/o ai diritti connessi alla medesima, ivi inclusa ogni domanda, pretesa, azione, reclamo o rivalsa anche futura, relativa o comunque connessa alla Polizza portata in Adesione, nei confronti della Banca Collocatrice, o BPM e tutte le Banche Collocatrici, cessionarie delle Polizze Collocate da BPM, ovvero BPL e BPV-SPSG o BPL e BPN, quali cessionarie delle Polizze Riallocate Infragruppo nonché nei confronti della relativa Compagnia Assicuratrice, e dei rispettivi dipendenti e assicuratori.

A.3.3 Spese a carico dell'Aderente

Non sarà applicata dall’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni alcuna commissione a carico dell'Aderente, fatte salve, laddove l’Aderente non intrattenga già con la stessa un rapporto di conto corrente e/o di deposito titoli, le eventuali spese connesse all'apertura di un tale conto corrente e/o deposito titoli.

A.3.4 Conflitto di interessi dei soggetti partecipanti all’OPS

I soggetti a vario titolo coinvolti nell'OPS possono avere, rispetto all'OPS, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'Aderente.

Conflitto relativo al fatto che Eurovita sia partecipata dal Banco Popolare

Si segnala che l’Offerta è promossa dall’Offerente che possiede direttamente l’1,73% del capitale di Eurovita ed indirettamente, per il tramite della partecipata Cassa di Risparmio di Lucca Pisa e Livorno, lo 0,44% del capitale di Eurovita e complessivamente il 2,17% circa del capitale sociale di Eurovita sottoscritto e versato alla data del Documento di Offerta. Si segnala inoltre che, alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente detiene, in via diretta, il 50% del capitale sociale di Finoa S.r.l., società che, a sua volta, detiene l'81,14% del capitale sociale di Eurovita (si veda la Sezione B, paragrafo B.2.B). Pertanto, l’Offerente e Finoa S.r.l. (società controllante Eurovita) sono parti correlate, in quanto società collegate, secondo la definizione di cui allo IAS 24.

Si segnala, altresì, che il Gruppo Banco Popolare ha designato n. 4 membri del Consiglio di Amministrazione di Eurovita. Per ulteriori informazioni su tali soggetti si rinvia alla sezione B, paragrafo B.2B.6.

Conflitto relativo al fatto che le Banche Collocatrici ed Eurovita hanno agito, rispettivamente, in qualità di collocatrici delle Polizze e di controparte delle Polizze

Le Banche Collocatrici, appartenenti al Gruppo Banco Popolare (Sezione B, Paragrafo B.1.9), ed Eurovita, partecipata dal Banco Popolare (si veda la Sezione B, paragrafo B.2.B) si trovano in una situazione di potenziale conflitto di interessi nel contesto dell'OPS in considerazione del fatto che l’adesione alla medesima comporta il trasferimento delle Polizze e/o dei diritti, patrimoniali e di altra natura, connessi alle medesime, dagli Aderenti alle Banche Collocatrici, o di BPV – SGSP o di BPN con previa rinuncia, in conformità al Modulo di Rinuncia, da parte degli Aderenti ed altresì da parte dell’Assicurato, ove quest’ultimo sia diverso dal Contraente, ad ogni diritto connesso, relativo e strumentale alle Polizze e/o ai diritti connessi alle medesime, ivi inclusi ogni domanda, pretesa, azione, reclamo o rivalsa nei confronti di Banco Popolare e/o delle Banche Collocatrici e/o di Eurovita e/o di BPM e/o di BPV-SGSP e/o di BPN e dei rispettivi dipendenti e assicuratori.

Infatti, avendo agito le Banche Collocatrici ed Eurovita in qualità, rispettivamente, di collocatori delle Polizze e di controparte delle Polizze, le Banche Collocatrici ed Eurovita possono teoricamente essere destinatarie di eventuali e allo stato non prevedibili, domande, pretese, azioni, reclami o rivalse relativamente alle Polizze e/o dei diritti, patrimoniali e di altra natura, connessi alle medesime da parte dei Titolari, e dell’Assicurato, ove quest’ultimo sia diverso dal Contraente a cui gli Aderenti non potranno dar corso conseguentemente all'adesione all'OPS. Per maggiori dettagli si veda la sezione C paragrafi C.4.5 e C.5.

Rischio relativo al fatto che gli Intermediari Incaricati della Raccolta delle Adesioni e gli Agenti di Scambio fanno parte del gruppo che fa capo all’Offerente

Si segnala che gli Intermediari Incaricati delle Raccolta delle Adesioni, quali Banca Caripe S.p.A., Banca Popolare di Crema S.p.A., Banca Popolare di Cremona S.p.A., la Cassa di Risparmio di Lucca Pisa e Livorno S.p.A., Banca Popolare di Lodi S.p.A., Banca Popolare di Verona – X. Xxxxxxxxx e San Prospero S.p.A., Banca Popolare di Novara S.p.A., Banca Aletti e Credito Bergamasco S.p.A., i quali agiscono altresì in qualità di Agenti di Scambio nel contesto della presente Offerta, appartengono al Gruppo Banco Popolare. Per maggiori dettagli si veda la Sezione B, Paragrafo B.1.9.

Nel contesto della presente Offerta essi si trovano in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto sono incaricati della raccolta delle adesioni ed al tempo stesso, quali Agenti di Scambio, sono incaricati di consegnare alla Data di Scambio i Titoli in Scambio emessi dalla propria capogruppo Banco Popolare.

Rischio relativo al fatto che le Banche Collocatrici rivestono altresì la qualità di Intermediari Incaricati della Raccolta delle Adesioni

Si segnala che le Banche Collocatrici, nell’interesse delle quali la presente Offerta viene promossa da parte dell’Offerente, in conformità all’Incarico, agiscono, nel contesto della presente Offerta, in qualità di Intermediari Incaricati della Raccolta delle Adesioni.

Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo B.1.9 e al paragrafo B.3 del presente Documento di Offerta.

Conflitto di interessi relativo al fatto che Banca Xxxxxx negozierà i Titoli in Scambio in conto proprio

Banca Aletti è direttamente partecipata dall’Offerente, nella misura del 60,472% ed indirettamente, per la restante parte di capitale sociale, attraverso società del Gruppo (si veda la Sezione B, Paragrafo B.1.9). Pertanto, l’Offerente e Banca Aletti sono parti correlate, in quanto l’una controlla l’altra, secondo la definizione di cui allo IAS 24.

Poiché Banca Xxxxxx negozierà i Titoli in Scambio in conto proprio, si troverà a riacquistare titoli emessi dalla propria capogruppo. In tal caso, il prezzo di acquisto dei Titoli in Scambio potrebbe essere negativamente influenzato per effetto del conflitto di interessi attribuibile allo svolgimento dell'attività di negoziazione su titoli emessi dalla capogruppo Banco Popolare.

A.3.5 Difficile comparabilità delle Polizze con i Titoli in Scambio

Nel contesto della presente OPS, i Titolari devono inoltre tenere in considerazione la circostanza che le Polizze e i Titoli in Scambio rappresentano prodotti finanziari diversi tra di loro per tipologia, natura, struttura, durata e profili di rischio, in funzione delle diverse variabili di mercato. Pertanto, al fine di maturare un'autonoma e consapevole decisione in merito all'opportunità della Adesione all’OPS, i Titolari dovranno, da un lato, comprendere la natura dei Titoli in Scambio ed, in particolare, le relative componenti di rischio, tipiche di un investimento in obbligazioni e, dall'altro, comparare la struttura ed i profili di rischio dei Titoli in Scambio rispetto alla struttura ed ai profili di rischio delle Polizze, essendo i primi proposti come investimento alternativo a queste ultime nell'ambito dell'OPS.

Inoltre, al fine di determinare la propria preferenza per l'investimento nei Titoli in Scambio rispetto alle Polizze già detenute, i Xxxxxxxx dovranno altresì tenere conto:

(i) riguardo alle Polizze appartenenti alle serie Azalea, non ancora scadute, emesse sia da UGF che da Eurovita, della natura esclusivamente finanziaria dei Titoli in Scambio rispetto alla natura finanziario - assicurativa delle Polizze, con particolare riferimento alla componente del rischio demografico;

(ii) del fatto che i Titoli in Scambio sono obbligazioni senior (non subordinate) e non strutturate, del tipo zero coupon, mentre la componente finanziaria delle Polizze è costituita da titoli strutturati;

(iii) del fatto che i Titoli offerti in Scambio ai Titolari delle Polizze, sia scadute che non, hanno durata quinquennale e saranno rimborsati il 12 aprile 2015, vale a dire 6 anni dopo la naturale scadenza del 24 marzo 2009 prevista per le Polizze relative alle serie Aphrodite, 5 anni e 11 mesi dopo la naturale scadenza del 20 maggio 2009 prevista per le Polizze relative alle serie Magnolia e 4 anni e 10 mesi dopo la naturale scadenza 10 giugno 2010 prevista per le Polizze relative alle serie Azalea; e

(iv) del diverso "Rischio di Credito" relativo ai Titoli in Scambio rispetto a quello relativo alle Polizze.

In linea generale, il Rischio di Credito è collegato alla possibilità che l'emittente di uno strumento finanziario, per effetto del deterioramento della propria situazione patrimoniale, non sia in grado di adempiere ai propri obblighi contrattuali ai sensi degli strumenti finanziari emessi.

Nel caso dei Titoli in Scambio, il Rischio di Credito rappresenta il rischio connesso al merito di credito dell'Emittente i Titoli in Scambio, vale a dire Banco Popolare. Pertanto, in caso di insolvenza di Banco Popolare, i portatori dei Titoli in Scambio potranno insinuarsi nella rilevante procedura concorsuale per un importo pari al credito dagli stessi vantato ai sensi dei Titoli in Scambio, al fine della liquidazione di quanto dovuto in virtù degli stessi (come più dettagliatamente esposto al successivo paragrafo A.2). Diversamente, nelle Polizze, il Rischio di Credito rappresenta il rischio connesso al merito di credito degli emittenti delle Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze stesse.

Le Polizze sono, infatti, caratterizzate dal fatto che le loro prestazioni (ovvero le somme dovute dalle Compagnie Assicuratrici ai sensi delle Polizze) sono direttamente collegate al valore delle Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze. Pertanto, il pagamento delle prestazioni dedotte nelle Polizze dipende, durante la vita di tali attività, dalle oscillazioni di valore delle stesse, quale parametro di riferimento del contratto e, a scadenza, dalla solvibilità degli emittenti di tali attività. Ne consegue che il rischio di insolvenza degli emittenti delle Attività Finanziarie a Copertura delle Polizze, ed il rischio del mancato pagamento di quanto dovuto dagli emittenti tali attività alle Compagnie Assicuratrici alla data di scadenza, sono assunti interamente dal Titolare, il quale in tale ipotesi riceverà esclusivamente quanto corrisposto dagli emittenti stessi alle Compagnie Assicuratrici.

A.4 Fattori di rischio legati ad un investimento nei Titoli in Scambio offerti quale Corrispettivo delle Polizze

A.4.1 Rischi legati all’Emittente i Titoli in Scambio

A.4.1.1 Rischio di credito

Aderendo all'Offerta, i Titolari diventano titolari dei Titoli in Scambio. L'Aderente pertanto diventa finanziatore dell'Emittente i Titoli in Scambio ed acquista il diritto a percepire gli importi pagabili ai sensi dei Titoli in Scambio, ovvero l'ammontare a titolo di rimborso alla Data di Rimborso. Pertanto l’Aderente è esposto al rischio che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale e delle proprie prospettive economiche, il Banco Popolare potrebbe non essere in grado di rimborsare i Titoli in Scambio a scadenza.

Occorre inoltre considerare che il Banco Popolare non ha previsto garanzie per il rimborso dei Titoli in Scambio. I Titoli in Scambio non sono assistiti dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi.

A.4.1.2 Rischio di natura legale e regolamentare

Alla data del presente Documento di Offerta il Banco Popolare, nonché le società appartenenti al Gruppo, sono coinvolti in procedimenti giudiziari civili. Trattasi di contenziosi fisiologici correlati all’ordinaria attività svolta dal Banco Popolare e dal Gruppo.

Sulla base di una valutazione interna del potenziale rischio derivante da tali controversie sono stati effettuati appositi accantonamenti in bilancio in misura ritenuta, a giudizio del management, congrua. In particolare, al 30 giugno 2009 il fondo rischi e oneri a livello consolidato del Gruppo ammontava a Euro 842.551.000, a presidio, tra l’altro, delle potenziali passività che potrebbero scaturire dalle vertenze giudiziarie in corso o da altro potenziale contenzioso.

Sebbene il Gruppo Banco Popolare ritenga di aver accantonato fondi adeguati per far fronte agli eventuali esiti negativi dei procedimenti pendenti e sebbene nessuna società appartenente al Gruppo abbia procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali pendenti, ciascuno dei quali singolarmente considerato possa avere, a giudizio del Gruppo Banco Popolare, ripercussioni significative sulla situazione finanziaria e reddituale del medesimo, ove gli accantonamenti sopra menzionati si rivelassero non sufficienti, ne potrebbero derivare effetti negativi sulla situazione finanziaria e reddituale del Banco Popolare e/o del Gruppo.

A.4.1.3 Rischio legato all’andamento dell’economia e alla crisi dei mercati finanziari

I risultati del Gruppo Banco Popolare dipendono in misura significativa dall’andamento dei mercati finanziari. In particolare: la volatilità dei tassi di interesse influenza il livello conseguibile del margine di interesse; l’andamento dei mercati finanziari condiziona i risultati del portafoglio bancario e del portafoglio di negoziazione; lo sfavorevole andamento dei mercati finanziari comporta altresì una minore propensione al rischio da parte degli investitori con effetti sui flussi di collocamento dei prodotti di risparmio gestito e amministrato, con conseguenti possibili impatti negativi sui livelli delle commissioni percepite. I suddetti fattori possono pertanto condizionare volumi, ricavi e utili consolidati del Gruppo Banco Popolare. Il Gruppo Banco Popolare è dotato di specifiche politiche e procedure volte a identificare, monitorare e gestire le summenzionate tipologie di rischio. Tuttavia, non è possibile escludere ulteriori impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

La crisi finanziaria che ha interessato il 2008 influenzata da eventi straordinari quali, a puro titolo di esempio, i default del Gruppo Xxxxxx e di alcuni enti creditizi islandesi, tra cui le Banche Islandesi, ha avuto un impatto di rilievo sulla situazione patrimoniale del Gruppo. La crisi ha comportato una forte caduta delle quotazioni degli strumenti finanziari con conseguenti impatti negativi sul valore delle attività finanziarie iscritte in bilancio.

La trasmissione della crisi finanziaria all'economia reale con l'avvio di procedure concorsuali per diverse primarie aziende e gruppi industriali ha indotto il Gruppo ad adottare una politica di assoluto rigore valutativo con riferimento ai crediti erogati con conseguenti pesanti impatti economici negativi in termini di incremento delle rettifiche di valore su crediti. La generale caduta della redditività e le negative prospettive per il futuro hanno inoltre comportato significativi decrementi del fair value e dei valori d'uso degli investimenti partecipativi che hanno comportato la rilevazione di significative perdite durevoli di valore. Ciò ha comportato per il bilancio consolidato di Gruppo al 31.12.2008 e, successivamente, nel primo semestre del 2009, la rilevazione di rettifiche di valore ed accantonamenti per importi significativi.

A.4.1.4 Rischio relativo al rating di Banco Popolare

Il rischio collegato alla capacità di un emittente di adempiere alle proprie obbligazioni, sorte a seguito dell'emissione di strumenti di debito e di strumenti del mercato monetario, viene definito mediante il riferimento ai credit rating assegnati da agenzie di rating indipendenti.

Queste valutazioni e le relative ricerche possono essere d’ausilio agli investitori per analizzare i rischi di credito collegati a strumenti finanziari, poiché forniscono indicazioni circa la capacità degli

emittenti di adempiere alle proprie obbligazioni.

Più basso è il rating assegnato sulla rispettiva scala e più alto sarà il rischio, valutato dall’agenzia di rating, che le obbligazioni non saranno adempiute o che non saranno adempiute interamente e/o tempestivamente. Un rating non rappresenta, tuttavia, una raccomandazione all’acquisto, vendita o detenzione di qualsiasi obbligazione emessa e può essere sospeso, diminuito o ritirato in qualsiasi momento da parte dell’agenzia di rating dalla quale é stato emesso.

Una sospensione, riduzione o ritiro di un rating assegnato può influenzare negativamente il prezzo di mercato delle obbligazioni emesse. A Banco Popolare sono stati assegnati i seguenti giudizi di rating da parte delle seguenti agenzie:

Agenzia di Rating	Debiti a Breve Termine	Debiti Lungo Termine (*) (outlook)	Altri rating
Fitch Ratings	F25	A-6	Individual: C7

5 Ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio “F2” indica che l’emittente ha una capacità di effettuare con puntualità il pagamento degli impegni finanziari nel breve periodo.

6 Ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio “A” denota l'aspettativa di un basso rischio di credito. La

capacità di effettuare il pagamento degli impegni finanziari è considerata elevata, benché tale capacità potrebbe risentire maggiormente dei mutamenti di scenario o delle condizioni economiche, se rapportata a quella di soggetti caratterizzati da un rating più elevato. L'apposizione del segno "-" indica una sottocategoria, in negativo, della categoria A.

7 Ai sensi della scala dei giudizi "Individual" (specifici per le banche), il giudizio “C” indica una banca sufficientemente solida, che tuttavia può presentare alcuni profili di criticità. Potrebbero sussistere alcune preoccupazioni relative alla capacità di generare profitti, all'integrità del bilancio, al franchise, al management, all'ambiente operativo o alle prospettive.

Support: 28
Moody's Investors Service	Prime-19	A210 (stabile)	BFSR: C-11
Standard & Poor's	A-212	A- 13(neg.)

(*) I rating per i debiti a lungo termine si riferiscono ai debiti senior.

Le date di assegnazione dei rating sopra indicati sono le seguenti:

- Fitch Ratings: 19 marzo 2009 (successivamente è stato pubblicato un altro report senza nessuna modifica rispetto a quanto comunicato il 19 marzo 2009);

- Moody's: 1 luglio 2009 (successivamente sono stati pubblicati altri report senza nessuna modifica rispetto a quanto comunicato l’1 luglio 2009);

- S&P: 26 marzo 2009 (successivamente sono stati pubblicati altri report senza nessuna modifica rispetto a quanto comunicato il 26 marzo 2009).

Le relazioni di rating sono disponibili sul sito internet del Banco (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).

I rating di credito attribuiti al Banco Popolare costituiscono una valutazione della rilevante agenzia di rating della capacità del Banco Popolare di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi ai titoli di debito.

A.4.1.5 Rischio di deprezzamento dei Titoli in Scambio legato al deterioramento del merito di credito del Banco Popolare

8 Ai sensi della scala dei giudizi "Support" (indicativi del giudizio di potenziali soggetti garanti dell'Emittente i Titoli in Scambio), il giudizio “2” indica una banca in relazione alla quale sussiste un'alta probabilità che la stessa possa essere garantita da soggetti terzi. Il potenziale garante è dotato a sua volta di elevato rating ed ha elevata propensione a prestare garanzia per la banca in questione.

9 Ai sensi della scala dei giudizi Moody’s Investors Service, il giudizio “Prime-1” indica che l’emittente ha una capacità superiore di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo.

10 Ai sensi della scala dei giudizi Moody’s Investors Service, il giudizio "A" indica un livello medio/alto di merito di credito ed un conseguente rischio di credito basso. All'interno del livello A, si distinguono poi tre sotto-livelli (dal migliore, 1, al peggiore, 3).

11 Ai sensi della scala dei giudizi BFSR (Bank Financial Strength Ratings, ovverosia rating indicativi della solidità finanziaria delle banche), il giudizio "C" indica un banca dotata di un'adeguata capacità finanziaria intrinseca. Queste banche presentano fondamentali finanziari accettabili abbinati ad un ambiente operativo prevedibile e stabile, ovvero buone basi finanziarie abbinate ad un ambiente operativo meno prevedibile e stabile. L'apposizione del segno "-" indica una sottocategoria, in negativo, della categoria C.

12 Ai sensi della scala dei giudizi Standard & Poor's, il giudizio “A-2” indica che, sebbene l’emittente sia suscettibile a condizioni economiche avverse, la capacità dell'emittente stessa di far fronte ai propri impegni finanziari è soddisfacente.

13 Ai sensi della scala dei giudizi Standard & Poor's, il giudizio "A" indica un'elevata capacità dell'emittente di far fronte ai propri impegni finanziari. Tuttavia, lo stesso emittente è in qualche misura maggiormente esposto agli effetti negativi dei mutamenti di scenario o di condizioni economiche, rispetto a debitori muniti di rating più elevato. Ad ogni modo, la capacità del debitore di far fronte ai propri impegni finanziari resta elevata. L'apposizione del segno "-" indica una sottocategoria, in negativo, della categoria A.

I Titoli in Scambio potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria del Banco Popolare, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso anche espresso da (o dall’aspettativa di) un peggioramento del giudizio di rating relativo al Banco Popolare, ovvero da circostanze di mercato.

Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del giudizio di rating, ovvero dell’outlook, attribuito al Banco Popolare può influire negativamente sul prezzo dei Titoli in Scambio. Inoltre, poiché il rendimento dei Titoli in Scambio dipende da molteplici fattori, un miglioramento del rating potrebbe incidere positivamente sul prezzo degli stessi, anche se non diminuirebbe gli altri rischi connessi all’investimento nei Titoli in Scambio.

Tuttavia, poiché il rendimento e il prezzo di mercato dei Titoli in Scambio dipendono da una serie di fattori e non solo dalle capacità del Banco Popolare di assolvere i propri impegni finanziari rispetto ai Titoli in Scambio, un miglioramento dei rating di credito del Banco Popolare non diminuirà gli altri rischi di investimento correlati ai Titoli in Scambio. Non si può quindi escludere che il prezzo dei i Titoli in Scambio durante la loro vita possa essere influenzato, tra l’altro, da un diverso apprezzamento del rischio di credito.

A.4.2 Rischi relativi alle principali caratteristiche dei Titoli in Scambio

Per le caratteristiche dei Titoli in Scambio si rimanda ai paragrafi E.3, E.4, E.5 del presente Documento di Offerta nonché al Regolamento dei Titoli in Scambio, riportato all’Appendice 3 al Presente Documento di Offerta.

In sintesi i Titoli in Scambio sono obbligazioni zero coupon che rimborsano il 100% del Valore Nominale a scadenza e non prevedono la corresponsione periodica di cedole.

Il rendimento effettivo lordo è dato dalla differenza tra il Valore di Xxxxxxxx ed il Prezzo di Emissione, i cui valori sono indicati alla sezione E, paragrafo E.3. Tale rendimento è calcolato al tasso di interesse fisso nominale annuo lordo implicito in tale differenza, pagabile in unica soluzione alla Data di Rimborso.

I Titoli in Scambio sono strumenti di investimento del risparmio a medio-lungo termine con rimborso del Valore Nominale a scadenza, e presentano elementi di rischio che i Titolari devono considerare nel decidere se investire negli stessi. Il Banco Popolare non intende presentare richiesta di ammissione alle negoziazioni dei Titoli in Scambio in mercati regolamentati, italiani o esteri; tuttavia, il Banco Popolare farà negoziare i Titoli in Scambio a Banca Aletti in conto proprio a partire dal novantesimo giorno successivo alla Data di Emissione ai prezzi determinati secondo i criteri illustrati alla sezione E, paragrafo E.3.

I Titolari, pertanto, sono invitati ad effettuare un investimento in tali titoli solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado di rischio sotteso, comparato al rischio sotteso ed alle aspettative di rendimento delle Polizze.

A.4.2.1 Rischio correlato all’assenza di rating dei Titoli in Scambio

Ai Titoli in Scambio non è stato attribuito alcun livello di rating.

A.4.2.2 Rischi connessi al tasso di mercato

Il valore di mercato dei Titoli in Scambio potrebbe diminuire durante la vita dei medesimi a causa dell'andamento dei tassi di mercato. Le variazioni del valore dei Titoli in Scambio, nel corso della durata del prestito sono legate in maniera inversa alle variazioni dei tassi di interesse sul mercato, per cui ad una variazione in aumento dei tassi di interesse, corrisponde una variazione in diminuzione del valore dei titoli e viceversa. Si rappresenta che il prezzo dei Titoli in Scambio ha una sensibilità al cambiamento dei tassi tanto maggiore quanto più la vita residua dei titoli è elevata.

Inoltre, variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono generare riduzioni del prezzo più penalizzanti per le obbligazioni zero coupon rispetto alle obbligazioni che pagano flussi cedolari per l’investitore, ciò in quanto il rendimento di un’obbligazione zero coupon è interamente corrisposto a scadenza.

Ne consegue pertanto che, qualora gli Aderenti decidessero di vendere i Titoli in Scambio prima della Data di Rimborso, modifiche al rialzo dei tassi possono dar vita a prezzi più penalizzanti per ciascun Aderente e il valore di mercato potrebbe risultare anche significativamente inferiore al Prezzo di Emissione di tali titoli.

Tale rischio si presenta con maggiore intensità per il fatto che i Titoli in Scambio non saranno oggetto di ammissione a quotazione.

A.4.2.3 Rischio di liquidità dei Titoli in Scambio

Tale rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l'Aderente di vendere prontamente i Titoli in Scambio prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il loro rendimento implicito.

La possibilità per l'Aderente di rivendere i Titoli in Scambio prima della scadenza dipenderà dall'esistenza di una controparte disposta ad acquistare i Titoli in Scambio. Banco Popolare non assume l'onere di controparte, pertanto non si impegna al riacquisto dei Titoli in Scambio.

Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato dei Titoli in Scambio. Pertanto, l'investitore nell'elaborare la propria strategia finanziaria deve avere ben presente che l'orizzonte temporale dell’investimento nei Titoli in Scambio deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità.

Tuttavia, il Banco Popolare negozierà le Obbligazioni mediante Banca Aletti, intermediario interno al Gruppo, a partire dal novantesimo giorno successivo la Data di Emissione e, facendo svolgere tale attività, favorirà un mercato secondario dei Titoli in Scambio in linea con le consolidate prassi di mercato fornendo prezzi denaro e lettera sui medesimi. In particolare, la quotazione denaro dei Titoli in Scambio (i.e. il prezzo a cui Banca Aletti si rende disponibile a riacquistare i Titoli in Scambio) dipenderà dalla loro durata residua al momento della proposta di riacquisto, nonché dal rating del Banco Popolare e dalle condizioni di liquidità sul mercato vigenti al momento della proposta di negoziazione.

Banca Aletti si avvale di modelli di pricing sviluppati internamente al Gruppo Banco Popolare secondo algoritmi standard di mercato ed alimentati da dati forniti in tempo reale dai maggiori info-provider. I tassi di attualizzazione utilizzati per la definizione del prezzo, al quale Banca Aletti è disponibile al riacquisto dei Titoli in Scambio, sono i tassi correnti di mercato Interest Rate Swap (IRS) per la

scadenza residua del Titolo in Scambio, rettificati per lo spread implicito del Titolo in Scambio al momento dell’emissione, vale a dire tra i 170 e 185 bps.

Viene poi applicato da Banca Aletti uno spread denaro/lettera (prezzo di riacquisto/rivendita) modulato in base alla tipologia dello strumento finanziario e alla vita residua. Banca Aletti proporrà quotazioni in danaro per i Titoli in Scambio con uno spread fino ad un massimo di 0,40%.

Non sono previsti limiti alla quantità di Titoli in Scambio su cui Banca Xxxxxx potrà svolgere attività di negoziazione. I Titoli in Scambio riacquistati potranno essere, a scelta di Banca Aletti, conservati, rivenduti o annullati. In tale ultimo caso, l'ammontare nominale complessivo delle obbligazioni Zero Coupon sarà corrispondentemente ridotto con impatto negativo sulla liquidità dei i Titoli in Scambio.

In relazione a quanto precede, potrebbe rivelarsi non conveniente per l'Aderente rivendere i Titoli in Scambio sul mercato. L'Aderente pertanto, potrebbe trovarsi nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua scadenza naturale a meno di dover accettare un prezzo inferiore rispetto al Prezzo di Emissione pur di liquidare il proprio investimento. In tal caso, l'investitore si troverebbe nella situazione di dover subire delle perdite, in quanto la vendita avverrebbe ad un prezzo inferiore al Prezzo di Emissione.

Non vi è pertanto garanzia di pronta liquidità in quanto, ove l’Aderente intenda disinvestire prima della Data di Rimborso, le richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva ed adeguata contropartita, né vi è garanzia sulla formazione di prezzi significativi.

A.4.2.4 Rischi relativi alla vendita dei Titoli in Scambio prima della Data di Rimborso

Nel caso in cui un investitore volesse vendere i Titoli in Scambio prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

- variazione dei tassi di interesse di mercato ("Rischi connessi al tasso di mercato");

- caratteristiche del mercato non regolamentato nell’ambito del quale Banca Xxxxxx negozierà in conto proprio le obbligazioni ("Rischio di liquidità");

- variazione del merito di credito del Banco Popolare ("Rischio di deterioramento del merito di credito del Banco Popolare ");

- eventi economici, finanziari, normativi, o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali in genere.

Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo dei Titoli in Scambio anche al di sotto del Prezzo di Emissione degli stessi.

A.4.2.5 Rischio connesso al regime fiscale

Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi al rendimento dei Titoli in Scambio sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data del Documento di Offerta.

I valori lordi e netti relativi al rendimento dei Titoli in Scambio che vengono indicati nel Documento di Offerta, sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Non è possibile prevedere se il regime fiscale, sulla base del quale i valori netti relativi al rendimento dei Titoli in Scambio sono determinati, vigente alla Data del Documento di Offerta, potrà subire eventuali modifiche durante la vita dei Titoli in Scambio né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti indicati nel presente Documento di Offerta con riferimento ai Titoli in Scambio possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili ai Titoli in Scambio a scadenza.

A tale proposito, il paragrafo E.5, riporta una breve descrizione del regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione dei Titoli in Scambio per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla Data del Documento di Offerta, fermo restando che gli stessi rimangono soggetti a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi.

Rischio connesso al fatto che il Banco non compenserà gli investitori qualora debba dedurre imposte fiscali dai pagamenti relativi ai Titoli in Scambio ovvero sia necessario dichiarare informazioni sugli Aderenti o sui pagamenti relativi ai Titoli in Scambio.

Saranno a carico degli Aderenti le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano i Titoli in Xxxxxxx e i relativi interessi.

Non vi è certezza che il regime fiscale non muti durante la vita dei Titoli in Scambio con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dai Titoli in Scambio.

Tuttavia, qualora durante la vita dei Titoli in Scambio, quale conseguenza di modifiche alla normativa applicabile, i pagamenti relativi agli stessi siano assoggettati a ritenuta alla fonte o altro tipo di imposta, contributo o onere governativo, in Italia o in qualsiasi altra giurisdizione, o da parte di qualsiasi relativa entità politica o autorità fiscale, diversi da quelle in vigore alla Data del Documento di Offerta e, di conseguenza, Banco Popolare debba trattenere tale imposta, onere o contributo dai pagamenti agli investitori inerenti ai Titoli in Scambio, Banco Popolare effettuerà detti pagamenti inerenti ai Titoli in Scambio solo dopo avere trattenuto gli importi corrispondenti, e non corrisponderà agli investitori alcun importo aggiuntivo a compensazione di detti importi trattenuti.

Di conseguenza, qualora tali trattenute si rendano necessarie, gli investitori riceveranno un importo inferiore a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo ai Titoli in Scambio alla Data di Rimborso.

Banco Popolare non è in grado di prevedere se modifiche normative quali quelle sopra descritte si verificheranno entro la Data di Rimborso dei Titoli in Scambio e, qualora ciò accadesse, quali saranno gli importi che dovrà trattenere. In nessun caso potrà essere decisa qualsiasi trattenuta a discrezione dello stesso Banco Popolare.

Si veda il paragrafo E.5, per una breve descrizione del regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione dei Titoli in Scambio.

A.4.2.6 Assenza di informazioni circa i Titoli in Scambio successive all’OPS

Poiché non è prevista la negoziazione dei Titoli in Scambio su alcun mercato regolamentato, Banco Popolare non fornirà, successivamente all'OPS, alcuna informazione relativamente al valore di mercato corrente dei Titoli in Scambio.

A.5 Rischi legati alla mancata adesione all’OPS

A.5.1 Mantenimento della titolarità delle Polizze

I Titolari che decidano di non aderire all'Offerta devono considerare che esiste la concreta possibilità che le Banche Islandesi non siano in grado di adempiere alle obbligazioni assunte nei confronti dei titolari degli strumenti finanziari strutturati e/o obbligazionari emessi dalle medesime successivamente alla chiusura della presente Offerta sia con riferimento alle Attività Finanziarie a Coperture delle Polizze già scadute sia di quelle non ancora scadute.

Rappresentando tali strumenti, tra gli altri, il parametro di riferimento delle Polizze stesse, sussiste la concreta possibilità che i Titolari vedano vanificato il loro investimento in quanto le prestazioni dovute dalle Compagnie Assicuratrici dipendono dalle oscillazioni del valore di tali parametri di riferimento come descritto alla sezione C.

Per le informazioni riguardo le Banche Islandesi e le relative procedure concorsuali ancora in corso, si rinvia alla sezione G del presente Documento di Offerta.

I possibili scenari futuri che potrebbero verificarsi, a conclusione delle procedure concorsuali, con riferimento alle Banche Islandesi sono i seguenti: a) una composizione con i creditori (che consiste in una procedura formale presso una corte distrettuale islandese e può essere adottata previa approvazione di un determinato numero di creditori), o b) l'avvio di una formale procedura di liquidazione dell'attivo ai sensi del diritto islandese.

A seguito della crisi finanziaria e delle vicende che hanno interessato le Banche Islandesi rappresentate nelle Premesse, paragrafo 1.1 e nella sezione G del presente Documento di Offerta e della situazione di incertezza che continua a caratterizzare allo stato le Banche Islandesi non è possibile formulare previsioni ragionevolmente certe circa i tempi e le modalità di un’eventuale liquidazione sia delle Polizze già scadute nel 2009 sia di quelle che scadranno nel 2010.

Peraltro, il recente declassamento nel gennaio 2010 del rating dello stato Islandese complica l’uscita nel breve termine del paese dalla crisi “economico-finanziaria" e, di conseguenza, tra l’altro, la conclusione nel breve termine delle procedure concorsuali a cui sono attualmente sottoposte le Banche Islandesi.

A.5.2 Eventuali nuovi fatti che si potrebbero verificare durante il Periodo di Adesione

Ogni nuova circostanza inerente le procedure concorsuali relative alle Banche Islandesi che possa influire sulla valutazione dei Prodotti Finanziari oggetto dell’OPS che si verifichi nel periodo intercorrente tra la pubblicazione del presente Documento di Offerta e la conclusione del Periodo di Adesione formerà oggetto di apposito supplemento che sarà pubblicato, ai sensi dell’art. 38 del Regolamento Emittenti, con le stesse modalità utilizzate per la pubblicazione del Documento di Offerta.

A.5.3 Mancanza di future offerte

Benché non sia stato espressamente formalizzato in apposita delibera, allo stato non si prevede l'effettuazione da parte dell'Offerente di altre offerte aventi ad oggetto le Polizze e si invitano i Titolari

ad esaminare attentamente le avvertenze relative alla mancata adesione all'Offerta Pubblica di Xxxxxxx, di cui al precedente paragrafo A.5.1, prima di decidere se aderire o meno all'Offerta.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 Informazioni relative all’Offerente nonché Emittente i Titoli in Scambio

Di seguito sono riportate le informazioni su Banco Popolare nella sua qualità di Offerente e di Emittente i Titoli in Scambio.

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale dell’Offerente è Banco Popolare Società Cooperativa.

Il Banco Popolare è una società di diritto italiano costituita nella forma di società cooperativa, con sede in xxxxxx Xxxxxx x. 0 - 00000 Xxxxxx, con codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 03700430238. Esso è inoltre iscritto all’Albo delle Banche con il numero 5668.

B.1.2 Costituzione e durata

Il Banco Popolare è stato costituito, a rogito notaio Xxxxxxx Xxxxxxxx di Verona, rep. n. 98543, con atto del 27 giugno 2007 con denominazione sociale “Banco Popolare – Società Cooperativa”. Il Banco Popolare risulta dalla fusione in data 27 giugno 2007 con effetto dal 1° luglio 2007 tra due realtà bancarie preesistenti, quali il “Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a.r.l.”, costituito il 21 maggio 2002 e risultante, a sua volta, dalla fusione tra la “Banca Popolare di Verona – X. Xxxxxxxxx e S. Xxxxxxxx X.x.x.x.x.” fondata il 21 giugno 1867 e la “Banca Popolare di Novara S.c.a.r.l”, fondata il 28 maggio 1871, e la “Banca Popolare Italiana – Banca Popolare di Lodi Società cooperativa” (“BPI”) fondata il 28 marzo 1864.

Il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a.r.l. (“BPVN”) svolgeva attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, offrendo una vasta gamma di prodotti e servizi finanziari, perseguendo l’obiettivo fondamentale di promuovere la propria identità di istituzione creditizia di respiro nazionale, indipendente e fortemente legata al territorio d’origine. La Banca Popolare Italiana è stata invece la prima banca popolare sorta in Italia, e prima della data di fusione con BPVN era la capogruppo del Gruppo medesimo e svolgeva, oltre alle attività di banca commerciale, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate.

Il Banco Popolare ha durata fissata sino al 31 dicembre 2040, salvo proroga. Le azioni ordinarie dell’Offerente sono quotate sull’MTA dal 2 luglio 2007.

B.1.3 Oggetto sociale

Ai sensi dell’art. 4 dello Statuto Sociale, Banco Popolare ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito, nelle sue varie forme, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, ispirandosi ai principi del “credito popolare”. La Società può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e assicurativi, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o chiuse, nonché le altre attività consentite agli enti creditizi, compresi l’emissione di obbligazioni,

l’esercizio dell’attività di finanziamento regolamentata da leggi speciali e l’acquisto e la cessione di crediti di impresa.

Banco Popolare può compiere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Per conseguire le proprie finalità, Banco Popolare può aderire ad associazioni e consorzi.

Banco Popolare, quale banca che esercita attività di direzione e coordinamento del Gruppo Banco Popolare ai sensi dell’art. 61, quarto comma, TUB, emana disposizioni alle componenti del Gruppo, e ciò anche per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e nell’interesse della stabilità del Gruppo.

B.1.4 Legislazione di riferimento e foro competente

Il Banco Popolare è costituito in conformità al diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana. In caso di controversie, il foro competente è quello del luogo in cui ha sede legale l’Offerente.

B.1.5 Capitale sociale

In base alle vigenti disposizioni di legge ed all’art. 6 dello Statuto Sociale dell’Offerente, il capitale sociale di Banco Popolare è variabile ed è rappresentato da azioni ordinarie che possono essere emesse illimitatamente.

Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale sottoscritto e versato di Banco Popolare ammonta a complessivi nominali Euro 2.305.735.923,60 ed è costituito da n. 640.482.201 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,60 cadauna, interamente liberate.

Tutte le azioni sono nominative ed indivisibili. Esse conferiscono ai loro possessori uguali diritti; in particolare, la partecipazione agli utili avviene in proporzione al numero di azioni possedute nella misura stabilita dall’assemblea (articoli 6 e 52 dello Statuto Sociale).

Alla data del Documento di Offerta, non esistono altre categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie.

L’atto costitutivo del Banco Popolare prevede che il Consiglio di Gestione sia autorizzato all’emissione di un predeterminato numero massimo di azioni ordinarie, da nominali Euro 3,60 ciascuna e più precisamente:

- sino al 1° giugno 2010, per un importo massimo di Euro 28.468.969,20 mediante emissione di massime n. 7.908.047 azioni ordinarie del valore di Euro 3,60 ciascuna al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario convertibile “Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato (“TDF”) 4,75% 2000/2010”, codice ISIN IT 001444360”, già emesso da BPI, i cui obblighi sono stati assunti, per effetto della Fusione, dal Banco Popolare. Alla data del presente Documento di Offerta sono state convertite n. 3.300 obbligazioni a fronte delle quali sono state complessivamente sottoscritte ed emesse n. 1.419 azioni ordinarie per nominali Euro 5.108,40;

- non prima del 1° luglio 2008 e non oltre il 31 dicembre 2010, per un importo massimo di Euro 178.052.173,20, mediante emissione di massime n. 49.458.937 azioni ordinarie di Euro 3,60

ciascuna al servizio esclusivo dell’esercizio dei warrant denominati “Warrant azioni ordinarie Banco Popolare 2005/2010”, codice ISIN IT0003872279, già emessi da BPI. Gli obblighi di cui alla predetta emissione sono stati assunti, per effetto della Fusione, dal Banco Popolare. Alla data del presente Documento di Offerta sono stati esercitati n. 1.667 warrant a fronte dei quali sono state complessivamente sottoscritte ed emesse n. 876 azioni ordinarie per nominali Euro 3.153,60;

- entro il 30 giugno 2010, per un importo massimo di Euro 11.691.000 mediante emissione di massime n. 3.247.500 azioni ordinarie del valore di euro 3,60 ciascuna al servizio del piano di stock option, già previsto per i dirigenti di BPVN e delle sue controllate. Gli obblighi di cui alla predetta emissione sono stati assunti dal Banco Popolare per effetto della Fusione. Alla data del presente Documento di Offerta sono stati esercitati n. 1.086.250 diritti, pari a n. 1.086.250 azioni, e sono stati estinti n. 702.500 diritti; i diritti esistenti sono complessivamente n. 1.458.750, esercitabili nel 2010.

Come da disposizioni legislative (art. 30 del TUB), richiamate anche nell’art. 16 dello Statuto Sociale del Banco Popolare, fermo restando il diverso limite riconosciuto agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, nessun altro soggetto può detenere azioni in una banca popolare in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Ogni socio può esprimere un solo voto a prescindere dalle azioni possedute.

B.1.6 Azioni proprie

Alla data del presente Documento di Offerta, il Banco Popolare detiene n. 332.450 azioni proprie in portafoglio per un controvalore di bilancio pari ad Euro 2.803.080 e per un complessivo valore nominale pari ad Euro 1.196.820. Si segnala che l’assemblea dei soci del Banco Popolare del 25 aprile 2009 ha deliberato, in sede ordinaria, di autorizzare il Consiglio di Gestione, e per esso il Presidente e il Consigliere Delegato, disgiuntamente tra loro, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 e seguenti cod. civ., dell’art. 132 del Testo Unico della Finanza e dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti, ad acquistare ed alienare azioni proprie, ivi compresi i rimborsi a norma di statuto, entro un ammontare massimo nell’ambito delle riserve disponibili pari ad Euro 50.000.000,00, in modo che, in ragione delle negoziazioni effettuate, il numero di azioni in portafoglio non superi il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale, secondo le modalità indicate al comma 1 lett. b) dell’art. 144 bis del Regolamento Emittenti. Le operazioni di compravendita potranno essere effettuate sino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2009 e dovranno avvenire nel rispetto dei limiti di prezzo e di volume di azioni da acquistare o da vendere prescritti dalla menzionata disciplina Consob.

B.1.7 Azionariato

Alla data del presente Documento di Offerta ed in base ad informazioni disponibili all’Offerente, Blackrock Investment Management (UK) Limited risulta avere una partecipazione al capitale del Banco Popolare superiore al 2%.

In base alle più recenti informazioni disponibili all’Offerente, i rimanenti principali azionisti dell’Offerente, pur detenendo una partecipazione inferiore al 2%, risultano essere AXA Xxxxxxxxx Group LLC e Stichting Pensioenfonds ABP, con una partecipazione rispettivamente pari all’1,95%, nonché Fidelity International Ltd, con una partecipazione pari all’1,89%.

Alla data del presente Documento di Offerta, nessun soggetto, sia esso persona fisica o giuridica, risulta esercitare il controllo del Banco Popolare, né sono state effettuate comunicazioni al Banco Popolare in ordine all’esistenza di patti parasociali ai sensi dell’art. 122 del TUF.

B.1.8 Organi sociali

Ai sensi dell’art. 28 dello Statuto Sociale, il Banco Popolare ha adottato il c.d. sistema dualistico di amministrazione e controllo. Tale sistema prevede che l’amministrazione ed il controllo della società siano esercitati rispettivamente da un Consiglio di Gestione e da un Consiglio di Sorveglianza, secondo quanto previsto dagli artt. 2409-octies e seguenti del codice civile e dagli artt. 147-ter e seguenti del TUF.

Consiglio di Gestione

Le funzioni del Consiglio di Gestione sono indicate all’art. 33.1 dello Statuto Sociale, in base al quale al Consiglio di Gestione spetta la gestione dell’impresa in conformità agli indirizzi generali programmatici e strategici approvati dal Consiglio di Sorveglianza. A tal fine, e fatte sempre salve le competenze del Consiglio di Sorveglianza, il Consiglio di Gestione compie tutte le operazioni necessarie utili o comunque opportune per l’attuazione dell’oggetto sociale, siano esse di ordinaria come di straordinaria amministrazione.

Il Consiglio di Gestione del Banco Popolare in carica alla data del Documento di Offerta è composto da 11 membri nominati dal Consiglio di Sorveglianza.

I componenti del Consiglio di Gestione durano in carica, secondo le determinazioni del Consiglio di Sorveglianza, per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data della riunione del Consiglio di Sorveglianza convocato per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. In caso di mancata approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Sorveglianza, o qualora almeno 1/3 dei componenti del Consiglio di Gestione o del Consiglio di Sorveglianza richieda che il bilancio di esercizio venga approvato dall’Assemblea ordinaria, la scadenza della carica è da considerarsi la data della riunione dell’Assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. I Consiglieri di Gestione sono rieleggibili.

La tabella riportata di seguito elenca nome e posizione dei componenti del Consiglio di Gestione alla data del presente Documento di Offerta:

NOME	CARICA RICOPERTA NEL BANCO POPOLARE	LUOGO E DATA DI NASCITA
Coda prof. Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxx	Xxxxxx, 5 luglio 1935
Saviotti dott. Xxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx Delegato con funzioni di Vice Presidente	Alessandria, 16 giugno 1942
Baronio xxxx. Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx esecutivo	Milano, 21 aprile 1966
Xxxxxxxx dott. Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx esecutivo	Sapri (SA), 10 settembre 1945
Corsi dott. Xxxxx (*) (**)	Consigliere non esecutivo	Sant’Angelo Lodigiano (LO), 27 marzo 1959
De Angelis dott. Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx esecutivo	Pompei (NA), 3 marzo 1964
Di Maio dott. Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx esecutivo	Roma, 21 novembre 1960
Faroni dott. Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx esecutivo	Brescia, 20 gennaio 1958
Papa dott. Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx esecutivo	Varese il 24 aprile 1956

Sironi Prof. Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx non esecutivo	Milano, 13 maggio 1964
Romanin Jacur dott. Xxxxxxx (*)	Consigliere non esecutivo	Padova, 3 ottobre 1952

(*) Consigliere Indipendente ai sensi dell’art. 6 del Codice di Autodisciplina adottato dal Banco Popolare. (**) Consigliere Indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF.

Si sottolinea che i componenti il Consiglio di Gestione del Banco Popolare non ricoprono alcuna carica in nessuna delle due Compagnie Assicuratrici.

Tutti i componenti del Consiglio di Gestione sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Offerente.

Consiglio di Sorveglianza

Le funzioni del Consiglio di Sorveglianza sono indicate all’art. 41 dello Statuto Sociale e, in particolare, in conformità a quanto previsto dall’art. 2409-terdecies, c.c., allo stesso è stata statutariamente attribuita la competenza deliberativa in ordine alle operazioni strategiche ai piani industriali e/o finanziari ed ai budget della Società e del Gruppo predisposti dal Consiglio di Gestione.

Il Consiglio di Sorveglianza è composto da 15 Consiglieri nominati dall’Assemblea tra i Soci,

- 10 dei quali dovranno essere scelti tra i soci residenti nelle province della Lombardia (diverse da Brescia, Bergamo e Mantova), della Toscana, della Liguria, del Lazio, dell’Abruzzo, della Sicilia e della provincia di Bologna (area di Imola) (l’“Area Storica BPI”);

- 15 dei quali dovranno essere scelti fra i soci residenti al di fuori dell’Area Storica BPI, tra cui in particolare le province del Veneto, dell’Xxxxxx – Romagna (diverse da Bologna, area di Imola), del Piemonte e della Valle d’Aosta (l’“Area Storica BPVN”).

In ogni caso, almeno (i) 5 membri dovranno essere sempre scelti tra i soci residenti o domiciliati - ma comunque residenti in una provincia dell’Area Storica BPI - in provincia di Lodi; (ii) 5 tra soci residenti o domiciliati - ma comunque residenti in una provincia dell’Area Storica BPVN - in provincia di Verona e (iii) 3 tra soci residenti o domiciliati - ma comunque residenti in una provincia del Piemonte o della Valle d’Aosta - in provincia di Novara.

Tutti i componenti devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla vigente normativa. Tutti i componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere in possesso dei requisiti di professionalità richiesti dalla normativa pro tempore vigente per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione di banche. Inoltre, almeno tre Consiglieri devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia ed aver esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni ed almeno otto dei Consiglieri devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. I requisiti di iscrizione nel registro dei revisori contabili e i requisiti di indipendenza secondo il Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. possono cumularsi nella stessa persona.

All’elezione dei componenti il Consiglio di Sorveglianza, l’Assemblea procede sulla base di liste, con le modalità e i termini previsti all’art. 39 dello Statuto Sociale.

La tabella riportata di seguito elenca nome e posizione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza alla data del presente Documento di Offerta:

NOME	CARICA RICOPERTA NEL BANCO POPOLARE	LUOGO E DATA DI NASCITA
Fratta Pasini avv. Xxxxx (**)	Presidente del Consiglio di Sorveglianza	Verona, 30 luglio 1956
Giarda xxxx. Xxxx Xxxxx (**)	Vice Presidente Xxxxxxx	Xxxxxx, 9 dicembre 1936
Comoli prof. Xxxxxxxx (*)(**)	Vice Presidente	Novara, 9 novembre 1958
Boroli dott. Xxxxx (*)(**)	Consigliere	Novara, 25 agosto 1947
Buffelli xxxx. Xxxxxxxx (*)(**)	Consigliere	Xxxx Xxxxx (CO), 19 maggio 1943
Castellotti sig. Xxxxx Xxxxxx (**)	Consigliere	Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx (LO), 25 marzo 1947
Coccoli xxxx. Xxxxxxxxxx (*)(**)	Consigliere	Lodi, 21 luglio 1946
Manzonetto prof. Xxxxxx (*)(**)	Consigliere	Castelfranco Veneto (Tv), 24 novembre 1944
Marino dott. Xxxxxxxx (*)(**)	Consigliere	Verona, 9 settembre 1944
Minoja prof. Xxxxx (*)(**)	Consigliere	Milano, 12 ottobre 1965
Rana rag. Xxxx Xxxx (*)(**)	Consigliere	Verona, 20 dicembre 1965
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx x.xx Xxxxxxx (*)(**)	Consigliere	Modena, 21 gennaio 1953
Ravanelli dott. Xxxxx (*)(**)	Consigliere	Novara, 8 gennaio 1970
Sonato xxxx. Xxxxxxx (*)(**)	Consigliere	Verona, 11 agosto 1951
Squintani not. Xxxxxx (*)(**)	Consigliere	Lodi, 1 agosto 1950
Erba Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	Sant’Angelo Lodigiano, 23 settembre 1963
Xxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx	Pisa, 28 novembre 1957
Zanini dott. Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	Verona, 4 marzo 1974
Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx	Borgosesia (VC), 10 novembre 1951
Xxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx	Xxx (TN), 18 ottobre 1959

(*) Consigliere Indipendente ai sensi dell’art. 6 del Codice di Autodisciplina adottato dal Banco Popolare. (**) Consigliere Indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF.

Tutti i componenti del Consiglio di Sorveglianza sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Offerente.

B.1.9 Gruppo Banco Popolare

Banco Popolare è capogruppo dell’omonimo gruppo bancario ed è iscritto al n. 05034.4 dell’Albo dei gruppi bancari tenuto da Banca d’Italia.

A seguito della Fusione, il Banco Popolare è capogruppo del Gruppo Banco Popolare. Il Gruppo Banco Popolare risulta articolato in due strutture specializzate:

● Banco Popolare, capogruppo operativa, con funzioni di indirizzo, governo e controllo del gruppo, esercita le funzioni di direzione e coordinamento; nello specifico:

- emana, nei confronti delle componenti del Gruppo, le disposizioni necessarie per dare attuazione alle strategie del Gruppo secondo criteri di uniformità e coerenza e di adeguatezza rispetto ai business specifici;

- garantisce la stabilità del Gruppo, verificando l’effettivo perseguimento degli obiettivi assegnati e presidiando l’adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni nell’ambito del Gruppo e delle Società Controllate;

- svolge le attività di coordinamento del Gruppo anche attraverso l’accentramento dei poteri di indirizzo e di controllo, così come descritto nel piano industriale di Gruppo;

- individua e comunica alle società controllate quelle deliberazioni di competenza delle medesime che siano soggette ad informazione preventiva alla stessa capogruppo, nonché altre informazioni che Banco Popolare ritenga di acquisire in relazione all’esercizio dei suoi compiti di coordinamento;

● le banche del territorio e le società prodotto, controllate direttamente da Banco Popolare, le quali, tra loro integrate, concentrate o aggregate, costituiscono, nell’ambito delle rispettive attività di intermediazione creditizia, credito al consumo, finanza d’impresa, asset management, prodotti finanziari per la clientela retail, private e corporate, gestione del recupero del credito, aree di eccellenza e piattaforme operative a livello di Gruppo.

Di seguito si riporta il diagramma rappresentativo del Gruppo Banco Popolare.

LEGENDA (Rappresentazione grafica del Gruppo Bancario Banco Popolare)

Nota 1

Società Gestione Servizi BP – Società Consortile per azioni, il cui capitale sociale è così ripartito:

Società	Quota % detenuta
Banco Popolare Xxx.Xxxx.	20,50
Banca Popolare di Verona-X.Xxxxxxxxx e X. Xxxxxxxx S.p.A.	15,00
Banca Popolare di Novara S.p.A.	15,00
Banca Popolare di Lodi S.p.A.	15,00
Credito Bergamasco S.p.A.	10,00
Xxxxxx & C. Banca d’Investimento Mobiliare S.p.A.	10,00
Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A.	10,00
Banca Popolare di Crema S.p.A.	0,75
Banca Popolare di Cremona S.p.A.	0,75
Banca Caripe S.p.A.	0,75
Società Gestione Crediti BP S.p.A.	0,75
Aletti Gestielle SGR S.p.A.	0,50
Immobiliare BP S.r.l.	0,50
Holding di Partecipazioni Finanziarie BP S.p.A.	0,50
Totale	100,00

Nota 2

BP Property Management – Società Consortile a responsabilità limitata, il cui capitale sociale è così ripartito:

Società	Quota % detenuta
Banco Popolare Xxx.Xxxx.	27,31
Banca Popolare di Verona-X.Xxxxxxxxx e X. Xxxxxxxx	20,00

Banca Popolare di Novara S.p.A.	20,00
Banca Popolare di Lodi S.p.A.	10,00
Credito Bergamasco S.p.A.	10,00
Immobiliare BP S.r.l.	4,61
Xxxxxx & C. Banca d’Investimento Mobiliare S.p.A.	1,00
Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A.	1,00
Banca Popolare di Crema S.p.A.	1,00
Banca Popolare di Cremona S.p.A.	1,00
Banca Caripe S.p.A.	1,00
Società Gestione Crediti BP S.p.A.	1,00
Società Gestione Servizi BP Soc.Consortile per Azioni	1,00
Aletti Gestielle SGR S.p.A.	0,54
Holding di Partecipazioni Finanziarie BP S.p.A.	0,54
Totale	100,00

Nota 3

Società Gestione Crediti BP – Società Consortile per azioni, il cui capitale sociale è così ripartito:

Società	Quota % detenuta
Banca Popolare di Verona-X.Xxxxxxxxx e X. Xxxxxxxx S.p.A.	20,00
Banca Popolare di Novara S.p.A.	20,00
Banca Popolare di Lodi S.p.A.	20,00
Banco Popolare Xxx.Xxxx.	16,00
Credito Bergamasco S.p.A.	10,00
Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A.	10,00
Banca Popolare di Crema S.p.A.	1,00
Banca Popolare di Cremona S.p.A.	1,00
Banca Caripe S.p.A.	1,00
Efibanca S.p.A.	1,00
Totale	100,00

Data aggiornamento: 30 novembre 2009

B.1.10 Attività

Banco Popolare svolge sia direttamente che attraverso le proprie controllate e partecipate, attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, asset e wealth management, credito al consumo, private e investment banking, merchant banking, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, ispirandosi ai principi del “credito popolare”, accordando speciale attenzione al territorio ove operano le proprie banche controllate ed è presente la rete distributiva del Gruppo Banco Popolare, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative.

In particolare, il Gruppo svolge l’attività creditizia e di distribuzione di prodotti finanziari tramite le banche commerciali, caratterizzate tutte da un forte radicamento territoriale, quali Banca Popolare di Verona - X. Xxxxxxxxx e X. Xxxxxxxx S.p.A.; Banca Popolare di Lodi S.p.A.; Banca Popolare di Novara S.p.A.; Credito Bergamasco S.p.A.; Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A.; Banca Popolare di Crema S.p.A.; Banca Popolare di Cremona S.p.A.; Banca Caripe S.p.A.

Con riferimento all’attività di gestione collettiva del risparmio, a seguito dell’integrazione di Bipitalia SGR S.p.A. e Bipitalia SGR Alternative S.p.A. rispettivamente in Aletti Gestielle SGR S.p.A. e Aletti Alternative SGR S.p.A., sono stati costituiti poli di produzione accentrati ed è stato altresì realizzato

un progetto di fusione dei fondi comuni volto alla razionalizzazione dell’articolata gamma prodotti, finalizzato a semplificare e migliorare l’offerta alla clientela.

L’attività di Private & Investment Banking viene svolta facendo leva sull’architettura organizzativa di Banca Aletti per servire la clientela del Gruppo e nel segmento non captive. Per quanto riguarda le gestioni patrimoniali individuali è stata completata positivamente l’integrazione delle attività in Banca Aletti: ciò ha consentito di omogeneizzare le scelte di investimento ed il catalogo prodotti.

Nel Merchant & Corporate Banking, con la fusione di Aletti Merchant S.p.A. in Efibanca S.p.A., si è costituto un soggetto in grado di proporre alla clientela corporate un’offerta di prodotti e servizi finanziari ad elevato valore aggiunto nelle seguenti macro aree: Corporate Lending, Finanza strutturata e servizi collegati all’attività di lending (quali: project financing, acquisition financing, risk management, etc.), Corporate Finance (consulenza per operazioni di finanza straordinaria quali M&A, riassetti societari, ristrutturazione del debito), Capital Markets (limitatamente alle attività di proposizione commerciale di origination ed advisory su operazioni di Equity-Debt Capital Market e alle attività sul mercato primario degli strumenti di debito – in collegamento con Banca Aletti), Merchant Banking, Private Equity.

Il Gruppo Banco Popolare è altresì attivo nel settore della “bancassicurazione” mediante la commercializzazione attraverso la rete di vendita delle aziende del Gruppo Banco Popolare. A tale riguardo, sono stati siglati accordi strategici per la creazione di joint ventures rispettivamente con Xxxxxxxxx – SAI per il comparto “vita” e con Aviva per il comparto “protezione”.

Per quanto concerne il “credito al consumo”, il Gruppo opera attraverso Ducato, nell’ambito della joint venture, siglata assieme a Crédit Agricole, finalizzata all’integrazione in Italia delle attività di Ducato e Agos. Questo accordo porta alla costituzione del primo operatore nazionale nel settore con un eccellente livello di complementarietà tra Agos, uno dei leader in materia di prestiti finalizzati e carte revolving, e Ducato, una delle società più rilevanti nell’ambito dei prestiti personali.

Il Gruppo Banco Popolare è presente con proprie filiali in tutte le regioni italiane. I principali mercati geografici di riferimento del Gruppo sono riferibili ai territori storici di origine e radicamento delle banche del territorio che lo compongono e che costituiscono l’attività largamente prevalente in termini di assets complessivi del Gruppo stesso.

Complessivamente, al 31 dicembre 2008, le banche appartenenti al Gruppo Banco Popolare operano attraverso una rete di 2.178 sportelli in Italia, corrispondente ad una quota aggregata sul totale nazionale del 6,38%. Le regioni a più intensa localizzazione del Gruppo sono Lombardia, Veneto, Toscana, Xxxxxx Xxxxxxx e Piemonte, nelle quali si concentra oltre il 51% della rete distributiva totale.

Il Gruppo Banco Popolare è altresì presente all’estero attraverso Banco Popolare Luxembourg S.A, Banco Popolare Hungary Zrt (Ungheria), Banco Popolare Ceska Republica AS (Rep. Ceca), Banco Popolare Croatia D.D. (Croazia), Aletti Suisse SA (Svizzera), AT Leasing Ifn S.A. (Romania), oltre alla filiale di Londra del Banco Popolare.

B.1.11 Situazione patrimoniale e conto economico

Nel seguito vengono presentati e commentati i dati patrimoniali ed economici individuali

dell’Offerente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 2007, integrati dai prospetti contabili semestrali al 30 giugno 2009 confrontati con l’analogo periodo dell’esercizio precedente per quanto riguarda il Conto Economico e con i dati al 31 dicembre 2008 per quanto concerne lo Stato Patrimoniale.

Inoltre, vengono presentati e commentati i dati patrimoniali ed economici individuali dell’Offerente con riferimento ai bilanci degli esercizi 2008 e 2007, integrati dai dati riferiti ai prospetti contabili infrannuali al 30 giugno 2009 e al 30 settembre 2009. Come consentito dalla normativa di riferimento, i prospetti contabili al 30 settembre 2009 sono forniti soltanto su base consolidata.

Prospetti contabili d’esercizio individuali

Gli schemi di bilancio obbligatori individuali dell’Offerente, redatti sulla base della Circolare Banca d’Italia 22 dicembre 2005, n. 262 e successive modifiche e integrazioni, si riferiscono al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007.

I risultati economici dell’esercizio 2006 non sono immediatamente confrontabili con quelli relativi agli esercizi 2007 e 2008, in quanto la Fusione si è perfezionata in data 1 luglio 2007, con la costituzione e l’avvio operativo della nuova capogruppo Banco Popolare Società Cooperativa.

Conseguentemente i dati economici e patrimoniali al 31 dicembre 2006 non sono stati posti a confronto.

Gli schemi di bilancio obbligatori individuali dell’Offerente al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007 sono a disposizione del pubblico per la consultazione nei luoghi indicati al successivo Capitolo N.

Stato patrimoniale individuale

	Voci dell'attivo	31/12/2008	31/12/2007	Variazioni
10	Cassa e disponibilità liquide	4.528	-	4.528
20	Attività finanziarie detenute per la negoziazione	6.230.080.271	5.250.048.403	980.031.868	18,7%
30	Attività finanziarie valutate al fair value	811.239.502	1.830.651.774	-1.019.412.272	-55,7%
40	Attività finanziarie disponibili per la vendita	817.833.680	750.359.345	67.474.335	9,0%
50	Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	372.185.673	428.973.893	-56.788.220	-13,2%
60	Crediti verso banche	00.000.000.000	00.000.000.000	0.000.000.000	56,1%
70	Crediti verso clientela	4.258.427.966	1.717.620.694	2.540.807.272	147,9%
80	Derivati di copertura	-	2.078.640	-2.078.640	-100,0%
90	Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica	-	-	-
100	Partecipazioni	00.000.000.000	00.000.000.000	-816.107.853	-6,8%
110	Attività materiali	25.332.237	24.588.065	744.172	3,0%
120	Attività immateriali	2.316.807.810	2.316.219.510	588.300	0,0%
	di cui: avviamento	2.316.799.710	2.316.219.510	580.200	0,0%
130	Attività fiscali:	1.515.563.341	802.470.601	713.092.740	88,9%
	a) correnti	484.880.181	405.621.003	79.259.178	19,5%
	b) anticipate	1.030.683.159	396.849.598	633.833.561	159,7%
140	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	60.007.847	101.350.363	-41.342.516	-40,8%
150	Altre attività	1.165.690.144	951.378.504	214.311.641	22,5%
	Totale dell'attivo	55.005.066.033	00.000.000.000	00.000.000.000	27,9%

	Voci del passivo e del patrimonio netto	31/12/2008	31/12/2007	Variazioni
10	Debiti verso banche	00.000.000.000	00.000.000.000	0.000.000.000	28,3%
20	Debiti verso clientela	1.367.411.180	682.515.520	684.895.660	100,3%
30	Titoli in circolazione	00.000.000.000	00.000.000.000	-371.716.182	-2,9%
40	Passività finanziarie di negoziazione	421.360.048	174.023.201	247.336.847	142,1%
50	Passività finanziarie valutate al fair value	10.171.055.055	2.370.733.066	7.800.321.989	329,0%
60	Derivati di copertura	14.976.884	-	14.976.884
70	Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica	-	-	-
80	Passività fiscali	508.525.355	278.115.144	230.410.211	82,8%
	a) correnti	492.243.920	245.974.219	246.269.701	100,1%
	b) differite	16.281.435	32.140.925	-15.859.490	-49,3%
90	Passività associate a gruppi di attività in xxx xx xxxxxxxxxxx	-	-	-
000	Altre passività	834.285.720	1.000.713.419	-166.427.699	-16,6%
110	Trattamento di fine rapporto del personale	12.624.115	11.999.945	624.169	5,2%
120	Fondi per rischi ed oneri:	191.874.907	145.853.129	46.021.778	31,6%
	a) quiescenza e obblighi simili	117.060.939	121.046.256	-3.985.317	-3,3%
	b) altri fondi	74.813.968	24.806.873	50.007.095	201,6%
130	Riserve da valutazione	-9.002.918	70.594.078	-79.596.996
	Strumenti di capitale	2.534.048	2.534.048	-	0,0%
160	Riserve	1.998.750.699	1.893.496.465	105.254.234	5,6%
170	Sovrapprezzi di emissione	4.880.035.396	4.880.022.961	12.435	0,0%
180	Capitale	2.305.735.369	2.305.732.770	2.599	0,0%
	Azioni proprie	-2.803.100	-149	2.802.951	n.s.
200	Perdita del periodo	-493.900.970	483.281.677	-977.182.647
	Totale del passivo	55.005.066.033	00.000.000.000	00.000.000.000	27,9%

n.s.= non significativo.

Conto economico individuale

	Voci del conto economico	31/12/2008	31/12/2007	Variazioni
10	Interessi attivi e proventi assimilati	1.647.215.912	1.287.355.790	359.860.122	28,0%
20	Interessi passivi e oneri assimilati	-1.964.815.436	-1.171.054.375	793.761.061	67,8%
30	Margine di interesse	-317.599.524	116.301.415	-433.900.939
40	Commissioni attive	21.689.987	208.712.284	-187.022.297	- 89,6%
50	Commissioni passive	-12.027.692	-24.629.007	-12.601.315	- 51,2%
60	Commissioni nette	9.662.295	184.083.277	-174.420.982	-94,8%
70	Dividendi e proventi simili	548.002.788	234.471.659	313.531.129	133,7%
80	Risultato netto dell'attività di negoziazione	-196.004.181	-2.361.043	193.643.138	n.s.
90	Risultato netto dell'attività di copertura	-2.666.039	-397.935	2.268.104	n.s.
100	Utile (Perdita) da cessione o riacquisto di:	30.055.681	115.582.031	-85.526.350	- 74,0%
	a) crediti	724.737	2.969.822	-2.245.085	- 75,6%
	b) attività finanziarie disponibili per la vendita	29.213.867	112.193.983	-82.980.116	- 74,0%
	c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-	2	-2	- 100,0%
	d) passività finanziarie	117.077	418.224	-301.147	- 72,0%
110	Risultato netto delle attività finanziarie valutate al fair value	1.503.195	74.168.930	-72.665.735	- 98,0%
120	Margine di intermediazione	72.954.215	721.848.334	-648.894.119	-89,9%
130	Rettifiche di valore nette per deterioramento di:	-248.858.024	-116.144.913	132.713.111	114,3%

	a) crediti	-151.971.195	-20.800.454	131.170.741	n.s.
	b) attività finanziarie disponibili per la vendita	-90.021.108	-93.737.883	-3.716.775	- 4,0%
	c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-6.865.721	-	-6.865.721
	d) altre operazioni finanziarie	-	-1.606.576	1.606.576	- 100,0%
140	Risultato netto della gestione finanziaria	-175.903.809	605.703.421	-781.607.230
150	Spese amministrative	-269.633.157	-474.999.753	-205.366.596	- 43,2%
	a) spese per il personale	-159.269.810	-249.781.422	-90.511.612	- 36,2%
	b) altre spese amministrative	-110.363.347	-225.218.331	-114.854.984	- 51,0%
160	Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	-56.602.097	1.165.894	-57.767.991
170	Rettifiche di valore nette su attività materiali	-1.436.151	-21.222.931	-19.786.780	- 93,2%
180	Rettifiche di valore nette su attività immateriali	-9.780	-1.909.995	-1.900.215	- 99,5%
190	Altri proventi/oneri di gestione	234.106.377	241.036.884	-6.930.507	- 2,9%
200	Costi operativi	-93.574.808	-255.929.901	-162.355.093	-63,4%
210	Utili (Perdite) delle partecipazioni	-723.084.244	410.047.219	-1.133.131.463
220	Risultato netto della valutazione al fair value delle
	attività materiali e immateriali	-	-	-
230	Rettifiche di valore dell'avviamento	-	-	-
240	Utili (Perdite) da cessione di investimenti	17.044.591	10.994.253	6.050.338	55,0%
250	Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte	-975.518.270	770.814.992	-1.746.333.262
260	Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	481.617.300	-287.533.315	769.150.615
270	Utile dell'operatività corrente al netto delle imposte	-493.900.970	483.281.677	-977.182.647
280	Utile (Perdita) delle attività non correnti in via di dismissione
	al netto delle imposte	-	-	-
290	Utile d'esercizio	-493.900.970	483.281.677	-977.182.647

n.s.= non significativo.

Note esplicative al risultato individuale del periodo e alla situazione patrimoniale individuale al 31 dicembre 2008

L’esercizio 2008 si chiude con una perdita a livello individuale di 493,9 milioni.

Al fine di valutare correttamente l’andamento economico della gestione dell’esercizio è necessario tenere in debita considerazione le componenti economiche non ricorrenti che hanno influenzato in modo significativo l’esercizio 2008.

Di seguito vengono evidenziate le principali componenti non ricorrenti che hanno concorso alla determinazione del risultato dell’esercizio.

Il risultato netto finanziario e più precisamente il risultato delle passività finanziarie valutate al fair value comprende l’effetto derivante dalla riduzione del valore contabile delle passività finanziarie di propria emissione, valutate al fair value, in conseguenza del peggioramento del merito creditizio del Banco Popolare. L’impatto positivo sul conto economico dell’esercizio è stato pari a 128,7 milioni.

La voce comprende inoltre utili pari a 37,5 milioni, derivanti principalmente dalla cessione delle quote di partecipazione in Centrale Bilanci (per 34,4 milioni), dalla vendita di CIM Italia S.p.A. (per 1,7 milioni) e del warrant Piaggio (per 1,3 milioni). Le perdite derivano principalmente dalla vendita del titolo Camper per 6 milioni, di Brookland per 1,6 milioni e di Essere X.xX. per 0,4 milioni.

Le rettifiche di valore nette su crediti comprendono 22 milioni relativi alle esposizioni verso Xxxxxx Brothers, 33,5 milioni relativi all’esposizione in prestiti sindacati erogati dalla filiale di Londra al sistema bancario islandese, 75,2 relativi alle esposizioni della filiale di Londra verso Stitching Glass Italy e Glass Italy, e 15,3 milioni riferiti al finanziamento erogato a favore di Equilon.

Anche le rettifiche di valore su altre operazioni finanziarie sono significativamente influenzate da eventi straordinari, quali le svalutazioni del London Stock Exchange per 55,6 milioni, di HOPA

Fingruppo per 12,1 milioni, di Banca Network Investimenti per 9,7 milioni e di Xxxxxx Brothers per 6,9.

Le rettifiche di valore su avviamenti e partecipazioni includono componenti straordinarie riferibili alla partecipazione in Efibanca S.p.A. per 402,5 milioni riferibili, a Banca Italease S.p.A. per 136,3 milioni, a Holding di Partecipazioni Finanziarie S.p.A. per 172,9 milioni, a Bipielle Real Estate S.p.A. per 79,6 milioni. Inoltre, la voce comprende rettifiche per 31,7 milioni riferibili a Banco Popolare Croazia, per 29,8 milioni riferibili a Banco Popolare Hungary, per 28,3 milioni riferibili a Bipielle Bank Suisse SA, per 28,2 milioni riferibili a Valori Finanziaria, per 19,9 milioni riferibili a Finoa S.r.l., per 11,2 milioni al Banco Popolare Ceska Republika, e per 8,4 milioni a Auto Trading.

Tra gli accantonamenti al Fondo Rischi e Oneri riconducibili a componenti straordinarie, 15,5 milioni rilevati a seguito degli accordi stipulati con Mittel, Equinox e Banca Monte dei Paschi di Siena, e 30 milioni derivanti dagli impegni che il Banco Popolare intende assumere in relazione agli interventi di parziale sostegno alla clientela che ha sottoscritto Polizze index linked con sottostanti titoli emessi dalle Banche Islandesi.

Gli utili e perdite da cessione di partecipazioni e investimenti comprendono le plusvalenze generate dalla cessione della partecipazione in Linea S.p.A., pari a 112,7 milioni, e in Bipielle Ducato S.p.A. per 118,1 milioni.

Gli altri proventi netti di gestione includono la sopravvenienza passiva di 24,3 milioni rilevata a seguito dell’obbligo di versamento al Ministero dell’Economia e delle Finanze, ai sensi del D.L.134/08, dell’ammontare degli assegni circolari prescritti ed erroneamente accreditati al conto economico di BPI in esercizi anteriori al perfezionamento della Fusione.

Gli oneri operativi includono 18,5 milioni ricollegabili al processo di integrazione.

Le imposte sul reddito evidenziano un impatto positivo sul conto economico per 376,4 milioni, pari alla differenza tra le imposte sostitutive da versare, relative alla decisione di riallineare i valori fiscali ai valori contabili ai sensi del D.L. 185/08, e l’ammontare delle attività per imposte anticipate rilevate.

Al 31 dicembre 2008, la raccolta diretta, comprensiva dei titoli in circolazione, è pari a 24.106,5 milioni rispetto ai 15.993,0 milioni dell’esercizio precedente. L’incremento del 50,7% è da imputarsi principalmente al collocamento di prestiti obbligazionari collocati presso la clientela retail delle banche del territorio.

I crediti verso la clientela sono principalmente rappresentati dalle consistenze di titoli obbligazionari emessi da società veicolo di operazioni di cartolarizzazione oltre che dai conti correnti di funzionamento con le società controllate del Gruppo. L’incremento della consistenza degli impieghi lordi del 156,2% è principalmente da attribuirsi alle operazioni di cartolarizzazione.

Al 31 dicembre 2008 il patrimonio netto del Banco Popolare, comprensivo delle riserve di valutazione del risultato d’esercizio, si è attestato ad 8.681,3 milioni mentre il Tier 1 ratio è pari al 34,20%.

Prospetti contabili semestrali individuali

Gli schemi di bilancio semestrali individuali dell’Offerente, redatti sulla base della Circolare Banca d’Italia 22 dicembre 2005, n. 262 e successive modifiche e integrazioni, nonché agli IAS/IFRS, si riferiscono al 30 giugno 2009 e al 30 giugno 2008.

I risultati economici del primo semestre 2007 non sono immediatamente confrontabili con quelli relativi ai rispettivi periodi 2008 e 2009 in quanto la Fusione si è perfezionata in data 1 luglio 2007, con la costituzione e l’avvio operativo della nuova capogruppo Banco Popolare Società Cooperativa.

Conseguentemente i dati economici e patrimoniali al 30 giugno 2007 non sono stati posti a confronto.

La relazione semestrale individuale dell’Offerente al 30 giugno 2009 è a disposizione del pubblico per la consultazione nei luoghi indicati al successivo Capitolo N.

Stato patrimoniale semestrale individuale

Voci dell'attivo (in migliaia di euro)		30/06/2009	31/12/2008	Variazioni
10.	Cassa e disponibilità liquide	3	5	-2	-40,0%
20.	Attività finanziarie detenute per la negoziazione	6.838.430	6.230.080	608.350	9,8%
30.	Attività finanziarie valutate al fair value	781.857	811.240	-29.383	-3,6%
40.	Attività finanziarie disponibili per la vendita	991.009	817.834	173.176	21,2%
50.	Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	258.465	372.186	-113.721	-30,6%
60.	Crediti verso banche	32.968.477	26.182.066	6.786.412	25,9%
70.	Crediti verso clientela	6.739.404	4.258.428	2.480.976	58,3%
80.	Derivati di copertura	12.737	-	12.737
100.	Partecipazioni	11.223.731	11.249.827	-26.096	-0,2%
110.	Attività materiali	25.496	25.332	164	0,6%
120.	Attività immateriali	2.316.813	2.316.808	5	0,0%
	di cui: avviamento	2.316.800	2.316.800	-	0,0%
130.	Attività fiscali:	1.100.434	1.515.563	-415.130	-27,4%
	a) correnti	53.877	484.880	-431.003	-88,9%
	b) anticipate	1.046.557	1.030.683	15.874	1,5%
140.	Attività non correnti e gruppi di attività in xxx xx xxxxxxxxxxx	00.000	00.000	-8	0,0%
150.	Altre attività	523.809	1.165.690	-641.882	-55,1%
	Totale dell'attivo	63.840.666	55.005.066	8.835.599	16,1%

Xxxx xxx xxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx xxxxx (xx xxxxxxxx xx xxxx)		00/00/0000	31/12/2008	Variazioni
10.	Debiti verso banche	23.728.167	20.233.580	3.494.586	17,3%
20.	Debiti verso clientela	3.276.500	1.367.411	1.909.089	139,6%
30.	Titoli in circolazione	9.609.392	12.568.024	-2.958.632	-23,5%
40.	Passività finanziarie di negoziazione	846.637	421.360	425.276	100,9%
50.	Passività finanziarie valutate al fair value	16.466.303	10.171.055	6.295.248	61,9%
60.	Derivati di copertura	31.111	14.977	16.134	107,7%
80.	Passività fiscali	91.019	508.525	-417.506	-82,1%
	a) correnti	82.401	492.244	-409.843	-83,3%
	b) differite	8.618	16.281	-7.664	-47,1%
100.	Altre passività	330.964	834.286	-503.322	-60,3%
110.	Trattamento di fine rapporto del personale	13.450	12.624	826	6,5%
120.	Fondi per rischi ed oneri:	235.893	191.875	44.018	22,9%
	a) quiescenza e obblighi simili	121.394	117.061	4.333	3,7%
	b) altri fondi	114.499	74.814	39.685	53,0%
130.	Riserve da valutazione	-7.062	-9.003	1.941	-21,6%
150.	Strumenti di capitale	2.534	2.534	-	0,0%
160.	Riserve	1.507.348	1.998.751	-491.402	-24,6%
170.	Sovrapprezzi di emissione	4.880.037	4.880.035	2	0,0%
180.	Capitale	2.305.736	2.305.735	-	0,0%

190.	Azioni proprie (-)	-2.803	-2.803	-	0,0%
200.	Utile (Perdita) del periodo (+/-)	525.440	-493.901	1.019.341
	Totale del passivo e del patrimonio netto	63.840.666	55.005.066	8.835.599	16,1%

Conto economico semestrale individuale

Voci del conto economico (in migliaia di euro)		30/06/2009	30/06/2008	Variazioni
10.	Interessi attivi e proventi assimilati	730.650	733.812	-3.163	- 0,4%
20.	Interessi passivi e oneri assimilati	-753.292	-893.320	-140.028	- 15,7%
30.	Margine di interesse	-22.642	-159.507	-136.865	85,8%
40.	Commissioni attive	10.070	10.225	-155	- 1,5%
50.	Commissioni passive	-3.176	-9.378	-6.203	- 66,1%
60.	Commissioni nette	6.895	847	6.048	714,4%
70.	Dividendi e proventi simili	536.984	378.837	158.147	41,7%
80.	Risultato netto dell'attività di negoziazione	86.412	-88.887	175.300
90.	Risultato netto dell'attività di copertura	6.374	-2.497	8.871
100.	Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di:	14.617	598	14.019
	a) crediti	-285	686	-972
	b) attività finanziarie disponibili per la vendita	6.792	-89	6.881
	d) passività finanziarie	8.110	-	8.110
110.	Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value	50.132	45.757	4.374	9,6%
120.	Margine di intermediazione	678.773	175.148	503.625	287,5%
130.	Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di:	-19.661	-30.778	-11.117	- 36,1%
	a) crediti	-15.140	-9.601	5.539	57,7%
	b) attività finanziarie disponibili per la vendita	-4.521	-21.178	-16.656	- 78,7%
140.	Risultato netto della gestione finanziaria	659.112	144.369	514.742	356,5%
150.	Spese amministrative	-149.777	-144.431	5.346	3,7%
	a) spese per il personale	-72.793	-73.529	-736	- 1,0%
	b) altre spese amministrative	-76.984	-70.902	6.082	8,6%
160.	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	-43.523	-17.459	26.065	149,3%
170.	Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	-612	-739	-127	- 17,2%
180.	Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	-3	-6	-3	- 52,6%
190.	Altri oneri/proventi di gestione	126.389	133.577	-7.188	- 5,4%
200.	Costi operativi	-67.526	-29.057	38.469	132,4%
210.	Utili (Perdite) delle partecipazioni	16.525	113.783	-97.259	- 85,5%
240.	Utili (Perdite) da cessione di investimenti	-0	692	-693
250.	Utile (Perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte	608.110	229.788	378.322	164,6%
260.	Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	-82.670	53.131	-135.801
270.	Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	525.440	282.919	242.521	85,7%
290.	Utile (Perdita) del periodo	525.440	282.919	242.521	85,7%

Prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2008 ed al 31 dicembre 2007

Gli schemi di bilancio obbligatori consolidati del Gruppo Banco Popolare, redatti sulla base della Circolare Banca d’Italia 22 dicembre 2005, n. 262 e successive modifiche e integrazioni, recepiscono i dati patrimoniali ed economici degli ex gruppi facenti capo a BPI e BPVN a partire dal 1° luglio 2007,

data di efficacia della Fusione. I dati economici di seguito forniti si riferiscono al 31 dicembre 2008, e al 31 dicembre 2007. Posto che la Fusione ha avuto effetto dal 1° luglio 2007, non si riportano gli schemi di bilancio relativi al 31 dicembre 2006, esercizio nel quale il Gruppo Banco Popolare ancora non era esistente.

Gli schemi di bilancio obbligatori consolidati del Gruppo Banco Popolare al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007 sono a disposizione del pubblico per la consultazione nei luoghi indicati al successivo Capitolo N.

Stato patrimoniale consolidato

	Voci dell'attivo (migliaia di euro)	31/12/2008	31/12/2007	Variazioni
10	Cassa e disponibilità liquide	710.004	692.029	17.975	2,6%
20	Attività finanziarie detenute per la negoziazione	10.033.368	10.039.860	-6.492	-0,1%
30	Attività finanziarie valutate al fair value	311.375	888.437	-577.062	-65,0%
40	Attività finanziarie disponibili per la vendita	1.625.154	1.812.657	-187.503	-10,3%
50	Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	530.296	712.527	-182.231	-25,6%
60	Crediti verso banche	12.480.432	14.189.365	-1.708.933	-12,0%
70	Crediti verso clientela	81.026.194	84.551.034	-3.524.840	-4,2%
80	Derivati di copertura	92.881	43.741	49.140	112,3%
90	Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica	9.142	-4.227	13.369
100	Partecipazioni	1.457.405	870.477	586.928	67,4%
120	Attività materiali	1.329.149	1.505.608	-176.459	-11,7%
130	Attività immateriali	5.333.248	6.433.928	-1.100.680	-17,1%
	di cui: avviamento	4.469.851	5.454.708	-984.857	-18,1%
140	Attività fiscali	2.681.931	1.786.491	895.440	50,1%
	a) correnti	833.006	725.046	107.960	14,9%
	b) anticipate	1.848.925	1.061.445	787.480	74,2%
150	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	186.691	880.524	-693.833	-78,8%
160	Altre attività	3.568.189	3.990.290	-422.101	-10,6%
	Totale	121.375.459	128.392.741	-7.017.282	-5,5%

	Xxxx xxx xxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx xxxxx (xxxxxxxx xx xxxx)	00/00/0000	31/12/2007	Variazioni
10	Debiti verso banche	8.345.499	13.107.806	-4.762.307	-36,3%
20	Debiti verso clientela	51.351.055	51.126.139	224.916	0,4%
30	Titoli in circolazione	24.252.656	30.151.847	-5.899.191	-19,6%
40	Passività finanziarie di negoziazione	3.374.818	3.124.621	250.197	8,0%
50	Passività finanziarie valutate al fair value	17.525.901	11.951.082	5.574.819	46,6%
60	Derivati di copertura	49.985	33.551	16.434	49,0%
70	Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica	70.555	-43.663	114.218
80	Passività fiscali	1.306.794	1.201.048	105.746	8,8%
	a) correnti	661.279	447.727	213.552	47,7%
	b) differite	645.515	753.321	-107.806	-14,3%
90	Passività associate ad attività in xxx xx xxxxxxxxxxx	00.000	416.158	-393.597
100	Altre passività	3.619.925	4.987.143	-1.367.218	-27,4%
110	Trattamento di fine rapporto del personale	417.746	436.982	-19.236	-4,4%

120	Fondi per rischi ed oneri	850.305	825.239	25.066	3,0%
	a) quiescenza e obblighi simili	185.815	188.069	-2.254	-1,2%
	b) altri fondi	664.490	637.170	27.320	4,3%
140	Riserve da valutazione	-8.825	141.953	-150.778
160	Strumenti di capitale	2.534	2.534
170	Riserve	2.968.874	2.752.729	216.145	7,9%
180	Sovrapprezzi di emissione	4.880.035	4.880.023	12	0,0%
190	Capitale	2.305.735	2.305.733	2	0,0%
200	Azioni proprie ( - )	-30.966	-28.163	2.803
210	Patrimonio di pertinenza di terzi	403.644	402.756	888	0,2%
220	Risultato dell'esercizio	-333.372	617.223	-950.595
	Totale	121.375.459	128.392.741	-7.017.282	-5,5%

Conto economico consolidato

	Voci del conto economico (migliaia di euro)	2008	2007	Variazioni
10	Interessi attivi e proventi assimilati	6.199.444	4.361.542	1.837.902	42,1%
20	Interessi passivi e oneri assimilati	- 3.941.067	- 2.684.742	1.256.325	46,8%
30	Margine di interesse	2.258.377	1.676.800	581.577	34,7%
40	Commissioni attive	1.211.036	1.156.747	54.289	4,7%
50	Commissioni passive	-150.027	-142.041	7.986	5,6%
60	Commissioni nette	1.061.009	1.014.706	46.303	4,6%
70	Dividendi e proventi simili	447.999	138.620	309.379	223,2%
80	Risultato netto dell'attività di negoziazione	-522.804	45.654	-568.458
90	Risultato netto dell'attività di copertura	-3.620	-2.311	1.309	56,6%
100	Utile (Perdita) da cessione o riacquisto di:	32.567	143.338	-110.771	-77,3%
	a) crediti	-15.482	398	-15.880
	b) attività finanziarie disponibili per la vendita	49.531	140.382	-90.851	-64,7%
	c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza	5		5
	d) passività finanziarie	-1.487	2.558	-4.045
110	Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value	199.117	172.759	26.358	15,3%
120	Margine di intermediazione	3.472.645	3.189.566	283.079	8,9%
130	Rettifiche / Riprese di valore nette per deterioramento di:	- 1.354.096	-420.407	933.689	222,1%
	a) crediti	- 1.140.579	-312.064	828.515	265,5%
	b) attività finanziarie disponibili per la vendita	-176.492	-108.077	68.415
	c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-23.575		-23.575
	d) altre operazioni finanziarie	-13.450	-266	13.184
140	Risultato netto della gestione finanziaria	2.118.549	2.769.159	-650.610	-23,5%
180	Spese amministrative:	- 2.705.918	- 2.201.063	504.855	22,9%
	a) spese per il personale	- 1.629.784	- 1.420.572	209.212	14,7%
	b) altre spese amministrative	- 1.076.134	-780.491	295.643	37,9%
190	Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	-204.422	-105.106	99.316	94,5%
200	Rettifiche / Riprese di valore nette su attività materiali	-126.086	-91.737	34.349	37,4%
210	Rettifiche / Riprese di valore nette su attività immateriali	-136.896	-72.695	64.201	88,3%
220	Altri proventi (oneri) di gestione	856.285	498.507	357.778	71,8%
230	Costi operativi	- 2.317.037	- 1.972.094	344.943	17,5%

240	Utili (Perdite) delle partecipazioni	-271.410	259.882	-531.292
260	Rettifiche di valore dell'avviamento	-485.776		-485.776
270	Utili (Perdite) da cessione di investimenti	397.368	19.947	377.421	1892,1%
280	Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	-558.306	1.076.894	- 1.635.200
290	Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	139.867	-480.402	620.269
300	Risultato dell'operatività corrente al netto delle imposte	-418.439	596.492	- 1.014.931
310	Utile (Perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al netto delle imposte	116.281	62.813	53.468	85,1%
320	Risultato dell'esercizio	-302.158	659.305	-961.463
330	Utile del periodo di pertinenza di terzi	-31.214	-42.082	-10.868	-25,8%
340	Risultato dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	-333.372	617.223	-950.595

Rendiconto finanziario consolidato (metodo diretto)

ATTIVITÀ OPERATIVA		31/12/2008	31/12/2007
1.	Gestione	2.286.260	917.687
	- Interessi attivi incassati -+	6.199.444	4.582.419
	- Interessi passivi pagati --	-3.941.067	-2.767.830
	- dividendi e proventi simili	447.999	138.617
	- commissioni nette -+/-	1.061.009	1.021.974
	- spese per il personale	-1.571.986	-1.369.577
	- altri costi --	-725.422	-915.539
	- altri ricavi -+	553.760	717.428
	- imposte e tasse	139.867	-504.886
	- costi/ricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione e al netto dell'effetto fiscale	116.281	15.081
2.	Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	5.490.721	3.609.012
	- attività finanziarie detenute per la negoziazione	1.102	2.534.606
	- attività finanziarie valutate al fair value	739.550	-574.007
	- attività finanziarie disponibili per la vendita	11.011	89.828
	- crediti verso la clientela	2.442.128	-4.323.605
	- crediti verso banche: a vista	518.268	-730.012
	- crediti verso banche: altri crediti	1.132.798	6.763.853
	- altre attività	645.864	-151.651
3.	Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	-6.422.699	-3.035.825
	- debiti verso banche: a vista	-1.517.535	1.776.231
	- debiti verso banche: altri debiti	-3.244.772	-11.037.431
	- debiti verso clientela	224.916	4.487.693
	- titoli in circolazione	-5.899.191	-6.159.512
	- passività finanziarie di negoziazione	250.197	768.377
	- passività finanziarie valutate al fair value	5.574.819	6.616.939
	- altre passività	-1.811.133	511.878
LIQUIDITA' NETTA GENERATA /ASSORBITA DALL'ATTIVITA' OPERATIVA		1.347.907	1.490.874
ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO		31/12/2008	31/12/2007
1.	Liquidità generata da:	560.870	853.657
	- vendite partecipazioni	13.909	785.575
	- vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza	277.013	708
	- vendite attività materiali	266.231	67.374
	- vendite attività immateriali	3.717
2.	Liquidità assorbita da:	-1.336.157	-813.367
	- acquisto di partecipazioni	-1.044.593	-371.716

	- acquisto di attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-100.394	-193.564
	- -acquisto di attività materiali	-130.875	-147.616
	- acquisto di attività immateriali	-60.295	-100.471
LIQUIDITA' NETTA GENERATA /ASSORBITA DALL'ATTIVITA' D'INVESTIMENTO		-775.287	40.290
ATTIVITA' DI PROVVISTA		31/12/2008	31/12/2007
	- emissione/acquisti di azioni proprie	-168.231	-859.220
	- emissione/acquisto strumenti di capitale	-365.074	-
	- distribuzione dividendi e altre finalità	-21.340	-340.461
LIQUIDITA' NETTA GENERATA /ASSORBITA DALL'ATTIVITA' DI PROVVISTA		-554.645	-1.199.681
LIQUIDITA' NETTA GENERATA /ASSORBITA NELL'ESERCIZIO		17.975	331.483

RICONCILIAZIONE		31/12/2008	31/12/2007
	- Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	692.029	360.546
	- Liquidità netta generata (assorbita) nell'esercizio	17.975	331.483
	CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	710.004	692.029

Note esplicative dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico d’esercizio consolidati

L’esercizio 2008 si chiude con una perdita a livello consolidato di 333,4 milioni di euro dopo aver rilevato rettifiche di valore ed accantonamenti per rischi ed oneri futuri per oltre 2.400 milioni rispetto agli 840 milioni dell’esercizio precedente.

I risultati positivi delle banche di territorio, unitamente alle plusvalenze derivanti dalla cessione di attività non strategiche ed al positivo impatto economico generato dalla decisione di riallineare i valori fiscali degli avviamenti mantenuti in bilancio al 31 dicembre 2008 ai loro valori contabili, hanno consentito al Gruppo Banco Popolare di contenere gli straordinari impatti negativi prodotti dalla crisi finanziaria ed economica, nonché dalla conseguente rigorosa politica di valutazione degli asset di bilancio.

Tali impatti hanno trovato manifestazione:

▪ nella rilevazione di impairment a fronte di avviamenti per 508 milioni. Le rettifiche hanno riguardato per la quasi totalità gli avviamenti relativi ai settori di attività non strategici per il gruppo quali ad esempio il merchant banking, ovvero quei settori che più hanno risentito del completo mutamento degli scenari di riferimento causato dalla crisi economico-finanziaria in atto. Sono stati allineati ai fair value attualmente espressi dal mercato anche gli investimenti in partecipazioni ed altri titoli disponibili per la vendita rilevando rettifiche di valore rispettivamente per 366 milioni e 199 milioni;

▪ nell’adozione di una politica di assoluto rigore valutativo anche con riferimento ai crediti, rilevando rettifiche di valore nette per 1.170 milioni, ed alle altre passività potenziali, registrando accantonamenti per 201 milioni a fronte di rischi ed oneri.

Nonostante gli standard setter internazionali abbiano fornito una nuova “interpretazione” dei principi contabili (rispettivamente SFAS 157 e IAS 39) con riferimento alla modalità di determinazione del fair value nei casi in cui i mercati non possano più definirsi “attivi”, il processo di valutazione degli strumenti finanziari di proprietà del Gruppo Banco Popolare è stato orientato nell’ottica di garantire comunque la continuità delle metodologie valutative utilizzate rispetto alle precedenti rendicontazioni. Tale approccio attribuisce massima priorità ai prezzi ufficiali disponibili su mercati attivi (mark to market).

Alla determinazione del risultato di esercizio hanno concorso le seguenti principali poste straordinarie positive e negative:

- rettifiche di valore nette su crediti per 850 milioni di euro, dei quali 300 milioni relativi al settore immobiliare, 276 milioni ad altri crediti di natura commerciale, 128 milioni relativi al gruppo IT Holding, 91 milioni ad esposizioni verso Xxxxxx e Banche Islandesi ed infine 55 milioni verso il gruppo HOPA Fingruppo;

- rettifiche di valore su altre operazioni finanziarie per 162 milioni di euro, dei quali 66 milioni per la svalutazione del London Stock Exchange, 35 milioni per le partecipazioni di Xxxxxxxx Xxxxxxx, 00 milioni per i titoli Xxxxxx in portafoglio e altri 13 milioni per i titoli di HOPA Fingruppo;

- rettifiche di valore su avviamenti e partecipazioni per 874 milioni, dei quali 826 milioni relativi a Banca Italease;

- accantonamento per Xxxxx Xxxxxx e Oneri per 147 milioni, di cui 90 milioni relativi al settore immobiliare;

- perdite delle partecipazioni valutate al patrimonio netto per 48 milioni e relative alle svalutazioni delle polizze index di Popolare Vita con sottostante titoli Xxxxxx;

- oneri straordinari di integrazione per 50 milioni;

- proventi netti di gestione per 118 milioni per la cessione del ramo d’azienda costituito dai 33 sportelli toscani;

- utile della cessione di partecipazioni ed investimenti per 627 milioni, di cui 358 milioni relativi al Fondo Eracle, 133 milioni alla cessione di Ducato S.p.A. e 97 milioni alla cessione di Linea S.p.A.;

- minor carico fiscale sul reddito dell’attività corrente per 482 milioni, dei quali 381 milioni relativi all’affrancamento del goodwill e 101 milioni per l’effetto fiscale su poste straordinarie.

La raccolta diretta ammonta al 31 dicembre 2008 a 93,1 miliardi, in crescita dell’1,0 % rispetto ai 92,2 miliardi rappresentanti il dato reso omogeneo del 31 dicembre 2007. All’interno di tale aggregato la componente riferita alla clientela evidenzia un incremento del 9,7% passando da 60,8 a 66,7 miliardi, mentre la raccolta istituzionale scende invece del 28,2%.

L’evoluzione dei mercati finanziari, la conseguente discesa dei corsi dei titoli e le diverse scelte di allocazione del proprio risparmio operate dalla clientela rappresentano le principali determinanti del calo della raccolta indiretta dai 96,8 miliardi rappresentanti il dato di inizio anno, reso omogeneo ai 75,0 miliardi del 31 dicembre 2008 (- 22,4%).

Gli impieghi lordi, che a livello complessivo segnano una riduzione dello 0,5% rispetto alla fine dell’esercizio precedente, evidenziano al loro interno dinamiche contrapposte per la componente erogata alle famiglie ed alle piccole e medie imprese, in crescita rispettivamente dell’1,6% e del 3,0% su base annua, rispetto alla componente degli impieghi alle grandi imprese ed alle imprese finanziarie, in calo del 22,6%. Nel loro complesso gli impieghi ammontano al 31 dicembre 2008 a 83,7 miliardi rispetto agli 84,1 miliardi di fine esercizio 2007 (dato reso omogeneo che esclude gli impieghi di Ducato verso la propria clientela ma include i finanziamenti accordati dal Gruppo alla ex controllata). Con riferimento alla qualità del credito, le esposizioni lorde deteriorate (sofferenze, incagli, crediti ristrutturati e esposizioni scadute da più di 180 giorni) ammontano a fine esercizio a 5.492 milioni in crescita del 36,9% rispetto ai 4.011 milioni del 31 dicembre 2007. La crescita è principalmente imputabile agli incagli, che passano dai 1.602 milioni di fine 2007 ai 2.759 milioni del 31 dicembre 2008, a testimonianza del propagarsi della crisi finanziaria all’economia reale che ha indotto a rigorose classificazioni. Più contenuta la crescita delle sofferenze - che ammontano a 2.106 milioni rispetto ai

1.875 milioni rilevati alla fine dell’esercizio precedente - e delle esposizioni scadute - che passano da 389 a 478 milioni. Quasi invariate le esposizioni ristrutturate, pari a 151 milioni.

Il rapporto tra gli impieghi e la raccolta da clientela scende dall’88,9% di fine 2007 all’87,0% del 31 dicembre 2008.

La posizione interbancaria netta è positiva per 4,1 miliardi, nettamente migliorata rispetto agli 1,1 miliardi del 31 dicembre 2007.

Al 31 dicembre 2008 il patrimonio netto del Gruppo Banco Popolare si è attestato ad 9.784 milioni mentre il Tier 1 ratio è pari al 6,39%.

Prospetti contabili semestrali consolidati

Nel seguito vengono riportati gli schemi di bilancio consolidati semestrali del Gruppo Banco Popolare, con riferimento al 30 giugno 2009 – approvato quest’ultimo dal Consiglio di Sorveglianza dell’Offerente nella seduta del 28 agosto 2009 - e al 30 giugno 2008. Tali dati sono redatti sulla base della Circolare Banca d’Italia 22 dicembre 2005, n. 262 e successive modifiche e integrazioni, nonché sulla base degli IAS/IFRS.

La relazione semestrale consolidata del Gruppo Banco Popolare al al 30 giugno 2009 è a disposizione del pubblico per la consultazione nei luoghi indicati al successivo Capitolo N.

Stato patrimoniale semestrale consolidato

Voci dell'attivo (migliaia di euro)		30/06/2009	31/12/2008	Variazioni
10	Cassa e disponibilità liquide	524.106	710.004	-185.898	-26,2%
20	Attività finanziarie detenute per la negoziazione	10.804.739	10.033.368	771.371	7,7%
30	Attività finanziarie valutate al fair value	283.412	311.375	-27.963	-9,0%
40	Attività finanziarie disponibili per la vendita	1.786.604	1.625.154	161.450	9,9%
50	Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	376.566	530.296	-153.730	-29,0%
60	Crediti verso banche	11.259.631	12.480.432	-1.220.801	-9,8%
70	Crediti verso clientela	82.773.991	81.026.194	1.747.797	2,2%
80	Derivati di copertura	99.195	92.881	6.314	6,8%
90	Adeguamento di valore delle attività finanziarie
	oggetto di copertura generica	7.292	9.142	-1.850	-20,2%
100	Partecipazioni	1.495.343	1.457.405	37.938	2,6%
120	Attività materiali	1.307.214	1.329.149	-21.935	-1,7%
130	Attività immateriali	5.306.454	5.333.248	-26.794	-0,5%
	di cui: avviamento	4.469.927	4.469.851	76	0,0%
140	Attività fiscali	2.407.663	2.681.931	-274.268	-10,2%
	a) correnti	511.742	833.006	-321.264	-38,6%
	b) anticipate	1.895.921	1.848.925	46.996	2,5%
150	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	141.096	186.691	-45.595	-24,4%
160	Altre attività	2.780.582	3.568.189	-787.607	-22,1%
	Totale	121.353.888	121.375.459	-21.571	0,0%

Xxxx xxx xxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx xxxxx (xxxxxxxx xx xxxx) 00/00/0000 31/12/2008 Variazioni

10	Debiti verso banche	11.052.735	8.345.499	2.707.236	32,4%
20	Debiti verso clientela	51.095.959	51.351.055	-255.096	-0,5%
30	Titoli in circolazione	17.533.642	24.252.656	-6.719.014	-27,7%
40	Passività finanziarie di negoziazione	3.613.960	3.374.818	239.142	7,1%
50	Passività finanziarie valutate al fair value	22.126.544	17.525.901	4.600.643	26,3%
60	Derivati di copertura	63.964	49.985	13.979	28,0%
70	Adeguamento di valore delle passività finanziarie
	oggetto di copertura generica	73.042	70.555	2.487	3,5%
80	Passività fiscali	813.968	1.306.794	-492.826	-37,7%
	a) correnti	192.018	661.279	-469.261	-71,0%
	b) differite	621.950	645.515	-23.565	-3,7%
90	Passività associate ad attività in xxx xx xxxxxxxxxxx	00.000	00.000	1.134	5,0%
100	Altre passività	3.347.082	3.619.925	-272.843	-7,5%
110	Trattamento di fine rapporto del personale	413.400	417.746	-4.346	-1,0%
120	Fondi per rischi ed oneri	842.551	850.305	-7.754	-0,9%
	a) quiescenza e obblighi simili	190.562	185.815	4.747	2,6%
	b) altri fondi	651.989	664.490	-12.501	-1,9%
140	Riserve da valutazione	-2.243	-8.825	-6.582	-74,6%
160	Strumenti di capitale	2.534	2.534	-
170	Riserve	2.606.695	2.968.874	-362.179	-12,2%
180	Sovrapprezzi di emissione	4.880.037	4.880.035	2	0,0%
190	Capitale	2.305.736	2.305.735	1	0,0%
200	Azioni proprie ( - )	-30.967	-30.966	1
210	Patrimonio di pertinenza di terzi	387.375	403.644	-16.269	-4,0%
220	Risultato del periodo	204.179	-333.372	537.551
	Totale	121.353.888	121.375.459	-21.571	0,0%

Conto economico semestrale consolidato

Voci del conto economico (migliaia di euro)		I sem. 2009	I sem. 2008	Variazioni
10	Interessi attivi e proventi assimilati	2.115.365	3.196.416	-1.081.051	-33,8%
20	Interessi passivi e oneri assimilati	-1.109.034	-2.059.652	-950.618	-46,2%
30	Margine di interesse	1.006.331	1.136.764	-130.433	-11,5%
40	Commissioni attive	552.994	659.535	-106.541	-16,2%
50	Commissioni passive	-55.928	-70.406	-14.478	-20,6%
60	Commissioni nette	497.066	589.129	-92.063	-15,6%
70	Dividendi e proventi simili	404.085	254.314	149.771	58,9%
80	Risultato netto dell'attività di negoziazione	-52.326	-235.833	-183.507	-77,8%
90	Risultato netto dell'attività di copertura	-87	-562	-475	-84,5%
100	Utile (Perdita) da cessione o riacquisto di:	11.755	7.587	4.168	54,9%
	a) crediti	1.458	3.931	-2.473	-62,9%
	b) attività finanziarie disponibili per la vendita	6.954	4.082	2.872	70,4%
	d) passività finanziarie	3.343	-426	3.769
110	Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate
	al fair value	-73.097	96.115	-169.212
120	Margine di intermediazione	1.793.727	1.847.514	-53.787	-2,9%
130	Rettifiche / Riprese di valore nette per deterioramento di:	-283.826	-226.633	57.193	25,2%
	a) crediti	-264.541	-202.822	61.719	30,4%
	b) attività finanziarie disponibili per la vendita	-11.868	-25.718	-13.850	-53,9%
	d) altre operazioni finanziarie	-7.417	1.907	-9.324
140	Risultato netto della gestione finanziaria	1.509.901	1.620.881	-110.980	-6,8%
180	Spese amministrative:	-1.279.323	-1.201.616	77.707	6,5%

	a) spese per il personale	-785.878	-760.406	25.472	3,3%
	b) altre spese amministrative	-493.445	-441.210	52.235	11,8%
190	Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	-69.476	-33.498	35.978	107,4%
200	Rettifiche / Riprese di valore nette su attività materiali	-52.995	-49.172	3.823	7,8%
210	Rettifiche / Riprese di valore nette su attività immateriali	-54.416	-55.749	-1.333	-2,4%
220	Altri proventi (oneri) di gestione	281.530	193.361	88.169	45,6%
230	Costi operativi	-1.174.680	-1.146.674	28.006	2,4%
240	Utili (Perdite) delle partecipazioni	16.064	136.804	-120.740	-88,3%
270	Utili (Perdite) da cessione di investimenti	97.613	19.705	77.908	395,4%
280	Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	448.898	630.716	-181.818	-28,8%
290	Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	-231.110	-216.337	14.773	6,8%
300	Risultato dell'operatività corrente al netto delle imposte	217.788	414.379	-196.591	-47,4%
310	Utile (Perdita) delle attività non correnti in via di
	dismissione al netto delle imposte	-9.470	7.506	-16.976
320	Utile del periodo	208.318	421.885	-213.567	-50,6%
330	Utile del periodo di pertinenza di terzi	-4.139	-30.555	-26.416	-86,5%
340	Utile del periodo di pertinenza della Capogruppo	204.179	391.330	-187.151	-47,8%

Rendiconto finanziario semestrale consolidato (metodo diretto)

(migliaia di euro)		30/06/2009	31/12/2008
A.	Attività operativa
	1. Gestione	772.899	2.279.885
	2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	-708.270	5.111.408
	3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	-303.557	-6.422.699
	Liquidità netta generata / assorbita dall'attività operativa	-238.928	968.594
B.	Attività di investimento
	1. Liquidità generata	223.146	940.180
	2. Liquidità assorbita	-147.893	-1.336.154
	Liquidità netta generata / assorbita dall'attività di investimento	75.253	-395.974
C.	Attività di provvista
	Liquidità netta generata / assorbita dall'attività di provvista	-22.223	-554.645
	Liquidità generata / assorbita nel periodo	-185.898	17.975

Riconciliazione	30/06/2009	31/12/2008
Cassa e disponibilità liquide all'inizio del periodo	710.004	692.029
Liquidità netta generata / assorbita nel periodo	-185.898	17.975
Cassa e disponibilità liquide alla fine del periodo	524.106	710.004

Note esplicative dello stato patrimoniale e del conto economico semestrali consolidati

Il primo semestre 2009 si chiude con un utile a livello consolidato di 208,3 milioni di euro (204,2 di pertinenza della capogruppo evidenziando una buon risultato della gestione operativa, nonostante la flessione del margine di interesse conseguente al robusto calo dei tassi di mercato.

Al fine di valutare correttamente l’andamento economico della gestione del semestre è necessario tenere in debita considerazione le componenti economiche non ricorrenti che hanno influenzato in modo radicalmente diverso il primo semestre 2009 rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente.

Di seguito vengono evidenziate le principali componenti non ricorrenti.

Il risultato netto finanziario e più precisamente il risultato delle passività finanziarie valutate al fair value comprende l’effetto derivante dall’incremento del valore contabile delle passività finanziarie di propria emissione, valutate al fair value, conseguente alla positiva variazione del merito creditizio del Banco Popolare, registrata rispetto a fine esercizio 2008. L’impatto negativo sul conto economico del semestre è stato pari a 138,0 milioni e si contrappone ad un impatto positivo per 101,6 milioni registrato nel primo semestre 2008.

Impatti negativi non ricorrenti sono inoltre derivati dagli oneri connessi alla decisione di definire in via stragiudiziale le vertenze fiscali connesse all’operato dell’ex Gruppo Banca Popolare Italiana per un ammontare complessivo pari a 57,5 milioni, dall’accantonamento ai Fondi Rischi e Oneri per 21,7 milioni derivante dall’impegno assunto al versamento del contributo a favore del Fondo di Garanzia per le piccole e medie imprese, dalle perdite registrate a fronte delle attività non correnti in via di dismissione per 29,8 milioni riconducibili per la quasi totalità alle cessioni in corso di perfezionamento di investimenti relativi all’attività di merchant banking ed a rettifiche di valore su avviamenti e partecipazioni per 3,1 milioni.

Il conto economico del semestre ha invece beneficiato degli utili derivanti dalla cessione di partecipazioni classificate tra attività finanziarie disponibili per la vendita per 7 milioni, del dividendo di 22,1 milioni erogato da Agos S.p.A. in sede di distribuzione dell’utile dell’esercizio 2008 (utile realizzato prima dell’acquisizione della partecipazione da parte del Banco Popolare), della plusvalenza di 95,4 milioni derivante dall’apporto al Fondo Eracle di immobili la cui cessione risultava condizionata ad un vincolo di prelazione.

Al 30 giugno 2009 la raccolta diretta ha raggiunto la consistenza di 90,7 miliardi rispetto ai 93,1 miliardi del 31dicembre 2008, evidenziando una contrazione del 2,5%. Per quanto riguarda le forme tecniche, si osserva una decisa riduzione delle operazioni di pronti contro termine e della raccolta in certificati di deposito e altri titoli, parzialmente compensata dalla crescita della raccolta diretta più tradizionale (conti correnti e depositi). Le obbligazioni osservano invece una flessione del 5,2% rispetto al dato di fine anno.

Nonostante il contesto macroeconomico sia stato nel semestre ancora particolarmente difficile, gli impieghi lordi registrano un aumento del 2,2% passando dagli 83,7 miliardi di fine 2008 agli 85,5 miliardi del 30 giugno 2009.

Alla luce dell’andamento dei volumi intermediati descritto ed in uno scenario caratterizzato da una rapida discesa dei tassi, il margine di interesse è risultato pari a 1.025,8 milioni in calo del 9,3% rispetto ai 1.131,0 milioni rilevati nei primi sei mesi 2008. Su basi più omogenee, escludendo dal primo semestre 2008 il contributo dei 33 sportelli ceduti il 1° settembre 2008 al Credito Xxxxxxxx, il margine di interesse evidenzia una riduzione del 7,9% rispetto al 30 giugno 2008.

La raccolta indiretta al 30 giugno 2009 ammonta a 76,3 miliardi e registra una crescita di quasi il 2% rispetto a fine 2008 (con una decisa accelerazione del 4% nel secondo trimestre). In evidenza la raccolta di bancassicurazione, in crescita del 9,4% rispetto a fine 2008. Particolarmente importanti i risultati ottenuti nel secondo trimestre dal comparto del risparmio gestito che, grazie anche alla dinamica dei mercati, registra una crescita del 3,9% rispetto al trimestre precedente. Oltre alla citata bancassicurazione, segnali positivi provengono anche dalle gestioni patrimoniali (+2,2% rispetto a marzo 2009). La ripresa, nel secondo trimestre, del collocamento di prodotti assicurativi ha consentito di rilevare commissioni nette per 278,4 milioni, nettamente superiori ai 218,9 milioni rilevati nel primo trimestre. Le commissioni nette ammontano pertanto, al 30 giugno 2009, a 497,3 milioni e registrano

una flessione del 15,6% rispetto ai 589,1 milioni del primo semestre 2008.

Il risultato netto finanziario è pari a 267,2 milioni rispetto ai 123,4 milioni del primo semestre 2008. Al netto delle componenti non ricorrenti precedentemente illustrate il risultato netto finanziario del primo semestre ammonta a 398,2 milioni rispetto ai 18,3 milioni rilevati nel primo semestre 2008. Tale risultato è stato positivamente influenzato da contratti derivati su tassi posti in essere nel corso del 2008 con l’obiettivo di controbilanciare gli effetti negativi sul margine di interesse conseguenti alla attesa riduzione dei tassi. L’effettiva discesa dei tassi ha comportato la rilevazione di proventi derivanti dall’incasso di differenziali e dalla variazione del fair value dei contratti derivati rispetto ad inizio anno per circa 120 milioni.

Al netto di oneri operativi per complessivi 1.200,7 milioni, in crescita del 3,0% rispetto ai 1.165,2 milioni del 30 giugno 2008, il risultato della gestione operativa è stato pari a 716,6 milioni in calo del 10,1% rispetto ai 796,9 milioni del 30 giugno 2009. Al netto delle componenti non ricorrenti il risultato è pari a 825,5 ed evidenzia un incremento del 19,3% rispetto ai 691,7 milioni del corrispondente periodo dell’esercizio precedente.

Gli effetti della crisi economica trovano piena manifestazione a fine semestre nella dinamica della qualità del credito. Le esposizioni deteriorate (sofferenze, incagli, crediti ristrutturati e esposizioni scadute da più di 180 giorni) al lordo delle rettifiche di valore ammontano alla fine del semestre a 6,7 miliardi, in crescita del 22,5% rispetto ai 5,5 miliardi del 31 dicembre 2008.

Le rettifiche di valore nette su crediti addebitate al conto economico del semestre sono risultate pari a 270,3 milioni rispetto ai 197,0 milioni rilevati nel primo semestre 2008 che includevano 58,6 milioni classificati come non ricorrenti. Il costo del credito misurato dal rapporto tra le rettifiche nette di valore su crediti e gli impieghi netti è su base annua pari a 65 b.p. rispetto ai 49 b.p. del 30 giugno 2008.

Il risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte è pari a 484,2 milioni rispetto ai 664,7 milioni del primo semestre 2008 (-27,2%). Al netto delle componenti non ricorrenti ammonta a 516,0 milioni ed evidenzia una contrazione del 3,1% rispetto ai 532,6 milioni del primo semestre 2008. Ne consegue un utile netto del primo semestre pari a 204,2 milioni, inferiore del 47,8% rispetto ai 391,3 milioni del primo semestre 2008. Al netto delle componenti non ricorrenti l’utile del periodo è pari a 288,6 milioni ed evidenzia un decremento dell’1,4% rispetto ai 292,8 milioni del 30 giugno 2008.

Il rapporto tra gli impieghi e la raccolta da clientela sale dall’87,0% di fine 2008 all’91,2% del 30 giugno 2009.

La posizione interbancaria netta è positiva per 0,2 miliardi rispetto ai 4,1 miliardi del 31 dicembre 2008.

Al 30 giugno 2009, il patrimonio netto del Gruppo Banco Popolare si è attestato ad 9.966,0 milioni mentre il Tier 1 ratio è pari al 6,59%.

Prospetti contabili consolidati riclassificati infrannuali

Nel seguito vengono riportati i prospetti contabili consolidati infrannuali del Gruppo Banco Popolare, con riferimento al 30 settembre 2009 (approvati dal Consiglio di Gestione e di Sorveglianza dell’Offerente nella seduta del 13 novembre 2009) e al 30 giugno 2009 (approvati dal Consiglio di Sorveglianza dell’Offerente nella seduta del 28 agosto 2009) confrontati con gli analoghi periodi riferiti all’esercizio precedente per quanto riguarda il Conto Economico, e con l’ultimo bilancio approvato al

31 dicembre 2008 per quanto riguarda lo Stato Patrimoniale. I prospetti contabili consolidati al 30 settembre 2009, predisposti ai sensi dell’art. 154-ter del TUF, sono redatti sulla base degli IAS/IFRS. In particolare, i prospetti contabili consolidati trimestrali dell’Offerente sono redatti e pubblicati esclusivamente in forma sintetica, conformemente allo IAS 34 (in materia di informativa finanziaria infrannuale); pertanto, nel seguito gli stessi sono posti a confronto con i prospetti contabili consolidati al 30 giugno 2009 ed al 31 dicembre 2008 redatti in forma sintetica.

I prospetti contabili consolidati del Gruppo Banco Popolare al 30 settembre 2009 sono a disposizione del pubblico per la consultazione nei luoghi indicati al successivo Capitolo N.

Stato patrimoniale consolidato riclassificato infrannuale

Voci dell'attivo riclassificate				Variaz.sett/dic		Variaz.giu/dic
(migliaia di euro)	30/09/2009	30/06/2009	31/12/2008	ass.	%	ass.	%
Cassa e disponibilità liquide	496.236	524.106	710.004	-213.768	-30,1%	-185.898	-26,2%
Attività finanziarie e derivati di copertura	15.313.703	13.350.516	12.593.074	2.720.629	21,6%	757.442	6,0%
Crediti verso banche	6.422.389	11.259.631	12.480.432	-6.058.043	-48,5%	-1.220.801	-9,8%
Crediti verso clientela	101.080.476	82.773.991	81.026.194	20.054.282	24,8%	1.747.797	2,2%
Partecipazioni	1.477.494	1.495.343	1.457.405	20.089	1,4%	37.938	2,6%
Attività materiali	1.525.099	1.307.214	1.329.149	195.950	14,7%	-21.935	-1,7%
Attività immateriali	5.305.238	5.306.454	5.333.248	-28.010	-0,5%	-26.794	-0,5%
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	1.633.287	141.096	186.691	1.446.596	774,9%	-45.595	-24,4%
Altre voci dell'attivo	5.654.190	5.195.537	6.259.262	-605.072	-9,7%	-1.063.725	-17,0%
Differenza provvisoria di acquisizione	672	-	-	672
Totale	138.908.784	121.353.888	121.375.459	17.533.325	14,4%	-21.571	0,0%

Voci del passivo riclassificate	30/09/2009	30/06/2009	31/12/2008	Variaz.sett/dic		Variaz.giu/dic
(migliaia di euro)				ass.	%	ass.	%
Debiti verso banche	11.441.268	11.052.735	8.345.499	3.095.769	37,1%	2.707.236	32,4%
Debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value	104.619.719	90.756.145	93.129.612	11.490.107	12,3%	-2.373.467	-2,5%
Passività finanziarie e derivati di copertura	4.583.038	3.677.924	3.424.803	1.158.235	33,8%	253.121	7,4%
Fondi del passivo	1.322.073	1.255.951	1.268.051	54.022	4,3%	-12.100	-1,0%
Passività associate ad attività in xxx xx xxxxxxxxxxx	000.000	00.000	22.561	782.405	3468,0%	1.134	5,0%
Altre voci del passivo	4.287.674	4.234.092	4.997.274	-709.600	-14,2%	-763.182	-15,3%
Patrimonio di pertinenza di terzi	401.503	387.375	403.644	-2.141	-0,5%	-16.269	-4,0%
Patrimonio netto	11.448.543	9.965.971	9.784.015	1.664.528	17,0%	181.956	1,9%
- Capitale e riserve	11.270.692	9.761.792	10.117.387	1.153.305	11,4%	-355.595	-3,5%
- Risultato del periodo	177.851	204.179	-333.372	511.223	-153,3%	537.551	-161,2%
Totale	138.908.784	121.353.888	121.375.459	17.533.325	14,4%	-21.571	0,0%

Conto economico consolidato riclassificato infrannuale

Voci del conto economico riclassificate	30/09/2009	30/09/2008	30/06/2009	30/06/2008	Variaz.sett'09/sett'08		Variaz.giu'09/giu'08
(migliaia di euro)					ass.	%	ass.	%
Margine di interesse	1.525.468	1.700.919	1.025.763	1.131.010	-175.451	-10,3%	-105.247	-9,3%
Utili (perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto	57.386	38.193	37.293	32.448	19.193	50,3%	4.845	14,9%
Margine finanziario	1.582.854	1.739.112	1.063.056	1.163.458	-156.258	-9,0%	-100.402	-8,6%

Commissioni nette	755.578	822.050	497.327	589.129	-66.472	-8,1%	-91.802	-15,6%
Altri proventi netti di gestione	107.693	255.095	89.689	86.101	-147.402	-57,8%	3.588	4,2%
Risultato netto finanziario	278.579	161.195	267.236	123.444	117.384	72,8%	143.792	116,5%
Altri proventi operativi	1.141.850	1.238.340	854.252	798.674	-96.490	-7,8%	55.578	7,0%
Proventi operativi	2.724.704	2.977.452	1.917.308	1.962.132	-252.748	-8,5%	-44.824	-2,3%
Spese per il personale	-1.115.816	-1.107.136	-732.813	-735.193	-8.680	0,8%	2.380	-0,3%
Altre spese amministrative	-593.161	-521.412	-391.889	-347.064	-71.749	13,8%	-44.825	12,9%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	-116.936	-126.139	-76.022	-82.986	9.203	-7,3%	6.964	-8,4%
Oneri operativi	-1.825.913	-1.754.687	-1.200.724	-1.165.243	-71.226	4,1%	-35.481	3,0%
Risultato della gestione operativa	898.791	1.222.765	716.584	796.889	-323.974	-26,5%	-80.305	-10,1%
Rettifiche di valore nette su crediti, garanzie e impegni	-492.894	-354.203	-270.349	-196.984	-138.691	39,2%	-73.365	37,2%
Rettifiche di valore nette su altre operazioni finanziarie	-16.665	-51.671	-12.003	-25.718	35.006	-67,7%	13.715	-53,3%
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	-36.298	-41.732	-48.476	-33.498	5.434	-13,0%	-14.978	44,7%
Rettifiche di valore su avviamenti e partecipazioni	-3.149	-	-3.149	-	-3.149		-3.149
Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	115.034	142.975	101.598	124.061	-27.941	-19,5%	-22.463	-18,1%
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	464.819	918.134	484.205	664.750	-453.315	-49,4%	-180.545	-27,2%
Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	-259.349	-347.466	-246.103	-233.091	88.117	-25,4%	-13.012	5,6%
Risultato dell'operatività corrente al netto delle imposte	205.470	570.668	238.102	431.659	-365.198	-64,0%	-193.557	-44,8%
Utile (Perdita) degli investimenti di merchant banking e delle attività non correnti in via di dism. al netto delle imposte (*)	-24.428	15.943	-29.784	14.485	-40.371	-253,2%	-44.269	-305,6%
Oneri di integrazione al netto delle imposte	-	-31.645	-	-24.259	31.645	-100,0%	24.259	-100,0%
Utile del periodo	181.042	554.966	208.318	421.885	-373.924	-67,4%	-213.567	-50,6%
Utile (perdita) del periodo di pertinenza di terzi	-3.191	-33.152	-4.139	-30.555	29.961	-90,4%	26.416	-86,5%
Utile del periodo di pertinenza della Capogruppo	177.851	521.814	204.179	391.330	-343.963	-65,9%	-187.151	-47,8%

Note esplicative dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati al 30 settembre 2009

Il terzo trimestre 2009 si chiude con un utile a livello consolidato di 177,9 milioni. Tale risultato è comprensivo dell’apporto, negativo per 14,4 milioni, riferibile alle società facenti parte del Gruppo Italease che, a seguito dell’acquisizione del controllo da parte del Gruppo Banco Popolare, contribuiscono al bilancio consolidato a decorrere dal terzo trimestre 2009.

Al fine di valutare correttamente l’andamento economico della gestione nel periodo in esame è inoltre necessario tenere in debita considerazione le componenti economiche non ricorrenti che hanno influenzato in modo radicalmente diverso il primi nove mesi del 2009 rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente.

Di seguito vengono evidenziate le principali componenti non ricorrenti.

Il risultato netto finanziario e più precisamente il risultato delle passività finanziarie valutate al fair value comprende l’effetto derivante dall’incremento del valore contabile delle passività finanziarie di propria emissione, valutate al fair value, conseguente alla positiva variazione del merito creditizio del Banco Popolare, registrata rispetto a fine esercizio 2008. L’impatto negativo sul conto economico al 30 settembre 2009 è stato pari a 333,3 milioni (138 milioni al 30 giugno 2009) e si contrappone ad un impatto positivo per 137,8 al 30 settembre 2008 (101,6 milioni nel primo semestre 2008).

Impatti negativi non ricorrenti sono inoltre derivati dagli oneri connessi alla decisione di definire in via stragiudiziale le vertenze fiscali connesse all’operato di alcune società dell’ex Gruppo Banca Popolare Italiana per un ammontare complessivo pari a 57,5 milioni, dagli oneri per 21,7 milioni derivanti dall’impegno assunto al versamento del contributo a favore del Fondo di Garanzia per le piccole e medie imprese, dalle perdite registrate a fronte delle attività non correnti in via di dismissione per 24,4 milioni (29,8 milioni per il primo semestre 2009) riconducibili per la quasi totalità alle cessioni in corso di perfezionamento di investimenti relativi all’attività di merchant banking e a rettifiche di valore su avviamenti e partecipazioni per 3,1 milioni.

Il conto economico alla fine del terzo trimestre 2009 ha invece beneficiato degli utili derivanti dalla cessione di partecipazioni classificate tra attività finanziarie disponibili per la vendita per 9,7 milioni (7 milioni al 30 giugno 2009), del dividendo di 22,1 milioni erogato da Agos S.p.A. in sede di distribuzione dell’utile dell’esercizio 2008 (utile realizzato prima dell’acquisizione della partecipazione da parte del Banco Popolare), della plusvalenza di 106,5 milioni (95,4 milioni per il primo semestre 2009) derivante dall’apporto al Fondo Eracle di immobili la cui cessione risultava condizionata ad un vincolo di prelazione.

Per quanto concerne invece i principali aggregati patrimoniali, al 30 settembre 2009 la raccolta diretta ha raggiunto la consistenza di 104.619,7 milioni; se si esclude l’apporto del Gruppo facente capo a Banca Italease ammonta a 93.650,1 milioni e si confronta con i 93.129,6 milioni del 31 dicembre 2008, evidenziando una leggera crescita (+ 0,6%). Per quanto riguarda le forme tecniche, si osserva una decisa riduzione delle operazioni di pronti contro termine che passano da 13.318,1 milioni a 10.001,6 milioni (-24,9%) e della raccolta in certificati di deposito e altri titoli, che si riduce di 66 milioni.

Tale dinamica è tuttavia compensata dalla crescita della raccolta diretta più tradizionale (conti correnti e depositi) che passa dai 37.152 milioni di fine 2008 ai 40.253 milioni del 30 settembre 2009 (+ 8,3%). Anche le obbligazioni osservano un incremento del 2% rispetto al dato di fine anno. La raccolta dalle famiglie e dalle piccole imprese evidenzia un incremento del 4,9%.

Nonostante il contesto macroeconomico sia stato nel periodo analizzato ancora particolarmente difficile, al 30 settembre 2009 gli impieghi lordi hanno raggiunto la consistenza di 105.094,9 milioni, 87.260,9 milioni se si esclude l’apporto del Gruppo Italease, evidenziando una crescita del 4,3% rispetto al dato di 83.697,5 milioni del 31 dicembre 2008 e del 2% negli ultimi tre mesi. Nel terzo trimestre la crescita si è concentrata sulle famiglie e sulle piccole imprese registrando incrementi rispettivamente del 2,8% e dell’1,6% a conferma del costante supporto del Gruppo a sostegno delle economie dei territori.

Alla luce dell’andamento dei volumi intermediati descritto ed in uno scenario caratterizzato da una rapida discesa dei tassi, il margine di interesse è risultato pari a 1.525,5 milioni. Escludendo l’apporto riferibile al Gruppo Italease, l’aggregato ammonta a 1.478,6 in calo del 13,1% rispetto ai 1.700,9 milioni rilevati nei primi nove mesi del 2008. Su basi più omogenee, escludendo dal margine dei primi nove mesi del 2008 il contributo dei 33 sportelli ceduti il 1° settembre 2008 al Credito Xxxxxxxx, il margine di interesse evidenzia una riduzione dell’11,9% rispetto al 30 settembre 2008. A partire dall’inizio del terzo trimestre dell’esercizio il margine di interesse è stato penalizzato, oltre che dalla citata dinamica dei tassi, anche dalla eliminazione della commissione di massimo scoperto. Il margine registrato nel terzo trimestre è pari a 452,9 milioni rispetto ai 504,7 milioni del secondo trimestre.

La consistenza della raccolta indiretta a valori di mercato ammonta alla fine di settembre a 78.394,5 milioni con un incremento del 4,4% rispetto al dato di fine dicembre, pari a 75.090,7 milioni.

A partire dal secondo trimestre si evidenzia un’inversione di tendenza con riferimento alla raccolta

indiretta: dopo la continua riduzione dei volumi registrata fino al 31 marzo 2009, l’aggregato evidenzia infatti una crescita del 3,9% nel secondo trimestre e del 2,7% nel terzo trimestre. All’interno del comparto della raccolta gestita, la sensibile riduzione dei fondi comuni e SICAV (-14,4%) e delle gestioni patrimoniali (-7,5%) è parzialmente bilanciata dall’incremento nel comparto delle polizze assicurative (+23,7%), riferibile prevalentemente all’emissione e collocamento di polizze tramite Xxxxxxxx Life, nell’ambito degli accordi di bancassurance stipulati con il Gruppo Fondiaria-SAI. Positiva anche la dinamica della raccolta amministrata, che passa dai 43.789,5 milioni del 31 dicembre 2008 ai 47.614,7 milioni del 30 settembre 2009, evidenziando un incremento dell’8,7%.

La ripresa, a partire dal secondo trimestre, del collocamento di prodotti assicurativi e l’applicazione alla clientela del “corrispettivo disponibilità creditizia” (componente retributiva introdotta a partire dal 1° luglio 2009 successivamente all’eliminazione della commissione di massimo scoperto) hanno consentito di rilevare commissioni nette per 254,2 milioni nel terzo trimestre e 278,4 milioni nel secondo, nettamente superiori ai 218,9 milioni rilevati nel primo trimestre.

Le commissioni nette al 30 settembre 2009 ammontano a 755,6 milioni, 751,5 milioni escludendo l’apporto del gruppo Italease (497,3 milioni al 30 giugno 2009) ed evidenziano una diminuzione dell’8,6% rispetto agli 822,1 milioni dei primi nove mesi del 2008 (-15,6% rispetto ai 589,1 milioni del primo semestre 2008).

Il risultato netto finanziario è pari a 278,6 milioni (267,2 milioni al 30 giugno 2009) e si confronta con i 161,2 milioni del 30 settembre 2008 (123,4 milioni per il primo semestre 2008). Al netto delle componenti non ricorrenti precedentemente illustrate il risultato netto finanziario dei primi nove mesi del 2009 ammonta a 602,3 milioni rispetto ai 25 milioni rilevati al 30 settembre 2008. Tale risultato è stato positivamente influenzato, oltre che dall’andamento favorevole dei mercati, anche dall’effetto dei contratti derivati su tassi posti in essere nel corso del 2008 con l’obiettivo di controbilanciare gli effetti negativi sul margine di interesse conseguenti alla attesa riduzione dei tassi. L’effettiva discesa dei tassi ha comportato la rilevazione di proventi derivanti dall’incasso di differenziali e dalla variazione del fair value dei contratti derivati rispetto ad inizio anno per circa 120 milioni.

Al netto di oneri operativi per complessivi 1.825,9 milioni (1.801,8 milioni se si esclude l’apporto riferito al Gruppo Italease), in crescita del 2,7% rispetto al 30 settembre 2008, il risultato della gestione operativa è stato pari a 898,8 milioni (874,7 milioni al netto dell’apporto del Gruppo Italease) in calo rispetto ai 1.222,8 milioni del 30 settembre 2008. Al netto delle componenti non ricorrenti il risultato è pari a 1.198 milioni ed evidenzia un incremento del 25,9% rispetto ai 951,4 milioni del corrispondente periodo dell’esercizio precedente.

Gli effetti della crisi economica trovano piena manifestazione nella dinamica della qualità del credito. Al 30 settembre 2009 le esposizioni deteriorate (sofferenze, incagli, crediti ristrutturati e esposizioni scadute da più di 180 giorni) al lordo delle rettifiche di valore ammontano 12,1 miliardi, 7,1 miliardi escludendo il portafoglio deteriorato del Gruppo Italease, in crescita del 29,7% rispetto ai 5,5 miliardi del 31 dicembre 2008.

Le rettifiche di valore nette su crediti addebitate al conto economico dei primi nove mesi del 2009 sono risultate pari a 492,9 milioni rispetto ai 354,2 milioni rilevati nel corrispondente periodo del 2008 che includevano 148,4 milioni classificati come non ricorrenti. A fine trimestre il costo del credito misurato dal rapporto tra le rettifiche nette di valore su crediti e gli impieghi netti è su base annua pari a 70 b.p. rispetto ai 50 b.p. del 30 settembre 2008.

Il risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte è pari a 464,8 milioni, 489,5 milioni al netto della contribuzione riferibile al Gruppo Italease, rispetto ai 918,1 milioni dei primi nove mesi del 2008.

Al netto delle componenti non ricorrenti ammonta a 701,7 milioni ed evidenzia una contrazione dell’1,7% rispetto ai 713,8 milioni dei primi nove mesi del 2008. Ne consegue un utile netto alla fine del terzo trimestre pari a 177,9 milioni, rispetto ai 521,8 milioni del corrispondente periodo del 2008. Al netto delle componenti non ricorrenti e della perdita di 14,4 milioni imputabile al Gruppo Italease, l’utile del periodo è pari a 403,2 milioni ed evidenzia una crescita dell’8,6% rispetto ai 371,3 milioni del 30 settembre 2008.

La posizione interbancaria netta al 30 settembre 2009, escludendo l’esposizione riferibile al Gruppo Italease, è positiva per 1,4 miliardi rispetto ai 4,1 miliardi del 31 dicembre 2008.

Al 30 settembre 2009, il patrimonio netto del Gruppo Banco Popolare si è attestato a 11.448,5 milioni (9.784 milioni al 31 dicembre 2008). Il Tier 1 ratio al 30 giugno 2009 è pari al 6,59% (6,39% al 31

dicembre 2008).

Prospetti di raccordo tra il patrimonio netto e l’utile individuali e il patrimonio netto e l’utile consolidati al 31 dicembre 2008, al 31 dicembre 2007 e al 30 giugno 2009

Si riportano di seguito i prospetti di raccordo tra l’utile e il patrimonio netto individuale dell’Offerente e l’utile e il patrimonio netto consolidato del Gruppo Banco Popolare, relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, al 31 dicembre 2007 e al 30 giugno 2009.

Prospetto al 31 dicembre 2008

(migliaia di euro)	Patrimonio netto	Risultato del periodo
Saldi al 31/12/2008 come da bilancio della Capogruppo	8.681.348	-493.901
Elisione dei dividendi incassati nel periodo dalle società consolidate integralmente e valutate al patrimonio netto		-618.891
Eliminazione delle plusvalenze intersocietarie derivanti da cessioni e conferimenti rami d'azienda	-193.359	3.895
Differenze tra il patrimonio netto delle partecipate consolidate e il loro valore di carico, dedotta la quota di pertinenza di terzi	1.553.409
Risultato del periodo delle partecipate consolidate, dedotta la quota di pertinenza di terzi		1.167.325
Differenze tra il valore pro-quota del patrimonio netto e il loro valore di carico delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	-257.383
Risultato del periodo delle società partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto di pertinenza del Gruppo		-391.800
Saldi al 31/12/2008 come da bilancio consolidato	9.784.015	-333.372

Prospetto al 31 dicembre 2007

(in migliaia di euro)	Patrimonio netto	Utile del periodo
Saldi al 31/12/2007 come da bilancio della Capogruppo	9.635.662	483.281
Elisione dei dividendi incassati nel periodo dalle società
consolidate integralmente e valutate a patrimonio netto		-255.662
Eliminazione delle plusvalenze intersocietarie derivanti da
cessioni e conferimenti di rami d'azienda	-197.254	-958
Differenze tra il patrimonio netto delle partecipate consolidate
e il loro valore di carico, dedotta la quota di pertinenza di terzi	1.422.705
Risultato del periodo delle partecipate consolidate, dedotta la

quota di pertinenza di terzi		681.745
Differenze tra il valore pro-quota del patrimonio netto ed il
valore di carico delle partecipazioni valutate con il metodo
del patrimonio netto	-189.081
Risultato del periodo delle società partecipate valutate con
il metodo del patrimonio netto di pertinenza del Gruppo		-291.183
Saldi al 31/12/2007 come da bilancio consolidato	10.672.032	617.223

Prospetto al 30 giugno 2009

(migliaia di euro)	Patrimonio netto	Risultato del periodo
Saldi al 30/06/2009 come da bilancio della Capogruppo	9.211.229	525.439
Elisione dei dividendi incassati nel periodo dalle società consolidate integralmente e valutate al patrimonio netto		-539.930
Eliminazione delle plusvalenze intersocietarie derivanti da cessioni e conferimenti rami d'azienda	-194.857	-380
Differenze tra il patrimonio netto delle partecipate consolidate e il loro valore di carico, dedotta la quota di pertinenza di terzi	869.556
Risultato del periodo delle partecipate consolidate, dedotta la quota di pertinenza di terzi		219.894
Differenze tra il valore pro-quota del patrimonio netto e il loro valore di carico delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	80.043
Risultato del periodo delle società partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto di pertinenza del Gruppo		-844
Saldi al 30/06/2009 come da bilancio consolidato	9.965.971	204.179

B.1.12 Revisione contabile

Le Assemblee straordinarie dei soci di BPVN e BPI, che in data 10 marzo 2007 hanno deliberato la Fusione, hanno inoltre deliberato di conferire alla società di revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A., con sede in Verona, via Isonzo 11, iscritta all’albo speciale delle società di revisione, l’incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio del costituendo Banco Popolare, del bilancio consolidato del Gruppo, nonché di revisione della relazione semestrale, individuale e consolidata, per gli esercizi 2007-2015.

La società di revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A. ha sottoposto a revisione contabile gli schemi di bilancio obbligatori individuali dell’Offerente al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007 esprimendo un giudizio senza rilievi.

La società di revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A. ha sottoposto a revisione contabile gli schemi di bilancio obbligatori consolidati del Gruppo Banco Popolare al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007 esprimendo un giudizio senza rilievi.

La società di revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A. ha sottoposto a revisione contabile la relazione semestrale individuale dell’Offerente al 30 giugno 2009 e al 30 giugno 2008 esprimendo un giudizio senza rilievi.

La società di revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A. ha sottoposto a revisione contabile la relazione semestrale consolidata del Gruppo Banco Popolare al 30 giugno 2009 e al 30 giugno 2008 esprimendo un giudizio senza rilievi.

I prospetti contabili consolidati del Gruppo Banco Popolare al 30 settembre 2009 e al 30 settembre 2008 non sono stati sottoposti a revisione contabile.

B.1.13 Andamento recente e prospettive

La caduta nel PIL mondiale si è arrestata nel secondo trimestre 2009 e in diverse economie il terzo trimestre ha mostrato un segno positivo, invertendo una fase recessiva tra le più acute degli ultimi anni. Grazie al sostegno delle politiche economiche espansive adottate, si sono registrati alcuni incoraggianti segnali quali l’aumento della produzione industriale, il rafforzamento del clima di fiducia di famiglie e imprese e l’ulteriore stabilizzazione delle condizioni dei mercati finanziari.

Le proiezioni indicano una moderata ripresa nell’ultima fase dell’anno e una leggera accelerazione nel 2010, ancora accompagnate da politiche economiche sostanzialmente accomodanti, anche se la struttura della curva dei tassi di interesse per scadenza già mostra i primi segnali di una di fase di rialzo, che dovrebbe concretizzarsi al consolidamento della crescita economica.

L’incertezza sulla evoluzione futura resta tuttavia elevata, legata in particolare al rischio che una volta esaurito il ciclo di ricostituzione delle scorte e terminati gli effetti degli stimoli monetari e fiscali la domanda possa nuovamente flettere, risentendo di un contesto ancora caratterizzato da elevata disoccupazione e vincoli di debito pubblico.

In Italia, in particolare, pure in un contesto di parziale ripresa della produzione industriale e di miglioramento del clima di fiducia delle famiglie, non si è ancora manifestata una chiara inversione di tendenza nella domanda finale interna. Le previsioni più aggiornate indicano una riduzione del prodotto interno lordo nel 2009 di poco inferiore al 5% ed una ripresa nel 2010 modesta, attorno al mezzo punto percentuale, con l’innescarsi di un nuovo ciclo di investimenti da parte delle imprese ed un recupero della domanda estera.

L’andamento dell’industria del credito nazionale ha continuato a risentire della fase di rallentamento dell’attività produttiva, con il protrarsi della debolezza della domanda di prestiti, soprattutto da parte delle piccole e medie imprese. La crescita su base annua misurata ad agosto dei finanziamenti concessi dalle banche al settore privato è risultata in sensibile riduzione se confrontata con quella di un anno prima, anche se le più recenti indicazioni forniscono segnali di ripresa per i prossimi mesi, seppure a ritmi inferiori a quelli sperimentati nel recente passato.

Un sostegno agli stock di crediti alle imprese deriverà anche dalle iniziative che il sistema bancario, tra cui il Gruppo, hanno intrapreso al fine di far fronte alle temporanee difficoltà finanziarie delle imprese nell’attuale contesto. Nel mese di agosto è stata siglata l’intesa tra ABI e le principali associazioni imprenditoriali che consente alle imprese di chiedere, tra settembre 2009 e giugno 2010, la sospensione del pagamento della quota capitale sulle rate del mutuo, l’allungamento delle scadenze delle operazioni di anticipazione e l’accesso ad appositi finanziamenti per il rafforzamento patrimoniale.

Per quanto concerne la raccolta, i trimestri passati hanno fatto registrare diminuzioni nei tassi di crescita, comunque rimasta significativa. Si è peraltro assistito ad una ricomposizione dell’aggregato che ha visto ridursi il peso delle componenti a maggiore contenuto di liquidità, penalizzate dal basso livello dei tassi di interesse.

In prospettiva, un contributo alla dinamica della raccolta diretta dovrebbe derivare anche dal rientro dei

capitali illegalmente detenuti all’estero (Scudo fiscale ter). Il reinvestimento di porzioni di tali capitali verso attività finanziarie a maggiore rendimento atteso dovrebbe anche favorire il risparmio gestito, che già ha visto un rinnovato interesse verso strumenti del comparto assicurativo vita.

Sotto il profilo interno, il Gruppo proseguirà nei prossimi mesi le numerose iniziative volte a fronteggiare la complessa fase congiunturale, con l’obiettivo di rendere più efficiente la struttura e potenziare le performance.

Quanto al primo aspetto, la realizzazione delle strategie aziendali definite nel piano industriale sarà agevolata dalla revisione della struttura di direzione generale dell’Offerente. Il nuovo assetto, articolato in sette direzioni, consente una maggiore rispondenza delle iniziative alle esigenze dei territori di riferimento, un presidio costante dei rischi, maggiore rapidità e minore dispersione dei flussi informativi, una più chiara identificazione dei centri di responsabilità.

Prosegue nel frattempo il processo di integrazione di Banca Italease S.p.A.: entro fine anno si concretizza l’aumento di capitale della società di € 1,2 miliardi approvato dall’assemblea il 12 ottobre scorso, funzionale al piano di rilancio e riorganizzazione della società. In ogni caso, le iniziative sinora intraprese sul versante della qualità del credito hanno posto sotto controllo le principali aree di rischio e permettono di guardare al futuro con fiducia.

Con riguardo alle linee strategiche di politica creditizia con cui si affronteranno i prossimi difficili mesi, riprenderà, con ancora maggiore slancio, la naturale propensione del Gruppo a sostenere i settori core business rappresentati da famiglie e piccole-medie imprese. Già i risultati del terzo trimestre, infatti, hanno visto nuovamente ridursi il tasso di crescita sulla clientela large corporate, alla quale ci si era tatticamente rivolti per superare il rallentamento congiunturale della domanda; in prospettiva lo sviluppo si concentrerà sulla clientela che rappresenta la naturale vocazione di un grande gruppo a matrice popolare e radicato sul territorio, anche per ottemperare a quanto definito nel protocollo di intesa siglato con il Ministero Economia e Finanze nell’ambito dell’emissione degli strumenti finanziari per 1,45 miliardi che prevede di garantire una crescita di almeno il 6 per cento allo stock dei prestiti destinati alle piccole e medie imprese.

Per quanto concerne gli indirizzi sul fronte della raccolta, le migliorate condizioni dei mercati finanziari ed il positivo andamento del credit spread del Banco Popolare permettono di impostare una strategia rivolta alla provvista istituzionale più incisiva e profittevole che nel passato. In tale contesto si inquadrano le recenti emissioni che il Gruppo ha effettuato nell’ambito di programmi EMTN (1 miliardo a 3 anni a fine luglio, 1 miliardo a 5 anni a metà ottobre), operazioni che hanno raccolto ampie adesioni sul mercato, permettendo di allungare le scadenze delle passività e di rafforzare ulteriormente, in prospettiva futura, una situazione di liquidità più che adeguata, il tutto a condizioni economiche tornate assolutamente compatibili con gli obiettivi di redditività fissati.

Tale impostazione consente, d’altro lato, di indirizzare maggiormente la provvista della clientela retail verso attività finanziarie a maggiore valore aggiunto e redditività, più adeguate alle accresciute esigenze di contenuti previdenziali ed assicurativi della clientela ed in grado di fornire un contributo stabile alla crescita dei proventi da servizi.

Sul versante dei costi operativi, gli andamenti recenti e le prospettive per il futuro indicano il proseguimento di un sentiero di crescita estremamente equilibrato.

L’asset quality vedrà l’esercizio in corso quasi in linea con gli obiettivi di piano che erano stati assegnati, nonostante il forte deterioramento nel quadro macroeconomico e l’acquisizione di Banca

Italease S.p.A.

Per i prossimi mesi, come accennato, non vi sono evidenze di nuove criticità: le rigorose politiche valutative effettuate sia sui portafogli del Banco Popolare (si è concluso il processo di pulizia dei portafogli dell’ex BPI) che di Banca Italease S.p.A. prospettano un quadro sotto controllo, gestibile con la necessaria attenzione e prudenza che il momento di mercato richiede.

Posizione finanziaria consolidata dell’Offerente

Nel seguito si riportano i principali indicatori economico-finanziari consolidati relativi al Gruppo.

Indici (in migliaia di euro, salvo ove espresso in termini percentuali)	30/09/2009	30/06/2009	31/12/2008	31/12/2007
Tier 1 capital	n/a	5.131.929	4.722.186	4.774.961
Core Tier 1 capital	n/a	4.024.056	3.671.672	3.737.170
Patrimonio di Vigilanza incluso Tier 3	n/a	7.960.054	7.815.502	8.069.006
Tier 1 capital ratio	n/a	6,59%	6,39%	5,16%
Core Tier 1 capital ratio	n/a	5,17%	4,97%	4,04%
Total capital ratio	n/a	10,22%	10,57%	8,72%
Sofferenze lorde/impieghi lordi (*)	3,16%	2,92%	2,52%	2,23%
Sofferenze nette/impieghi netti (*)	1,54%	1,40%	1,22%	1,02%
Crediti deteriorati lordi/impieghi lordi (*)	8,16%	7,87%	6,56%	4,77%
Crediti deteriorati netti/impieghi netti (*)	5,80%	5,40%	4,39%	3,13%

(*) = i dati al 30 settembre 2009 non comprendono l'apporto riferibile al Gruppo Italease.

B.2 Società emittenti i Prodotti Finanziari Oggetto dell’OPS Premessa

Di seguito sono riportate le informazioni sulle Compagnie di Assicuratrici nella loro qualità di Emittenti i Prodotti Finanziari Oggetto dell’OPS.

L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi alle compagnie Assicuratrici che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo a ciascuna delle Emittenti i Prodotti Finanziari Oggetto dell’OPS e/o all’Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.A UGF Assicurazioni S.p.A.

B.2.A.1 Denominazione, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale di UGF Assicurazioni è UGF Assicurazioni S.p.A. UGF Assicurazioni è una società per azioni con socio unico, con Sede legale e Direzione Generale in Bologna, via Stalingrado n. 45 – 40128, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02705901201.

B.2.A.2 Costituzione e durata

UGF Assicurazioni è stata costituita in data 29 dicembre 2006 con durata fissata sino al 31 dicembre 2100.

La società è stata costituita con la denominazione di Nuova Unipol Assicurazioni S.p.A., variata in Unipol Assicurazioni S.p.A. con effetto dal 1° settembre 2007 e in UGF Assicurazioni S.p.A. con effetto dal 1° febbraio 2009, data di efficacia civilistica (la data di efficacia contabile e fiscale è il 1° gennaio 2009) della fusione mediante incorporazione di Aurora Assicurazioni S.p.A. in Unipol Assicurazioni S.p.A. e contestuale cambio di denominazione della società incorporante in UGF Assicurazioni S.p.A.

B.2.A.3 Legislazione di riferimento e foro competente

UGF Assicurazioni è una società che esercita l’attività assicurativa nella forma giuridica di società per azioni. UGF Assicurazioni è stata costituita in Italia ed opera in conformità alla legislazione italiana. In caso di controversie, il foro competente è quello di Bologna.

B.2.A.4 Capitale sociale

Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale di UGF Assicurazioni è pari ad Euro 150.300.000,00 interamente sottoscritto e versato, diviso in n. 150.300.000 azioni ordinarie nominative del valore nominale di euro 1,00 cadauna.

B.2.A.5 Principali azionisti

Il capitale sociale è interamente sottoscritto dall’unico socio Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (di seguito anche “UGF”), il quale esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. UGF è controllata da Finsoe S.p.A. Finanziaria dell’Economia Sociale, che a sua volta è controllata da Holmo S.p.A.

B.2.A.6 Organi sociali Consiglio di Amministrazione

Lo statuto di UGF Assicurazioni prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 a un massimo di 15 membri. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione di UGF Assicurazioni è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 21 gennaio 2009 per il periodo di tre esercizi e, dunque, fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011.

La seguente tabella indica, per ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di UGF Assicurazioni in carica alla data del Documento di Offerta, il luogo e la data di nascita, nonché la carica ricoperta.

Nome	Luogo e Data di Nascita	Carica
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxx’Xxxxx Xxxxxxxxx (BO) – 28 giugno 1953	Presidente
Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxx (BO) – 15 novembre 1949	Vice Presidente
Xxxxx Xxxxxx	Cagliari – 31 maggio 1965	Amm. Delegato
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Genova – 11 luglio 1947	Amministratore
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Bologna – 23 ottobre 1957	Amministratore
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	La Spezia (SP) – 4 marzo 1955	Amministratore
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Verona – 7 settembre 1948	Amministratore
Xxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (LI) – 8 marzo 1952	Amministratore
Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxx (TO) – 21 luglio 1947	Amministratore
Xxxxxxx Xxxx	Xxxxxxxx (TO) – 10 novembre 1965	Amministratore
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx (TO) – 28 dicembre 1939	Amministratore
Xxxxx Xxxxxxx	Bologna – 24 febbraio 1946	Amministratore
Xxxxx Xxxxxxxxx	Sora (FR) – 7 luglio 0000	Xxxxxxxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx Xxx Xxxxx (Xxxxxxx) – 14 marzo 1960	Amministratore
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx (BO) – 15 novembre 1956	Amministratore

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale di UGF Assicurazioni.

UGF Assicurazioni non ha istituito alcun Comitato Esecutivo.

Collegio Sindacale

Lo statuto di UGF Assicurazioni prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Il Collegio Sindacale di UGF Assicurazioni è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 21 gennaio 2009 per il periodo di tre esercizi e, dunque, fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011.

La seguente tabella indica, per ciascuno dei membri del Collegio Sindacale di UGF Assicurazioni alla data del Documento di Offerta, il luogo e la data di nascita, nonché la carica ricoperta.

Nome	Luogo e Data di Nascita	Carica
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Potenza – 31 agosto 1960	Presidente
Xxxxx Xxxxxxx	Bologna – 21 aprile 1959	Sindaco effettivo
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Roma – 16 gennaio 1965	Sindaco effettivo
Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx	Xxxxxx (MI) – 21 agosto 1939	Sindaco supplente
Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxx (SA) – 29 aprile 1945	Sindaco supplente

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale di UGF Assicurazioni.

B.2.A.7 Composizione del gruppo a cui UGF Assicurazioni appartiene

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. è la holding di partecipazioni e servizi del gruppo UGF, uno dei principali operatori del mercato finanziario italiano, attivo nei settori assicurativo, della bancassicurazione, bancario e dell’intermediazione finanziaria (di seguito il “Gruppo UGF”). Il Gruppo UGF, che opera in entrambi i rami assicurativi, danni e vita, persegue una strategia di offerta integrata diretta a coprire l’intera gamma dei prodotti assicurativi e finanziari. In tale contesto, il Gruppo UGF è particolarmente attivo anche nel settore della previdenza integrativa, individuale e collettiva, e della salute, oltre che in quello bancario, dove dispone di un network distributivo unico tra i gruppi assicurativi italiani, costituito da circa 300 filiali della controllata UGF Banca.

Al fine di implementare tale strategia di offerta integrata, il Gruppo UGF ha compiuto negli ultimi anni significativi investimenti sia nel comparto assicurativo sia nel comparto bancario.

Al 30 giugno 2009 il Gruppo UGF contava più di 6,5 milioni di clienti, con un network di più di 2.000 agenzie, 4.000 subagenzie e circa 300 filiali bancarie. Al 31 dicembre 2008, il Gruppo UGF si è posizionato (i) al quarto posto tra i gruppi assicurativi operanti in Italia nei rami danni e vita, con una quota di mercato pari all’8,66%, (ii) al secondo posto nel ramo malattia, con una quota di mercato pari al 13,52%, e (iii) al primo posto nel segmento della raccolta dei fondi pensione, con una quota di mercato pari al 30,92%.

Alla data del presente Documento d’Offerta, le principali società del Gruppo UGF, suddivise per settori di attività, sono le seguenti:

100%

51%

BANCARIO/FINANZIARIO

67.74% (1)

86.18%

100%

100%

100%

51%

100%

SETTORE ASSICURATIVO

SETTORE BANCASSICURAZIONE

SETTORE BANCARIO/FINANZIARIO

Divisioni:

SETTORE ASSICURATIVO

100%

99.83%

98.48%

SETTORE

SETTORE BANCASSICURAZIONE

(1) Il 32,26% di UGF Banca è inoltre detenuto da UGF Assicurazioni

Settore Assicurativo

Il Gruppo UGF opera nel settore assicurativo secondo una strategia multiramo, attraverso la società principale UGF Assicurazioni, attiva nei rami vita e danni, nonché attraverso società focalizzate in settori specialistici e innovativi. In particolare:

- UGF Assicurazioni, secondo quanto più diffusamente precisato nel prosieguo, opera in tutti i rami di assicurazione danni e vita ed è, inoltre, attiva nella gestione di fondi pensione aperti e negoziali.;

- Navale Assicurazioni S.p.A., compagnia tradizionale operante nel settore danni, che nell’esercizio 2008 ha raccolto premi per Euro 248,9 milioni, con un incremento del 14,5% rispetto al 2007;

- Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A. distribuisce in modo diretto prodotti assicurativi auto, utilizzando canali alternativi quali telefono e Internet. Nel 2008, in un contesto nel quale hanno iniziato l’attività in Italia due nuovi competitor diretti, la compagnia ha realizzato una raccolta premi per Euro 165,6 milioni, con un leggero decremento dello 0,7% rispetto al 2007, raggiungendo, comunque, una quota pari a circa il 16% nel mercato delle compagnie a vendita diretta; e

- Unisalute S.p.A. è specializzata nel ramo malattia e assistenza attraverso la vendita diretta di polizze collettive ad aziende, associazioni ed enti vari, gestite con la tecnica del “managed care”. Nel 2008 la compagnia ha raccolto premi per Euro 136,8 milioni, in crescita del 15,4% rispetto al 2007, raggiungendo una quota di mercato nel ramo malattia pari a circa il 5,64%.

Settore Bancassicurativo

Il Gruppo UGF opera nel settore bancassicurativo attraverso la società BNL Vita S.p.A. (joint venture tra UGF e il Gruppo BNP Paribas) che, nel 2008, ha raccolto premi per complessivi Euro 1.535 milioni.

Settore Bancario/finanziario

Il Gruppo UGF è attivo nel settore bancario, del risparmio gestito e nel merchant banking attraverso:

- UGF Banca S.p.A. (di seguito “UGF Banca”), operante nel settore bancario e del risparmio gestito, attraverso:

- 299 filiali (delle quali 180 integrate con agenzie assicurative e le restanti 119 operanti in regime di prossimità con una o più agenzie assicurative del Gruppo), 28 negozi finanziari, 377 promotori finanziari;

- oltre 1.600 agenzie assicurative abilitate alla commercializzazione di prodotti bancari standardizzati UGF Banca (ossia conti correnti, mutui ipotecari e finanziamenti di basso importo, tutti caratterizzati da modelli contrattuali predefiniti dalla banca e con clausole non modificabili, in conformità a quanto stabilito dalla vigente normativa).

UGF Banca ha registrato, a fine 2008, una raccolta diretta da clientela di circa Euro 8,7 miliardi (in calo del 3,9% rispetto a Euro 9,1 miliardi alla fine del 2007) ed una raccolta indiretta per Euro 20,1 miliardi (contro gli Euro 22,4 miliardi alla fine del 2007), di cui Euro 1,7 miliardi da risparmio gestito contro gli Euro 2,1 miliardi alla fine del 2007. Gli impieghi verso clientela sono stati pari a Euro 8,5 miliardi, con un incremento del 14,1% rispetto all’analogo valore del 2007. Tale crescita si riferisce principalmente ai comparti ipotecari a medio-lungo termine: nel corso del 2008 sono stati erogati nuovi mutui per circa Euro 1.400 milioni. Le sofferenze nette ammontano a Euro 127 milioni, con un’incidenza sugli impieghi dell’1,50%;

- UGF Merchant, operante nel segmento corporate e del credito a medio/lungo termine, oltre che nei settori del merchant banking e investment banking; nel mese di gennaio 2009 la società ha ottenuto, da Borsa Italiana S.p.A., la qualifica di Nominated Adviser (Nomad) per operare sul mercato AIM. Il principale canale di vendita dei prodotti/servizi di UGF Merchant è rappresentato dalla rete di filiali di UGF Banca;

- Unipol Fondi Limited, società di diritto irlandese che opera nel settore del risparmio gestito attraverso la gestione di fondi comuni di investimento, ha raggiunto, alla fine del 2008, una massa gestita pari a Euro 405,6 milioni, rispetto a Euro 689,9 milioni di fine 2007;

- UGF Leasing S.p.A. che opera nel settore del leasing ha stipulato, nel corso del 2008, 620 operazioni di leasing con un valore totale pari a oltre Euro 63,5 milioni ed un incremento del 118% rispetto al 2007; e

- Unipol SGR S.p.A., che nel 2008 ha orientato la sua attività alla gestione in delega degli attivi di

Unipol Funds (il fondo comune di investimento istituito da Unipol Fondi Limited).

B.2.A.8 Attività di UGF Assicurazioni

UGF Assicurazioni, principale operatore del comparto assicurativo del Gruppo UGF, ha per oggetto l’esercizio, sia in Italia sia all’estero, di tutti i rami di assicurazione, di riassicurazione e di capitalizzazione consentiti dalla legge.

La società può inoltre gestire le forme di previdenza complementare di cui alla normativa vigente e successive modificazioni ed integrazioni, nonché istituire, costituire e gestire fondi pensione aperti, in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 21 aprile 1993 n. 124 e successive modificazioni ed integrazioni e dal Decreto Legislativo 5 dicembre 2005, n. 252 e successive modificazioni ed integrazioni.

UGF Assicurazioni nasce, con effetto dal 1° febbraio 2009, all’esito del processo di riorganizzazione societaria e funzionale del Gruppo UGF, avviato a fine 2006, che aveva portato, in una prima fase conclusasi nel settembre 2007, (i) all’assunzione da parte di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. del ruolo di holding di partecipazioni e di servizi, posta a capo del Gruppo stesso, (ii) alla creazione di due nuove società assicurative, Nuova Unipol Assicurazioni S.p.A., successivamente denominata Unipol Assicurazioni S.p.A. (“Unipol”) e Nuova Aurora Assicurazioni S.p.A., successivamente denominata Aurora Assicurazioni S.p.A. (“Aurora”).

Con la fusione mediante incorporazione di Aurora in Unipol, avvenuta con effetto giuridico dal 1° febbraio 2009 – fusione realizzata salvaguardando l’autonomia e le peculiarità dei rispettivi marchi “Aurora” e “Unipol”, nonché le reti commerciali delle due società coinvolte – e il contestuale cambio di denominazione della società incorporante in UGF Assicurazioni, è stata realizzata un’ulteriore fase del menzionato processo di razionalizzazione; processo conclusosi poi con lo scorporo a favore di UGF Assicurazioni del ramo d’azienda della controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., dedicato alla gestione delle attività di service rivolte al polo assicurativo.

Nel 2008, le due società assicurative Unipol e Aurora, non ancora integrate in UGF Assicurazioni, hanno raccolto premi complessivi per Euro 5.917 milioni (di cui Euro 3.007,6 milioni Unipol e Euro 2.909,5 milioni Aurora), in crescita rispetto al 2007 di circa il 7,3%.

UGF Assicurazioni opera con una struttura aziendale composta da circa 3.300 dipendenti e distribuisce i propri prodotti attraverso una rete di oltre 1.600 agenzie (di cui oltre 1.000 operanti con il marchio Aurora e circa 600 operanti con il marchio Unipol) e di circa 300 filiali UGF Banca, che costituiscono attualmente il riferimento principale del modello distributivo integrato del Gruppo UGF.

B.2.A.9 Situazione patrimoniale e conto economico

Prospetti contabili al 31 dicembre 2008 ed al 31 dicembre 2007

Di seguito si riportano gli schemi di bilancio obbligatori di Xxxxxx, riferiti al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007,14 e il Rendiconto finanziario d’esercizio della stessa, riferito al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007.

Gli schemi di bilancio obbligatori di Xxxxxx riferiti al 31 dicembre 2007 riflettono l’operatività della società limitatamente agli ultimi quattro mesi dell’esercizio 2007, per effetto dell’operazione di conferimento, realizzata con efficacia giuridica dall’1 settembre 2007, tramite la quale Aurora Assicurazioni S.p.A. ha trasferito il proprio complesso aziendale organizzato per l’esercizio dell’attività assicurativa a Nuova Aurora Assicurazioni S.p.A., che contestualmente ha adottato la nuova

14 Si riportano i dati riferiti ad Aurora dal momento che la fusione per incorporazione di Aurora in Unipol – per effetto della quale Unipol ha assunto la denominazione di UGF Assicurazioni S.p.A. – ha avuto efficacia contabile a partire dall’1 gennaio 2009.

denominazione sociale di Aurora Assicurazioni S.p.A. (mentre Aurora Assicurazioni S.p.A. conferente, all’esito del menzionato conferimento, è stata incorporata, mediante fusione nella holding Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.).

I bilanci d’esercizio di Aurora al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007 sono a disposizione del pubblico per la consultazione nei luoghi indicati al successivo Capitolo N.

Per un maggior dettaglio rispetto all’informativa di seguito riportata, si rinvia ai documenti Bilancio 2008 e Bilancio 2007 di Aurora, disponibili anche sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

90

Rendiconto finanziario d’esercizio (metodo indiretto)

Aurora Assicurazioni S.p.A.
RENDICONTO FINANZIARIO (valori in migliaia di euro)
	31/12/2008	31/12/2007
FONTI DI FINANZIAMENTO
LIQUIDITA' GENERATA DALLA GESTIONE REDDITUALE DELL'ESERCIZIO
Risultato netto dell'esercizio	(369.048)	(69.173)
RETTIFICHE IN PIU' (MENO) RELATIVE A VOCI CHE NON HANNO EFFETTO SULLA LIQUIDITA'
Diminuzione di attivi immateriali	17.041	9.855
Aumento dei fondi di ammortamento	157	40
Svalutazioni su investimenti e riprese di valore	805.894	193.812
Incremento netto delle riserve tecniche	(412.449)	(450.301)
Aumento dei fondi per rischi ed oneri	12.126	(4.283)
Diminuzione dei crediti ed altre attività, incluse svalutazioni	(313.194)	212.120
Diminuzione dei debiti ed altre passività	109.483	395.825
Variazione dei ratei e risconti attivi	(26.221)	(16.246)
Variazione dei ratei e risconti passivi	(1.728)	1.962
LIQUIDITA' GENERATA DALLA GESTIONE	(177.939)	273.611
DISMISSIONE DI INVESTIMENTI ED ALTRE FONTI DI FINANZIAMENTO
Vendite di terreni e fabbricati	673	0
Vendite di imprese del gruppo e altre partecipate	0	168
Dismissione di altri investimenti finanziari:
- azioni e quote	159.790	532.066
- quote di fondi comuni di investimento	44.101	36.055
- obbligazioni ed altri titoli a reddito fisso	4.214.980	1.224.707
- investimenti finanziari diversi	310.047	184.755
- finanziamenti	9.618	3.037
- investimenti a beneficio assicurati	208.829	0
Attivi materiali e scorte (mobili, impianti, attrezzature e autovetture)	19	0
Incremento di depositi ricevuti dai riassicuratori	0	24.336
Depositi presso imprese cedenti	220	(124)
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO	4.770.338	2.278.611
IMPIEGHI DI LIQUIDITA'
Investimenti in terreni e fabbricati	667	1.091
Investimenti in imprese del gruppo	389.791	0
Altri investimenti finanziari:
- azioni e quote	494.436	451.935
- quote di fondi comuni di investimento	58.224	51.115
- obbligazioni ed altri titoli a reddito fisso	4.626.793	651.680
- finanziamenti	8.233	2.599
- investimenti finanziari diversi	398.407	215.870
- investimenti classe D	0	16.513
Attivi materiali e scorte (mobili, impianti, attrezzature e autovetture)	383	177
Decremento di depositi ricevuti da riassicuratori	11.832	0

Dividendi distribuiti	0	0
TOTALE IMPIEGHI DI LIQUIDITA'	5.988.766	1.390.980
Conti bancari e disponibilità di cassa all'inizio dell'esercizio	1.948.601	1.060.970
Conti bancari e disponibilità di cassa alla fine dell'esercizio	730.173	1.948.601
AUMENTO (DECREMENTO) DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE	(1.218.428)	887.631
TOTALE A PAREGGIO FONTI	4.770.338	2.278.611

Note esplicative dello stato patrimoniale e del conto economico d’esercizio

Stato Patrimoniale attivo

Attivi immateriali (voce B). Gli Attivi immateriali ammontano complessivamente a 261.371 mila euro (278.412 mila euro al 31/12/2007) e sono costituiti, oltre agli avviamenti descritti di seguito, per 20.477 mila euro da provvigioni di acquisizione da ammortizzare di cui 10.956 mila euro relative alla gestione vita e 9.521 mila euro alla gestione danni e per 10.847 mila euro da altri costi pluriennali, da ammortizzare in cinque e tre anni, di cui 2.029 mila euro sono relativi alla gestione danni e 8.818 mila euro alla gestione vita. Fra gli Attivi immateriali figurano iscritti avviamenti per complessivi 230.048 mila euro derivanti dalle operazioni societarie concluse nel 2004.

Su tali avviamenti, anche in virtù delle recenti operazioni societarie, non risultano perdite durevoli di valore.

Tra gli attivi immateriali nella gestione vita è compreso l’importo di 8.842 mila euro relativo all’onere futuro per l’esercizio della facoltà concessa dal D.L. 185/2008 (articolo 5, comma 10) per il riallineamento al valore fiscale dell’avviamento generatosi nella fusione tra Aurora e Winterthur Vita. Investimenti (voce C)

Terreni e fabbricati. Il valore degli immobili al 31 dicembre 2008 risulta pari a 39.449 mila euro al netto degli ammortamenti.

Il totale complessivo del valore corrente al 31 dicembre 2008 è di 84.664 mila euro, con un’eccedenza positiva di 45.215 mila euro rispetto al relativo valore contabile.

Investimenti in imprese del Gruppo e in altre partecipate (voce C.II). Gli investimenti in imprese del Gruppo e in altre partecipate ammontano al 31 dicembre 2008 a 408.932 mila euro.

Le partecipazioni in società consociate ammontano complessivamente a 240.062 mila euro e si riferiscono per 230.837 mila euro alla partecipazione del 16,78% in UGF Banca acquisita nel corso del 2008 e per 9.225 mila euro alla quota del 24,79% del capitale di SRS S.p.A.

Le altre partecipazioni ammontano a 166.830 mila euro:

− 7.894 mila euro per la quota del 3,76% del capitale sociale di Earchimede S.p.A;

− 42 mila euro per la quota dell’ 8,21% del capitale sociale di Uci Scarl;

− 147.748 mila euro per la quota del 13,88% del capitale sociale della società Vivium, compagnia assicurativa belga appartenente al Gruppo P&V operante sia nel comparto danni sia in quello vita, acquisita nel corso del 2008;

− 11.147 mila euro per la quota del 15% del capitale sociale della società ACACIA 2000 S.r.l, società immobiliare, acquisita nel corso del 2008.

Altri investimenti finanziari (voce C.III). Gli altri investimenti finanziari ammontano al 31/12/2008 ad euro 7.898.532 e sono cosi suddivisi:

Azioni e quote 619.147

Quote di fondi comuni di investimento 139.990

Obbligazioni e altri titoli a reddito fisso 6.841.725

Finanziamenti	28.360
Depositi presso enti creditizi	160.286
Investimenti finanziari diversi	109.025

La voce finanziamenti è composta da prestiti su polizze per 27.352 mila euro e prestiti ai dipendenti per

1.007 mila euro.

I depositi presso enti creditizi ammontano al 31 dicembre 2008 a 160.286 mila euro e si riferiscono ad investimenti in liquidità con vincoli di prelievo superiori ai 15 giorni.

Gli investimenti finanziari diversi ammontano a 109.025 euro e si riferiscono:

- alla polizza di capitalizzazione stipulata con Unipol per 104.424 mila euro;

- a 2 posizioni in derivati in essere con controparte Xxxxxx Brothers con scadenza il 19/12/2008 opportunamente svalutate coerentemente con gli altri attivi per 3.838 mila euro;

- alla parte dei premi di opzioni call su panieri trasferite alla classe C per effetto dei riscatti da parte degli assicurati delle Index Linked classificate in classe D per 763 mila euro.

Investimenti a beneficio degli assicurati dei rami vita, i quali ne sopportano il rischio, e derivanti dalla gestione dei Fondi Pensione (voce D). Tali investimenti ammontano, al 31 dicembre 2008, a 587.919 mila euro e sono stati effettuati con riferimento agli impegni previsti da contratti unit e index linked e dal fondo pensione, rappresentati dalle riserve tecniche iscritte nell’apposita voce del passivo. Nel corso dell’esercizio, l’eccedenza di attività non più rappresentative degli impegni tecnici, derivanti prevalentemente da operazioni di riscatti su polizze index linked, sono state trasferite dalla voce D.I alla voce C per un importo di 31.132 mila euro.

Riserve tecniche a carico dei riassicuratori (voce D.bis). Per quanto riguarda i rami danni, la riserva premi a carico dei riassicuratori ammonta a 24.348 mila euro, la riserva sinistri ammonta a 199.155 mila euro. Per ciò che riguarda, invece, i rami vita, le riserve a carico dei riassicuratori al 31 dicembre 2008 ammontano a 111.348 mila euro.

Crediti (voce E). Il saldo di tale voce al 31/12/2008 risulta di 705.392 mila euro ed è così dettagliato:

• i crediti verso assicurati ammontano a 204.898 mila euro, di cui 185.970 mila euro riferiti alla gestione danni, al netto del fondo svalutazioni pari a 1.546 mila euro, e 18.928 mila euro alla gestione vita. La valutazione è stata eseguita tenendo conto dell’andamento storico sulla non recuperabilità dei crediti nei periodi successivi. Non si segnalano importi di rilievo nei crediti di dubbia esigibilità;

• i crediti verso agenti ed altri intermediari sono prevalentemente costituiti dalle rivalse di portafoglio nei confronti delle agenzie e dai crediti relativi ai premi incassati sul finire dell’anno. Tali crediti ammontano a 245.087 mila euro, al netto del fondo svalutazione pari a 607 mila euro. I crediti si riferiscono per 207.361 mila euro alla gestione danni, al netto del fondo svalutazione di 319 mila euro, e per 37.726 mila euro alla gestione vita, al netto del fondo svalutazione di 288 mila euro;

• i crediti verso compagnie, che rappresentano sostanzialmente i saldi di coassicurazione, alla chiusura dell’esercizio 2008 ammontano a 9.626 mila euro, al netto del fondo svalutazione pari a 1.505 mila euro, e si riferiscono alla gestione danni per 8.030 mila euro e alla gestione vita per

1.596 mila euro;

• i crediti verso assicurati e terzi per somme da recuperare ammontano a 44.419 mila euro e sono iscritti al presumibile valore di realizzo;

• i crediti nei confronti dei riassicuratori e intermediari di riassicurazione per saldi da incassare ammontano complessivamente a 69.128 mila euro e sono al netto del relativo fondo svalutazione ammontante a 3.168 mila euro;

• gli altri crediti ammontano a 132.234 mila euro, al netto di svalutazioni per 9.722 mila euro.

Stato Patrimoniale passivo

Xxxxxxxxxx xxxxx (voce A). Al 31 dicembre 2008, il capitale sociale di Aurora, costituito da n. 150.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna, ammonta complessivamente a

150.000 mila euro, interamente versato, destinato per 80.000 mila € all’esercizio delle assicurazioni danni e per 70.000 mila euro all’esercizio delle assicurazioni vita. La totalità delle azioni è detenuta, al 31 dicembre 2008, da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Il patrimonio netto di Xxxxxx, prima del risultato di periodo, ammonta a 1.203.615 mila euro, attribuito per 762.267 mila euro alla gestione danni e 441.348 mila euro alla gestione vita.

Riserve tecniche (voci C.I – xxxx Xxxxx e X.XX – rami Vita). Le riserve tecniche dei rami Danni ammontano a 4.069.459 mila euro. La riserva premi ammonta a 892.144 mila euro (909.924 mila euro al 31/12/2007). Nella riserva premi è compresa la componente della riserva rischi in corso. Tale riserva ammonta 19.318 mila euro (17.283 mila euro al 31/12/2007) ed è così suddivisa:

- Malattia: 2.218 mila euro;

- Corpi Veicoli Ferroviari: 6 mila euro;

- Corpi veicoli Aerei: 6 mila euro;

- Corpi Veicoli Marittimi: 191 mila euro;

- Altri danni ai beni: 4.947 mila euro;

- R.C. Veicoli Aeromobili: 25 mila euro;

- R.C. Generale: 10.544 mila euro;

- Credito: 1.382 mila euro.

Nella riserva premi sono altresì comprese le integrazioni effettuate in funzione della particolare natura dei rischi derivanti da calamità naturali costituite da terremoto, maremoto, eruzione vulcanica e fenomeni connessi per un ammontare pari 89.712 mila euro (86.771 mila euro al 31/12/2007).

La riserva integrativa del ramo cauzioni ammonta a 11.314 mila euro, ed è calcolata come stabilito dal Regolamento 16 del 04/03/2008 (11.445 mila euro al 31/12/2007).

La riserva sinistri al 31 dicembre 2008 ammonta a 3.166.795 mila euro (3.390.258 mila euro al 31/12/2007), di cui 8.218 mila euro relativi alla riserva sinistri del lavoro indiretto (8.208 mila euro al 31/12/2007). La riserva del diretto per risarcimenti e spese dirette ammonta a 2.820.246 mila euro, quella per sinistri tardivi ammonta a 182.576 mila euro e la riserva per spese di liquidazione è di 155.755 mila euro. Le altre riserve tecniche ammontano a 4.208 mila euro (4.089 mila euro al 31/12/2007) e sono interamente riferite alla riserva di senescenza del ramo Malattia così come previsto dagli 45, 46 e 47 del Regolamento ISVAP n. 16 del 04/03/2008. Le riserve di perequazione ammontano a 6.312 mila euro (5.846 mila euro al 31/12/2007) e sono riferite interamente alle riserve di equilibrio. Le riserve tecniche dei rami Vita ammontano complessivamente a 5.117.744 mila euro. Le riserve matematiche, pari a 5.001.935 migliaia di euro, comprendono, tra l’altro, riserve integrative per adeguamento basi tecniche per 15.224 mila euro e, in conformità a quanto disposto dal Provvedimento ISVAP n. 1801-G del 21 febbraio 2001, una riserva integrativa posta a copertura del possibile scostamento fra i tassi di rendimento prevedibili delle attività a copertura delle riserve tecniche e gli impegni assunti, relativamente ai livelli delle garanzie finanziarie e alle dinamiche di adeguamento delle prestazioni contrattualmente previsti, pari a 31.401 mila euro. Nella riserva matematica è altresì compresa una riserva aggiuntiva a copertura di una garanzia di prestazione a scadenza del contratto, prestata dalla società, su tariffe index linked che hanno come attivi a copertura della stessa prestazione obbligazioni Xxxxxx per 6.118 mila euro. Le altre riserve tecniche ammontano a 42.556 mila euro e si riferiscono interamente alla Riserva per spese di gestione.

Riserve tecniche allorché il rischio dell’investimento è sopportato dagli assicurati (voce D.I) e riserve derivanti dalla gestione dei Fondi Pensione (voce D.II). Le riserve tecniche di classe D ammontano a 587.913 mila euro. Le riserve del Fondo pensione Aperto Aurora Previdenza si riferiscono alle 4 linee: bilanciato (4.406 mila euro), conservativo (1.323 mila euro), dinamico (4.469 euro), a rendimento garantito (4.725 euro). A fronte di questi impegni, derivanti da contratti il cui rendimento viene determinato in funzione di attivi di riferimento per cui l’assicurato ne sopporta il rischio, sono stati effettuati investimenti per 587.919 mila euro.

Forme Pensionistiche Individuali. Xxxxxx ha in essere la seguente forma pensionistica individuale, di cui all’art. 13, comma 1 del Decreto Legislativo 252/05: “Integrazione Pensionistica Aurora”, istituita nel corso del 2007. “Integrazione Pensionistica Aurora” rappresenta un piano pensionistico di tipo assicurativo: si tratta di una forma pensionistica individuale attuata mediante contratti di assicurazione sulla vita, operante in regime di contribuzione definita (l’entità della prestazione pensionistica è determinata in funzione della contribuzione effettuata e dei relativi rendimenti). Le risorse delle forme pensionistiche complementari attuate mediante contratti di assicurazione sulla vita istituite da UGF costituiscono patrimonio separato e autonomo all’interno di Aurora. La gestione separata di riferimento su cui affluiscono i premi versati a “Integrazione Pensionistica Aurora” è denominata “Integra Aurora”. L’ammontare complessivo delle riserve tecniche della suddetta gestione separata al 31/12/2008 è pari a 5.140 migliaia di euro.

Conto Economico

Informazioni concernenti il conto tecnico dei xxxx Xxxxx (I). I premi lordi ammontano a 2.148.554 mila euro, di cui 2.147.370 mila euro del lavoro diretto e 1.184 mila euro del lavoro indiretto. Al netto delle cessioni in riassicurazione, i premi di competenza ammontano a 2.008.243 mila euro. Il saldo dei proventi e oneri finanziari risulta negativo per 212.530 mila euro, pertanto non viene trasferito alcun importo dal conto non tecnico al conto tecnico.

Il saldo degli altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione ammonta a 2.362 mila euro e si riferisce prevalentemente alle provvigioni relative a premi degli anni precedenti stornati e all’utilizzo del relativo fondo svalutazione crediti.

L’onere dei sinistri nei rami Danni ammonta a 1.481.848 mila euro e comprende, oltre alla variazione della riserva sinistri, gli importi pagati nell’esercizio per il lavoro diretto ed indiretto a titolo di risarcimenti e spese di liquidazione, al netto dei recuperi di competenza, nonché delle quote a carico dei riassicuratori. La variazione delle altre riserve tecniche per 119 mila euro è dovuta esclusivamente alla riserva di senescenza del ramo malattia. Le spese di gestione sono 486.179 mila euro al netto delle commissioni ricevute dai riassicuratori per 22.459 mila euro, ed includono spese di acquisizione e di incasso per 442.297 mila euro e altre spese di amministrazione per euro 66.341 mila euro. Gli altri oneri tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione ammontano a 7.599 mila euro. Le principali voci si riferiscono a:

- annullamenti di premi degli esercizi precedenti per 1.825 mila euro;

- svalutazioni per presunta inesigibilità di crediti verso assicurati per 1.546 mila euro;

- diritti di gestione CARD per 3.955 mila euro.

La variazione negativa delle riserve di perequazione è di 466 mila euro.

Informazioni concernenti il conto tecnico dei rami Vita (II). I premi lordi dell’esercizio ammontano a 760.929 mila euro e sono esclusivamente relativi al lavoro diretto. I proventi da investimenti ammontano a 376.183 mila euro. I proventi e le plusvalenze non realizzate relative ad investimenti a beneficio di assicurati, i quali ne sopportano il rischio, e ad investimenti derivanti dalla gestione dei fondi pensione ammontano a 53.268 mila euro. Gli altri proventi tecnici, al netto delle cessioni in

riassicurazione, ammontano a 1.842 mila euro e comprendono principalmente le commissioni per gli investimenti relativi a prestazioni connesse con fondi di investimento e indici di mercato e per gli investimenti derivanti dalla gestione dei fondi pensione. Per quanto riguarda gli oneri relativi alle prestazioni, si precisa che le somme lorde pagate (voce II.5 aa) ammontano a 985.682 mila euro . La variazione della riserva per somme da pagare, al netto della quota a carico dei riassicuratori, è di 12.806 mila euro. La variazione delle riserve tecniche, al netto delle cessioni in riassicurazione, è di 232.380 mila euro, di cui 208.829 mila euro relativi alle riserve allorché il rischio dell'investimento è sopportato dagli assicurati e derivanti dalla gestione dei fondi pensione. I ristorni e partecipazioni agli utili, al netto delle cessioni in riassicurazione, sono 11 mila euro. Le spese di gestione per 44.682 mila euro, al netto delle commissioni ricevute dai riassicuratori di 776 mila euro, includono spese di acquisizione e di incasso per 29.869 mila euro ed altre spese di amministrazione per euro 15.589 mila. Gli oneri patrimoniali e finanziari ammontano a 504.113 mila euro. Si evidenzia che tra le rettifiche di valore sono compresi 11.912 mila euro relativi alle svalutazioni relative ai titoli Xxxxxx Brothers. Gli altri oneri tecnici, al netto delle cessioni in riassicurazione, pari a 7.506 mila euro, sono principalmente dovuti a management fees, per 5.265 mila euro e ad annullamenti di premi degli esercizi precedenti per 1.861 mila euro. Il saldo della gestione finanziaria è pari a una perdita di 127.929 mila euro, pertanto non viene trasferito alcun importo dal conto tecnico al conto non tecnico.

Sviluppo delle voci tecniche di ramo

Assicurazioni Danni: le partite contabili attinenti ai conti tecnici sono rilevate in contabilità principalmente in forma distinta per ramo. Le partite contabili comuni a più rami attengono ai costi di struttura. Per l’imputazione dei costi di struttura ai singoli rami, si è operato in parte con attribuzioni dirette ed in parte attraverso l’applicazione di parametri diversi in funzione della natura della spesa da ripartire. I principali parametri utilizzati sono stati determinati in base ai premi, al numero delle polizze ed ai risarcimenti pagati.

Assicurazioni Vita: le partite contabili attinenti ai conti tecnici sono rilevate in contabilità in gran parte in forma distinta per ramo. Le partite contabili comuni a più rami attengono ai costi di struttura ed ai redditi degli investimenti. Per quanto concerne questi ultimi, al netto dell’eventuale quota trasferita al conto non tecnico, essi sono stati imputati ai rami in proporzione alle riserve tecniche secondo il Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008. L’attribuzione dei costi di struttura ai singoli rami è stata effettuata mediante diversi parametri, quali i pagamenti e le teste assicurate.

Prospetti contabili semestrali

Nel seguito vengono riportati gli schemi di bilancio semestrali di UGF Assicurazioni, con riferimento al 30 giugno 2009, rappresentati come di seguito descritto.

L’analisi comparativa dei dati economico-patrimoniali al 30 giugno 2009 rispetto a quelli riferiti al 2008 risente in misura considerevole delle operazioni di fusione e di conferimento descritte al precedente paragrafo B.2.A.2, le quali manifestano un impatto rilevante su tutte le voci di conto economico e stato patrimoniale.

Per agevolare l’analisi comparativa, nei seguenti schemi di stato patrimoniale semestrale e conto economico semestrale vengono forniti dati supplementari. In particolare vengono riportati:

• un prospetto di stato patrimoniale che evidenza le variazioni intervenute rispetto al 31 dicembre 2008, separatamente per effetto della fusione, per effetto del conferimento e per altre variazioni di periodo connesse alla gestione;

• un prospetto di conto economico che confronta le risultanze del primo semestre 2009 con quelle del medesimo periodo dell’esercizio precedente ricalcolate sulla base dell’aggregazione dei dati delle due società fuse – i.e. Aurora e Unipol - (dati pro-forma), così da fornire immediata evidenza degli scostamenti effettivi della gestione assicurativa rispetto all’esercizio precedente.

Stato patrimoniale semestrale al 30.06.2009

STATO PATRIMONIALE a b c d a-(b+c+d)
ATTIVO	A l 3 0 g i u g n o 2 0 0 9	Al 31 dicembre 2008	Effetto fusione Aurora	Effetto conferimento	Altre variazioni	Var. %
A. Crediti verso soci per capitale sociale sottoscritto non versato	0	0	0	0	0	0
B. Attivi immateriali 1. Spese di acquisizione da ammortizzare	29.295	15.686	20.477		-6.868	-19,0
2. Altri attivi	253.378	886	240.894	18.851	-7.252	-3,0
Totale	282.674	16.571	261.371	18.851	-14.120	-5,1
C. Investimenti
I - Terreni e fabbricati	687.750	663.069	39.449	0	-15.568	-2,2
I - Investimenti in imprese del gruppo ed in altre partecipate 1. Azioni e quote	853.563	223.452	406.932		223.180	35,4
2. Obbligazioni	224.753	8.500	2.000		214.253	2040,6
3. Finanzi.amenti	0	0	0		0
Totale investimenti in imprese del gruppo e in altre partec	1.078.317	231.952	408.932	0	437.433	68,3
III - Altri investimenti finanziari
1. Azioni e	997.822	429.361	619.147		-50.686	-4.8
2. Quote di fondi comuni di investimento	200.038	31.357	139.990		28.691	16,7
3. Obbligazioni ed altri titoli a reddito fisso	11.842.102	4.426.316	6.841.725		574.061	5,1
4. Finanziamenti	56.958	28.215	28.360		-216	-0,4
5. Altri	450.981	37.680	269.311		143.990	46,9
Totale altri investimenti finanziari	13.547.901	4.953.529	7.898.532	0	695.840	5,4
IV - Depositi presso imprese cedenti	20.400	20.466	259	0	-325	-1,6
Totale	15.334.368	5.069.815	8.347.172	0	1.117.380	7.9
D. Investimenti a heneficio di assicurati dei rami vita i quali ne sopportano il rischio e derivanti dalla gestione dei fondi
I - Investimenti relativi a prestazioni connesse con fondi di
investimento e indici di mercato	1.086.548	554.026	572.995		-40.473	-3,6
II- Investimenti derivanti dalla gestione dei fondi pensione	1.083.338	852.644	14.924		215.770	24,9
Totale	2.169.806	1.406.669	587.919	0	175.298	8,8
D. bisRiserve tecniche a carico dei riassicuratori
I - Riserve tecniche dei rami danni	283.937	94.943	223.504		-34.511	-10,8
II - Riserve tecniche dei rami vita (escluse le riserve tecniche di cui al p	112.368	2.272	111.348		-1.253	-1,1
III - Riserve tecniche dei rami vita allorché il rischio
è sopportato dagli assicurati e riserve derivanti dalla gestione dei fondi	0	0	0		0
Totale	396.304	97.215	334.853	0	-35.764	-8,3
E. Crediti
I - Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	744.334	464.395	504.029		-224.091	-23,1
II - Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione	57.492	24.346	69.128		-35.982	-38,5
III - Altri crediti	268.526	116.155	132.234	7.106	13.032	5,2
Totale	1.070.351	604.896	705.391	7.106	-247.041	-18,9
F. Altri elementi dell'attivo
I - Attivi materiali e scorte	24.173	3.588	493	25.575	-5.482	-134,4
II- Disponibilità liquide	460.237	682.774	569.887	105	-792.530	-63,3
III – Azioni o quote proprie	0	0	0			0
IV - Altre attività	444.814	285.481	391.680		-232.348	-34,3
Totale	929.224	971.843	962.060	25.681	-1.030.360	-53,3
X. Xxxxx e Risconti	163.184	86.956	126.996	5.397	-56.165	-263

TOTALE ATTIVO 20.345.991 9.053.966 11.325.763 57.034 -90.772 -0,4

	a	b	c	d	a-(b+c+d)
PASSIVO	Al 30 giugno 2009	Al 31 dicembre 2008	Effetto fusione Aurora	Effetto conferimento	altre variazioni	var. %
A – Patrimonio netto
I - Capitale sociale sottoscritto o fondo equivalente	150.300	150.000		300	0	0,0
II - Riserva da sovrapprezzo di emissione	503.411	503.111		300	0	0,0
III – Riserva legale	0	0	0		0
IV – Altre riserve patrimoniali	546.414	98.514	834.567		-386.667	-41,4
V – Utili (perdite) portate a nuovo	0	0	0		0
VI – Utile (perdita) di periodo	68.955	-386.667	0		455.622	- 117,8
Totale	1.269.080	364.958	834.567	600	68.955	5,7
B. Passività subordinate	400.000	230.000	170.000	0	0	0,0
C. Riserve Tecniche
I - Rami danni
1. Riserva premi	1.475.184	608.932	892.144		-25.892	-1,7
2. Riserva sinistri	5.067.692	1.901.344	3.166.795		-447	0,0
3. Riserve tecniche diverse	17.187	10.268	4.208		2.711	18,7
4. Riserve di perequazione	8.254	1.506	6.312		436	5,6
Totale riserve tecniche rami danni	6.568.318	2.522.050	4.069.460	0	-23.192	-0,4
II - Rami vita
1. Riserve matematiche	9.046.530	4.083.413	5.001.935		-38.818	-0,4
2. Riserva per somme da pagare	86.243	35.506	72.661		-21.923	-20,3
. Riserve tecniche diverse	66.117	31.622	43.149		-8.654	-11,6
Totale riserve tecniche rami vita	9.198.890	4.150.541	5.117.744	0	-69.395	-0,7
Totale	15.767.208	6.672.591	9.187.204	0	-92.587	-0,6
D. Riserve tecniche allorchè il rischio dell'investimento è sopportato dagli assicurati e riserve derivanti dalla gestione dei fondi pensione
I - Riserve relative a contratti le cui prestazioni sono connesse con fondi di investimento e indici di mercato	1.083.067	554.026	572.989		-43.948	-3,9
II - Riserve derivanti dalla gestione dei fondi pensione	1.083.337	852.644	14.924		215.770	24,9
Totale	2.166.404	1.406.669	587.912	0	171.823	8,6
X. Xxxxx per rischi e oneri	47.273	12.965	28.597	2.580	3.131	7,5
F. Depositi ricevuti da riassicuratori	173.001	36.768	141.039	0	-4.806	-2,7
X. Xxxxxx e altre passività
I - Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	28.309	26.267	29.218		-27.176	-49,0
II - Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione	19.046	12.160	5.850		1.036	5,8
III - Prestiti obbligazionari	0	0	0		0
IV - Debiti verso banche e istituti finanziari	0	293	0		-293	- 100,0
V - Debiti e prestiti diversi	214.297	112.865	140.163	14.878	-53.609	-21,2
VI - Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	41.731	5.955	11.468	25.952	-1.644	-9,4
VII - Altre passività	212.178	169.628	187.200	10.975	-155.626	-43,6
Totale	515.561	327.168	37.901	51.804	-237.312	-33,9
H. Ratei e risconti	7.463	2.845	2.542	2.050	25	0,5
TOTALE PASSIVO	20.345.991	9.053.966	11.325.763	57.034	-90.772	-0,4
GARANZIE, IMPEGNI E ALTRI CONTI D'ORDINE
I. Garanzie prestate	600.616	300.136	300.478		2	0,0