DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE AI SENSI DELL’ART. 10 DELLA PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE GRIFAL S.P.A. E DELL’ART. 5 DEL REGOLAMENTO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ADOTTATO DA...

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE AI SENSI DELL’ART. 10 DELLA PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE GRIFAL S.P.A. E DELL’ART. 5 DEL REGOLAMENTO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 17221/2010

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Grifal S.p.A. e sul sito internet di Grifal S.p.A. (xxx.xxxxxx.xx, sezione Investors) in data 19 febbraio 2021.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all’interno del presente Documento Informativo.

AIM Italia Indica AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Azioni Proprie Grifal Indica le n. 156.627 azioni Grifal che saranno corrisposte a Cornelli come parte del Prezzo.

Comitato Parti Correlate Indica il comitato costituito ai sensi della Procedura Parti Correlate (come infra definita) e dell’art. 5 del Regolamento Parti Correlate.

Conferimento Indica il conferimento del Ramo d’Azienda da parte di Cornelli in favore di Xxxxx, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2464 e 2465 del Codice Civile.

Cornelli Indica Cornelli S.r.l., società a responsabilità limitata costituita secondo la legge della Repubblica Italiana con sede legale in 00000 Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx x. 0, iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, al numero 07996200155, con pari numero di codice fiscale e partita IVA.

Documento Informativo Indica il presente Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 10 della Procedura Parti Correlate (come infra definita).

Emittente, Grifal o Società Indica Grifal S.p.A., con sede in Cologno al Xxxxx (XX),

Xxx XXXX Xxxxxx, x. 0 iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, REA n. BG - 448878, codice fiscale e partita IVA n. 04259270165.

Newco Indica una società a responsabilità limitata di diritto italiano di nuova costituzione che verrà denominata Cornelli Brand Packaging Experience S.r.l..

Operazione Indica l’operazione di acquisto, da parte dell’Emittente, della piena ed esclusiva proprietà della Quota, libera da vincoli e rappresentante il 100% (cento per cento) del capitale sociale deliberato, sottoscritto e interamente versato di Newco, a fronte del pagamento del Prezzo.

Prezzo Indica l’importo complessivo pari a Euro 1.257.229, di cui una parte in denaro e una parte in Azioni Proprie Grifal, come di seguito indicato: (i) Euro

850.000 in denaro; Euro 407.229 mediante trasferimento di n. 156.627 Azioni Proprie Grifal, con valorizzazione convenzionalmente assunta in Euro 2,60, per azione.

Procedura Parti Correlate o Procedura Indica la procedura per le operazioni con parti

correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nella riunione del 20 aprile 2018, come emendata in data 30 marzo 2020.

Quota Indica la quota rappresentante l’intero capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato di Newco.

Ramo d’Azienda Indica il ramo d’azienda caratterizzato da parte del complesso aziendale concernente la produzione ed il commercio di scatole di cartone teso, ondulato e fustellato ed ogni altra lavorazione relativa, imballaggi in genere di qualsiasi tipo e specie, nonché la progettazione e la realizzazione di packaging come soluzione di confezionamento, oggetto del Conferimento.

Regolamento Parti Correlate Indica il Regolamento recante disposizioni in materia

di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

Statuto Indica lo statuto sociale dell’Emittente.

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato predisposto dall’Emittente ai sensi dell’art. 10 della Procedura Parti Correlate e dell’art. 5 del Regolamento Parti Correlate al fine di fornire al pubblico le informazioni richieste dallo schema di cui all’Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, in merito all’Operazione.

L’Operazione consiste nell’acquisto, da parte dell’Emittente, della piena ed esclusiva proprietà della Quota, libera da vincoli e rappresentante il 100% (cento per cento) del capitale sociale deliberato, sottoscritto e interamente versato di Newco, a fronte del pagamento del Prezzo, pari a Euro 1.257.229, di cui una parte in denaro ed una parte in Azioni Proprie Grifal, come di seguito indicato:

(i) Euro 850.000 in denaro; (ii) Euro 407.229 mediante trasferimento di n. 156.627 Azioni Proprie Grifal, con valorizzazione convenzionalmente assunta in Euro 2,60, per azione.

Si evidenzia che per tale Operazione non si applica il regime di esenzione informativa e procedurale previsto dalla Procedura Parti Correlate, non trattandosi di operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard.

L’Operazione costituisce un’operazione tra parti correlate in quanto Cornelli si qualifica come Parte Correlata dalla Società, ai sensi del disposto del Regolamento Parti Correlate, Allegato 1, art. 1, lett. f), in considerazione dal fatto che Xxxxxx Xxxxxxxx (che si qualifica come dirigente con responsabilità strategiche dell’Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate) è amministratore unico e socio unico di Cornelli, la quale sarà – all’esito della costituzione – socio unico di Newco e cederà la Quota a Grifal nel contesto dell’Operazione.

L’Operazione, considerato anche il complessivo valore economico, si configura come un’operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell’art. 10 della Procedura Parti Correlate ed è pertanto stata oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 12 febbraio 2021, previo ottenimento del parere favorevole del Comitato Parti Correlate, in conformità alla Procedura Parti Correlate.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente e sul sito internet della stessa all’indirizzo xxx.xxxxxx.xx, sezione Investors.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall’Operazione con parti correlate

In relazione all’Operazione, non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi derivanti dalla stessa, se non quelli richiamati nella Premessa al presente Documento Informativo e di seguito descritti.

Non si segnalano particolari rischi relativi all’operazione per l’Emittente. L’operazione oggetto del presente Documento Informativo non espone a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di analoga natura.

Il Comitato Parti Correlate è stato informato dei termini e delle condizioni dell’Operazione, ed è stato coinvolto nella fase istruttoria e nelle trattive attraverso la ricezione di idonei flussi informativi e supporto documentale. Il medesimo Comitato Parti Correlate ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito all’Operazione stessa, allegato al presente Documento Informativo quale Allegato “A”.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione.

L’Operazione consiste nell’acquisto, da parte dell’Emittente, della piena ed esclusiva proprietà della Quota, libera da vincoli e rappresentante il 100% (cento per cento) del capitale sociale deliberato, sottoscritto e interamente versato di Newco, a fronte del pagamento del Prezzo.

Si evidenzia che Cornelli è una società operante nel settore della produzione e del commercio di scatole di cartone teso, ondulato e fustellato e di ogni altra lavorazione relativa, di imballaggi in genere di qualsiasi tipo e specie, nonché della progettazione e della realizzazione di packaging come soluzione di confezionamento. Nel contesto dell’Operazione Cornelli costituirà NewCo, mediante il Conferimento.

Nel contesto dell’Operazione è inoltre prevista la conclusione di accordi ulteriori rispetto all’accordo quadro di investimento, ancillari all’acquisizione della Quota. Nell’ambito dell’Operazione è previsto che Xxxxxx Xxxxxxxx assuma la carica di Vice Presidente di Xxxxxx e Chief Strategist and Innovation Officer, nonché di Amministratore Delegato di Newco, per un corrispettivo annuo rispettivamente di Euro 50.000 e di Euro 70.000, della durata di tre anni; gli accordi sopra citati prevedono la stipula di un patto di non concorrenza per un importo complessivo di Euro 120.000, da corrispondersi in caso di risoluzione degli accordi. È inoltre prevista la stipula di contratti di locazione e di sublocazione di due immobili con destinazione d’uso capannone industriale siti in Rivolta d’Adda, tra Newco e Cornelli, a fronte di un corrispettivo annuo complessivo per i due immobili di Euro 150.000 della durata di sei anni, rinnovabili di ulteriori sei.

L’accordo di investimento include previsioni usuali per operazioni di questo tipo, tra le quali:

(i) una disciplina in ordine alla gestione interinale di Newco, (ii) il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie da parte di Xxxxxxxx con conseguenti obblighi di indennizzo, (iii) la previsione di impegni di lock-up relativi alle Azioni Proprie, in particolare (a) per un periodo di 12 mesi dalla data del closing in relazione al 100% delle azioni Grifal detenute (“Primo Periodo”); (b) per un periodo di 12 mesi dalla scadenza del Primo Periodo in relazione al 80% delle azioni Grifal detenute (“Secondo Periodo”); (c) per un periodo di 12 mesi dalla scadenza del Secondo Periodo, in relazione al 60% delle azioni Grifal detenute da Cornelli.

Il perfezionamento dell’Operazione, previsto entro il mese di marzo 2021, è subordinato, tra l’altro, al verificarsi di alcune condizioni sospensive tutte unilateralmente rinunciabili da Grifal.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’Operazione.

L’Operazione si configura come operazione con parti correlate in quanto Xxxxxx Xxxxxxxx, amministratore di Grifal (che si qualifica quindi come dirigente con responsabilità strategiche dell’Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate) è altresì amministratore unico e socio unico di Cornelli che, a sua volta, sarà – all’esito della costituzione - socio unico di Newco e cederà il 100% del capitale sociale della stessa a Grifal al fronte del pagamento del Prezzo, unitamente a contratti di prestazione e di locazione di cui al punto precedente. Xxxxxxxx si qualifica dunque come Parte Correlata dalla Società ai sensi del della lett. f) dell’art. 1, Allegato 1, Regolamento Parti Correlate.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell’Operazione.

L’Operazione, nel suo complesso, realizza un’opportunità di crescita per la Società, inscrivendosi nel contesto del suo più ampio programma di sviluppo.

Si rappresenta in particolare che il Ramo d’Azienda conferito in Newco è caratterizzato da parte del complesso aziendale concernente la produzione ed il commercio di scatole di cartone teso, ondulato e fustellato ed ogni altra lavorazione relativa, imballaggi in genere di qualsiasi tipo e specie, nonché la progettazione e la realizzazione di packaging come soluzione di confezionamento.

Newco, in quanto società conferitaria di un ramo d’azienda di Cornelli, eredita una lunga esperienza nell’attività di trasformazione del cartone ondulato tradizionale ed è inoltre caratterizzata da un’offerta commerciale particolarmente strutturata e peculiare nel mercato in cui opera, che parte dalla consulenza di comunicazione applicata al packaging secondario per arrivare alla produzione e fornitura del prodotto finito.

Grifal persegue, mediante l’Operazione, l’obiettivo di focalizzarsi su produzioni complesse contraddistinte dall’utilizzo dei propri materiali esclusivi, sfruttando le proprie competenze

di progettazione ed il suo laboratorio interno ed efficientare le attività di lavorazione del cartone ondulato tradizionale, anche attraverso la concentrazione delle stesse in Newco. A questo obiettivo di razionalizzare la propria struttura si aggiunge quello, in un’ottica sia di crescita sia di disaster recovery, di disporre di un secondo sito produttivo in un’area limitrofa a quella ove si svolge attualmente l’attività dell’Emittente.

L’Operazione potrà consentire, inoltre, a Grifal di potenziare il suo ciclo produttivo anche attraverso la sottoscrizione con Cornelli di un contrattto di locazione di due immobili siti in Rivolta d’Adda, garantendo alla Società di acquisire gli stabilimenti di Newco.

Infine, l’ingresso nella compagine sociale del dott. Cornelli e la nomina dello stesso quale Chief Strategist and Innovation Officer consente all’Emittente e al gruppo a essa facente capo di acquisire l’esperienza maturata dallo stesso nel settore della comunicazione e in particolare di quella applicata al packaging secondario.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

In relazione al corrispettivo per l’Operazione, il prezzo di acquisto della Quota è pari complessivi Euro 1.257.229, di cui una parte in denaro ed una parte in Azioni Proprie Grifal, come di seguito indicato: (i) Euro 850.000 in denaro; (ii) Euro 407.229 mediante trasferimento di n. 156.627 Azioni Proprie Grifal, con valorizzazione convenzionalmente assunta in Euro 2,60, per azione.

Il Consiglio di Amministrazione non ha fatto riferimento a pareri di esperti indipendenti incaricati per la valutazione della congruità del corrispettivo.

Con riferimento alla determinazione del corrispettivo dell’Operazione, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato, oltre alla documentazione predisposta dal management della Società a supporto delle proprie analisi, anche le valutazioni che sono emerse dalla relazione giurata redatta ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2465 del codice civile dal xxxx. Xxxxx Xxxxxxx, esperto indipendente in possesso di idonei requisiti e capacità (“Esperto Indipendente”), avente ad oggetto il Conferimento.

Si rappresenta, sul punto, che tale relazione giurata fornisce una descrizione delle motivazioni del Conferimento, del Ramo d’Azienda, dei documenti analizzati, oltre che un’analisi della realtà oggetto della valutazione e del suo mercato di riferimento, nonché dei criteri utilizzati per la valutazione. L’Esperto Indipendente è giunto, mediante utilizzo del metodo reddituale, a una valutazione del ramo d’azienda conferito – corrispondente al valore della partecipazione sociale in Newco – pari a Euro 1.000.000.

Il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che tale valutazione è stata condotta secondo le metodologie abituali per questo genere di operazioni. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Prezzo sia allineato rispetto ai valori di mercato, anche considerato che una significativa parte del prezzo è regolata in azioni in merito alle quali Xxxxxxxx assumerà alcuni impegni di lock up, come di seguito commentato.

In ordine alla valorizzazione delle Azioni Proprie che costituiscono parte del corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la stessa sia congrua e rileva innanzitutto come la

valorizzazione convenzionalmente assunta in Euro 2,60 per azione sia stata determinata avendo riguardo al valore di mercato delle azioni, e in particolare alla media delle quotazioni delle azioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, ponderata per i volumi, delle azioni ordinarie Grifal negli ultimi sei mesi (alla data dell’11 febbraio 2021 tale prezzo medio ponderato è pari a Euro 2,545.

Inoltre, tale valorizzazione risulta analoga al prezzo di emissione delle azioni ordinarie Grifal in sede di aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 4 febbraio 2021. Il prezzo di emissione, determinato dal Consiglio di Amministrazione di Grifal, è stato oggetto di una relazione da parte della Società di Revisione BDO Italia S.p.A. ai sensi dall’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c., rilasciata in data 18 gennaio 2021, che ha confermato che le modalità di applicazione del criterio individuato ai fini della definizione da parte del Consiglio di Amministrazione di un prezzo di emissione delle predette azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse fossero adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie.

Con riferimento alla nomina di Xxxxxx Xxxxxxxx quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Chief Strategist and Innovation Officer del gruppo Grifal e di Amministratore Delegato di Newco, è stato concordato un emolumento aggiuntivo annuo lordo complessivo. In particolare verrà riconosciuto ad Xxxxxx Xxxxxxxx un emolumento aggiuntivo pari a pari a Euro 50.000 quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Chief Strategist and Innovation Officer del gruppo Grifal. Il Consiglio di Amministrazione segnala come lo stesso rientri nel compenso annuo lordo complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione determinato dall’assemblea ordinaria del 29 aprile 2020.

Nel contesto dell’Operazione è inoltre previsto che Xxxxxx Xxxxxxxx venga nominato quale amministratore delegato di Xxxxx e che venga riconosciuto allo stesso un emolumento annuo lordo complessivo pari a Euro 70.000, congruo per il ruolo ed il contributo che potrà fornire nell’ambito della nuova società. Gli accordi sopra citati prevedono, inoltre, la stipula di un patto di non concorrenza per un importo complessivo di Euro 120.000, da corrispondersi in caso di risoluzione degli accordi.

E’ inoltre prevista la finalizzazione di contratti di locazione e di sublocazione di due immobili con destinazione d’uso capannone industriale siti in Rivolta d’Adda, tra Newco e Cornelli, di proprietà di Xxxxxx Xxxxxxxx, a fronte di un corrispettivo annuo complessivo di euro 150.000, della durata di sei anni, rinnovabili di ulteriori sei.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili.

Con riferimento all’illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione si rinvia a quando indicato al precedente paragrafo 2.3.

Quanto, invece, agli indici di rilevanza applicabili si precisa che l’Operazione si configura quale Operazione di Maggiore Rilevanza tra parti correlate ai sensi della Procedura, in quanto sono superati i seguenti indici di rilevanza:

- Indice di rilevanza del controvalore;

- Indice di rilevanza dell’attivo;

- Indice di rilevanza delle passività.

Si segnala, in particolare, che l’Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate definisce l’indice di rilevanza del controvalore come il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, xxx xxxxxxx). Il controvalore dell’Operazione, pari a Euro 1.257.229, è superiore al 5% della capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato, pari a Euro 23.214.288.

Si segnala, inoltre, che l’Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate definisce l’indice di rilevanza dell’attivo come il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’Operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione.

Si segnala, inoltre, che l’Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate definisce l’indice di rilevanza delle passività come il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

Il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione, pari a Euro 1. 557.295 e il totale attivo della Società, pari a Euro 25.351.154) e il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita, pari a Euro 1.731.942, e il totale attivo della società pari a Euro

25.351.154 (indice di rilevanza del passivo) risultano entrambi superiori alla soglia del 5%.

2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da questa controllate.

L’Operazione, unitamente al prezzo corrisposto per l’acquisto della partecipazione (pari ad Euro 1.257.229) prevede che il Consiglio di Amministrazione di Xxxxxx nomini Xxxxxx Xxxxxxxx Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Chief Strategist and Innovation Officer del gruppo Grifal, riconoscendo allo stesso un emolumento aggiuntivo annuo lordo complessivo pari a Euro 50.000.

Nel contesto dell’Operazione è inoltre previsto che Xxxxxx Xxxxxxxx venga nominato quale amministratore delegato di Xxxxx e che venga riconosciuto allo stesso un emolumento annuo lordo complessivo pari a Euro 70.000.

Gli accordi sopra citati prevedono, inoltre, la stipula di un patto di non concorrenza per un complessivo importo di Euro 120.000, da corrispondersi in caso di risoluzione degli accordi.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell’Emittente eventualmente coinvolti nell’Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie.

Salvo quanto già segnalato nel paragrafo 1.1 del Documento Informativo, e di seguito riportato, non sono coinvolti quali parti correlate, componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, direttori generali e dirigenti dell’Emittente.

Si ricorda che, alla data del presente Documento Informativo Xxxxxx Xxxxxxxx è socio unico e amministratore unico di Xxxxxxxx, la quale detiene il 100% del capitale sociale di Newco. Per effetto dell’Operazione, Cornelli, società controllata da Xxxxxx Xxxxxxxx, sarà titolare di

n. 156.627 azioni Grifal, corrispondenti al 1,48% del capitale sociale e al 1,46% del capitale sociale successivamente all’iscrizione dell’attestazione ai sensi dell’art. 2444 c.c. con riferimento all’aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria del 4 febbraio 2021.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’Operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli amministratori indipendenti.

In qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società ha svolto con Cornelli l’attività di definizione delle modalità e dei termini con cui sarebbe avvenuta l’Operazione.

L’articolo 3.2 della Procedura adottata dalla Società prevede che le operazioni con parti correlate siano approvate dall’organo competente previo parere motivato del Comitato Parti Correlate che deve esprimersi sull’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le valutazioni in merito all’Operazione sono state effettuate dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della seduta del 12 febbraio 2021 che ha provveduto a esaminare i termini dell’Operazione, rilevando l’interesse della Società al compimento della stessa nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Comitato Parti Correlate è stato costituito dagli amministratori indipendenti e non correlati Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx quale presidio equivalente ai sensi dell’art. 5 della Procedura Parti Correlate. Infatti, si precisa che il consigliere Xxxxxxx Xxxxxx zur Xxxxxx Xxxxxxx, membro non indipendente del Comitato, è Amministratore Delegato di Ambromobiliare S.p.A. e quindi non ha preso parte agli incontri del Comitato stesso.

Il Comitato Parti Correlate, chiamato ad esprimere il proprio parere con riferimento a tale tipologia di operazioni, come previsto nella Procedura Parti Correlate, è stato prontamente e costantemente informato dell’Operazione. Ulteriori informazioni sono state fornite in data

9 febbraio 2021, nel contesto della convocazione e della riunione del Consiglio di Amministrazione che è stato aggiornato sull’andamento delle trattative.

In data 12 febbraio 2021 il Comitato Parti Correlate ha reso, prima dell’approvazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il proprio parere favorevole sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni (allegato al presente Documento Informativo sub “A”).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2021, preso atto del Parere del Comitato Parti Correlate, ritenendo effettivamente sussistente l’interesse della Società al perfezionamento dell’Operazione, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell’Operazione, ha approvato l’Operazione.

Alla predetta riunione consiliare erano presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale e la delibera è stata assunta con il voto favorevole della maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con la sola astensione del consigliere Xxxxxx Xxxxxxxx.

2.9 Se la rilevanza dell’Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

La fattispecie descritta non è applicabile all’Operazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Grifal S.p.A. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Cologno al Serio, 12 febbraio 2021

Oggetto: parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2020 e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Grifal

S.p.A. (“Società” o “Grifal”).

Lo scrivente Comitato per le Operazioni con parti Correlate (“Comitato”), nell’adunanza svoltasi il 12 febbraio 2021, alla presenza dei componenti nelle persone dei consiglieri indipendenti e non correlati Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, costituenti il Comitato ai sensi dell’art. 7, comma 1, lett. d) del Regolamento OPC (come infra definito) nonché ai sensi della Procedura OPC, si è riunito per le finalità sotto descritte.

Il componente Xxxxxxx zur Xxxxxx Xxxxxxx è Amministratore Delegato di Ambromobiliare S.p.A., advisor finanziario di Grifal per l’operazione stessa, e quindi non ha preso parte agli incontri del Comitato stesso.

Finalità:

1) discutere in merito all’operazione di acquisizione di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di una società di nuova costituzione mediante il conferimento da parte di Cornelli S.r.l. del Ramo d’Azienda (come di seguito definito), che sarà denominata Cornelli Brand Packaging Experience S.r.l. (“Cornelli BPE”), a fronte del pagamento del prezzo, pari a Euro 1.257.229, (“Prezzo”) di cui : (i) Euro 850.000 in denaro; ed (ii) Euro 407.229 mediante trasferimento di n. azioni proprie detenute in portafoglio da Grifal (“Operazione”);

2) esprimere il proprio parere in merito all’interesse della Società alla realizzazione dell’operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni ai sensi di quanto previsto dal regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2020 (“Regolamento OPC”) e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Grifal (“Procedura OPC”).

1. Premessa

L’Operazione si configura come operazione con parti correlate in quanto Xxxxxx Xxxxxxxx, amministratore della Società (che si qualifica quindi come dirigente con responsabilità strategiche dell’Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate) è altresì amministratore unico e socio unico di Cornelli S.r.l. (“Cornelli”) che, a sua volta, sarà – all’esito della costituzione - socio unico di Cornelli BPE e cederà il 100% del capitale sociale della stessa a Grifal al fronte del pagamento del Prezzo. Xxxxxxxx è dunque parte correlata in quanto entità nella quale uno dei dirigenti con responsabilità strategiche di Grifal esercita il controllo.

Si evidenzia dunque che il compimento dell’Operazione ha come presupposto la costituzione di Cornelli BPE da parte di Cornelli e il conferimento in Cornelli BPE di un ramo d’azienda caratterizzato da parte del complesso aziendale concernente la produzione ed il commercio di scatole di cartone teso, ondulato e fustellato ed ogni altra lavorazione relativa, imballaggi in genere di qualsiasi tipo e specie, nonché la progettazione e la realizzazione di packaging come soluzione di confezionamento (“Attività”), ad eccezione di tutti gli immobili di proprietà di Xxxxxxxx o da essa detenuti in leasing, oltre agli elementi di arredo degli uffici, all’automobile Mercedes con il relativo contratto di leasing ed all’eventuale futuro risarcimento correlato ad azione legale dell’Antitrust (risultante da

procedimento n. I805) e di ogni altra attività, anche di consulenza, che non entrerà nel perimetro del conferendo Ramo d’Azienda, restando quindi in capo a Cornelli (“Ramo d’Azienda”).

L’Operazione integra, inoltre un’operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, in quanto il controvalore dell’Operazione, pari a Euro 1.257.229, è superiore al 5% della capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (indice di rilevanza del controvalore), pari a Euro 23.214.288.

Inoltre, anche il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione, pari a Euro 1.557.295 e il totale attivo della Società, pari a Euro 25.351.154 (indice di rilevanza dell’attivo) e il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita, pari a Euro 1.731.942, e il totale attivo della società pari a Euro 25.351.154 (indice di rilevanza del passivo) risultano entrambi superiori alla soglia del 5%.

Nel contesto dell’Operazione è inoltre prevista la conclusione di accordi ulteriori rispetto all’accordo quadro di investimento, ancillari all’acquisizione della Quota. Nell’ambito dell’Operazione è previsto che Xxxxxx Xxxxxxxx assuma la carica di Vice Presidente di Xxxxxx e Chief Strategist and Innovation Officer, nonché di Amministratore Delegato di Newco, per un corrispettivo annuo rispettivamente di Euro 50.000 e di Euro 70.000, della durata di tre anni; gli accordi sopra citati prevedono la stipula di un patto di non concorrenza per un importo complessivo di Euro 120.000, da corrispondersi in caso di risoluzione degli accordi.

È inoltre prevista la stipula di contratti di locazione e di sublocazione di due immobili con destinazione d’uso capannone industriale siti in Rivolta d’Adda, tra Newco e Cornelli, di proprietà di Xxxxxx Xxxxxxxx, a fronte di un corrispettivo annuo complessivo per i due immobili di Euro 150.000 della durata di sei anni, rinnovabili di ulteriori sei.

2. Il coinvolgimento del Comitato e i documenti acquisiti

Il Comitato è stato prontamente e costantemente informato dalle strutture della Società, ai sensi dell’art. 3 della Procedura OPC in merito ai termini e alle condizioni dell’Operazione. Il Comitato si è riunito in data 20 novembre 2020, in data 27 gennaio 2021 ed in data odierna, al fine di valutare la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni a cui verranno effettuate le operazioni citate. Alle riunioni del Comitato sono stati invitati a partecipare dal Comitato stesso, i componenti il Collegio Sindacale della Società per assicurare la più ampia collaborazione e condivisione sulla corretta applicazione delle procedure aziendali e delle norme applicabili alla fattispecie.

Ai fini dell’espressione del presente parere, il Comitato ha preso in esame:

1) la lettera di intenti sottoscritta dalle parti;

2) la relazione giurata avente ad oggetto il Ramo d’Azienda, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2465 cod. civ. (“Perizia”);

3) la bozza dell’accordo quadro di investimento tra Grifal e Cornelli (“Accordo di Investimento”) e i relativi allegati, e in particolare, tra gli altri, l’accordo di amministrazione tra Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx, l’accordo di amministrazione tra Cornelli BPE e Xxxxxx Xxxxxxxx, i contratti di locazione e di sublocazione di due immobili con destinazione d’uso capannone industriale siti in Rivolta d’Adda, tra Cornelli BPE e Xxxxxxxx;

4) il piano industriale di Cornelli BPE;

5) la presentazione dell’operazione predisposta da Grifal per illustrare i termini ed i benefici attesi dall’acquisizione;

6) i report di due diligence legale e fiscale predisposta dai consulenti della Società;

7) relazione della società di revisione BDO, predisposta ai sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ., secondo cpv. in merito all’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione offerto in sottoscrizione a MBG Immobiliare S.r.l. e da liberare mediante conferimento del 49% del capitale sociale di Tieng, approvato dall’assemblea degli azionisti in data 4 febbraio 2021.

Il Comitato ai fini della formulazione del presente Xxxxxx non ha fatto ricorso ad esperti indipendenti.

3. Considerazioni con riferimento alle motivazioni economiche e strategiche

Cornelli BPE, in quanto società conferitaria di un ramo d’azienda di Cornelli, eredita una lunga esperienza nell’attività di trasformazione del cartone ondulato tradizionale ed è inoltre caratterizzata da un’offerta commerciale particolarmente strutturata e peculiare nel mercato in cui opera, che parte dalla consulenza di comunicazione applicata al packaging secondario per arrivare alla produzione e fornitura del prodotto finito.

La Società persegue, mediante l’Operazione, l’intento di focalizzarsi su produzioni complesse contraddistinte dall’utilizzo dei propri materiali esclusivi, sfruttando le proprie competenze di progettazione ed il suo laboratorio interno ed efficientare le attività di lavorazione del cartone ondulato tradizionale, anche attraverso la concentrazione delle stesse in Cornelli BPE. A questo obiettivo di razionalizzare la propria struttura si aggiunge quello, in un’ottica sia di crescita sia di disaster recovery, di disporre di un secondo sito produttivo in un’area limitrofa.

L’Operazione potrà consentire, altresì, a Grifal di potenziare il suo ciclo produttivo anche attraverso la sottoscrizione con Cornelli di un contratto di locazione di due immobili siti in Rivolta d’Adda, garantendo alla Società di acquisire gli stabilimenti di Cornelli BPE.

Inoltre l’ingresso nella compagine sociale del dott. Cornelli e la nomina dello stesso quale Chief Strategist and Innovation Officer permette al Gruppo di acquisire l’esperienza maturata dallo stesso nel settore della comunicazione e in particolare di quella applicata al packaging secondario.

Il Comitato ritiene dunque che l’Operazione sia coerente con i piani di sviluppo e le strategie imprenditoriali perseguite dalla Società sino a questo momento, sia sorretta da concrete esigenze della stessa in particolare in termini di efficientamento e razionalizzazione produttiva e di potenziamento dal punto di vista commerciale, oltre che accrescere il valore della Società, agevolandone l’espansione e il rafforzamento sul mercato in settori di rilievo per l’attività sociale.

4. Sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell’Operazione

L’Operazione prevede che il corrispettivo sia corrisposto in parte in denaro e in parte in azioni proprie detenute dalla Società. Il Comitato ritiene che tale modalità di pagamento del corrispettivo garantisca l’equilibrio finanziario della Società, evitando inoltre una diluizione ulteriore per gli azionisti, sia compatibile con i piani di sviluppo della Società, oltre che con le ragioni giustificative dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie approvata dall’assemblea ordinaria del 30 luglio 2020 e con le finalità definite dal Consiglio di Amministrazione, nell’ambito del programma di acquisto approvato dallo stesso.

Il Comitato ha inoltre valutato i termini e le condizioni degli accordi conclusi nel contesto dell’Operazione, rilevando come le disposizioni contrattuali appaiano in linea con le prassi di

mercato per operazioni simili e prive di elementi tali da denotare la concessione di ingiustificati vantaggi alla controparte correlata.

Il Comitato ha esaminato, oltre all’Accordo di Investimento e all’ulteriore documentazione contrattuale inerente l’Operazione, la Perizia, che fornisce delle motivazioni del conferimento, la descrizione del ramo d’azienda da acquisire, dei documenti analizzati, oltre che un’analisi della realtà oggetto della valutazione e del suo mercato di riferimento, nonché dei criteri utilizzati per la valutazione. Il Comitato ha considerato le valutazioni offerte dall’Esperto Indipendente che è giunto a una valutazione del ramo d’azienda conferito – corrispondente al valore della partecipazione sociale in Cornelli BPE – pari a Euro 1.000.000, tenuto conto che la valutazione, oggetto di analisi da parte del Comitato, è stata condotta con il metodo reddituale da parte di un esperto indipendente in possesso di idonei requisiti e capacità.

La valutazione economica del ramo d’azienda conferito e dunque della partecipazione oggetto di acquisizione nel contesto dell’Operazione, è stata determinata secondo le metodologie abituali per questo genere di operazioni e il Comitato non ritiene di formulare rilievi di sorta in merito.

Conseguentemente, il Comitato ritiene che la valutazione contenuta nella Perizia risulti un termine di riferimento appropriato per ritenere la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni e dei termini della stessa Operazione, che appaiono coerenti con tale valutazione, anche considerato che una significativa parte del prezzo è regolata in azioni in merito alle quali Xxxxxxxx assumerà alcuni impegni di lock up, come di seguito commentato.

Il Comitato ha inoltre tenuto in considerazione che la valorizzazione delle azioni ordinarie proprie Grifal che costituiscono parte del corrispettivo per l’acquisizione di Cornelli BPE, convenzionalmente assunta in Euro 2,60 per azione, risulta allineata al valore di mercato delle azioni e in particolare alla media delle quotazioni delle azioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, ponderata per i volumi, delle azioni ordinarie Grifal negli ultimi sei mesi (alla data dell’11 febbraio 2021 tale prezzo medio ponderato è pari a Euro 2,545 al 11 febbraio 2021). Inoltre, tale valorizzazione risulta analoga al prezzo di emissione delle azioni ordinarie Grifal in sede di aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 4 febbraio 2021. È stato considerato, in tal senso, che le modalità di applicazione del criterio individuato dall’art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ., ai fini della definizione da parte del Consiglio di Amministrazione di un prezzo di emissione delle predette azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse, sono state ritenute adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, da parte della società di revisione BDO Italia S.p.A., che ha rilasciato in data 18 gennaio 2021 la propria relazione in proposito. Il Comitato ha altresì avuto riguardo al fatto che Xxxxxxxx ha concluso un accordo di lock-up per cui le azioni acquistate come corrispettivo nel contesto dell’Operazione saranno inalienabili per 12 mesi dalla data del closing dell’Operazione e successivamente alienabili solo parzialmente per i successivi 24 mesi.

Infine, il Comitato ha valutato gli ulteriori accordi conclusi nel contesto dell’Operazione e ancillari all’acquisizione di Cornelli BPE, valutando che gli stessi appaiano rispondenti all’interesse sociale di realizzare gli obiettivi dell’Operazione anzi descritti e ritenendo in particolare che la remunerazione che verrà corrisposta ad Xxxxxx Xxxxxxxx e i termini contrattuali relativi al rapporto gestorio con lo stesso, anche ai sensi degli accordi di amministrazione stipulati con Xxxxxx Xxxxxxxx stesso, corrispondano a quelli che sono riconosciuti all’interno del gruppo Grifal per posizioni equivalenti. Similmente, il corrispettivo previsto negli accordi di locazione e di sublocazione appare coerente con termini e condizioni attualmente applicati sul mercato per contratti analoghi.

Sotto il profilo procedurale il Comitato osserva che la Società ha posto in essere i presidi necessari ai fini della corretta qualificazione dell’Operazione e il conseguente assoggettamento della stessa alle disposizioni della Procedura Parti Correlate e del Regolamento Parti Correlate.

Il Comitato, oltre ad aver riscontrato come il processo negoziale relativo all’Operazione si sia svolto all’insegna della piena trasparenza a livello endosocietario, ha rilevato, attraverso la ricezione delle bozze contrattuali e gli incontri con gli esponenti aziendali di Grifal incaricati del negoziato, che le trattative sono state condotte su un piano di effettiva parità e che la versione finale dell’Accordo di Investimento riflette i risultati di un confronto da cui è scaturito un assetto negoziale equilibrato, non ravvisandosi clausole anomale e ingiustificate.

Inoltre, in ottemperanza alla Procedura Parti Correlate, la Società ha garantito al Comitato idonei flussi informativi e supporto documentale, nonché un’appropriata interlocuzione con il management della stessa per consentire un’approfondita valutazione dell’Operazione da parte del Comitato.

Il Comitato, avendo esaminato termini e condizioni dell’Operazione, facendo seguito agli approfondimenti svolti e alle informazioni ricevute nel corso dell’istruttoria, avendo esaminato la documentazione richiamata nel presente Parere, ritiene di condividere l’opinione del Consiglio di Amministrazione in ordine all’interesse della Società alla realizzazione dell’Operazione e, per quanto attiene alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle condizioni, valuta positivamente la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni dell’Operazione.

5. Conclusioni

Il Comitato

 ricevuti ed esaminati i documenti e le informazioni necessarie a rilasciare un motivato parere, in particolare

1. la lettera di intenti sottoscritta dalle parti;

2. la relazione giurata avente ad oggetto il Ramo d’Azienda, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2465 del codice civile (“Perizia”);

3. la bozza dell’accordo quadro di investimento tra Grifal e Cornelli (“Accordo di Investimento”) e i relativi allegati, e in particolare, tra gli altri, l’accordo di amministrazione tra Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx, l’accordo di amministrazione tra Cornelli BPE e Xxxxxx Xxxxxxxx, i contratti di locazione e di sublocazione di due immobili con destinazione d’uso capannone industriale siti in Rivolta d’Adda, tra Cornelli BPE e Cornelli;

4. il piano industriale di Cornelli BPE;

5. la presentazione dell’operazione predisposta da Grifal per illustrare i termini ed i benefici attesi dall’acquisizione

6. i report di due diligence legale e fiscale predisposta dai consulenti della Società

7. relazione della società di revisione BDO, predisposta ai sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ., secondo cpv. in merito all’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione offerto in sottoscrizione a MBG Immobiliare S.r.l. e da liberare mediante conferimento del 49% del capitale sociale di Tieng, approvato dall’assemblea degli azionisti in data 4 febbraio 2021.

 rilevato l’interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni e dei termini della stessa;

 valutata la congruità dei termini e condizioni dell’Operazione;

 condivise le valutazioni circa l’interesse della Società al compimento dell’Operazione;

 avendo positivamente valutato la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni dell’Operazione,

alla luce di quanto sopra esposto e sulla base delle motivazioni di cui sopra, all’unanimità esprime

PARERE FAVOREVOLE

in ordine all’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché in ordine alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell’Operazione stessa.

Il Comitato Parti Correlate

Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx