DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA
(Approvazione di delibera quadro per operatività di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. con SACE
S.p.A. per il rilascio di garanzie finanziarie nell’ambito di progetti "Green New Deal" e sottoscrizione delle Condizioni Generali di Garanzia SACE con i relativi allegati.
Redatto ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e
successive modifiche e integrazioni.
Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., sul sito internet della società (xxx.xxxxxxxxx.xx sezione “Corporate Governance - Operazioni con le parti correlate”), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarketSTORAGE” all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx .
10 dicembre 2021
Indice
1. AVVERTENZE 5
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE 6
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione 6
2.2. Indicazioni delle parti correlate con cui l’operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione… 9
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Banca dell’operazione 9
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 10
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione 10
2.6. Dichiarazione se l’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della
Banca e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell’operazione 11
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti 11
DEFINIZIONI
In aggiunta alle definizioni contenute nel prosieguo del Documento Informativo (come infra definito), si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all’interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
BMPS o la Banca | Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. con sede in Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx 0. |
CDP | Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., con sede in Xxxx, Xxx Xxxxx 0. |
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o “COPC” | Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di BMPS, istituito ai sensi del Regolamento di Gruppo in ambito di gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari. |
Condizioni Generali di Garanzia SACE o “CG” | Le Condizioni Generali di Garanzia SACE ed i relativi allegati che regolano lo strumento di garanzia. |
Consiglio di Amministrazione | Il Consiglio di Amministrazione della Banca in carica alla data del presente Documento Informativo. |
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. | |
Disposizioni Banca d’Italia | La Circolare di Banca d’Italia n. 285/2013 (Capitolo 11, Parte terza) in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati. |
Documento Informativo | Il presente documento informativo. |
Le garanzie rilasciate da SACE, dalle caratteristiche descritte nel presente Documento Informativo a fronte di linee di credito/finanziamenti che potranno essere deliberati dalla Banca nel xxxxx xxx xxx 00 xxxx xx |
xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx quadro nell’ambito dei progetti ricompresi nel c.d. “Green New Deal” come più avanti specificato. | |
Gruppo Montepaschi | L’insieme delle società, italiane ed estere, direttamente e indirettamente controllate da BMPS. |
Regolamento CONSOB Parti Correlate o Regolamento CONSOB | Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. |
Risk Weighted Assets. Valore ponderato per il rischio relativo alle attività in bilancio e fuori bilancio. A seconda della tipologia di attività, la rischiosità è calcolata attraverso l’utilizzo di metodologie interne (validate dalle autorità di vigilanza) o standardizzate. Le attività incluse tra le RWA e i relativi criteri di ponderazione sono dettagliati nella normativa di vigilanza. |
Regolamento OPC di BMPS | Il “Regolamento di Gruppo in ambito di gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni esponenti bancari” adottato dal Consiglio di Amministrazione di BMPS, a luglio 2021. |
SACE | SACE S.p.A., con sede in Xxxx, Xxxxxx Xxxx, 00/00. |
PREMESSA
Il presente Documento Informativo è stato predisposto da BMPS ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento CONSOB Parti Correlate e in conformità all’Allegato 4 a tale regolamento, nonché ai sensi del paragrafo 4.6.1, del Regolamento OPC di BMPS, pubblicato sul sito della Banca xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx- governance/operazioni-con-le-parti-correlate, al fine di fornire agli azionisti e al mercato l’informativa, richiesta ai sensi e per gli effetti della sopra richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate, in merito alla adozione di una delibera quadro per l’operatività di BMPS con SACE per il rilascio di garanzie finanziarie da parte di SACE a fronte di linee di credito/finanziamenti concessi da BMPS nell’ambito di progetti “Green New Deal” (la “Delibera Quadro”), previa sottoscrizione delle Condizioni Generali di Garanzia SACE e dei relativi allegati (congiuntamente, di seguito, l’”Operazione”).
L’Operazione è conclusa da BMPS con una parte correlata; infatti, alla data del Documento Informativo:
- il Ministero dell’Economia e delle Finanze (il “MEF”) esercita il controllo su BMPS ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 del TUF, detenendo una quota di partecipazione in BMPS pari al 64,23%;
- SACE è controllata al 100% da CDP, il cui capitale sociale è detenuto, per l’82,77% dal MEF.
Alla luce di quanto precede, SACE rientra nella definizione di Parte Correlata e Soggetto Collegato Banca d’Italia di BMPS ai sensi del Regolamento CONSOB Parti Correlate e delle Disposizioni Banca d’Italia, nonché del paragrafo 4.1 del Regolamento OPC di BMPS.
In aggiunta, ai sensi del paragrafo 4.2.2 (Tipologie di Rilevanza delle Operazioni) del Regolamento OPC di BMPS e dell’Allegato 3 al Regolamento CONSOB Parti Correlate, la Delibera Quadro si configura come “operazione con parte correlata di maggiore rilevanza” dal momento che l’“indice di rilevanza del controvalore”
– calcolato quale rapporto tra:
i) il controvalore, inteso quale importo massimo delle garanzie rilasciate da SACE (quota parte dell’importo finanziato) a fronte di linee di credito/finanziamenti che potranno essere deliberati dalla Banca nel corso dei 12 mesi di validità della Delibera Quadro
e
ii) il totale dei fondi propri consolidati del Gruppo Montepaschi al 30 settembre 2021 (data del più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato)
è superiore alla soglia del 5% (soglia per operazioni di maggiore rilevanza).
Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca in Siena, Piazza Salimbeni n. 3 e sul sito internet di BMPS (xxx.xxxxxxxxx.xx) nella sezione “corporate governance/operazioni-con-le-parti-correlate”, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarketstorage” all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx .
1. AVVERTENZE
Come evidenziato nel presente Documento Informativo, l’Operazione non espone la Banca a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad
operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli inerenti ad operazioni di acquisizione di garanzie finanziarie.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di BMPS, competente a esprimere il parere motivato sull’interesse della Banca al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, in data 18 novembre 2021 ha analizzato preliminarmente l’informativa preventiva relativa all’Operazione, nonché, successivamente, ha espresso all’unanimità dei presenti il proprio parere favorevole in data 23 novembre 2021. Tale parere è accluso al presente Documento Informativo, quale Allegato “A”.
La relativa delibera, con la quale è stata approvata i) la sottoscrizione delle Condizioni Generali di Garanzia SACE e relativi allegati e ii) la Delibera Quadro, è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 25 novembre 2021.
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione
Le CG e i relativi allegati disciplinano il rilascio da parte di SACE di garanzie finanziarie a favore di progetti inerenti agli obiettivi ambientali (mitigazione dei cambiamenti climatici; adattamento ai cambiamenti climatici; protezione delle acque e risorse marine; economia circolare; prevenzione e riduzione inquinamento e protezione e ripristino biodiversità e ecosistemi) rientranti in ambito c.d. “Green new deal”1 (di seguito anche i “Progetti” o “Progetto” al singolare) e i rapporti tra SACE e i soggetti finanziatori.
La Delibera Quadro (di seguito anche la “DQ”) ha per oggetto l’operatività tra SACE e BMPS per le attività conseguenti, intese come categorie di operazioni omogenee e sufficientemente determinate. L’adozione di una Delibera Quadro, per sua stessa natura, è funzionale ad assicurare di poter operare con maggiore rapidità e snellezza operativa.
L’importo della DQ, pari ad € 1.000.000.000,00 (un miliardo) è da intendersi quale importo massimo delle garanzie rilasciate da SACE a fronte di linee di credito/finanziamenti che potranno essere deliberate dalla Banca a favore delle imprese beneficiare nel corso dei 12 mesi di validità della DQ (periodo di validità che decorrerà dalla data di sottoscrizione delle CG), ed è stato calcolato stimando, inter alia, le garanzie attivabili in funzione dell’attività prospettica della Banca in termini di finanziamenti eligible della clientela e del potenziale rifinanziamento di operazioni “green” concesse dalla Banca a partire dal 1° gennaio 2020 nel periodo di validità della suddetta DQ.
La Garanzia SACE copre l’80% dell’importo finanziato; pertanto l’ammontare dell’Operazione (€ Mld
1) è stato calcolato stimando finanziamenti per un controvalore di circa € Mld 1,25.
Gli impegni assunti da SACE nello svolgimento delle proprie funzioni beneficiano della garanzia di
1 Con Decreto Legge del 16 luglio 2020 n. 76 c.d. “Decreto Semplificazioni”, convertito con modificazioni dalla Legge 11 settembre 2020 n. 120, SACE è autorizzata, tra l’altro, a rilasciare le garanzie di cui all'articolo 1, comma 86, della legge 27 dicembre 2019, n. 160 sui finanziamenti nell’ambito del c.d. “Green New Deal”, tenuto conto degli indirizzi che il Comitato interministeriale per la programmazione economica e sviluppo sostenibile (“CIPESS”) può emanare entro il 28 febbraio di ogni anno e conformemente alla Comunicazione della Commissione al Parlamento europeo, al Consiglio, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni n. 640 dell'11 dicembre 2019, in materia di Green deal europeo.
L’intervento di SACE in materia è definito nella Convenzione stipulata fra il MEF e SACE, approvata con delibera del CIPE n.
55 del 2020.
ultima istanza dello Stato italiano, nei limiti dei plafond stabiliti anno per anno dalla legge di approvazione di bilancio.
Ciò consente alle banche finanziatrici di trarre benefici in termini di RWA, con conseguente azzeramento dell’assorbimento di patrimonio per l’importo corrispondente alla quota di rischio garantita.
La DQ è relativa a operazioni di finanziamento nell’ambito dei Progetti ricompresi nel Green New Deal:
i) omogenee, in quanto tutte riconducibili ad acquisizione di garanzie finanziarie rilasciate da SACE a fronte della tipica operatività bancaria (concessione di linee di credito a clientela della Banca);
ii) sufficientemente determinate, in quanto, tutte le operazioni (da intendersi come Garanzie SACE) sono emesse secondo formati standard conformi a quanto allegato alle CG, quindi validi per tutte le banche e che, come tali, rispettano gli stessi principi in termini di definizione del prezzo e di previsioni contrattuali che disciplinano le Garanzie SACE.
Ai sensi delle CG potranno essere presentati a SACE i finanziamenti “green” per cassa, per un importo massimo di € Xxx 00, concessi a imprese beneficiarie, con sede legale o sede secondaria in Italia, costituite in forma di società di capitali, anche in forma cooperativa, con fatturato inferiore a € Xxx 000.
Alla data della richiesta di finanziamento, le imprese beneficiarie dovranno rispettare i seguenti requisiti:
a. non devono risultare in difficoltà ai sensi del Regolamento (UE) n. 651/2014 del 17 giugno 2014, del Regolamento (UE) n. 702/2014 del 25 giugno 2014 e del Regolamento (UE) n. 1388/2014 del 16 dicembre 2014;
b. sulla base delle risultanze delle verifiche condotte dalla Banca secondo le proprie procedure interne di concessione del credito:
(i) non essere, ovvero non essere state negli ultimi 5 anni, sottoposte a procedure concorsuali ovvero a procedure esecutive avviate dalla Banca o, per quanto a sua conoscenza, da un soggetto terzo (quale, a titolo esemplificativo, un fornitore dell’impresa beneficiaria o un terzo finanziatore);
(ii) non avere segnalazioni negative;
(iii) non essere inadempienti a qualsiasi obbligo di rimborso nei confronti della Banca, salvo che le imprese beneficiarie provvedano al rimborso delle eventuali somme non pagate entro la data di erogazione;
c. avere, alla data della richiesta di Garanzia SACE, un rating compreso all’interno delle soglie
indicate nei “Termini e Condizioni Particolari” (allegato alle CG).
I finanziamenti per i quali è previsto il rilascio della Garanzia SACE, che dovranno essere erogati in unica soluzione, potranno essere destinati a:
a. finanziare i costi e le spese da sostenere da parte dell’impresa beneficiaria per la realizzazione del Progetto; ovvero
b. rimborsare il “Finanziamento Pregresso”2, utilizzato dall’impresa beneficiaria al fine di finanziare i costi e le spese relativi al Progetto. In relazione a tale tipologia di finanziamento, le Garanzie SACE possono essere emesse entro e non oltre il 31 dicembre 2021 a condizione che l’erogazione del finanziamento e il rilascio della connessa Garanzia SACE determinino:
(i) un minor costo (tenuto anche conto della remunerazione SACE) per l’impresa beneficiaria rispetto al Finanziamento Pregresso; o
(ii) una maggior durata del finanziamento rispetto al Finanziamento Pregresso almeno pari a 1 anno di vita media;
ovvero
c. finanziare spese sostenute, nei limiti in cui sussistano o siano attesi costi e/o spese di gestione e/o manutenzione e/o di realizzazione del Progetto non ancora sostenuti alla data della richiesta di finanziamento.
Si sintetizzano di seguito le caratteristiche principali della Garanzia SACE:
▪ garanzia finanziaria a prima richiesta, esplicita, incondizionata e irrevocabile per la copertura del rischio di mancato rimborso del finanziamento, per capitale e interessi per una quota pari alla percentuale garantita;
▪ impegni SACE beneficianti della garanzia (di ultima istanza) della Repubblica Italiana;
▪ percentuale di copertura pari all’80% del finanziamento che beneficia della Garanzia SACE (in ossequio alla normativa UE sugli aiuti di Stato), che complessivamente, nel periodo di validità della DQ, non dovrà superare € Mld 1;
▪ remunerazione di SACE a condizioni di mercato con condizioni di maggior favore per l’impresa beneficiaria in caso di beneficio simultaneo rispetto a più obiettivi.
Ai fini del rilascio della Garanzia SACE, ciascuna impresa beneficiaria dovrà presentare alla Banca un’apposita richiesta di finanziamento unitamente alla relativa Autocertificazione Obiettivi Ambientali3. La Banca, ricevuta dall’impresa beneficiaria tale richiesta corredata dal set documentale, effettuerà l’istruttoria creditizia, secondo le medesime modalità adottate con riferimento ai contratti di finanziamento non garantiti da SACE. Qualora l’istruttoria creditizia si concluda positivamente e giunga a delibera, saranno trasmessi a SACE la richiesta di Garanzia SACE e gli altri documenti, come indicato nelle CG, anteriormente alla stipula del contratto di finanziamento con l’impresa beneficiaria, che dovrà essere redatto secondo schemi contrattuali ad hoc, con i contenuti minimi pattuiti ai sensi delle CG stesse.
2 Per “Finanziamento Pregresso”, ai sensi delle CG, si intende il precedente finanziamento, identificato nella richiesta di finanziamento e nella richiesta di garanzia, erogato nel periodo tra il 1° gennaio 2020 e il 31 dicembre 2021 dalla Banca all’impresa beneficiaria, utilizzato da quest’ultima per finanziare i costi e le spese relativi al Progetto e interamente erogato alla data di richiesta di finanziamento.
3 Obiettivi Ambientali perseguiti mediante la realizzazione dei Progetti ed idonei ai fini dei Finanziamenti di cui alle CG, le cui fattispecie e casistiche sono sintetizzate di seguito:
- Mitigazione dei cambiamenti climatici;
- Adattamento ai cambiamenti climatici;
- Protezione acque e risorse marine;
- Economia circolare;
- Prevenzione e riduzione inquinamento;
- Protezione e ripristino biodiversità e ecosistemi.
È previsto che le competenti funzioni di BMPS assicurino – per i dodici mesi di efficacia della DQ – il rispetto dell’importo massimo previsto dalla medesima DQ, mediante un’attività di monitoraggio, nel continuo, dell’importo complessivo delle garanzie ottenute. Inoltre, si prevede una rendicontazione trimestrale nei confronti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 4.5 “Flussi informativi interni” del Regolamento OPC di BMPS, al fine di garantire agli stessi un adeguato flusso informativo circa la concreta ed effettiva esecuzione della DQ.
2.2. Indicazioni delle parti correlate con cui l’operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione.
L’Operazione è posta in essere con SACE, direttamente controllata al 100% da CDP, a sua volta controllata all’82,77% dal MEF. Il MEF – a sua volta – esercita il controllo su MPS ai sensi degli articoli 2359 cod. civ. e 93 TUF, essendo titolare di una partecipazione pari al 64,23% del capitale sociale di BMPS. SACE, pertanto, rientra nella definizione di Parte Correlata e Soggetto Collegato Banca d’Italia di BMPS ai sensi del Regolamento OPC di BMPS e delle Disposizioni Banca d’Italia.
Per completezza informativa si evidenzia che SACE è ricompresa, insieme alle sue controllate, nel silos dei soggetti collegati CDP. Non essendo le garanzie ricevute dalla Banca considerate come attività di rischio (ma come strumenti di mitigazione del rischio), la relativa esposizione per garanzie rilasciate alla Banca è esclusa dalla segnalazione di vigilanza su parti correlate/soggetti collegati ai fini delle Disposizioni Banca d’Italia e, pertanto, l’operatività all’esame non è soggetta alla preventiva verifica del rispetto dei limiti.
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Banca
dell’operazione.
Il DL Semplificazioni di luglio 2020 attribuisce a SACE un ruolo istituzionale a sostegno del Green New Deal italiano.
SACE, in considerazione di tale ruolo, costituisce di fatto un fornitore esclusivo per il rilascio di garanzie pubbliche - collegate ai finanziamenti concessi alle imprese beneficiarie in favore di progetti eligible ai fini del Green New Deal.
L’operatività in esame si configura quale attività tipica della Banca in termini di mitigazione e copertura dei rischi (a favore della clientela di BMPS), in quanto permetterà alla Banca di ottenere garanzie relative a finanziamenti erogati per cassa:
• di importo minimo € Mila 50 e massimo € Xxx 00;
• con durate comprese tra 24 e 240 mesi;
• con preammortamento tra 0 e 36 mesi.
Inoltre, la Banca potrà beneficiare, per la quota di finanziamento garantita da SACE, della ponderazione pari a zero in termini di RWA nel calcolo dei coefficienti patrimoniali previsti dagli accordi di Basilea per la quota di finanziamento garantita da SACE.
L’acquisizione della garanzia finanziaria di SACE permetterà alla Banca di trasferire a SACE stessa il rischio di mancato rimborso del finanziamento relativamente alla quota garantita.
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.
SACE applica condizioni in linea con il mercato, esplicitando le griglie di remunerazione della Garanzia SACE e le classi di rating ammesse nello specifico allegato delle CG “Termini e Condizioni Particolari” (definite per BMPS a seguito dell’attività di due diligence che ha interessato la Banca).
Come sopra illustrato, l’operatività oggetto della DQ consiste nel rilascio da parte di SACE di garanzie finanziarie; queste sono obbligatoriamente concesse a condizioni di mercato e corrette sotto il profilo sostanziale, in considerazione dell’applicazione dei parametri di seguito elencati, dovendo peraltro SACE rispettare la normativa comunitaria in materia di aiuti di Stato (articolo 87 del Trattato istitutivo della Comunità Europea) e non sono state oggetto di negoziazione.
I parametri considerati ai fini della determinazione della remunerazione della Garanzia SACE sono:
a. il merito creditizio/rating dell’impresa beneficiaria per valutarne l’affidabilità finanziaria;
b. la valutazione qualitativa e quantitativa del Progetto cui è destinato il finanziamento;
c. le caratteristiche del finanziamento.
In proposito si specifica che le CG prevedono una remunerazione della Garanzia SACE a carico delle imprese beneficiarie da riconoscere al garante a fronte della garanzia rilasciata, che può essere corrisposta in unica soluzione ovvero periodicamente, in corrispondenza del pagamento delle rate di ammortamento del finanziamento garantito; in quest’ultimo caso il corrispettivo per SACE sarà ricompreso nello spread applicato al finanziamento.
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione.
La convenienza economica di ricorrere all’intervento di SACE risiede nel fatto che quest’ultima, in considerazione del ruolo istituzionale svolto a supporto delle imprese italiane, costituisce di fatto un fornitore esclusivo per il rilascio di garanzie pubbliche collegate ai finanziamenti concessi alle imprese beneficiarie in favore di progetti eleggibili ai fini del Green New Deal.
Come anticipato, le CG prevedono una remunerazione della Garanzia SACE a carico delle imprese beneficiarie, da riconoscere a SACE con le modalità descritte nel precedente paragrafo 2.4.
Inoltre, l’Operazione permetterà di sviluppare l’attività prospettica della Banca grazie alla progressiva attuazione del “PNRR - Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza” per investimenti “green” della clientela, in linea con gli obiettivi ambientali previsti nel Piano Strategico di BMPS in ambito ESG (environmental, social and governance).
Sarà anche possibile per la BMPS procedere al potenziale rifinanziamento di operazioni “green” concesse dalla Banca a partire dal 1° gennaio 2020 (data dalla quale SACE ammette la possibilità di rilascio delle garanzie anche per finanziamenti già perfezionati purché le garanzie siano emesse da SACE entro il 31 dicembre 2021), come già sopra esposto.
Oltre ai vantaggi di natura commerciale ed a quelli in termini di attenuazione del rischio di credito, derivanti dalla copertura della Garanzia SACE, la Banca può beneficiare anche di un risparmio in termini di RWA, potendo azzerare l’assorbimento patrimoniale per l’importo corrispondente alla quota di finanziamento garantita, in funzione della garanzia di ultima istanza dello Stato italiano.
2.6. Dichiarazione se l’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Banca e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell’operazione.
Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Banca
in conseguenza dell’Operazione.
2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell’emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell’allegato I al Regolamento 809/2004/CE 13.
L’Operazione non coinvolge componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Banca.
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti.
L’Operazione è stata istruita dai competenti organi tecnici di BMPS, per quanto di rispettiva competenza. In conformità al Regolamento OPC di BMPS e al Regolamento CONSOB Parti Correlate, l’Operazione è stata sottoposta all’esame del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, il quale ha esaminato la documentazione di dettaglio contenente le informazioni rilevanti in merito alle motivazioni alla base dell’Operazione, alle caratteristiche della stessa, nonché le valutazioni di opportunità e convenienza.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stato preventivamente coinvolto, sin dalla fase delle trattative e dell’istruttoria con informativa tempestiva, completa, aggiornata e adeguata in merito alle caratteristiche dell’Operazione e successivamente interessato per il rilascio del parere preventivo.
Il Comitato, valutati l’interesse della Banca al compimento dell’Operazione, la convenienza della stessa nonché la correttezza sostanziale delle condizioni, ha rilasciato, all’unanimità dei presenti, il proprio parere favorevole in data 23 novembre 2021. Tale parere è accluso al presente Documento Informativo quale Allegato “A”.
L’Operazione è stata quindi approvata, in data 25 novembre 2021, dal Consiglio di Amministrazione di BMPS all’unanimità dei presenti.
In data 3 dicembre 2021 sono state sottoscritte tra BMPS e SACE le Condizioni Generali di Garanzia
SACE e i relativi allegati previsti dall’Operazione.
2.9. Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società, indicazione delle informazioni di cui ai precedenti punti con riferimento a tutte le predette operazioni.
L’Operazione esprime rilevanza propria, non derivante dal cumulo di più operazioni.
Allegato “A”: Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
PARERE DEL
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
1. PREMESSA
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito, anche il “Comitato”) di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito “BMPS”, la “Banca” o la “Capogruppo”) è chiamato a esprimere il proprio parere in merito all’operazione descritta al Paragrafo 2 che segue, ai sensi di quanto previsto dalla “Direttiva di Gruppo in ambito di gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari”, adottata dal Consiglio di Amministrazione di BMPS, come da ultimo aggiornata in data 6 luglio 2021 (di seguito la “Direttiva”), in ottemperanza al Regolamento CONSOB recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato con delibera CONSOB n. 17221/2010) di seguito (di seguito il “Regolamento CONSOB OPC”), nonché alla Circolare Banca d’Italia n. 285/13, Parte Terza, Cap. 11 in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati (di seguito la “Circolare Bankit”).
L’operazione, relativa alla sottoscrizione delle “Condizioni Generali di Garanzia” con i relativi allegati (di seguito, congiuntamente, le “Condizioni Generali”) - che disciplinano il rilascio di garanzie finanziarie in ambito “Sace Green New Deal” e i rapporti tra SACE S.p.A. (di seguito “SACE”) e i soggetti finanziatori - e alla connessa delibera quadro di maggiore rilevanza per operatività di BMPS con SACE, oggetto del presente parere (di seguito, congiuntamente, l’“Operazione”), rientra nel campo di applicazione del Regolamento CONSOB OPC, della Circolare Bankit e della vigente Direttiva in quanto controparte, SACE rileva sia ai fini del Regolamento CONSOB OPC sia ai fini della Circolare Bankit in quanto è una società partecipata al 100% da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito “CDP”), società per azioni a controllo pubblico il cui capitale è detenuto per l’82,77% dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (di seguito “MEF”), il quale a sua volta è azionista di controllo della Banca.
Ai sensi della richiamata Xxxxxxxxx, l’Operazione è da classificarsi come “operazione di maggiore rilevanza”, in quanto l’indice di rilevanza del controvalore della stessa (rapporto fra il controvalore della stessa e il totale dei fondi propri tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato) è superiore alla soglia del 5% stabilita dalla Direttiva.
Sebbene l’operatività oggetto della delibera quadro in parola (di seguito, la “Delibera Quadro” o “DQ”) sia riconducibile all’ordinaria attività di BMPS, l’Operazione si configura, ai sensi della Direttiva, come non ordinaria essendo di maggiore rilevanza (importo DQ pari a Euro 1 Mld).
2. Descrizione dell’Operazione
SACE è l’agenzia nazionale storicamente nata come agenzia per il credito a sostegno dell’export italiano, la cui attività istituzionale e operatività è in massima parte regolata da specifiche norme di legge.
L’attività principale di SACE consiste nell’assicurare il credito all’esportazione, ossia rilasciare coperture assicurative e polizze fidejussorie in relazione ai rischi di carattere politico, catastrofico, economico, commerciale e di cambio, a cui sono esposti gli operatori nazionali nella loro attività con l’estero.
Negli ultimi anni SACE ha ampliato il proprio ambito di intervento per contribuire maggiormente allo sviluppo delle aziende italiane e al sostegno del “Made in Italy”, estendendo il proprio supporto ai processi di internazionalizzazione e ad attività ritenute di rilevanza strategica per il Paese. Pertanto, ai prodotti tradizionali ha affiancato prodotti innovativi che rispettano logiche di mercato, come ad esempio le garanzie finanziarie.
È proprio nell’ambito dell’estensione del perimetro di operatività che SACE, identificata dal Governo con il Decreto Legge Semplificazioni1 di luglio 2020 (di seguito il “Decreto Semplificazioni”) come attuatore del “Green New Deal” italiano, attraverso il rilascio di garanzie «green», ha rafforzato il proprio impegno a sostegno delle aziende italiane, favorendone l’accesso al credito per diventare leader della green economy e consentire all’Italia di giocare un ruolo di primo piano a livello internazionale nello sviluppo eco-sostenibile.
In tale contesto, SACE rilascia, infatti, garanzie, a fronte di linee di credito per concessione finanziamenti a imprese, finalizzati al perseguimento di “obiettivi ambientali” adeguatamente supportati da idonei progetti volti a favorire la riduzione dell’inquinamento e l’entità delle emissioni inquinanti e a promuovere, dunque, lo sviluppo eco-sostenibile (di seguito la “Garanzia SACE” o “Garanzia”).
Le principali caratteristiche della Garanzia SACE vengono delineate di seguito:
▪ garanzia finanziaria a prima richiesta, esplicita, irrevocabile e incondizionata per la copertura del rischio di mancato rimborso del finanziamento, per capitale e interessi, per una quota pari alla percentuale garantita;
▪ impegni SACE beneficianti della garanzia (di ultima istanza) della Repubblica Italiana;
1 Decreto Legge del 16 luglio 2020 n. 76 c.d. “Decreto Semplificazioni”, convertito con modificazioni dalla Legge
11 settembre 2020 n. 120,
▪ percentuale di copertura pari all’80% del finanziamento che beneficia della Garanzia SACE (in ossequio alla normativa UE sugli aiuti di Stato), che complessivamente, nel periodo di validità della DQ, non dovrà superare Euro 1 Mld;
▪ remunerazione di SACE a condizioni di mercato con condizioni di maggior favore per
l’impresa beneficiaria in caso di beneficio simultaneo rispetto a più obiettivi.
L’Operazione non comporta attività di rischio, in quanto non rappresenta un’esposizione netta verso SACE stessa; in virtù di ciò, l’esposizione per garanzie rilasciate da SACE alla Banca è esclusa dalla segnalazione di vigilanza ai fini della Circolare Bankit e, pertanto, non è soggetta alla preventiva verifica del rispetto dei limiti.
L’importo della DQ è stato stimato dalla Funzione proponente in ragione dei prevedibili flussi di finanziamento attesi per sviluppare le attività commerciali nel periodo di validità della suddetta DQ, con particolare riferimento ai finanziamenti a favore di progetti rientranti nel
c.d. ”Green New Deal” italiano. In particolare, l’importo di Euro 1.000.000.000,00 è da intendersi quale importo massimo delle garanzie rilasciate da SACE a fronte di linee di credito/finanziamenti che potranno essere deliberati dalla Banca a favore delle imprese beneficiarie nel corso dei 12 mesi di validità della DQ decorrenti dalla data di sottoscrizione delle Condizioni Generali relative alla Garanzia SACE.
La Garanzia SACE copre l’80% dell’importo finanziato; pertanto, l’importo dell’Operazione (Euro 1 Mld) è stato calcolato stimando finanziamenti per un controvalore di circa Euro 1,25 Mld (nominale).
La garanzia di ultima istanza dello Stato consente ai soggetti finanziatori (quali, nel caso di specie, BMPS) di trarre, dall’intervento di SACE, benefici in termini di Risk Weighted Assets (di seguito “RWA”), con azzeramento dell’assorbimento di patrimonio per l’importo corrispondente alla quota di rischio garantita (c.d. ponderazione zero).
La DQ è da intendersi valida limitatamente a BMPS e non a livello di Gruppo poiché le controllate, non essendo state oggetto di due diligence da parte di SACE, non rientrano nel perimetro di operatività di cui alla presente.
3. Presupposti e ragioni dell’intervento del Comitato
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è chiamato a esprimere il presente parere in quanto l’Operazione, ai sensi della Direttiva, costituisce un’operazione con parte correlata e soggetto collegato della Banca, essendo SACE, la società che rilascia la Garanzia, società
partecipata al 100% da CDP, il cui capitale è detenuto per l’82,77% dal MEF, azionista di
controllo della Banca.
L’operatività complessiva oggetto della Delibera Quadro si configura come operazione di maggiore rilevanza, in quanto, come detto, l’indice di rilevanza del controvalore della stessa (rapporto fra il controvalore, calcolato secondo quanto appresso rappresentato e il totale dei fondi propri tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato) è superiore alla soglia del 5% (soglia di maggiore rilevanza), stabilita dalla vigente Direttiva.
I termini e le condizioni relativi all’adozione della Delibera Quadro ed alla sottoscrizione delle Condizioni Generali, oggetto del presente parere, sono stati esaminati dal Comitato nel corso della fase istruttoria. In particolare, nella riunione del 18 novembre 2021, il Comitato ha analizzato una “Nota Informativa” contenente informativa tempestiva, completa, aggiornata e adeguata in merito alle caratteristiche dell’Operazione.
La proposta relativa all’adozione della Delibera Quadro come formulata è stata sottoposta
all’esame del Comitato nella riunione del 23 novembre 2021.
5.1 Sull’interesse della Banca al compimento dell’Operazione
L’Operazione, che, come detto, prevede il rilascio da parte di SACE di garanzie a prima richiesta, esplicite, incondizionate e irrevocabili, persegue gli obbiettivi strategici della Banca, in termini di riduzione degli RWA nel breve periodo, nonché, in ambito environmental, social and governance (ESG), diventando la Banca parte attiva nel processo di transizione italiano verso un’economia sostenibile.
Il Decreto Semplificazioni attribuisce infatti a SACE un ruolo istituzionale a sostegno del
“Green New Deal” italiano.
SACE, in considerazione di tale ruolo, costituisce di fatto un fornitore esclusivo per il rilascio di garanzie pubbliche collegate ai finanziamenti concessi alle imprese beneficiarie in favore di progetti eligible ai fini del “Green New Deal”.
L’operatività si configura quale attività tipica della Banca in termini di mitigazione e copertura dei rischi (a favore della clientela di BMPS), in quanto permetterà a quest’ultima di:
− garantire importi significativi relativi a finanziamenti per cassa fino all’importo di Euro 15 milioni e lunghe durate comprese tra 24 e 240 mesi con preammortamento tra 0 e 36 mesi;
− beneficiare della ponderazione pari a zero in termini di RWA nel calcolo dei coefficienti patrimoniali previsti dagli accordi di Basilea per la quota dei finanziamenti garantita da SACE;
− trasferire a SACE il rischio di mancato rimborso dei finanziamenti relativamente alla quota garantita;
− per i casi di rifinanziamento, migliorare l’«all-in cost» tramite la possibilità di
“estendere” la durata del finanziamento.
In tale contesto, il ricorso allo strumento della “Delibera Quadro” consentirà maggiore correntezza e snellezza nel perfezionamento delle singole operazioni esecutive della stessa, fermo restando il rispetto degli adempimenti previsti in materia di parti correlate e soggetti collegati.
5.2 Sulla convenienza economica dell’Operazione
La convenienza economica ad operare con SACE secondo quanto sopra rappresentato risiede nel fatto che quest’ultima, in considerazione del ruolo istituzionale svolto a supporto delle imprese italiane, costituisce di fatto un fornitore esclusivo per il rilascio di garanzie pubbliche - collegate ai finanziamenti concessi in favore di progetti eligible ai fini del “Green New Deal” italiano; pertanto il ricorso alla Garanzia SACE consente di essere attivamente presente sul mercato anche al fine di mantenere e sviluppare relazioni commerciali.
Le Condizioni Generali prevedono una remunerazione della Garanzia SACE a carico delle imprese beneficiarie da riconoscere al garante a fronte della garanzia rilasciata. Detta remunerazione può essere corrisposta in unica soluzione al momento dell’erogazione del finanziamento, ovvero periodicamente, in corrispondenza del pagamento delle rate di ammortamento del finanziamento garantito, essendo in quest’ultimo caso il corrispettivo di SACE ricompreso nel margine d’interesse applicato al finanziamento.
L’Operazione permetterà inoltre di sviluppare l’attività prospettica della Banca per investimenti “green” della clientela, in linea con gli obiettivi ambientali di BMPS in ambito ESG (i.e. environmental, social and governance), oltre al potenziale rifinanziamento di operazioni “green” concesse dalla Banca a partire dal 1° gennaio 2020.
Oltre ai vantaggi di natura commerciale ed a quelli in termini di attenuazione del rischio di credito, derivanti dalla copertura SACE, la Banca può beneficiare anche di un risparmio in termini di RWA, potendo azzerare l’assorbimento patrimoniale per l’importo
corrispondente alla quota di finanziamento garantita, in funzione della garanzia di ultima istanza dello Stato italiano.
5.3 Sulla correttezza sostanziale delle condizioni economico – contrattuali
dell’Operazione
Relativamente alla modalità di determinazione del corrispettivo da corrispondere a SACE a fronte del rilascio della Garanzia SACE, si evidenzia che, nel fissare il costo di tali garanzie, SACE applica condizioni in linea con il mercato e corrette sotto il profilo sostanziale, esplicitando le griglie di remunerazione della garanzia rilasciata dalla stessa e le classi di rating ammesse, definite per BMPS a seguito dell’attività di due diligence che ha interessato la Banca, in funzione dei consueti parametri di rischio-rendimento (durata dell’operazione/importo/rischio di controparte).
Le garanzie sono obbligatoriamente concesse a condizioni di mercato e corrette sotto il profilo sostanziale, dovendo peraltro SACE rispettare la normativa comunitaria in materia di aiuti di Stato (art. 87 del Trattato istitutivo della Comunità Europea). Si precisa inoltre al riguardo che le suddette condizioni non sono state oggetto di negoziazione. In proposito si rammenta altresì che il Decreto Semplificazioni attribuisce a SACE un ruolo centrale a sostegno proprio del “Green New Deal” italiano.
Il testo contrattuale delle Condizioni Generali e dei relativi allegati sono quelli che SACE propone indistintamente a tutti i soggetti finanziatori che intendono accedere a tali garanzie e che risultano sostanzialmente non modificabili da questi ultimi, in quanto replicano nei relativi testi le disposizioni normative che disciplinano l’intervento di SACE in materia. In virtù di tali caratteristiche, seppur non esistano elementi oggettivi di comparabilità interna per quanto concerne le condizioni contrattuali, queste ultime sono ritenute corrette sotto il profilo sostanziale e considerate standard/di mercato.
5.4 Sul carattere ordinario o non ordinario dell’Operazione
Sebbene l’operatività di cui alla DQ sia riconducibile all’ordinaria attività di BMPS - in quanto finalizzata alla concessione di crediti garantiti da coperture SACE - l’Operazione si configura, ai sensi della Direttiva, come non ordinaria essendo di maggiore rilevanza (importo pari a Euro 1 Mld) come anticipato in Premessa e nel precedente Paragrafo 3.
Sotto il profilo procedurale, il Comitato osserva che la Banca ha posto in essere i presidi necessari ai fini della corretta qualificazione della Delibera Quadro quale operazione con parti correlate di maggiore rilevanza e del suo conseguente assoggettamento alle applicabili disposizioni della Direttiva e del Regolamento CONSOB OPC.
Tenuto conto di quanto sopra esposto, in conclusione, il Comitato è dell’opinione che sussiste l’interesse per la Banca al compimento dell’Operazione come supra descritta, in quanto la concessione della Garanzia SACE in favore di BMPS su linee di credito e finanziamenti che potranno essere deliberati a fronte di progetti connessi allo sviluppo sostenibile, consente di perseguire gli obiettivi strategici della Banca in ambito ESG, migliorando la capacità della stessa di garantire supporto allo sviluppo green dell’economia italiana, incrementando il proprio volume di impieghi e limitandone al contempo l’impatto patrimoniale in termini di RWA.
Inoltre, il ricorso allo strumento della “Delibera Quadro” consentirà, maggiore correntezza e snellezza nel perfezionamento delle singole operazioni esecutive della stessa, fermo restando il rispetto degli adempimenti previsti in materia di parti correlate e soggetti collegati.
Pertanto, in considerazione degli obbiettivi strategici della Banca in ambito ESG e in termini di riduzione degli RWA media del portafoglio, di costo del rischio e di pricing commerciale competitivo, che l’operatività in garanzia con SACE apporta a BMPS, il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate esprime il proprio parere favorevole con riguardo alla sussistenza dell’interesse della Banca al compimento dell’Operazione, nonché alla convenienza economica e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Siena, 23 novembre 2021
COMITATO PER LE OPERAZIONI CON LE PARTI CORRELATE
Il Presidente (Xxxx. Xxxxxxx Xxx)