INOVYN Produzione Italia SpA - Termini e Condizioni Generali per l’acquisto di Beni e/o
INOVYN Produzione Italia SpA - Termini e Condizioni Generali per l’acquisto di Beni e/o
Servizi
1 DEFINIZIONI
1.1 In queste Condizioni Generali, le seguenti parole ed espressioni avranno il significato di seguito riportato:
“Acquirente” indica l’acquirente dei Beni e dei Servizi, come individuato nell’Ordine di Acquisto o nel Contratto, ossia INOVYN Produzione
Italia S.p.A. (0857 8190 962), con sede legale in Rosignano Marittimo (LI), Xxx Xxxxx 0 XXX 00000, Xxxxx;
“Affiliato” indica qualsiasi società controllata, entità, persona o organizzazione che, in qualsiasi momento, controlli, direttamente o
indirettamente, l’Acquirente ovvero sia controllata, anche congiuntamente, dall’Acquirente;
“Autorità Sanzionatoria” indica:
(a) il Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite;
(b) gli Stati Uniti d’America;
(c) l’Unione Europea;
(d) gli Stati membri dell’Unione Europea;
(e) qualsiasi altra autorità competente ad imporre Sanzioni a carico del Venditore e dell’Acquirente; e
(f) i Governi e gli enti ufficiali di uno qualsiasi dei soggetti di cui alle precedenti lettere da (a) a (e);
“Beni” indica i beni e/o i materiali da consegnare da parte del Venditore secondo quanto indicato nell’Ordine di Acquisto o quanto
specificato in un Allegato alle presenti Condizioni Generali e comprende, senza limitazioni, qualsiasi Bene di Servizio;
“Beni di Servizio” indica tutti i Documenti e i Beni consegnati dal Venditore o dai suoi rappresentanti, subfornitori o dipendenti in relazione ai Servizi di qualsiasi tipologia, inclusi, senza limitazioni, eventuali beni di servizio specificati in uno degli Allegati alle presenti Condizioni Generali;
“Caratteristiche” indica le caratteristiche dei Beni e/o Servizi secondo quanto indicato nell’Ordine di Acquisto o specificato in un Allegato
alle presenti Condizioni Generali.
“Condizioni Generali” indica i presenti termini e condizioni generali per l’acquisto di Beni e/o Servizi;
“Contratto” indica il contratto giuridicamente vincolante tra il Venditore e l’Acquirente per la vendita e l’acquisto di Beni e/o Servizi richiesti tramite l’Ordine di Acquisto accettato dal Venditore, in conformità a queste Condizioni Generali;
“Data di Consegna” indica la data di consegna indicata nell’Ordine di Acquisto o quella diversamente concordata tra le Parti;
“Diritti di Proprietà Intellettuale” indica i brevetti, diritti di invenzione, modelli di utilità, diritti d’autore e diritti connessi, marchi, marchi di servizio, denominazioni commerciali e nomi di dominio, diritti di trade dress o presentazioni, diritti di avviamento, diritti concernenti la concorrenza sleale o la confusione, diritti su modelli, diritti su software informatici, diritti su database, diritti di topografia, diritti su informazioni riservate (compresi il know-how e i segreti commerciali) e qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale, registrato e non registrato, incluse tutte le domande per eventuali rinnovi o estensioni dei medesimi diritti e tutti i diritti e le forme di tutela, simili o equivalenti, in qualunque parte del mondo;
“Documento” indica, senza limitazioni, qualsiasi documento scritto, disegno, mappa, pianta, diagramma, foto o altra immagine, disco, nastro o altro dispositivo o supporto che contenga informazioni in qualsiasi forma;
“Evento di Forza Maggiore” indica qualsiasi evento che incida sull’esecuzione di qualsiasi disposizione del Contratto, derivante da o attribuibile a atti, eventi, omissioni o incidenti che siano al di fuori del ragionevole controllo di ciascuna Parte, tra cui incendi, esplosioni, terremoti, frane, danni strutturali, epidemie o altri disastri naturali, guerre, scontri, disordini, scioperi, controversie sindacali, atti terroristici, tumulti civili e qualsiasi legge, regolamento, provvedimento o omissione (inclusa la mancata concessione di eventuali autorizzazioni necessarie) da parte di qualsiasi governo, corte o autorità competente;
“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno (esclusi sabato e domenica) in cui gli istituti di credito o bancari sono aperti per le ordinarie attività bancarie, nella città in cui è ubicata la sede legale dell’Acquirente;
“Indirizzo di Consegna” indica l’indirizzo di consegna indicato nell’Ordine di Acquisto o altro indirizzo concordato per iscritto tra le Parti; “Materiale in Entrata” indica tutti i Documenti, informazioni e materiali forniti dall’Acquirente o dai suoi Affiliati riguardanti i Beni e/o i Servizi, inclusi, senza limitazioni, programmi informatici, dati, relazioni e specifiche, nonchè tutti i materiali in entrata indicati in taluno Allegato alle presenti Condizioni Generali;
“Normativa Anti-Corruzione” indica tutte le leggi ed i regolamenti relativi alla prevenzione della corruzione o di atti fraudolenti, inclusi (a titolo meramente esemplificativo) la Convenzione Anti-Corruzione delle Nazioni Unite (come ratificata nel 2006), la Legge britannica sulla corruzione del 2010 (UK Bribery Act), nonché le leggi ed i regolamenti italiani relativi alla prevenzione della corruzione o di atti fraudolenti, quali (a titolo meramente esemplificativo) il D.Lgs. n. 231 dell’8 giugno 2001 (Responsabilità amministrativa degli enti), la L. n. 190 del 6 novembre 2012 (Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell’illegalità nella Pubblica Amministrazione), il D.Lgs.
n. 33 del 14 maggio 2013 (Riordino della disciplina riguardante gli obblighi di pubblicità, trasparenza e diffusione di informazioni da parte delle pubbliche amministrazioni), il D.Lgs. n. 39 dell’8 aprile 2013 (Disposizioni in materia di inconferibilità e incompatibilità di incarichi presso le pubbliche amministrazioni e presso gli enti privati in controllo pubblico), il D.P.R. n. 62 del 16 aprile 2013 (Regolamento recante codice di comportamento dei dipendenti pubblici) e tutte le altre leggi e regolamenti applicabili;
“Ordine di Acquisto” indica l’ordine di acquisto, scritto o orale, dell’Acquirente;
“Parte” e “Parti” indica il Venditore o l’Acquirente o, congiuntamente, il Venditore e l’Acquirente (quando applicabile);
“Prezzo” indica il prezzo dei Beni e/o Servizi come indicato nell’Ordine di Acquisto o come specificato in un Allegato alle presenti Condizioni Generali;
“Quantità Richiesta” indica la quantità di Beni da consegnare e/o di Servizi da fornire da parte del Venditore all’Acquirente, come indicato nell’Ordine di Acquisto o altrimenti concordato per iscritto tra le Parti;
“Sanzioni” indica qualsiasi sanzione emanata, adottata o applicata dall’Autorità Sanzionatoria in forza di una legge, regolamento, embargo
o misura restrittiva di tipo commerciale, economico o finanziario;
“Servizi” indica i servizi che devono essere prestati dal Venditore secondo quanto indicato nell’Ordine di Acquisto o specificato in uno degli Allegati alle presenti Condizioni Generali;
“Soggetto Segnalato” indica un soggetto:
(a) presente in, o posseduto o controllato, direttamente o indirettamente, da un soggetto presente in un elenco sanzionatorio ovvero che agisce per conto o sotto la direzione di un tale soggetto;
(b) domiciliato o attualmente residente, regolato o costituito in base alle leggi di un Paese sanzionato, o nella titolarità o sotto il controllo, diretto o indiretto, di un tale soggetto; o
(c) che sia in ogni caso soggetto a Sanzioni;
“Valuta” indica la valuta indicata nell’Ordine di Acquisto;
“Venditore” o “Fornitore” indica il venditore dei Beni e/o il fornitore dei Servizi;
1.2 Qualsiasi riferimento, nelle presenti Condizioni Generali, a:
(a) una legge o una disposizione di una legge, deve essere inteso come un riferimento a tale legge o disposizione di legge, nonché alle sue modifiche, rettifiche e deroghe di volta in volta vigenti;
(b) un Articolo o un Allegato, deve essere inteso come ad una clausola o allegato delle presenti Condizioni Generali; e
(c) una persona, include un individuo, una impresa, una società, un’associazione priva di personalità giuridica, un governo, uno Stato,
un’agenzia governativa o di uno stato e un’associazione, partnership e joint venture (con o senza propria personalità giuridica).
1.3 I titoli nelle presenti Condizioni Generali sono inseriti al solo scopo di agevolarne la consultazione e non dovranno influenzarne
l’interpretazione.
1.4 Ove richiesto dal contesto, il singolare comprende il plurale, e viceversa, ed ogni genere include l’altro genere.
1.5 In caso di incoerenza o conflitto tra i termini delle presenti Condizioni Generali, dell’Ordine di Acquisto e degli Allegati, dovrà essere applicato il seguente criterio di priorità:
(i) Ordine di Acquisto;
(ii) Allegati;
(iii) Condizioni Generali.
2 ORDINI DI ACQUISTO
2.1 Ciascun Ordine di Acquisto costituisce una singola offerta di acquisto di Beni e/o Servizi da parte dell’Acquirente, ai sensi di cui alle presenti Condizioni Generali ed al Contratto.
2.2 A condizione che l’Acquirente non abbia precedentemente revocato l’Ordine di Acquisto (revoca che può essere effettuata in qualsiasi momento prima dell’accettazione, mediante comunicazione scritta o orale al Venditore), l’Ordine di Acquisto si considererà accettato al verificarsi della prima delle seguenti condizioni:
(a) l’avviso del Venditore di ricezione dell’Ordine di Acquisto;
(b) l’avviso del Venditore del fatto che i Beni sono pronti per la consegna e/o i Servizi sono pronti per essere erogati; o
(c) la consegna dei Beni (o di una parte dei Beni) e/o l’erogazione dei Servizi (o di parte dei Servizi).
2.3 Le presenti Condizioni Generali si applicheranno al Contratto escludendo eventuali altri termini le condizioni, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelli in forza dei quali sia già stata emessa un’offerta o una fattura per Beni e/o Servizi nei confronti dell’Acquirente ovvero sia già stato accettato, o considerato accettato dal Venditore, un Ordine di Acquisto.
2.4 L’Ordine di Acquisto perderà automaticamente efficacia, a meno che non sia accettato incondizionatamente e per iscritto dal Venditore entro 30 (trenta) giorni dalla data di invio. Qualora il Venditore avesse intenzione di accettare l’Ordine di Acquisto dell’Acquirente dopo 30 (trenta) giorni dalla data di invio, l’offerta di vendere i Beni e/o i Servizi da parte del Venditore sarà considerata quale offerta ai sensi delle presenti Condizioni Generali e qualsiasi accettazione da parte dell’Acquirente dell’offerta del Venditore sarà disciplinata dalle presenti Condizioni Generali.
2.5 Fermo quanto previsto dagli articoli 2.6 e 2.8, nessuna modifica all’Ordine di Acquisto o alle presenti Condizioni Generali sarà vincolante a meno che non venga concordata per iscritto tra i rappresentanti delle Parti muniti degli occorrenti poteri.
2.6 In caso di dubbi, inesattezze, errori tipografici, materiali o altri errori o omissioni nell’Ordine di Acquisto, l’Acquirente dovrà contattare il Venditore e tale documento sarà corretto, senza alcuna responsabilità da parte dell’Acquirente.
2.7 Qualsiasi Ordine di Acquisto accettato dal Venditore ai sensi dell’articolo 2.2 potrà essere cancellato, posticipato o modificato dal
Venditore solo con il previo consenso scritto dell’Acquirente.
2.8 L’Acquirente può, in qualsiasi momento prima della consegna, totale o parziale, dei Beni e/o dell’esecuzione, totale o parziale, dei Servizi, annullare o modificare un Ordine di Acquisto tramite comunicazione scritta al Venditore. Qualora la modifica apportata dall’Acquirente attenga ai tempi di consegna o al prezzo di acquisto, il Venditore dovrà dare all’Acquirente un riscontro per iscritto entro dieci (10) giorni lavorativi dal ricevimento della relativa modifica; in mancanza, si riterrà che il Venditore abbia rinunciato al diritto di adeguamento dei tempi di consegna e del prezzo di acquisto. Qualora l’Acquirente cancelli o modifichi un Ordine di Acquisto, la sua piena responsabilità nei confronti del Venditore sarà limitata al pagamento in favore del medesimo di tutte le spese sostenute in modo ragionevole dal Venditore per adempiere all’Ordine di Acquisto fino alla data di ricezione della comunicazione scritta di cancellazione o modifica dell’Ordine di Acquisto, fermo restando che tale piena responsabilità sarà limitata ad un importo pari al valore dell’Ordine di Acquisto. Il Venditore dovrà tempestivamente fornire all’Acquirente evidenza scritta dei costi sostenuti o che potrebbero essere sostenuti a seguito del ricevimento dell’avviso scritto di cancellazione o di modifica, come ragionevolmente richiesto dall’Acquirente.
3 CARATTERISTICHE, QUALITA’, DICHIARAZIONI E GARANZIE
3.1 Il Venditore dovrà in ogni momento fornire i Beni e/o i Servizi in conformità e nel rispetto dei termini degli Allegati alle presenti Condizioni
Generali. L’Acquirente dovrà in ogni momento rispettare i termini degli Allegati alle presenti Condizioni Generali.
3.2 L’Acquirente fa affidamento sulle capacità e sul giudizio del Venditore in relazione ai Beni e/o Servizi e, ferma restando qualsiasi altra condizione stabilita nelle presenti Condizioni Generali, compresa senza limitazioni alcuna, qualsiasi condizione, anche implicita, prevista dalla legge in favore dei consumatori, il Venditore dichiara, garantisce e si impegna affinché i Beni e/o i certificati e i Documenti e/o i Servizi:
(a) rispettino le Caratteristiche in tutti gli aspetti essenziali;
(b) siano nuovi, a meno che non sia espressamente concordato per iscritto dall’Acquirente, della migliore qualità e adatti agli scopi espressamente o implicitamente comunicati dal Venditore;
(c) siano esenti da difetti in relazione alla progettazione, ai materiali e alla lavorazione e siano del tutto corrispondenti e conformi all’Ordine di Acquisto ed a tutte le caratteristiche, i campioni e qualsiasi altra descrizione o istruzione rilasciate dall’Acquirente (incluse, senza limitazione, le Caratteristiche);
(d) siano fabbricati con materiali di alta qualità e da personale adeguatamente qualificato ed esperto;
(e) siano progettati e realizzati in modo da essere sicuri e non rischiosi per la salute o le cose allorché siano utilizzati correttamente;
(f) includano tutte le informazioni necessarie circa l’utilizzo dei Beni e/o Servizi e tutte le istruzioni e avvertenze relative ai Beni e/o Servizi e necessarie per un uso sicuro dei medesimi e affinché l’Acquirente possa rispettare i propri obblighi derivanti da tutte le normative e regolamenti applicabili in materia di salute e sicurezza;
(g) siano conformi a tutte le leggi, regolamenti, ordini, regole e codici di comportamento applicabili tempo per tempo e ottengano e mantengano tutte le necessarie licenze, autorizzazioni e consensi necessari per la fornitura dei Beni e/o Servizi;
(h) siano contrassegnati in conformità alle istruzioni dell’Acquirente e di qualsiasi applicabile regolamentazione o requisito del vettore di trasporto, nonché caricati, fissati, alloggiati e trasportati in modo da raggiungere la loro destinazione in condizioni di sicurezza, incontaminati e non danneggiati;
(i) non violino i Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi.
3.3 Il Venditore inoltre dichiara, garantisce e assume l’obbligo di:
(a) avere tutte le competenze necessarie per fornire i Beni e/o i Servizi in conformità all’Ordine di Acquisto;
(b) essere pienamente consapevole dell’uso previsto dei Beni e/o dei Servizi da parte dell’Acquirente. Il Venditore avrà la facoltà di richiedere informazioni circa tale/i uso/i previsto/i;
(c) rispettare tutte le leggi e regolamenti applicabili e gli altri requisiti legali relativi alla fabbricazione, al confezionamento e alla
consegna dei beni, all’esecuzione dei Servizi e alla creazione dei Beni di Servizio;
(d) avere piena titolarità sui Beni e di garantire il trasferimento con piena titolarità dei Beni, liberi da oneri, diritti di terzi, pegni, ipoteche e gravami; e
(e) fornire i Servizi con ragionevole cura e competenza ed in conformità con le pratiche commerciali e gli standard commerciali generalmente riconosciuti nel settore di servizi equivalenti.
3.4 Fatto salvo qualsiasi altro diritto o rimedio esplicito o implicito a tutela dell’Acquirente, qualora i Beni e/o Servizi non siano forniti in stretta conformità al Contratto (incluse, senza limitazioni, le Caratteristiche), l’Acquirente avrà il diritto di avvalersi di uno o più dei seguenti rimedi:
(a) annullare il Contratto (in tutto o in parte), senza responsabilità da parte dell’Acquirente nei confronti del Venditore;
(b) rifiutare i Beni e/o i Servizi (in tutto o in parte) e restituirli con rischio e costi a carico del Venditore; posto che qualora il Prezzo sia già stato versato dall’Acquirente, il Prezzo di qualsiasi Bene e/o Servizio così rifiutato dovrà essere immediatamente rimborsato da parte del Venditore;
(c) rifiutare di accettare ulteriori consegne di Beni e prestazioni di Xxxxxxx, senza che ciò possa configurare alcuna responsabilità
dell’Acquirente nei confronti del Venditore;
(d) richiedere al Venditore di effettuare a sue spese tutti gli interventi necessari per rendere i Beni e/o i Servizi conformi al Contratto;
(e) effettuare da sé o attraverso terzi, a spese del Venditore, tutti gli interventi necessari per rendere i Beni e/o i Servizi conformi al Contratto;
(f) richiedere al Venditore di provvedere alla sostituzione dei Beni o ad una nuova prestazione dei Servizi senza ritardo e in conformità al Contratto.
3.5 Periodo di Garanzia
Il periodo di durata delle garanzie del Venditore è specificato nell’Ordine di Acquisto. Se non diversamente indicato nell’Ordine di Acquisto, il periodo di durata della garanzia sarà di (24) ventiquattro mesi a partire dalla Data di Consegna o dalla data in cui i Servizi siano resi all’Acquirente.
Nei casi che determino i rimedi sopra indicati nella Clausola 3.4, il Venditore sopporterà tutti i costi per far valere la violazione o il difetto. Tali costi includeranno, senza limitazioni, i costi di rielaborazione, approvvigionamento, trasporto dei materiali e il costo per la opportuna sistemazione dei Beni presso la sede o altrove, compresa la fornitura di pezzi di ricambio e la loro sorveglianza, i costi di nuovo collaudo e di ri-ordine. Qualsiasi Bene e/o Servizio così modificato o sostituito o corretto beneficerà di un nuovo periodo di garanzia, decorrente dalla data di rettifica o sostituzione o dalla ricezione dei Servizi corretti alle stesse condizioni sopra indicate.
3.6 Garanzia/e di buona esecuzione
Le garanzie di buona esecuzione dovranno essere provate con riferimento ai termini e alle condizioni dell’Ordine di Acquisto. Il Venditore garantisce che le prestazioni dei Beni e/o Servizi avverranno in piena conformità rispetto ai processi ed ai requisiti tecnici e alle schede tecniche che fanno parte dell’Ordine di Acquisto, alle applicabili norme in materia di salute, sicurezza e ambiente ed alle specifiche previste dagli usi e dalle migliori prassi del settore.
3.7 L’Acquirente e/o i dipendenti, i mandatari ed i rappresentanti dell’Acquirente avranno diritto ad ispezionare e verificare i Beni in qualsiasi momento prima della consegna (a titolo meramente esemplificativo, durante la fabbricazione, la lavorazione, lo stoccaggio, il carico e lo scarico, presso i locali del Venditore o di terzi) e il Venditore fornirà all’Acquirente tutte le attrezzature necessarie per tale ispezione e verifica.
3.8 Fatti salvi gli ulteriori diritti e rimedi di cui l’Acquirente disponga ai sensi di legge o altrimenti qualora, a seguito di ispezioni o verifiche ai sensi dell’articolo 3.7, l’Acquirente non sia convinto della piena conformità dei Beni rispetto al Contratto, questi avrà diritto ad azionare uno o più dei rimedi di cui all’articolo 3.4.
4 CONSEGNA DI BENI E PRESTAZIONE DI SERVIZI
4.1 Salvo diversamente indicato in uno degli Allegati, il Venditore dovrà consegnare i Beni e/o fornire i Servizi all’Acquirente nel rispetto della
Data di Consegna e, qualora non sia pattuita alcuna data, la consegna dei Beni e/o la prestazione dei Servizi dovrà avere luogo entro sette
(7) giorni dalla data dell’Ordine di Acquisto, salvo diversamente concordato per iscritto tra il Venditore e l’Acquirente.
4.2 La consegna dei Beni si considererà effettuata al verificarsi del primo evento tra:
(a) la consegna all’Acquirente dei Beni da parte del Venditore o da parte di un vettore terzo incaricato dal Venditore presso l’Indirizzo
di Consegna; o
(b) il ritiro dei Beni dal Venditore da parte dell’Acquirente o di un vettore terzo incaricato dall’Acquirente.
4.3 Il Venditore dovrà fornire tempestivamente all’Acquirente tutte le istruzioni o le altre informazioni necessarie per consentirgli di accettare la consegna dei Beni e/o la prestazione dei Servizi.
4.4 I Beni forniti dal Venditore dovranno essere opportunamente imballati e protetti contro la corrosione e qualsiasi danno durante il trasporto verso, e lo stoccaggio presso, il punto di raccolta o consegna indicato nell’Ordine di Acquisto.
Il Venditore dovrà rispettare rigorosamente tutti i requisiti specifici di imballaggio indicati nell’Ordine di Acquisto.
Istruzioni dettagliate di immagazzinamento e di movimentazione devono essere fornite dal Venditore in tempo utile e, al più tardi, con la documentazione generale da fornire da parte del Venditore prima della spedizione. Una copia di queste istruzioni dovrà essere trasmessa unitamente ai Beni. Il Venditore consegnerà i Beni al punto specifico di consegna e sarà responsabile di tutti gli aspetti di movimentazione e trasporto al punto specifico di consegna, salvo diversa disposizione nell’Ordine di Acquisto.
Le Parti si danno atto che le consegne tempestive sono molto importanti per l’Acquirente nella gestione del proprio funzionamento.
5 PREZZI E PAGAMENTO
5.1 Il Prezzo:
(a) non include l’imposta sul valore aggiunto applicabile (che dovrà essere corrisposte dall’Acquirente a fronte del ricevimento di una valida fattura comprensiva di IVA); e
(b) include qualsiasi costo di spedizione, trasporto, assicurazione e consegna dei Beni e/o Servizi e qualsiasi dazio, imposta o
contributo diversi dall’imposta sul valore aggiunto;
fatto salvo quanto diversamente concordato per iscritto tra le Parti.
5.2 Fatto salvo quanto diversamente concordato per iscritto tra le Parti, il Venditore avrà il diritto di emettere fattura all’Acquirente al momento della, ovvero in qualsiasi momento dopo la, consegna dei Beni e/o il completamento della prestazione dei Servizi, ma non prima della consegna dei Beni e/o del completamento della prestazione dei Servizi, e ciascuna fattura dovrà indicare il numero dell’Ordine di Acquisto e qualsiasi imposta sul valore aggiunto applicabile.
5.3 Fatto salvo quanto diversamente concordato per iscritto tra le Parti, l’Acquirente dovrà pagare il Prezzo nella Valuta entro il giorno 15 del terzo mese successivo al mese in cui sia stata emessa la fattura o, se posteriore, successivo all’accettazione dei Beni da parte dell’Acquirente.
5.4 Il pagamento dovrà essere effettuato come concordato per iscritto tra le Parti.
5.5 L’Acquirente avrà il diritto di compensare e/o trattenere il pagamento qualora i Beni e/o i Servizi non siano conformi alle Caratteristiche o non siano comunque conformi al Contratto, previa comunicazione al Venditore di qualsiasi difformità, senza alcun indebito ritardo, da effettuarsi al momento in cui l’Acquirente ne venga a conoscenza.
5.6 Non è possibile incrementare il Prezzo (a causa di maggiori costi di materiale, manodopera o trasporto, di fluttuazione dei tassi di cambio
o altro) senza il previo consenso scritto dell’Acquirente.
6 RISCHIO E PROPRIETA’
6.1 Fino al momento della consegna dei Beni all’Acquirente in conformità all’articolo 4.2, il rischio legato ai Beni sarà in capo al Venditore.
6.2 La titolarità dei Beni passerà all’Acquirente al momento della consegna in conformità all’articolo 4.2, a meno che il pagamento totale o parziale dei Beni sia effettuato prima della consegna, nel qual caso la titolarità passerà all’Acquirente non appena tale pagamento venga effettuato. Nel caso in cui il pagamento totale o parziale venga effettuato prima della consegna dei Beni, il Venditore dovrà contrassegnare i Beni, ai sensi del presente Contratto, subito dopo tale pagamento.
7 FORZA MAGGIORE
7.1 Nessuna Parte sarà responsabile nei confronti dell’altra o sarà considerata inadempiente rispetto al Contratto per qualsiasi ritardo o mancata esecuzione, di uno qualsiasi dei suoi obblighi, in relazione al Contratto o alle presenti Condizioni Generali, qualora tale ritardo o mancata esecuzione siano dovuti ad un Evento di Forza Maggiore.
7.2 Se il Venditore verrà a conoscenza, o prevedrà di un qualunque impedimento o ostacolo alla consegna dei Beni e/o alla completa prestazione dei Servizi, entro la Data di Consegna, a causa di un Evento di Forza Maggiore, il Venditore ne dovrà dare immediata comunicazione all’Acquirente, il quale avrà diritto di annullare o sospendere il Contratto - con effetto immediato, tramite comunicazione per iscritto al Venditore - senza responsabilità alcuna, se riterrà, ragionevolmente, che la consegna dei Beni e/o la prestazione dei Servizi non sarà completata entro sette (7) giorni dalla Data di Consegna prestabilita.
7.3 In caso di sospensione ai sensi dell’articolo 7.2, l’Acquirente sarà esonerato dai propri obblighi per la durata di tale sospensione, incluso senza limitazione alcuna, l’obbligo di pagamento di qualsiasi parte del Prezzo dovuto durante il periodo della sospensione.
7.4 In caso di cancellazione o sospensione del Contratto ai sensi dell’articolo 7.2, il Venditore dovrà rimborsare all’Acquirente la parte del Prezzo eventualmente pagata con riferimento al periodo o ai periodi interessati da tale cancellazione o sospensione ripartiti in base a quanto ragionevolmente ed equamente attribuibile a tale cancellazione o sospensione.
8 INADEMPIMENTO E RISOLUZIONE DEL CONTRATTO
8.1 Ciascuna Parte avrà il diritto di risolvere immediatamente il Contratto, al verificarsi di una delle seguenti circostanze:
(a) inadempimento significativo dell’altra Parte di qualsiasi termine delle presenti Condizioni Generali o del Contratto, qualora tale inadempimento non possa essere sanato;
(b) inadempimento significativo dell’altra Parte di qualsiasi termine delle presenti Condizioni Generali o del Contratto, qualora non ponga rimedio a tale inadempimento entro ventotto (28) giorni dal ricevimento della comunicazione scritta che contenga la contestazione dell’inadempimento e la richiesta di porvi rimedio;
(c) l’altra Parte (in caso di individuo o persona giuridica) sia sottoposta a fallimento o sequestro ovvero (in caso di partnership) liquidazione giudiziale, bancarotta o amministrazione controllata o sequestro ovvero (in caso di persona giuridica) sia sottoposta a liquidazione giudiziale o volontaria a causa dell’incapacità di far fronte ai propri debiti o nel caso di nomina di un amministratore di controllo o di un commissario/curatore che amministri parte o tutti i suoi beni o attività, e in ogni caso laddove l’altra Parte sottoscriva qualsiasi accordo informale o volontario, (in conformità o meno alla legge fallimentare italiana) a vantaggio, o con l’adunanza, dei creditori dell’individuo, impresa o persona giuridica ovvero laddove l’altra Parte cessi o minacci di cessare lo svolgimento delle proprie attività di impresa; o
(d) l’altra Parte sia sottoposta a qualsiasi evento equivalente, analogo o simile a quelli indicati al punto (c) che precede, in qualsiasi giurisdizione.
8.2 Fatti salvi i suoi ulteriori diritti o rimedi, l’Acquirente avrà il diritto di risolvere immediatamente il Contratto a norma dell’articolo 1456 del
Codice Civile senza alcuna responsabilità nei confronti del Venditore:
(a) qualora il Venditore non riesca a consegnare i Beni e/o completare la prestazione dei Servizi alla Data di Consegna e non ponga rimedio a tale inadempimento tramite consegna o integrale adempimento (a seconda del caso) entro sette (7) giorni dalla ricezione di una comunicazione dante atto della mancata consegna e/o mancata prestazione e con richiesta che i Beni siano consegnati e/o i Servizi siano prestati; o
(b) se i Beni e/o i Servizi non siano conformi al Contratto; o
(c) qualora, secondo il ragionevole parere dell’Acquirente, le garanzie per la sicurezza prestate dal Venditore o dai suoi subfornitori sia inaccettabile e, a seguito di comunicazione per iscritto da parte dell’Acquirente, il Venditore non fornisca un piano di miglioramento accettabile per l’Acquirente entro sette (7) giorni o, avendo fornito un piano accettabile, non venga posta in essere da parte del Venditore la prestazione per garantire la sicurezza, entro il termine concordato con l’Acquirente; o
(d) qualora il Venditore ed eventuali contraenti e subfornitori, lavorando presso l’Acquirente o presso terzi per conto dell’Acquirente, non rispettino le regole per la salvaguardia della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro e le regole per la tutela dell’ambiente (Safety, Health & Environment - “SHE”) applicabili in loco ovvero occorra un incidente significativo ai fini della tutela SHE; o
(e) qualora il Venditore non rispetti l’articolo 11 dello SHE; o
(f) qualora il Venditore non rispetti gli obblighi previsti degli articoli 2 “Ordini di Acquisto”, 3 “Caratteristiche, qualità, dichiarazioni e garanzie “, 4 “Consegna dei Beni e prestazione dei Servizi”, 9 “Riservatezza e titolarità dell’Acquirente”, 10 “Responsabilità, manleva e indennizzi”, 11 “Sicurezza sul lavoro; welfare e obblighi sociali”, 12 “Assicurazioni”, 13 “Sanzioni”, 14 “Normativa Anti- corruzione”, 15 “REACH Compliance”, 20.3 “Cessione del Contratto” delle presenti Condizioni Generali.
9 RISERVATEZZA E TITOLARITÀ DELL’ACQUIRENTE
9.1 Ciascuna Parte si impegna a non comunicare in nessun momento alcuna delle condizioni del Contratto o ad utilizzare qualsiasi informazione relativa all’attività dell’altra Parte o qualsiasi altra informazione ricevuta dall’altra Parte nell’ambito del presente Contratto di natura riservata o di titolarità di terzi per scopi diversi da quelli espressamente previsti dalle presenti Condizioni Generali, fermo restando la facoltà dell’Acquirente di divulgare tali informazioni a qualsiasi parte a cui cederà o trasferirà in tutto o parte il presente Contratto.
9.2 Tutto il Materiale in Entrata e tutti gli altri materiali, attrezzature e strumenti, disegni, specifiche e dati forniti da parte dell’Acquirente o, per suo conto, da parte di terzi al Venditore sono e rimarranno sempre di proprietà esclusiva dell’Acquirente, ma saranno custoditi in sicurezza e a proprio rischio dal Venditore, nonché conservati in buone condizioni fino alla restituzione all’Acquirente. Tali materiali non saranno distrutti o utilizzati, se non in conformità a quanto previsto nelle istruzioni scritte e nell’autorizzazione dell’Acquirente, e saranno restituiti al Venditore immediatamente al momento della risoluzione del Contratto.
9.3 Le Parti devono soddisfare i requisiti di qualsiasi legislazione applicabile in relazione alla protezione delle informazioni relative a persone identificabili ("Dati Personali"), incluso il Regolamento generale sulla protezione dei dati 2016/679. Le Parti concordano che i Dati Personali devono essere considerati Informazioni Confidenziali per le finalità delle presenti Condizioni.
10 RESPONSABILITÀ, MANLEVA E INDENNIZZI
10.1 Fatti salvi i diritti dell’Acquirente ai sensi delle pattuizioni, garanzie o altri condizioni, espresse o implicite, contenute nelle presenti Condizioni Generali o previste dalla legge o dai regolamenti, il Venditore sarà responsabile nei confronti dell’Acquirente e dovrà tenerlo indenne e manlevato da qualsiasi responsabilità, pretesa, azione, richiesta, spesa e costo (inclusi, senza limitazione alcuna, i costi legali e ad altri costi professionali), procedimento, perdita (incluse, senza limitazione alcuna, le perdite di profitto) o danno (inclusi sia il danno emergente, sia il lucro cessante):
(a) causati dalla violazione di qualsiasi articolo delle presenti Condizioni Generali, degli Allegati o dell’Ordine di Acquisto;
(b) causati dalla violazione di qualsiasi garanzia fornita dal Venditore all’Acquirente in relazione ai Beni e/o ai Servizi;
(c) causati da ritardi, inadempienze, mancate consegne (incluse, senza limitazione alcuna, la mancata consegna della Quantità
Richiesta) o mancate prestazioni (in tutto o in parte) derivanti da fatti non colposi da parte dell’Acquirente; e
(d) sostenuti dall’Acquirente in relazione a qualsiasi presunta o effettiva violazione dei Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi o di
altri diritti derivanti dall’uso o dalla fornitura dei Beni e/o dei Servizi.
11 SICUREZZA SUL LAVORO; WELFARE E OBBLIGHI SOCIALI
11.1 Il Venditore dichiara e garantisce di osservare integralmente tutte le leggi ed i regolamenti applicabili in materia di salute e di sicurezza sui luoghi di lavoro (i.e. X.Xxx. 81/2008), assumendo tutte le responsabilità relative al corretto adempimento delle obbligazioni contrattuali, welfare e contributive nei confronti del proprio personale, per cui sarà responsabile anche in caso di danno o infortunio causato al personale medesimo nella prestazione dei servizi. In particolare, il Venditore si impegna a corrispondere le imposte sui redditi dei propri dipendenti così come i contributi e le assicurazioni previdenziali imposti dalla legge applicabile in relazione agli infortuni sul lavoro e malattie da impiego del personale, nonostante il diritto dell’Acquirente di verificare l’adempimento di tali obbligazioni attraverso la richiesta di una copia dei documenti rilevanti (i.e. DURC – Documento Unico Di Regolarità Contributiva).
11.2 L’Acquirente si riserva il diritto di sospendere il pagamento dei corrispettivi dovuti al Venditore qualora quest’ultimo non abbia fornito, su richiesta dall’Acquirente, la prova del rispetto degli obblighi sopra menzionati.
11.3 Il Venditore si impegna a:
a) garantire al proprio personale un trattamento normativo e retributivo che non sia inferiore a quello stabilito dagli accordi collettivi di lavoro applicabili alla relativa tipologia di impiego;
b) stipulare idonea copertura assicurativa contro gli infortuni sul lavoro, i rischi di responsabilità di terzi, la previdenza sociale e per il trattamento sanitario, nonché rispettare tutte le disposizioni vigenti in materia di diritto del lavoro;
c) adottare tutte le misure, i presidi e le procedure volti ad evitare il verificarsi di infortuni e danni a cose o persone sul posto di lavoro;
d) rispettare rigorosamente tutte le leggi e regolamenti applicabili in materia di protezione dell’ambiente e gestione dei rifiuti.
11.4 In conformità con l’articolo 26, co. 1, lett. a), n. 2, del D.Lgs. 81/2008, il Venditore dichiara e garantisce:
a) di essere registrato presso la Camera di Commercio competente;
b) di possedere tutti i requisiti tecnici e professionali, ivi previsti;
c) di aver effettuato la valutazione dei rischi obbligatoria e nominato il responsabile per la salute e la sicurezza, ai sensi di quanto ivi previsto;
d) che le attrezzature/macchinari utilizzati e/o forniti sono conformi al D.Lgs. 81/2008;
e) di aver effettuato la formazione dei lavoratori prevista dal D.Lgs. n. 81/2008 e la valutazione dell’idoneità medica dei propri dipendenti;
f) di aver regolarmente effettuato tutti i versamenti contibutivi previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili;
g) di non essere stata oggetto di sospensione o di esclusione ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. n. 81/2008.
12 ASSICURAZIONI
12.1 Assicurazione del Venditore
12.1.1 Elenco delle polizze assicurative
Fatte salve le disposizioni dell’articolo 10 che precede, il Venditore provvederà, a proprie spese, a sottoscrivere l’assicurazione per coprire qualsiasi rischio prevedibile, incluso ma non limitato a:
12.1.1.1 Assicurazione per la responsabilità civile di terzi
Il Venditore dovrà stipulare e mantenere una polizza assicurativa per la responsabilità pubblica e da prodotto/corretto adempimento della prestazione a copertura dei danni causati dal Venditore al personale dipendente e alle proprietà dell’Acquirente e ai terzi. La polizza prevedrà un massimale di copertura di almeno 7,5 milioni di Euro per singolo evento e non inferiore a complessivi 20 milioni di Euro per lesioni personali, danni alle proprietà (inclusi danni agli impianti/attrezzature dell’Acquirente oggetto dell’Ordine di Acquisto) perdite non patrimoniali e comprenderà una rinuncia alla surrogazione nei confronti dell’Acquirente e del suo personale.
12.1.1.2 Assicurazione per la responsabilità professionale
Il Venditore dovrà stipulare e mantenere una polizza per l’indennizzo per danni causati da attività professionale che copra i danni causati a terzi, incluso l’Acquirente. La polizza prevedrà un massimale di copertura di almeno 7,5 milioni di Euro per singolo evento e non inferiore a complessivi 20 milioni di Euro per lesioni personali, danni alle proprietà (inclusi danni agli impianti/attrezzature dell’Acquirente oggetto dell’Ordine di Acquisto) perdite non patrimoniali e comprenderà una rinuncia alla surrogazione nei confronti dell’Acquirente e del suo personale.
12.1.1.3 Assicurazione per l’indennizzo dei lavoratori e responsabilità dell’Acquirente
Con esclusione dei casi di dolo o la colpa grave, l’Acquirente non è responsabile per il risarcimento dei danni o per gli indennizzi dovuti a un lavoratore o altra persona alle dipendenze del Venditore o di un subfornitore, per eventi diversi dalla morte o lesione personale, derivante da qualunque atto o inadempimento dell’Acquirente, del suo personale o dei suoi rappresentanti. Il Venditore deve manlevare e mantenere indenne l’Acquirente contro tutti i danni e richieste di risarcimento, diversi da quelli per i quali l’Acquirente è responsabile di cui al periodo precedente, e contro tutti le pretese, procedimenti, sinistri, costi, oneri e spese relativi.
12.1.2 Evidenza e idoneità delle polizze assicurative
Il Venditore dichiara a garantisce in ogni momento l’idoneità delle polizze assicurative di cui alle presenti Condizioni Generali e, su
richiesta dell’Acquirente, si impegna a fornire la relativa documentazione a supporto.
12.1.3 Mancata stipula della polizza assicurativa
Se il Venditore non è in grado di sottoscrivere e mantenere in vigore una delle assicurazioni previste:
l’Acquirente potrà sottoscrivere e mantenere in vigore tali assicurazioni e pagare eventuali premi, qualora ciò sia necessario a tale scopo, e detrarre l’importo così corrisposto da qualsiasi pagamento dovuto o che diverrà dovuto al Venditore o recuperarlo come debito a carico dal Venditore.
13 SANZIONI
13.1 Il Venditore garantisce che esso stesso, le sue controllate, e gli amministratori o rappresentanti delle sue controllate, non:
a) sono Soggetti Segnalati;
b) salvo quanto già divulgato all’altra Parte, hanno violato alcuna Sanzione;
c) hanno avviato o intendono avviare, direttamente o indirettamente, qualsiasi attività economica, commerciale o altra attività con, o per il beneficio di, un Soggetto Segnalato, per cui si possa ragionevolmente prevedere un coinvolgimento dell’altra Parte nella violazione di qualunque Sanzione o la configurazione di una violazione di qualunque Sanzione;
d) utilizzerà, presterà, disporrà o altrimenti renderà disponibili, direttamente o indirettamente, tutti o qualunque parte dei Beni:
(i) per qualsiasi attività economica o commerciale con, o per altro coinvolgimento di, o per il beneficio di, una persona o ente soggetto a Sanzioni, o posseduta, controllata o che agisce per conto di una persona o di un ente soggetto a Sanzioni; o
(ii) per cui si possa ragionevolmente prevedere un coinvolgimento dell’Acquirente nella violazione di qualunque Sanzione o la
configurazione nei suoi confronti di qualunque Sanzione.
13.2 Il Venditore garantisce che adempirà a tutte le Sanzioni.
13.3 Il Venditore si impegna a non assumere alcun tipo di comportamento che potrebbe ragionevolmente causare la soggezione sua o
dell’Acquirente a Sanzioni.
13.4 Il Venditore, nei limiti consentiti dalla legge, dopo essere entrato a conoscenza di Xxxxxxxx, dovrà tempestivamente informare e fornire dettagli su ogni pretesa, azione, giudizio, procedimento o indagine contro di esso, in relazione alle Sanzioni emesse da un’Autorità Sanzionatoria.
13.5 Senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, l’Acquirente, a sua esclusiva discrezione, potrà risolvere il Contratto
con effetto immediato, previa comunicazione in tal senso al Venditore, se:
(a) il Venditore commetta una violazione del presente articolo 13 che sia irrimediabile o (se tale violazione è rimediabile) a cui non abbia posto rimedio entro 14 giorni dalla sua notifica;
(b) il Contratto comporti o se, con ragionevole convincimento dell’Acquirente, possa comportare una violazione delle Parti, o di una qualsiasi delle loro controllate, di alcuna Sanzione.
13.6 L’Acquirente non sarà responsabile per qualsiasi perdita, danno, costo o spesa subita dal Venditore a causa della risoluzione del Contratto
esercitata dall’Acquirente ai sensi del presente articolo 13.
13.7 Il Venditore sarà responsabile di tutte le perdite, danni, costi o spese subiti dall’Acquirente a causa della risoluzione del Contratto esercitata da parte dell’Acquirente stesso ai sensi del presente articolo 13.
13.8 L’Acquirente è autorizzato a divulgare a qualsiasi Autorità Sanzionatoria competente la documentazione o le informazioni che gli vengano richieste.
13.9 Le Parti, se necessario e senza ritardi ingiustificati, collaboreranno per fornire qualsiasi documentazione o informazione richiesta da alcuna Autorità Sanzionatoria competente.
13.10 Se richiesto dall’Acquirente, il Venditore dovrà, a proprie spese, garantire il rispetto di tutte le Sanzioni.
14 NORMATIVA ANTI-CORRUZIONE
14.1 Il Venditore dovrà provvedere affinché esso stesso, i propri amministratori, rappresentanti, subfornitori, Affiliati e dipendenti applichino, direttamente o indirettamente, le seguenti Condizioni Generali o il Contratto al fine di:
(a) non commettere alcun atto o omissione che porti o possa portare una delle Parti a violare o commettere un reato sotto qualsiasi Normativa Anti-corruzione; e
(b) rispettare tutte le leggi vigenti della Normativa Anti-corruzione.
14.2 Il Venditore dovrà tempestivamente comunicare all’Acquirente:
(a) qualsiasi pretesa, procedimento, avviso formale o indagine in merito alla Normativa Anti-corruzione, direttamente o indirettamente correlate alle presenti Condizioni Generali o al Contratto e
(b) ogni violazione del presente articolo.
14.3 Qualora il Venditore violi gli articoli 14.1 o 14.2 che precedono:
(a) l’Acquirente potrà, senza alcun pregiudizio ai diritti o rimedi a sua disposizione, risolvere il Contratto, a propria discrezione, con effetto immediato e mediante semplice comunicazione in tal senso al Venditore; e
(b) il Venditore dovrà, senza alcun pregiudizio ai diritti o rimedi a disposizione dell’Acquirente, manlevare e tenere indenne l’Acquirente da qualsiasi responsabilità, diretta e indiretta, e da qualunque conseguente perdita, danno, pretesa, procedimento e spesa legale, giudizio o spesa in cui l’Acquirente dovesse incorrere direttamente o indirettamente a seguito della violazione da parte del Venditore di qualunque delle sue obbligazione di cui all’articolo 14 del presente Contratto, inclusa, senza limitazione alcuna, i costi per l’acquisto dei Beni da un soggetto o da un ente diverso dal Venditore.
15 EGISLAZIONE ANTICADUTA
15.1 Il Venditore si impegna, garantisce e dichiara che:
(a) né il Venditore, né alcuno dei suoi funzionari, dipendenti, agenti o subappaltatori:
(i) ha commesso reati relativi alla riduzione in schiavitù, lavoro minorile o tratta di esseri umani (un “reato SCLPT”); o
(ii) è stato informato di essere soggetto ad un'indagine relativa a un presunto reato SCLPT o un procedimento giudiziario ai sensi della legge volta a prevenire tali reati; o
(iii) è a conoscenza dell'esistenza di eventuali circostanze nell’ambito della propria rete di fornitori che possano dar luogo a
un'indagine relativa a un presunto reato SCLPT o un procedimento giudiziario in base alla normativa vigente;
(b) deve rispettare tutte le leggi, statuti, regolamenti e codici di volta in volta in vigore contro la riduzione in schiavitù, lavoro minorile e tratta di esseri umani.
15.2 Il Venditore dovrà indennizzare INOVYN da qualsiasi perdita, responsabilità, danno, costo (incluse, ma non limitatamente alle spese legali), spese, ammende e sanzioni sostenute da INOVYN o addebitate a INOVYN a seguito di qualsiasi violazione di questa clausola da parte del Venditore.
15.3 Qualsiasi violazione di questa clausola da parte del Venditore sarà considerata una violazione sostanziale del presente Contratto e darà ad XXXXXX la facoltà di risolvere o sospendere il presente Accordo a sua discrezione, per giusta causa e senza risarcimento al Venditore, ma senza pregiudizio per ogni altro rimedio esperibile da INOVYN in relazione a tale violazione.
16 REACH COMPLIANCE
Il Venditore dichiara e garantisce espressamente che tutte le sostanze chimiche contenute nei Beni e/o materiali forniti (comprese le sostanze che il Venditore importa o non produce) sono conformi, sotto tutti i profili, alle disposizioni del Regolamento Europeo (CE) n.
1907/2006 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 18 dicembre 2006, riguardante la registrazione, la valutazione, l’autorizzazione e la restrizione delle sostanze chimiche, entrato in vigore il 1° giugno 2007 (“regolamento REACH”), incluse, se e in quanto applicabili, quelle relative al (i) la domanda di iscrizione, entro le scadenze prescritte, all’Agenzia Chimica Europea (European Chemicals Agency) (ii) regolamento (CE) n. 1272/2008, relativo alla Classificazione, all’Etichettatura e all’Imballaggio, entrato in vigore il 20 gennaio 2009 (“regolamento CLP”).
17 COSTI E SPESE
Ciascuna delle Parti è responsabile di tutti i costi e le spese da essa sostenuti, in relazione con, e funzionali al, la preparazione ed esecuzione di ciascun Contratto.
18 RAPPORTO TRA LE PARTI
Alcunché di queste Condizioni Generali o di qualsiasi altro documento in esse menzionato o di qualsiasi altro accordo intercorrente tra le Parti si intenderà, o potrà essere indicativo di una partnership o una joint venture tra le Parti stesse, per qualunque scopo, e nessuna delle parti ha la facoltà o l’autorità di impegnare l’altra Parte o imporre alcun obbligo, a beneficio di terze parti, che la riguardino.
19 MODIFICHE E VARIAZIONI
Fatto salvo per quanto previsto agli articoli 2.6 e 2.8, nessuna modifica o variazione del Contratto o delle presenti Condizioni Generali sarà
efficace se non risultante da accordo accettato per iscritto da un rappresentante autorizzato dall’Acquirente.
20 TOLLERANZA
Nessun ritardo o mancato esercizio di un diritto di una delle Parti derivante dal, o relativo al, Contratto o alle presenti Condizioni Generali varrà come rinuncia a tale diritto o liberatoria. Qualunque rinuncia o liberatoria deve essere specificatamente rilasciata e sottoscritta per iscritto dalla Parte che la concede.
21 CESSIONE DEL CONTRATTO
21.1 L’Acquirente ha il diritto di adempiere a qualsiasi obbligo assunto e di esercitare qualsiasi diritto attribuito in virtù del Contratto o delle presenti Condizioni Generali tramite qualsiasi Affiliato e ogni atto o omissione di tale Affiliato sarà, ai fini del Contratto, considerato un atto o omissione dell’Acquirente stesso.
21.2 Ogni Affiliato dell’Acquirente può utilizzare i Beni e i Servizi e l’Acquirente è autorizzato ad acquistare qualsiasi Bene e Servizio dal Venditore per conto di un Affiliato dell’Acquirente stesso.
21.3 L’Acquirente può, in qualsiasi momento, attribuire o cedere (in tutto o in parte) i propri diritti e/o gli obblighi derivanti dal Contratto o dalle presenti Condizioni Generali. Il Venditore non può cedere, subappaltare, sub-licenziare o altrimenti disporre di uno dei suoi diritti e/o obblighi derivanti dal Contratto o dalle presenti Condizioni Generali senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente (tale consenso non deve essere negato o ritardato ingiustificatamente).
21.4 Se necessario al fine di dare effetto giuridico alle cessioni previste ai sensi delle disposizioni del precedente articolo 21.3, le Parti stipuleranno un accordo novativo e utilizzeranno tutti i ragionevoli sforzi affinché il cessionario o il beneficiario entrino in tale accordo novativo.
22 DIVISIBILITÀ
Qualunque termine, clausola, pattuizione o parte del Contratto ritenuta illecita, invalida o inefficace, da parte di un tribunale, di una corte,
di un organo amministrativo o di un’altra autorità competente, tale disposizione sarà, nei limiti necessari, da ritenersi esclusa dal
Contratto ed inefficace, senza che ciò comporti, per quanto possibile, alcuna modifica delle altre pattuizioni o parti del Contratto o pregiudizio alle altre disposizioni del Contratto stesso che conserveranno piena efficacia.
23 RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE
23.1 Le parti si impegnano a negoziare in buona fede e a risolvere eventuali controversie che possono derivare da o riguardare le presenti Condizioni Generali o il Contratto o qualsiasi loro violazione. Qualora una controversia non possa essere risolta bonariamente attraverso un accordo privato tra rappresentanti autorizzati delle Parti, la controversia viene trattata con la procedura enunciata nel presente articolo 23.
23.2 La controversia viene deferita da ciascuna delle Parti a rappresentanti all’uopo delegati da ciascuna delle Parti, i quali, in proprio o tramite un loro delegato, si incontreranno in buona fede per conciliare e risolvere la controversia. Se la controversia o la vertenza non venissero risolte a seguito di tale incontro, ciascuna Parte può (in tale incontro o entro 14 giorni di calendario dal suo termine o dopo la scadenza di 28 giorni dalla data di deferimento ai rappresentanti all’uopo delegati) avviare un procedimento in conformità con il successivo articolo 26.
24 PRECEDENTI INTESE
24.1 Il Contratto, comprensivo di queste Condizioni Generali e di qualsiasi altro documento sopra citato, compresi, senza limitazione, gli Ordini di Acquisto, rappresenta l’intero accordo tra le Parti relativo alla vendita e all’acquisto dei Beni e/o Servizi e sostituisce tutti gli accordi, le disposizioni e le intese precedenti tra le Parti relative alla vendita e all’acquisto dei Beni e/o Servizi.
24.2 Il Venditore conviene nel ritenere irrimediabile qualsiasi dichiarazione falsa effettuata, con o senza colpa, da o per conto dell’Acquirente, prima dell’entrata in vigore del presente Contratto, su cui il Venditore abbia fatto affidamento per la stipula del presente Contratto, indipendentemente dal fatto che tale rappresentazione sia stata fatta oralmente o per iscritto. Nulla nel Contratto o nelle presenti Condizioni Generali esclude o limita la responsabilità dell’Acquirente per le dichiarazioni fraudolente, le condotte compiute con dolo o colpa grave.
24.3 Ogni Parte accetta che l’unico rimedio contro qualunque violazione delle Condizioni Generali o del Contratto sia la tutela prevista contro
l’inadempimento delle obbligazioni contrattuali.
24.4 Se le presenti Condizioni Generali o il Contratto sono tradotte in una lingua diversa dall’inglese, il testo in lingua inglese sarà il testo
prevalente.
25 COMUNICAZIONI
25.1 Le comunicazioni previste nelle presenti Condizioni Gener4ali possono essere trasmesse tramite consegna a mano, per posta prioritaria o per posta elettronica.
25.2 Le comunicazioni sono considerate conosciute dal destinatario:
(a) alla consegna, qualora siano consegnate a mano; o
(b) due (2) giorni dopo la spedizione se inviate per posta, a condizione che l’affrancatura sia correttamente pagata e che tale comunicazione sia stata correttamente indirizzata alla rispettiva Parte presso sua sede legale o altro indirizzo che sia stato comunicato all’altra Parte per iscritto.
26 LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
Le presenti Condizioni Generali ed il Contratto e qualsiasi controversia o reclamo derivanti da, o in connessione con, essi o il loro oggetto o la loro efficacia (comprese le controversie o le pretese di natura extracontrattuale) sono disciplinati e interpretati secondo la legge italiana, senza rifermento e con esclusione delle regole applicabili in caso conflitto di leggi, ad eccezione della Convenzione delle Nazioni
Unite sui Contratti per la Compravendita Internazionale di Beni (“CISG”) e, fatte salve le disposizioni del precedente articolo 23, le Parti convengono stabilire la competenza esclusiva del Foro di Milano, salva la facoltà dell’Acquirente di scegliere di avviare il procedimento in un paese in cui il Venditore abbia sede.
Il Venditore