業務提携. 当社及び公開買付者は、以下の項目について業務提携を推進することに合意し、かかる提携を進めるために業務提携プロジェクトを設置する。 ・共同商品調達・共同商品開発 ・出店戦略 ・店頭の活性化 ・ＩＴインフラの活用 ・本部機能の集約 当社及び公開買付者が主要な事業基盤とする日本国内の消費環境は、消費者ニーズのさらなる多様化、少子高齢化による国内市場の縮小など極めて厳しい状況が続いております。加えて、エンターテイメント業界では、➺ンテンツの流通チャネルの多様化が進み、当社事業も少なからぬ影響を受けております。当社もそうした変化に迅速に対応して、生き残りを図るべく、ビジネスモデル革 新が必要であると認識しております。 当社としては、かかる事業環境や当社を取り巻く状況を総合的に勘案しつつ、上記基本合意書に基づき、公開買付者、ＤＰＩ及びのぞみ債権回収との間で更なる協議を続けた結果、債務超過解消に対して即効性があり、また既存株主の皆様に対して希薄化等による影響を最小限に抑えることが可能で、かつ、一時的な手当てではなく中長期的に当社の成長に繋がり、一層強固な財務基盤及び経営体制の構築が可能となる施策が必要であるとの認識のもと、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得した上で、公開買付者との事業提携を行うことが、当社及び公開買付者の企業価値・株主価値の向上に資すると判断するに至りました。そして、公開買付者との資本業務提携を通じて安定的な資本関係の下で企業革新に邁進できる環境が整うことは、当社のあらゆるステークホルダーの皆様のご期待に沿うものでもあることから、当社における持続的な企業価値・株主価値の向上のためには、公開買付者との資本業務提携を通じて、当社が公開買付者とエンターテイメント小売業のトップ企業を目指していくことが当社にとっての最善の選択であると判断するに至りました。 また、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限が設定され、当社の普通株式の上場を維持することが前提とされております。そして、本資本業務提携契約においては、当社の商号・店舗ブランドを維持すること等についても合意されております。すなわち、当社及び公開買付者は、当社が公開買付者の連結子会社となることにより、両社の経営資源、ノウハウ等を相互に提供し合い、両社の企業価値を向上させることを企図しつつも、当社の今後の発展のためには、当社の自主性を維持することが必要であると考えております。当社としては、当社の上場企業としての経営の自主性の維持と、公開買付者が当社の親会社となることによる資本の安定性確保を通じ、これまで以上に事業活動に専念し、企業価値・株主価値の向上に集中できるものと考えております。 当社は、以上のような当社の企業価値・株主価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である株式会社アミダスパートナーズ（以下、「アミダスパートナーズ」といいます。）並びに当社における独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえたうえで、平成 24 年 12 月 20 日開催の取締役会において、本公開買付けの諸条件、公開買付者との資本業務提携による公開買付者グループとのシナジー効果や補完関係等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付けの成立を前提とした安定した資本関係に基礎を置きつつ、公開買付者との間でより強固な提携関係を構築することが、当社の企業価値を高め、ひいては株主価値向上に資するものと判断し、本資本業務提携契約の締結を決議するとともに、本公開買付けに賛同する旨の決議をいたしました。 なお、当社としては、「（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のアミダスパートナーズより取得した株価算定書に照らせば、本公開買付価格は、市場株価方式による算定結果に示された価格のレンジの範囲内であり、またディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下 「ＤＣＦ方式」といいます。）による算定結果に示された価格のレンジを上回る価格であることから、不合理な価格ではないと考えておりますが、本公開買付けは当社の普通株式の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者によれば、本件取引の結果、ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおける上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合は上場廃止の回避のための対応について誠実に協議し、当社株式の上場を維持するための最適な方策を講じることを検討するとのことであり、現時点において本公開買付け後も当社の普通株式の上場が維持される見込みであること等を総合的に勘案して、当 社取締役会は、本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることが望ましいと判断し、その旨あわせて決議しました。 具体的な事業提携等の内容については、後記「８．本資本業務提携契約の概要」をご参照下さい。なお、本件取引については、当社が、大阪証券取引所が定めるＪＡＳＤＡＱにおける有価証券上場規程第 47 条第１項第３号（債務超過）の上場廃止基準に抵触し、猶予期間に入っていることを鑑み、 上場廃止となることを回避するため、平成 25 年２月末までに完了させる予定です。
業務提携. 当社と公開買付者は、相互に協力して、以下の項目に関する業務提携プロジェクトを推進させる。 ・共同商品調達・共同商品開発 商品調達、オリジナル商品・オリジナル特典の開発を共同で実施し、商品の競争力を高める。 ・出店戦略 既存店の閉店及び新店の開発を共同して行い、収益性の向上を図る。 ・店頭の活性化 店舗の差別化・顧客価値の向上に向け、公開買付者が開発した「Wonder Goo Touch!」を当社の店舗に導入すると同時に、当社が有する複数の商材やその販売ノウハウを公開買付者へ提供する。また、当社は音楽専門店としてのノウハウを公開買付者へ提供する。 ・ＩＴインフラの活用 公開買付者の POS システム・商品管理システムを当社が利用することで、顧客ニーズに迅速に対応できる基盤を構築する。
業務提携. （1）カードご利用のお申込み受付業務（犯罪による収益の移転防止に関する法律）を株式会社静岡銀行が代行する場合があります。