Common use of 算定の概要 Clause in Contracts

算定の概要. 両社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を担保するため、東京Ｔ ＹＦＧはみずほ証券を、また新銀行東京はデロイトトーマツをそれぞれ両社から独立した第三者算定機関として任命し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。 みずほ証券は、東京ＴＹＦＧについては、マーケットアプローチとして、東京ＴＹＦＧの株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準法（平成 27 年[9 月 24日]を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る 1 週間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る 1 ヶ月間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る 3 ヶ 月間の終値の単純平均値、及び算定基準日から遡る 6 ヶ月間の終値の単純平均値に基づいております。）を採用するとともに、東京ＴＹＦＧと比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法 （以下、「ＤＤＭ法」といいます。）を採用して算定を行いました。なお、ＤＤＭ法による算定の 基礎とした東京ＴＹＦＧの将来予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。 一方、新銀行東京については、新銀行東京の株式が非上場であり市場株価が存在しないため市場株価基準法は採用せず、マーケットアプローチとして、新銀行東京と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、東京ＴＹＦＧの算定と同様にＤＤＭ法を採用して算定を行いました。なお、ＤＤＭ法による算定の基礎とした新銀行東京の将来予測中、平成 29 年 3 月期において、経常利益、税引前当期 利益及び当期純利益が、対前年度比較で 3 割をやや上回る大幅な減益となることが見込まれております。これは、景況感の回復を背景とした取引先企業の信用状況改善により、近年継続的に保守的に繰り入れてきた貸倒引当金の戻入が平成 28 年 3 月期に計上される見込みであり、これに伴い当該年度における業績の大幅な上振れが予想されるためであります。 各算定手法における算定結果は、以下のとおりです。なお、以下の株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式 1 株に割り当てる東京ＴＹＦＧの普通株式数を表しております。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ 市場株価基準法／類似企業比較法 0.270 ～ 0.377 類似企業比較法 0.258 ～ 0.394 ＤＤＭ法 0.138 ～ 0.362 みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の個別の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。）については、両社及び両社の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提としております。みずほ証券は、上記の前提事項及び各社の財務予測、並びに事業計画の実現可能性について独自の検証をしておりません。 デロイトトーマツは、東京ＴＹＦＧについては、東京ＴＹＦＧの株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法による算定に際しては、平成 27 年 5 月 26 日の夜に一部の報道機関から本件に関する報道がなされたことから、株価への影響を排除するために算定基準日を平成27 年5 月26 日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の 1 週間、1 ヶ月、3 ヶ月、6 ヶ月の終値平均値に基づき算定を行っております。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているＤＤＭ法を用いて算定を行いました。 一方、新銀行東京については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を用いて算定を行いました。加えて、将来の 事業活動の状況を評価に反映するため、東京ＴＹＦＧの算定と同様にＤＤＭ法を用いて算定を行いました。 各算定手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式 1 株に対して割り当てる東京ＴＹＦＧの普通株式数の算定レンジを記載したものです。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ 類似企業比較法／市場株価基準法 0.182 ～ 0.271 ＤＤＭ法 0.184 ～ 0.360 デロイトトーマツは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で予測可能な最善の予想及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、デロイトトーマツがＤＤＭ法で前提とした新銀行東京の財務予測については、財務予想期間の初年度（平成 29 年 3 月期）の経常利益、税引前当期純利益及び当期純利益が前事業年度（平成 28 年 3 月期予想）に比して大幅な減益となることが見込まれております。これは景況感の回復を背景とした取引先企業の信用状況改善により、近年継続的に保守的に繰り入れた貸倒引当金の戻入が平成 28 年 3 月期に計上される見込みであり、これに伴い業績の大幅な上振れが予想されるためであります。それ以降につきましては大幅な増減益は見込まれておりません。 一方、東京ＴＹＦＧの財務予測について、大幅な増減益は見込まれておりません。

算定の概要. 両社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を担保するため、東京Ｔ ＹＦＧはみずほ証券を、また新銀行東京はデロイトトーマツをそれぞれ両社から独立した第三者算定機関として任命し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、福井銀行は野村證券を第三者算定機関として選定し、福邦銀行はクリフィックス・コンサルティングを第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率の算定・分析を依頼しました。 みずほ証券は、東京ＴＹＦＧについては、マーケットアプローチとして、東京ＴＹＦＧの株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準法（平成 27 年[9 月 24日]を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る 野村證券は、福井銀行の普通株式については、福井銀行の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、福井銀行には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下「DDM 法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。 福邦銀行の普通株式については、福邦銀行が非上場会社であるものの、比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DDM 法をそれぞれ採用して算定を行いました。 各評価手法における福井銀行の普通株式の 1 週間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る 株当たり株式価値を 1 ヶ月間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る 3 ヶ 月間の終値の単純平均値、及び算定基準日から遡る 6 ヶ月間の終値の単純平均値に基づいております。）を採用するとともに、東京ＴＹＦＧと比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法 （以下、「ＤＤＭ法」といいます。）を採用して算定を行いました。なお、ＤＤＭ法による算定の 基礎とした東京ＴＹＦＧの将来予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。 一方、新銀行東京については、新銀行東京の株式が非上場であり市場株価が存在しないため市場株価基準法は採用せず、マーケットアプローチとして、新銀行東京と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、東京ＴＹＦＧの算定と同様にＤＤＭ法を採用して算定を行いました。なお、ＤＤＭ法による算定の基礎とした新銀行東京の将来予測中、平成 29 年 3 月期において、経常利益、税引前当期 利益及び当期純利益が、対前年度比較で 3 割をやや上回る大幅な減益となることが見込まれております。これは、景況感の回復を背景とした取引先企業の信用状況改善により、近年継続的に保守的に繰り入れてきた貸倒引当金の戻入が平成 28 年 3 月期に計上される見込みであり、これに伴い当該年度における業績の大幅な上振れが予想されるためであります。 各算定手法における算定結果は、以下のとおりです。なお、以下の株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式 1 株に割り当てる東京ＴＹＦＧの普通株式数を表しておりますとした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりです。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ 市場株価基準法／類似企業比較法 0.270 ～ 0.377 類似企業比較法 0.258 ～ 0.394 ＤＤＭ法 0.138 ～ 0.362 みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の個別の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。）については、両社及び両社の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提としております。みずほ証券は、上記の前提事項及び各社の財務予測、並びに事業計画の実現可能性について独自の検証をしておりません。 デロイトトーマツは、東京ＴＹＦＧについては、東京ＴＹＦＧの株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法による算定に際しては、平成 27 なお、市場株価平均法については、本株式交換契約締結日の前日である 2024 年 5 月 26 日の夜に一部の報道機関から本件に関する報道がなされたことから、株価への影響を排除するために算定基準日を平成27 年5 月26 日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の 9 日を算 定基準日（以下「基準日」といいます。）として、基準日の終値、基準日から遡る 5 営業日、1ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。 野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社 （財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項に定義される「関係会社」をいいます。以下同じです。）の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率算定は、算定基準日現在までの情報 及び経済条件を反映したものであり、また、福邦銀行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、福邦銀行から提供され福井銀行が確認した事業計画、福邦銀行へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した 2025 年 3 月期以降の福邦銀行の将来予想を前提としております。 また、野村證券の算定は、福井銀行の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。なお、野村證券が DDM 法の評価の基礎とした福井銀行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、 2025 年 3 月期において、貸出金利息の上昇に伴う資金利益の増収を見込み、かつ、2024 年 3 月 期に計上した、金利上昇を見据えた債券売却に伴う売却損を 2025 年 3 月期において見込まないことから、対前年度比で親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な増益となることを見込んでおります。他方、福邦銀行の将来の財務予測においても、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025 年 3 月期において、2024 年 3 月期に臨時収益として計上した株式等売却益を見込んでいないことから、対前年度比で当期純利益の大幅な減益となることを見込んでおります。また、2026 年 3 月期において、貸出金利息の上昇に伴う資金利益の増収を見込むも、2025 年 3 月期に見込む固定資産売却益の計上による特別利益の剥落に伴って、対前年度比で当期純利益の大幅な減益となることを見込んでおります。加えて、2027 年 3 月期においては、前年度対比における貸出金利回りの更なる上昇に伴う資金利益の増収を見込んでいることから、対前年度比で当期純利益の大幅な増益となることを見込んでおります。 クリフィックス・コンサルティングは、福井銀行の普通株式については、福井銀行の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行いました。非上場会社である福邦銀行の普通株式については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法による算定を行うとともに、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DDM 法による算定を行いました。 上記の各評価手法による福井銀行の株式の 1 週間、1 ヶ月、3 ヶ月、6 ヶ月の終値平均値に基づき算定を行っております。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているＤＤＭ法を用いて算定を行いました。 一方、新銀行東京については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を用いて算定を行いました。加えて、将来の 事業活動の状況を評価に反映するため、東京ＴＹＦＧの算定と同様にＤＤＭ法を用いて算定を行いました。 各算定手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式 株当たりの株式価値を 1 株に対して割り当てる東京ＴＹＦＧの普通株式数の算定レンジを記載したものですとした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ 類似企業比較法／市場株価基準法 0.182 ～ 0.271 ＤＤＭ法 0.184 ～ 0.360 デロイトトーマツは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で予測可能な最善の予想及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、デロイトトーマツがＤＤＭ法で前提とした新銀行東京の財務予測については、財務予想期間の初年度（平成 29 市場株価平均法では、本株式交換契約締結日の前日である 2024 年 5 月 9 日（基準日）を算定基準日として、基準日の終値、基準日から遡る 5 営業日、1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。 クリフィックス・コンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うもの ではありません。また、クリフィックス・コンサルティングは、両行及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。クリフィックス・コンサルティングは、提供された福邦銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、福邦銀行の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されていることを前提としております。クリフィックス・コンサルティングは、福邦銀行の同意を得て、福邦銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。クリフィックス・コンサルティングの株式交換比率の算定は、2024 年 5 月 9 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。なお、クリフィックス・コンサルティングが DDM 法の評価の基礎とした福邦銀行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025 年 3 月期）の経常利益、税引前当期純利益及び当期純利益が前事業年度（平成 28 月期において、2024 年 3 月期予想）に比して大幅な減益となることが見込まれております。これは景況感の回復を背景とした取引先企業の信用状況改善により、近年継続的に保守的に繰り入れた貸倒引当金の戻入が平成 28 月期に臨時収益として計上した株式等売却益を見込んでいないことから、対前年度比で当期純利益の大幅な減益となることを見込んでおります。また、2026 年 3 月期に計上される見込みであり、これに伴い業績の大幅な上振れが予想されるためであります。それ以降につきましては大幅な増減益は見込まれておりません。 一方、東京ＴＹＦＧの財務予測について、大幅な増減益は見込まれておりません月期において、貸出金利息の上昇に伴う資金利益の増収を見込むも、2025 年 3 月期に見込む固定資産売却益の計上による特別利益の剥落に伴って、対前年度比で当期純利益の大幅な減益となることを見込んでおります。加えて、2027年 3 月期においては、前年度対比における貸出金利回りの更なる上昇に伴う資金利益の増収を見込んでいることから、対前年度比で当期純利益の大幅な増益となることを見込んでおります。 (3) 公正性を担保するための措置 福井銀行は、既に福邦銀行株式 37,118,334 株（2024 年 3 月 31 日現在、発行済株式総数（65,133,334株）から自己株式（789,309 株）を減じた株式数に占める割合にして 57.68%（小数点以下第三位を切捨て））を保有する同社の親会社であることから、両行は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり、公正性を担保するための措置を実施しております。

算定の概要. 両社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を担保するため、東京Ｔ ＹＦＧはみずほ証券を、また新銀行東京はデロイトトーマツをそれぞれ両社から独立した第三者算定機関として任命し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。 みずほ証券は、東京ＴＹＦＧについては、マーケットアプローチとして、東京ＴＹＦＧの株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準法（平成 27 みずほ証券は、東京ＴＹＦＧについては、マーケットアプローチとして、東京ＴＹＦＧの株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準法（平成27 年[9 月 24日]を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る 1 週間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る 24 日]を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る1 週間 の終値の単純平均値、算定基準日から遡る 1 ヶ月間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る 3 ヶ 月間の終値の単純平均値、及び算定基準日から遡る 6 月間の終値の単純平均値、及び算定基準日から遡る6 ヶ月間の終値の単純平均値に基づいております。）を採用するとともに、東京ＴＹＦＧと比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法 （以下、「ＤＤＭ法」といいます。）を採用して算定を行いました。なお、ＤＤＭ法による算定の 基礎とした東京ＴＹＦＧの将来予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。 一方、新銀行東京については、新銀行東京の株式が非上場であり市場株価が存在しないため市場株価基準法は採用せず、マーケットアプローチとして、新銀行東京と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、東京ＴＹＦＧの算定と同様にＤＤＭ法を採用して算定を行いました。なお、ＤＤＭ法による算定の基礎とした新銀行東京の将来予測中、平成 29 年 3 月期において、経常利益、税引前当期 利益及び当期純利益が、対前年度比較で 3 割をやや上回る大幅な減益となることが見込まれております。これは、景況感の回復を背景とした取引先企業の信用状況改善により、近年継続的に保守的に繰り入れてきた貸倒引当金の戻入が平成 28 年 3 月期に計上される見込みであり、これに伴い当該年度における業績の大幅な上振れが予想されるためであります。 各算定手法における算定結果は、以下のとおりです。なお、以下の株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式 1 株に割り当てる東京ＴＹＦＧの普通株式数を表しております。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ 市場株価基準法／類似企業比較法 0.270 ～ 0.377 類似企業比較法 0.258 ～ 0.394 ＤＤＭ法 0.138 ～ 0.362 みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の個別の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。）については、両社及び両社の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提としております。みずほ証券は、上記の前提事項及び各社の財務予測、並びに事業計画の実現可能性について独自の検証をしておりません。 デロイトトーマツは、東京ＴＹＦＧについては、東京ＴＹＦＧの株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法による算定に際しては、平成 27 年 5 月 26 日の夜に一部の報道機関から本件に関する報道がなされたことから、株価への影響を排除するために算定基準日を平成27 日の夜に一部の報道機関から本件に関する報道がなされたこ とから、株価への影響を排除するために算定基準日を平成27 年5 月26 日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の 1 週間、1 ヶ月、3 ヶ月、6 ヶ月の終値平均値に基づき算定を行っております。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているＤＤＭ法を用いて算定を行いました。 一方、新銀行東京については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を用いて算定を行いました。加えて、将来の 事業活動の状況を評価に反映するため、東京ＴＹＦＧの算定と同様にＤＤＭ法を用いて算定を行いました。 各算定手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式 1 株に対して割り当てる東京ＴＹＦＧの普通株式数の算定レンジを記載したものです。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ 類似企業比較法／市場株価基準法 0.182 ～ 0.271 ＤＤＭ法 0.184 ～ 0.360 デロイトトーマツは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で予測可能な最善の予想及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、デロイトトーマツがＤＤＭ法で前提とした新銀行東京の財務予測については、財務予想期間の初年度（平成 29 デロイトトーマツは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で予測可能な最善の予想及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、デロイトトーマツがＤＤＭ法で前提とした新銀行東京の財務予測については、財務予想期間の初年度（平成29 年 3 月期）の経常利益、税引前当期純利益及び当期純利益が前事業年度（平成 28 年 3 月期予想）に比して大幅な減益となることが見込まれております。これは景況感の回復を背景とした取引先企業の信用状況改善により、近年継続的に保守的に繰り入れた貸倒引当金の戻入が平成 28 年 3 月期に計上される見込みであり、これに伴い業績の大幅な上振れが予想されるためであります。それ以降につきましては大幅な増減益は見込まれておりません。 一方、東京ＴＹＦＧの財務予測について、大幅な増減益は見込まれておりません。

算定の概要. 両社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を担保するため、東京Ｔ ＹＦＧはみずほ証券を、また新銀行東京はデロイトトーマツをそれぞれ両社から独立した第三者算定機関として任命し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしましたみずほ証券は、川崎汽船については、同社が東京証券取引所市場第一部（2022 年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、以下同様。）に上場しており、当社については、当社が東京証券取引所市場第二部（2022 年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場、以下同様。）に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法を、また、両社と直接的には比較可能ではないものの、専ら株式交換比率レンジ分析の観点からは、両社と一定程度の類似性がある事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、更に、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣ Ｆ法」といいます。）を採用して算定を行いました。 みずほ証券は、東京ＴＹＦＧについては、マーケットアプローチとして、東京ＴＹＦＧの株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準法（平成 27 年[9 各評価手法による当社普通株式１株につき割当交付される川崎汽船普通株式数の算定レンジは、以下のとおりとなります。 なお、市場株価基準法では、2022 年３月 15 日（以下、「算定基準日」といいます。）を基準として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。 みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、川崎汽船については、営業利益に関して、主としてドライバルクセグメントにおいて新型コロナウイルス感染症影響に起因した入港規制等による滞船が解消に向かいタイトな需給環境も緩和され、市況が安定化すると予想し、2023 年３月期に対前年度比で約４割の減益想定の見込みとなっていま す。また、コンテナ船事業における傭船契約損失引当金の縮小やその他製品物流セグメントにおいて新型コロナウイルス感染症による影響に起因した出荷減の影響から緩やかに回復すると予想し、2024 年３月期に対前年度比で約６割の増益を見込んでおります。更に経常利益に関して、コンテナ船事業における世界的なコンテナサプライチェーンの混乱解消により逼迫した需給環境も緩和、市況水準が安定化するとの予想に基づき、2023 年３月期及び 2024 年３月期において対前年度比でそれぞれ約４割及び約７割の減益を想定した見込みとなっています。また、当社については、2023 年３月期に、2021 年 12 月 24日]を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る 1 週間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る 1 ヶ月間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る 3 ヶ 月間の終値の単純平均値、及び算定基準日から遡る 6 ヶ月間の終値の単純平均値に基づいております。）を採用するとともに、東京ＴＹＦＧと比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法 （以下、「ＤＤＭ法」といいます。）を採用して算定を行いました。なお、ＤＤＭ法による算定の 基礎とした東京ＴＹＦＧの将来予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません24 日に発表した 2022 年２月１日での宮古(八戸)／室蘭航路の休止による効果及び近海部門における足元の好調な市況により、営業利益に関して、対前年度比で約３割の増益を見込んでいます。 一方、新銀行東京については、新銀行東京の株式が非上場であり市場株価が存在しないため市場株価基準法は採用せず、マーケットアプローチとして、新銀行東京と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、東京ＴＹＦＧの算定と同様にＤＤＭ法を採用して算定を行いました。なお、ＤＤＭ法による算定の基礎とした新銀行東京の将来予測中、平成 29 なお、川崎汽船及び当社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。 みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全なものであることに依拠し、それを前提としています。 なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性又は完全性につき独自に検証を行っておら ず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率算定書に記載される内容は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率算定書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは株式交換比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況（株式交換比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各社の経営陣が、みずほ証券に提供され（当事会社による調整内容を含む。）又はみずほ証券と協議した情報を不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識して いないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していません。みずほ証券は、各社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各社又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っていません。 株式交換比率の算定に際して各社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったもの若しくは使用できる確証を得られなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っていません。 なお、みずほ証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成又は調整されたことを前提としています。みずほ証券は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率算定書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しています。 なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としています。 みずほ証券の算定結果は、みずほ証券が川崎汽船の依頼により、川崎汽船の取締役会が本株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし川崎汽船に提出したものであり、当該算定結果は、みずほ証券が本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。 他方、ＫＰＭＧは、川崎汽船については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2022 年３月 15 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、１か月間（2022 年２月 16 日から 2022 年３月 15 日まで。）、３か月 間（2021 年 3 月期において、経常利益、税引前当期 利益及び当期純利益が、対前年度比較で 3 割をやや上回る大幅な減益となることが見込まれております。これは、景況感の回復を背景とした取引先企業の信用状況改善により、近年継続的に保守的に繰り入れてきた貸倒引当金の戻入が平成 28 12 月 16 日から 2022 年３月 15 日まで。）及び６か月間（2021 年９月 16 日か ら 2022 年３月 15 日まで。）の各期間の終値の単純平均値を採用しています。 当社については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて算定を行いました。 市場株価法においては、2022 年３月 15 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における算定基準日の終値、１か月間（2022 年２月 16 日から 2022 年３月 15 日ま で。）、３か月間（2021 年 3 月期に計上される見込みであり、これに伴い当該年度における業績の大幅な上振れが予想されるためであります12 月 16 日から 2022 年３月 15 日まで。）及び６か月間（2021 年 ９月 16 日から 2022 年３月 15 日まで。）の各期間の終値の単純平均値を採用しています。 各算定手法における算定結果は、以下のとおりです。なお、以下の株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式 1 株に割り当てる東京ＴＹＦＧの普通株式数を表しておりますＤＣＦ法では、当社が 2021 年 12 月 24 日に公表した 2021 年度中期経営計画及び 2022 年２月９日付「2022 年３月期業績予想並びに配当予想の修正に関するお知らせ」の中で公表した 2022 年３月期通期連結業績予想の修正の基礎資料として、当社よりＫＰＭＧが開 示を受けた 2022 年３月期から 2024 年３月期までの財務予測及び将来的な事業環境見通し に基づき、評価基準日である 2021 年 12 月 31 日以降に当社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しています。 なお継続価値の算定については、当社が想定する 2025 年３月期以降に継続的に創出する水準として開示を受けたキャッシュ・フローを、現在価値に割り引くことにより算出しています。割引率は 6.7％～8.1％を使用しています。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, WACC）を使用しています。 ＫＰＭＧがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測及び将来的な事業環境見通しには、対前年度比において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2023 年３月期に、2021 年 12 月 24 日に発表した 2022 年２月１日での宮古(八戸)／室蘭航路の休止による効果、近海部門における足元の好調な市況及びオフショア支援船部門の収支改善により、営業利益に関して、対前年度比で約３割増益となることを見込んでいます。また、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当社の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）には加味されていません。 なお、ＤＣＦ法で前提とした当社の財務予測及び将来的な事業環境見通しは、当社経営陣による現時点で得られる入手可能な情報に基づき作成されたものであり、当該財務予測については、ＫＰＭＧが当社との間でインタビューを行う等してその内容についてレビューを行っており、下記（３）①「公正性を担保するための措置」及び（３）②「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しています。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ 市場株価基準法／類似企業比較法 0.270 ～ 0.377 類似企業比較法 0.258 ～ 0.394 ＤＤＭ法 0.138 ～ 0.362 みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の個別の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。）については、両社及び両社の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提としております。みずほ証券は、上記の前提事項及び各社の財務予測、並びに事業計画の実現可能性について独自の検証をしておりません川崎汽船 当社 市場株価法 市場株価法 0.49～0.53 各評価手法による川崎汽船株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。 デロイトトーマツは、東京ＴＹＦＧについては、東京ＴＹＦＧの株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法による算定に際しては、平成 27 年 5 月 26 日の夜に一部の報道機関から本件に関する報道がなされたことから、株価への影響を排除するために算定基準日を平成27 年5 月26 日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の 1 週間、1 ヶ月、3 ヶ月、6 ヶ月の終値平均値に基づき算定を行っております。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているＤＤＭ法を用いて算定を行いました。 一方、新銀行東京については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を用いて算定を行いました。加えて、将来の 事業活動の状況を評価に反映するため、東京ＴＹＦＧの算定と同様にＤＤＭ法を用いて算定を行いました。 各算定手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式 1 株に対して割り当てる東京ＴＹＦＧの普通株式数の算定レンジを記載したものです。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ 類似企業比較法／市場株価基準法 0.182 ～ 0.271 ＤＤＭ法 0.184 ～ 0.360 デロイトトーマツは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で予測可能な最善の予想及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、デロイトトーマツがＤＤＭ法で前提とした新銀行東京の財務予測については、財務予想期間の初年度（平成 29 年 3 月期）の経常利益、税引前当期純利益及び当期純利益が前事業年度（平成 28 年 3 月期予想）に比して大幅な減益となることが見込まれております。これは景況感の回復を背景とした取引先企業の信用状況改善により、近年継続的に保守的に繰り入れた貸倒引当金の戻入が平成 28 年 3 月期に計上される見込みであり、これに伴い業績の大幅な上振れが予想されるためであります。それ以降につきましては大幅な増減益は見込まれておりません。 一方、東京ＴＹＦＧの財務予測について、大幅な増減益は見込まれておりませんＫＰＭＧは、本株式交換比率の算定に際して、当社株式の株式価値の算定においては、 当社から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、ＫＰＭＧは、当社及びその子会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていません。ＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定は、2022 年３月 15 日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、ＫＰＭＧがＤＣＦ法による評価に使用した当社の事業計画については、当社の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。ただし、ＫＰＭＧ は、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという限りにおい て、当社の事業計画の合理性を確認しています。 (２) 本株式交換の対価として川崎汽船株式を選択した理由（会社法施行規則第184条第３項第２号） 川崎汽船及び当社は、本株式交換の対価として、株式交換完全親会社である川崎汽船株式を選択しました。川崎汽船株式は、東京証券取引所市場第一部（本株式交換契約締結時。現在は同プライム市場）に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も同市場において取引機会が確保されていること、また、当社の株主の皆様が本株式交換に伴うシナジーを享受することが期待できることから、上記の選択は適切であると判断しております。 (３) 当社の株主の利益を害さないように留意した事項（会社法施行規則第184条第３項第３号）