Common use of 算定の概要 Clause in Contracts

算定の概要. しのびうむは、fabbitは非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行いました。DCF法では、fabbitの2020年9月期から 2025年9月期までの事業計画、これまでの業績の動向、一般に公開された情報等諸要素を考 慮したfabbitの財務予測に基づき、2020年9月期以降にfabbitが将来生み出すと見込まれるフ リー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。 しのびうむがDCF法に基づき算定したfabbitの1株あたりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。 （注）1株当たりの株式価値は、fabbitが発行するすべての第1回新株予約権が行使されたと仮定して算出した金額です。 しのびうむは、fabbitの株式価値の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般 に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、fabbitの資産又は負債（偶発債務を含みます。）に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてfabbitの財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、fabbitの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、DCF法の算定基礎となるfabbitの将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。2020年9月期においては、新型コロナウイルスによる一時的な営業利益の落ち込みがありましたが、2021年9月期においては、M&Aの増加、オンライン形式と併用でイベントの開催を再開等に伴い、営業利益の増加を見込んでおります。なお、新型コロナウィルスによる経済活動の停滞や米国をはじめとした国際情勢を含む先行き不透明感の高まりに慎重な判断をいたしました。 一方、対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引市場第一部に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を用いて評価を行っております。市場株価法では、2020年11月12日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引市場第一部おける算定基準日の終値、2020年10月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均、2020年8月13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均及び2020年5月13日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均を算定の基礎としております。 採用手法 合併比率の算定レンジ 市場株価法 DCF法 1,276～1,507 これらの結果を基に、当社株式を市場株価法、fabbit株式をDCF法で評価した場合の合併比率レンジを、1,276～1,507と算定しております。

算定の概要. しのびうむは、fabbitは非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行いました。DCF法では、fabbitの2020年9月期から 2025年9月期までの事業計画、これまでの業績の動向、一般に公開された情報等諸要素を考 慮したfabbitの財務予測に基づき、2020年9月期以降にfabbitが将来生み出すと見込まれるフ リー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました野村證券は、カネカの普通株式が東京証券取引所市場プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場、セメダインの普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、カネカ及びセメダインいずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。 しのびうむがDCF法に基づき算定したfabbitの1株あたりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました各評価方法によるカネカの普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。 なお、市場株価平均法においては、2022 年５月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。 野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2022 年５月 11 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定 は、カネカの取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。 なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提としたカネカの将来見通しについては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年３月期において、世界経済の回復を背景にした海外売上高の拡大に加え、Medical の血液浄化・カテーテル新製品、Pharma の低分子・バイオ医薬品、米州向け Supplement など重点領域の販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、セメダインの将来見通しについても、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年３月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による前期の大幅な市場減速からの回復過程における車載用途及び電機・電子部品向け需要の取り込みを見込んでいることから、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。 他方、ＳＭＢＣ日興証券は、カネカについては、同社が東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。 市場株価法においては、2022 年５月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における１ヶ月間（2022 年４月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）、３ヶ月間（2022 年 ２月 14 日から 2022 年５月 11 日まで）及び６ヶ月間（2021 年 11 月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）の各期間の終値の単純平均値を採用しております。 類似上場会社比較法については、カネカと類似性があると判断される類似上場会社とし て、東レ株式会社、三菱瓦斯化学株式会社、株式会社ダイセル、ＤＩＣ株式会社、住友ベークライト株式会社、株式会社クレハ、三洋化成工業株式会社を選定した上で、事業価値に対する EBITDA の倍率を用いて算定を行いました。 ＤＣＦ法では、カネカが作成した 2022 年３月期から 2025 年３月期までの財務予測に基づ く 2022 年１月以降にカネカが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は 5.76％～7.04％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コ スト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。また、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。 セメダインについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加え て、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。 市場株価法においては、2022 年５月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における１ヶ月間（2022 年４月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）、３ヶ月間 （2022 年２月 14 日から 2022 年５月 11 日まで）及び６ヶ月間（2021 年 11 月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）の各期間の終値の単純平均値を採用しております。 類似上場会社比較法については、セメダインと類似性があると判断される類似上場会社として、リンテック株式会社、コニシ株式会社、ニチバン株式会社、綜研化学株式会社を選定した上で、事業価値に対する EBITDA の倍率を用いて算定を行いました。 ＤＣＦ法では、セメダインが作成した 2023 年３月期から 2025 年３月期までの財務予測に 基づく 2022 年４月以降にセメダインが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。 ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は 5.88％～7.18％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。ま た、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。 なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法の採用に当たり前提としたカネカの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年３月期において、世界経済の回復を背景にした海外売上高の拡大に加え、Medical の血液浄化・カテーテル新製品、Pharma の低分子・バイオ医薬品、米州向け Supplement など重点領域の販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。セメダインの事業計画については、2023 年３月期から 2025 年３月期としており各期において大幅な増減益は見込んでおりません。 なお、各評価方法によるセメダインの普通株式１株に対するカネカの普通株式の割当株数の算定レンジは、以下のとおりとなります。 （注）1株当たりの株式価値は、fabbitが発行するすべての第1回新株予約権が行使されたと仮定して算出した金額です注）ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率に関する算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報は全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につきカネカ及びセメダインにおいて一切認識されていないことを前提としております。ま た、カネカ及びセメダイン並びにその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、カネカ及びセメダイン並びにその 関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式交換比率に関する算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券が、株式交換比率に関する算定書で使用しているカネカ及びセメダインの事業計画等は算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、カネカ及びセメダインにより合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。また、株式交換比率に関する算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。 しのびうむは、fabbitの株式価値の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般 に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、fabbitの資産又は負債（偶発債務を含みます。）に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてfabbitの財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、fabbitの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、DCF法の算定基礎となるfabbitの将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。2020年9月期においては、新型コロナウイルスによる一時的な営業利益の落ち込みがありましたが、2021年9月期においては、M&Aの増加、オンライン形式と併用でイベントの開催を再開等に伴い、営業利益の増加を見込んでおります。なお、新型コロナウィルスによる経済活動の停滞や米国をはじめとした国際情勢を含む先行き不透明感の高まりに慎重な判断をいたしましたなお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券がセメダインの依頼によ り、セメダインの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としてセメダインに提出したものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。 一方、対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引市場第一部に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を用いて評価を行っております。市場株価法では、2020年11月12日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引市場第一部おける算定基準日の終値、2020年10月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均、2020年8月13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均及び2020年5月13日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均を算定の基礎としております山田コンサルは、カネカについては、同社が東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。 採用手法 合併比率の算定レンジ 市場株価法 DCF法 1,276～1,507 これらの結果を基に、当社株式を市場株価法、fabbit株式をDCF法で評価した場合の合併比率レンジを、1,276～1,507と算定しております市場株価法においては、2022 年５月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間（2022 年４月 12 日から 2022 年 ５月 11 日まで）、３ヶ月間（2022 年２月 14 日から 2022 年５月 11 日まで）及び６ヶ月間 （2021 年 11 月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）における終値単純平均値を採用しております。 類似会社比較法については、カネカと比較的類似する事業を営む類似上場会社として、デンカ株式会社、株式会社ダイセル、住友ベークライト株式会社、株式会社クレハ、三洋化成工業株式会社及び株式会社日本触媒を選定した上で、事業価値に対する EBITDA の倍率 （EV/EBITDA 倍率）を用いて算定を行いました。 ＤＣＦ法では、カネカが作成した 2022 年３月期から 2025 年３月期までの財務予測に基づ き 2022 年１月以降にカネカが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長率法及びマルチプル法により算出しておりま す。具体的には割引率は 6.15％～7.15％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。また、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。 セメダインについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。 市場株価法においては、2022 年５月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間（2022 年４月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）、３ヶ月間（2022 年２月 14 日から 2022 年５月 11 日まで）及び６ ヶ月間（2021 年 11 月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）における終値単純平均値を採用しております。 類似会社比較法については、セメダインと比較的類似する事業を営む類似上場会社とし て、ニチバン株式会社、コニシ株式会社及び綜研化学株式会社を選定した上で、事業価値に対する EBITDA ✰倍率（EV/EBITDA 倍率）を用いて算定を行いました。 ＤＣＦ法では、セメダインが作成した 2023 年３月期から 2025 年３月期まで✰財務予測に 基づき 2022 年４月以降にセメダインが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定✰割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。 ＤＣＦ法における継続価値✰算定については永久成長率法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は 5.46％～6.46％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。また、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。 なお、本株式交換✰実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定✰前提とした財務予測には反映しておりません。また、山田コンサルがＤＣＦ法✰採用に当たり前提としたカネカ✰事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年３月期において、世界経済✰回復を背景にした海外売上高✰拡大に加え、Medical ✰血液浄化・カテーテル新製品、Pharma ✰低分子・バイオ医薬 品、米州向け Supplement など重点領域✰販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。セメダイン✰事業計画については、2023 年３月期から 2025 年３月期としており各期において大幅な増減益は見込んでおりません。 なお、各評価方法によるセメダイン✰普通株式１株に対するカネカ✰普通株式✰割当株数 ✰算定レンジは、以下✰とおりとなります。 （注）山田コンサルは、株式交換比率✰算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それら✰資料及び情報等が、全て正確かつ完全なも✰であることを前提としており、独自にそれら✰正確性及び完全性✰検証は行っておりません。また、両社✰資産及び負債（簿外資産及び負債、そ✰他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関へ✰評価、鑑定又は査定✰依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測 （利益計画そ✰他✰情報を含みます。）に関する情報については、各社✰経営陣によ り、当該提出時点で得られる最善✰予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、山田コンサルは、算定✰基礎とした事業計画について、両社に質疑応答を行い、そ✰作成経緯及び両社✰現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当該事業計画✰合理性を確認しております。山田コンサル✰算定は、2022 年５月 11 日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したも✰となります。

算定の概要. しのびうむは、fabbitは非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行いました。DCF法では、fabbitの2020年9月期から 2025年9月期までの事業計画、これまでの業績の動向、一般に公開された情報等諸要素を考 慮したfabbitの財務予測に基づき、2020年9月期以降にfabbitが将来生み出すと見込まれるフ リー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いましたアークは、ダイエーの本件対象事業の事業価値の算定にあたり、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による事業価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用するとともに、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用しました。 しのびうむがDCF法に基づき算定したfabbitの1株あたりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました類似会社比較法においては、アークは、対象事業と同様のＳＭ事業を営む株式会社いなげや、株式会社ヤオ➺ー、当社等 10 社を類似会社として抽出し、減価償却前営業利益（ＥＢＩＴＤＡ）に対する倍率を用いて算定の基礎といたしました。 （注）1株当たりの株式価値は、fabbitが発行するすべての第1回新株予約権が行使されたと仮定して算出した金額ですＤＣＦ法においては、アークは、ダイエーが作成した 2016 年２月期(下期)から 2021 年２月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しています。割引率は 4.75％～5.75％を採用しており、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率を 0％としております。 しのびうむは、fabbitの株式価値の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般 に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、fabbitの資産又は負債（偶発債務を含みます。）に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてfabbitの財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、fabbitの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、DCF法の算定基礎となるfabbitの将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。2020年9月期においては、新型コロナウイルスによる一時的な営業利益の落ち込みがありましたが、2021年9月期においては、M&Aの増加、オンライン形式と併用でイベントの開催を再開等に伴い、営業利益の増加を見込んでおります。なお、新型コロナウィルスによる経済活動の停滞や米国をはじめとした国際情勢を含む先行き不透明感の高まりに慎重な判断をいたしましたなお、アークが算定の前提としたダイエーの本件対象事業の財務予測には、本分割を前提として承継後の投資計画を織り込んでおり、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。営業利益につきまして、2018 年 2 月期には 98 百万円の増益、2019 年 2 月期には 163 百万円の大幅増益を見込んでおります。これは、効力 発生日以降 1 年 6 か月の間に、システム投資、店舗改装投資、営繕投資を集中的に実施することにより、イニシャル➺ストが発生し一時的に減益するものの、その後投資効果を回収する予測としているためです。 一方、対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引市場第一部に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を用いて評価を行っております。市場株価法では、2020年11月12日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引市場第一部おける算定基準日の終値、2020年10月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均、2020年8月13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均及び2020年5月13日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均を算定の基礎としております各算定手法による算定結果は、以下のとおりです。 採用手法 合併比率の算定レンジ 市場株価法 DCF法 1,276～1,507 これらの結果を基に、当社株式を市場株価法、fabbit株式をDCF法で評価した場合の合併比率レンジを、1,276～1,507と算定しておりますアークは、事業価値の算定に際して、ダイエーから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、対象事業の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した対象事業の財務見通しについては、ダイエーにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は 2015 年７月１日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。

算定の概要. しのびうむは、fabbitは非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行いました。DCF法では、fabbitの2020年9月期から 2025年9月期までの事業計画、これまでの業績の動向、一般に公開された情報等諸要素を考 慮したfabbitの財務予測に基づき、2020年9月期以降にfabbitが将来生み出すと見込まれるフ リー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。 しのびうむがDCF法に基づき算定したfabbitの1株あたりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。 大和総研は、当社については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析（2021年３月30日を算定基準日として、算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各取引日における終 値平均値を算定の基礎としております。）による算定を行いました。ZETAについては、非上場会社であり、市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析 （注）1株当たりの株式価値は、fabbitが発行するすべての第1回新株予約権が行使されたと仮定して算出した金額です。 しのびうむは、fabbitの株式価値の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般 に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、fabbitの資産又は負債（偶発債務を含みます。）に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてfabbitの財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、fabbitの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、DCF法の算定基礎となるfabbitの将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。2020年9月期においては、新型コロナウイルスによる一時的な営業利益の落ち込みがありましたが、2021年9月期においては、M&Aの増加、オンライン形式と併用でイベントの開催を再開等に伴い、営業利益の増加を見込んでおります。なお、新型コロナウィルスによる経済活動の停滞や米国をはじめとした国際情勢を含む先行き不透明感の高まりに慎重な判断をいたしました。 一方、対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引市場第一部に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を用いて評価を行っております。市場株価法では、2020年11月12日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引市場第一部おける算定基準日の終値、2020年10月13日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均、2020年8月13日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均及び2020年5月13日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均を算定の基礎としております以下、「DCF分析」といいます。）を採用して算定を行いました。 採用手法 合併比率の算定レンジ 市場株価法 DCF法 1,276～1,507 これらの結果を基に、当社株式を市場株価法、fabbit株式をDCF法で評価した場合の合併比率レンジを、1,276～1,507と算定しております株式交換比率の評価レンジ 市場株価分析 DCF分析 129.08～153.77 なお、ZETAの普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式の算定レンジは以下のとおりです。 大和総研は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報で大和総研に対して未開示である情報が存在しないことを前提としております。更に、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定、査定、調査（不動産に係る環境調査等を含みます。）を行っておらず、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。大和総研の算定は、2021年３月30日までの情報及び経済条件を反映したものであり、ZETAの財務予測その他将来に関する情報については、ZETAの経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されていることや一定の前提・仮定を前提としております。また、大和総研による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。なお、大和総研がDCF分析による算定の前提としたZETAの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。