Common use of 算定の概要 Clause in Contracts

算定の概要. 本株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、りそなホールディングスは BofA証券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。 関西みらいフィナンシャルグループは野村證券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。また、本特別委員会はフロンティア・マネジメントを第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。 （i） BofA 証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要 BofA証券は、りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社ともに比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映するため、両社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法であるDDM法による分析（DDM分析）を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して株式交換比率の分析を行っております。BofA証券は、下記の前提条件その他一定の条件の下で、りそなホールディングスの取締役会に対し、本日付にて、本株式交換比率算定書（BofA証券）を提出しております。また、BofA証券は、りそなホールディングス取締役会からの依頼に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下で、本日付にて、本株式交換比率がりそなホールディングスにとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（BofA証券）を、りそなホールディングス取締役会に対して提供しております。 市場株価分析については、2020年11月９日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日から直近 １ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対する市場株価比率の最小値及び最大値に基づき、株式交換比率の算定レンジを分析いたしました。 類似企業比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のためにりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの両社について、比較的類似する事業を手掛ける複数の上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、時価総額に対する簿価純資産の倍率に基づきりそなホールディン グス及び関西みらいフィナンシャルグループ両社の株式価値を分析しております。 DDM分析についても、BofA証券に対し算定・分析に利用することを目的に提供された2022年３月期から2026年３月期までの期間に係る両社についての財務予測に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属すると見込まれる2022年３月期以降の将来キャッシュ・フローを、資本コストで現在価値に割り戻して株式価値を分析しております。なお、 BofA証券に提供された関西みらいフィナンシャルグループの財務予測は、関西みらいフィナンシャルグループにより作成され、りそなホールディングスにより調整を加えた上でBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測及び当該財務予測にりそなホールディングスが同社の判断による当該影響も加味しBofA証券に対し提供した財務予測の双方から成り、他方、りそなホールディングスの財務予測は、りそなホールディングスからBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測です。なお、上記のりそなホールディングスの財務予測については、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれておりません。一方で、関西みらいフィナンシャルグループの財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、 2022年３月期の連結純利益においては新型コロナウィルス感染拡大の影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な下落等による2021年３月期における収益悪化からの業績回復を背景に、対前年比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。2023年３月期の連結純利益においては、店舗統廃合やグループ内での人材の再配置の推進等からの経費削減の進展を背景として、対前年度比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。 BofA証券による本株式交換における株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりです（以下の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループの株式１株に対して交付するりそなホールディングスの株式の割当比率の算定レンジを記載したものです。）。 （注１） 上記のDDM分析における株式交換比率の算定レンジについては、りそなホールディングスによる調整を加えた関西みらいフィナンシャルグループの財務予測について、スタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測及びりそなホールディングスが判断した当該影響を加味した財務予測の双方を分析し算定された株式交換比率をレンジとして記載しています。但し、BofA証券のフェアネス・オピニオン（BofA証券）に関しては、下記前提条件のとおり、りそなホールディングスの判断による当該影響を加味した関西みらいフィナンシャルグループの財務予測を前提としています。 （注２） 上記の本株式交換比率算定書（BofA証券）及びフェアネス・オピニオン （BofA証券）は、りそなホールディングスの取締役会が（当該立場において）本株式交換を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的としてりそなホールディングスの取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。BofA証券は、本取引の形態、ストラクチャー、本株式交換契約及び本応募契約（以下、本株式交換契約及び本応募契約を総称して「本最終諸契約」といいます。）その他本取引に関連して締結若しくは合意される契約又は取り決め、本公開買付けの公開買付価格（本株式交換比率と本公開買付けの公開買付価格の間の相対的 な優劣を含むが、これらに限られません。）等を含め本取引の条件その他の側面（フェアネス・オピニオン（BofA証券）に明記される範囲における、またフェアネス・オピニオン（BofA証券）に明記される前提及び条件に基づく本株式交換比率を除きます。）について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。BofA証券の意見は、本株式交換比率に係るりそなホールディングスにとっての財務的見地からの公正性に限定され、本取引に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本株式交換比率との比較における公正性（ 財務的か否かを問いません。）について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。加えて、りそなホールディングスにとり採用可能であるか、又はりそなホールディングスが実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本取引の相対的な利点について、また、本取引を推進若しくは実施するりそなホールディングスの業務上の意思決定について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。また、BofA証券は、りそなホールディングス株式の発行時における実際の価値について、また、本取引が公表又は開始された後を含むいずれかの時点におけるりそなホールディングス株式又は関西みらいフィナンシャルグループ株式の取引価格について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。更に、BofA証券は、本取引、本公開買付け、本株式交換又はそれらに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。BofA証券は、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ若しくはその他の企業体又は本取引に関連する法律、規制、会計、税務及び類似の事項について何ら意見又は見解を表明するものではなく、これらの事項について、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる評価に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスが、これらの事項について資格を有する専門家からりそなホールディングスが必要と認める助言を得ているものと理解しております。 （BofA証券）を作成するに際して、公開されている又はBofA証券に対して提供され若しくはBofA証券が別途検討し若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないというりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの経営陣の表明に依拠しております。BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループの経営陣が作成し又はその指示に従い作成され、かつ同経営陣が承認した関西みらいフィナンシャルグループに関する財務予測（以下「関西みらいフィナンシャルグループ予測」といいます。）について、それが関西みらいフィナンシャルグループの将来の業績に関する関西みらいフィナンシャルグループの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである旨の説明を関西みらいフィナンシャルグループより受けており、りそなホールディングスの了解を得た上で、そのことを前提としております。 BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスの経営陣により修正が加えられた関西みらいフィナンシャルグループ予測（以下「修正関西みらいフィナンシャルグループ予測」といいます。）、りそなホールディングスの経営陣が作成したりそなホールディングスに関する財務予測及びりそなホールディングスの経営陣が予想した本完全子会社化の実行に伴い関西みらいフィナンシャルグループに生じる費用削減効果（以下「本費用削減効果」といいます。）について、これらが関西みらいフィナンシャルグループ及びりそなホールディングスの将来の業績並びにその他の事項に関するりそなホールディングスの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提とし、また、関西みらいフィナンシャルグループ予測及び修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に反映された将来の業績の相対的な実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に基づき、りそなホールディングスの指示に従い、本分析の実施及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の作成に当たり修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる本費用削減効果の実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に依拠しており、また、それらが予想された額及び時期において実現する旨の表明をりそなホールディングスより受けており、またそのことを前提としています。また、りそなホールディングスの指示により、本費用削減効果のうち、りそなホールディングスが決定した割合に相当する部分を、本完全子会社化前の関西みらいフィナンシャルグループに帰属するものとして本分析を行っています。BofA証券は、貸出債権、繰延税金資産、貸倒引当金、ヘッジ・ポジション及びデリバティブ・ポジションにつき評価を行う専門家ではなく、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社に係るこれらの適切性について独自に評価しておらず、またりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社の個々の与信記録も審査しておりません。従って、BofA証券は、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社が計上している貸倒引当金の総額（本取引後のプロフォーマによる貸倒引当金の総額を含みます。）が将来の貸倒れをカバーするのに十分であることを前提としております。本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）は、必然的に、本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券が入手可能な情報に基づいています。ご承知のとおり、クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続しておりますが、BofA証券は、かかる不安定な状況がりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又は本取引のいずれかに与える潜在的影響について何ら意見又は見解を述べるものではありません。本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の日付以降に発生する事象が本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA証券は、本分析及びフェアネス・オピニオン （BofA証券）を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了承されています。 上記のBofA証券による分析の記載は、同社がフェアネス・オピニオン （BofA証券）に関連してりそなホールディングスの取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、フェアネス・オピニオン（BofA証券）に 関連してBofA証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。フェアネス・オピニオン（BofA証券）の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、従って、その一部の分析結果又は要約を記載することは必ずしも適切ではありません。 BofA証券による分析は全体として考慮される必要があります。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、BofA証券による分析及び意見の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。 BofA証券は、本分析を行うに当たり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くはりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループにより制御できないものです。BofA証券による分析の基礎をなすりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測又はBofA証券の分析が示唆する見通しと比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。BofA証券の分析は、本株式交換比率の財務的見地からの公正性についての分析の一環としてなされたものであり、フェアネス・オピニオン （BofA証券）の提出に関連してりそなホールディングスの取締役会に対して提供されたものです。BofA証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。従って、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらがりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの実際の価値に関するBofA証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。本取引は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、りそなホールディングス、SMFG、SMBC及び関西みらいフィナンシャルグループの交渉により決定されたものであり、りそなホールディングスの取締役会により承認されたものです。本取引を実施することの決定は、もっぱらりそなホールディングスの取締役会によってなされたものであり、フェアネス・オピニオン（BofA証券）及び本株式交換比率算定書（BofA証券）は、上記のとおり、りそなホールディングスの取締役会が本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、りそなホールディングスの取締役会又は経営陣の本取引又はその条件についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。 BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループ、りそなホールディングス又はその他の企業体の資産又は負債（偶発的なものか否かを問わない。）について独自の鑑定又は評価を行っておらず、またかかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループ、りそなホールディングス又はその他の企業体の財産又は資産の実地の見分も行っておりません。BofA証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用ある法令の下でも、関西みらいフィナンシャルグループ、りそなホールディングス又はその他の企業体の支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本取引が本最 終諸契約の重要な条件又は合意事項を放棄、修正又は改訂することなくその現在想定されている条件に従い完了されること、及び本取引に必要な政府、当局その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ若しくはりそなホールディングス又は本取引が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は条件が課されること（排除措置又は変更措置が課されることを含む。）がないことを前提としております。また、BofA証券は、りそなホールディングスの了解を得た上で、本取引が、関西みらいフィナンシャルグループ又はりそなホールディングスにとって有税取引とならないことを前提としております。なお、BofA証券は、本株式交換比率算定書（BofA証券）及びフェアネス・オピニオン （BofA証券）の作成に当たり、りそなホールディングスの指示に従い、関西みらいフィナンシャルグループの発行している新株予約権に対し、一定の前提に基づき関西みらいフィナンシャルグループ普通株式に転換されることによる希薄化を考慮しております。BofA証券は、かかる新株予約権の保有者による転換権の行使の有無又はその時期について何ら意見又は見解を表明するものではありません。本株式交換比率算定書 （BofA証券）及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）は、日本において一般に公正妥当と認められた会計原則に従った財務情報に基づいて作成されております。 更に、BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本最終諸契約の最終締結版が、BofA証券が検討した本最終諸契約の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。 BofA証券は、本取引に関してりそなホールディングスの財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料（その相当部分が本株式交換契約の締結を条件とし、また、その残額が本取引の完了を条件とします。）を受領致します。また、りそなホールディングスは、BofA証券の実費を負担すること、及びBofA証券の関与から発生する一定の責任についてBofA証券に補償することを合意しています。 BofA証券及びBofA証券の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。 BofA証券及びBofA証券の関係会社は、その通常の業務の過程において、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ、SMFG、 SMBC及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品（デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。）について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。 BofA証券及びBofA証券の関係会社は、りそなホールディングスに対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。 また、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、関西みらいフィナンシャルグループに対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領する可能性があります。更に、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、過去において、SMFG及びSMBCに対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供しており（SMFGの各種債券募集についてリード・マネージャー及びブックランナーを務めたことを含みます。）、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。 （ii） 野村證券による算定の概要 野村證券は、両社の株式交換比率について、両社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。 市場株価平均法においては、2020年11月９日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、 １ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。 類似会社比較法においては、りそなホールディングスについては、りそなホールディングスの主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社めぶきフィナンシャルグループ、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社千葉銀行及び株式会社群馬銀行を選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。関西みらいフィナンシャルグループについては、関西みらいフィナンシャルグループの主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社滋賀銀行、株式会社南都銀行、株式会社京都銀行、株式会社紀陽銀行及び株式会社池田泉州ホールディングスを選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。 DDM法においては、りそなホールディングスが作成した2021年３月期の見込み、 2022年３月期から2026年３月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は7.50％～8.50％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、Exitマルチプルは6.5倍～7.5倍をそれぞれ採用しております。関西みらいフィナンシャルグループが作成した2021年３月期の見込み、2022年３月期から2026年３月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。関西みらいフィナンシャルグループの割引率は6.50％～7.50％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、 Exitマルチプルは9.5倍～10.5倍をそれぞれ採用しております。 各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対して割り当てるりそなホールディングス株式の数の算定レンジを記載したものです。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ １ 市場株価平均法 1.13～1.17 ２ 類似会社比較法 0.67～1.22 （iii） フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要 （a） フロンティア・マネジメントによる算定の概要 フロンティア・マネジメントは、両社の株式交換比率について、両社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の自己資本比率を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する資本並びに利益（以下「修正配当」といいます。）を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。各種法における算定結果は以下の通りです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対して割り当てるりそなホールディングスの普 通株式数の算定レンジを記載したものです。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ １ 市場株価平均法 1.13～1.17 ２ 類似会社比較法 0.55～1.07 ３ DDM 法 1.24～1.47 （b） フロンティア・マネジメントのフェアネス・オピニオンの概要 （３） 上場廃止となる見込み及びその事由 関西みらいフィナンシャルグループ株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、りそなホールディングスは本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、関西みらいフィナンシャルグループ株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。 また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後、本株式交換が実施された場合、本効力発生日である 2021 年４月 １日（予定）をもって、関西みらいフィナンシャルグループはりそなホールディングスの完全子会社となり、完全子会社となる関西みらいフィナンシャルグループ株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て 2021 年３月 30 日付 で上場廃止（最終売買日は 2021 年３月 29 日）となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所において関西みらいフィナンシャルグループ株式を取引することはできません。 本株式交換の対価であるりそなホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるりそなホールディングス株式は東京証券取引所において取引が可能であることから、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様のうちりそなホールディングス株式を 100 株以上割当交付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。一方、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様のうち、りそなホールディングス株式を 100 株未満割当交付される株主の皆様においては、単元未満株式については、東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様の希望により、単元未満株式の買取請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記２．「本株式交換の要旨」の（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２．「本株式交換の要旨」の（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。なお、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様は、最終売買日である 2021 年３月 29 日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する （４） 公正性を担保するための措置 両社は、りそなホールディングスが本日現在 190,721,180 株（ 所有割合： 51.15％）の関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有する関西みらいフィナンシャルグループの親会社かつ支配株主であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。

算定の概要. 本株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、りそなホールディングスは BofA証券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました野村證券は、カネカの普通株式が東京証券取引所市場プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場、セメダインの普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、カネカ及びセメダインいずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。 関西みらいフィナンシャルグループは野村證券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。また、本特別委員会はフロンティア・マネジメントを第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。 各評価方法によるカネカの普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。 なお、市場株価平均法においては、2022 年５月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。 野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2022 年５月 11 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定 は、カネカの取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。 なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提としたカネカの将来見通しについては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年３月期において、世界経済の回復を背景にした海外売上高の拡大に加え、Medical の血液浄化・カテーテル新製品、Pharma の低分子・バイオ医薬品、米州向け Supplement など重点領域の販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、セメダインの将来見通しについても、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年３月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による前期の大幅な市場減速からの回復過程における車載用途及び電機・電子部品向け需要の取り込みを見込んでいることから、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。 他方、ＳＭＢＣ日興証券は、カネカについては、同社が東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。 市場株価法においては、2022 年５月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における１ヶ月間（2022 年４月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）、３ヶ月間（2022 年 ２月 14 日から 2022 年５月 11 日まで）及び６ヶ月間（2021 年 11 月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）の各期間の終値の単純平均値を採用しております。 類似上場会社比較法については、カネカと類似性があると判断される類似上場会社とし て、東レ株式会社、三菱瓦斯化学株式会社、株式会社ダイセル、ＤＩＣ株式会社、住友ベークライト株式会社、株式会社クレハ、三洋化成工業株式会社を選定した上で、事業価値に対する EBITDA の倍率を用いて算定を行いました。 ＤＣＦ法では、カネカが作成した 2022 年３月期から 2025 年３月期までの財務予測に基づ く 2022 年１月以降にカネカが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は 5.76％～7.04％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コ スト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。また、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。 セメダインについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加え て、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。 市場株価法においては、2022 年５月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における１ヶ月間（2022 年４月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）、３ヶ月間 （i） BofA 証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要 BofA証券は、りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社ともに比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映するため、両社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法であるDDM法による分析（DDM分析）を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して株式交換比率の分析を行っております。BofA証券は、下記の前提条件その他一定の条件の下で、りそなホールディングスの取締役会に対し、本日付にて、本株式交換比率算定書（BofA証券）を提出しております。また、BofA証券は、りそなホールディングス取締役会からの依頼に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下で、本日付にて、本株式交換比率がりそなホールディングスにとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（BofA証券）を、りそなホールディングス取締役会に対して提供しております2022 年２月 14 日から 2022 年５月 11 日まで）及び６ヶ月間（2021 年 11 月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）の各期間の終値の単純平均値を採用しております。 市場株価分析については、2020年11月９日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日から直近 １ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対する市場株価比率の最小値及び最大値に基づき、株式交換比率の算定レンジを分析いたしました類似上場会社比較法については、セメダインと類似性があると判断される類似上場会社として、リンテック株式会社、コニシ株式会社、ニチバン株式会社、綜研化学株式会社を選定した上で、事業価値に対する EBITDA の倍率を用いて算定を行いました。 類似企業比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のためにりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの両社について、比較的類似する事業を手掛ける複数の上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、時価総額に対する簿価純資産の倍率に基づきりそなホールディン グス及び関西みらいフィナンシャルグループ両社の株式価値を分析しておりますＤＣＦ法では、セメダインが作成した 2023 年３月期から 2025 年３月期までの財務予測に 基づく 2022 年４月以降にセメダインが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。 DDM分析についても、BofA証券に対し算定・分析に利用することを目的に提供された2022年３月期から2026年３月期までの期間に係る両社についての財務予測に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属すると見込まれる2022年３月期以降の将来キャッシュ・フローを、資本コストで現在価値に割り戻して株式価値を分析しております。なお、 BofA証券に提供された関西みらいフィナンシャルグループの財務予測は、関西みらいフィナンシャルグループにより作成され、りそなホールディングスにより調整を加えた上でBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測及び当該財務予測にりそなホールディングスが同社の判断による当該影響も加味しBofA証券に対し提供した財務予測の双方から成り、他方、りそなホールディングスの財務予測は、りそなホールディングスからBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測です。なお、上記のりそなホールディングスの財務予測については、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれておりません。一方で、関西みらいフィナンシャルグループの財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、 2022年３月期の連結純利益においては新型コロナウィルス感染拡大の影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な下落等による2021年３月期における収益悪化からの業績回復を背景に、対前年比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。2023年３月期の連結純利益においては、店舗統廃合やグループ内での人材の再配置の推進等からの経費削減の進展を背景として、対前年度比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおりますＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は 5.88％～7.18％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。ま た、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。 BofA証券による本株式交換における株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりです（以下の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループの株式１株に対して交付するりそなホールディングスの株式の割当比率の算定レンジを記載したものです。）なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法の採用に当たり前提としたカネカの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年３月期において、世界経済の回復を背景にした海外売上高の拡大に加え、Medical の血液浄化・カテーテル新製品、Pharma の低分子・バイオ医薬品、米州向け Supplement など重点領域の販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。セメダインの事業計画については、2023 年３月期から 2025 年３月期としており各期において大幅な増減益は見込んでおりません。 なお、各評価方法によるセメダインの普通株式１株に対するカネカの普通株式の割当株数の算定レンジは、以下のとおりとなります。 （注１） 上記のDDM分析における株式交換比率の算定レンジについては、りそなホールディングスによる調整を加えた関西みらいフィナンシャルグループの財務予測について、スタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測及びりそなホールディングスが判断した当該影響を加味した財務予測の双方を分析し算定された株式交換比率をレンジとして記載しています。但し、BofA証券のフェアネス・オピニオン（BofA証券）に関しては、下記前提条件のとおり、りそなホールディングスの判断による当該影響を加味した関西みらいフィナンシャルグループの財務予測を前提としています注）ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率に関する算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報は全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につきカネカ及びセメダインにおいて一切認識されていないことを前提としております。ま た、カネカ及びセメダイン並びにその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、カネカ及びセメダイン並びにその 関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式交換比率に関する算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券が、株式交換比率に関する算定書で使用しているカネカ及びセメダインの事業計画等は算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、カネカ及びセメダインにより合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。また、株式交換比率に関する算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。 なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券がセメダインの依頼によ り、セメダインの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としてセメダインに提出したものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。 山田コンサルは、カネカについては、同社が東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。 市場株価法においては、2022 年５月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間（2022 年４月 12 日から 2022 年 ５月 11 日まで）、３ヶ月間（2022 年２月 14 日から 2022 年５月 11 日まで）及び６ヶ月間 （2021 年 11 月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）における終値単純平均値を採用しております。 類似会社比較法については、カネカと比較的類似する事業を営む類似上場会社として、デンカ株式会社、株式会社ダイセル、住友ベークライト株式会社、株式会社クレハ、三洋化成工業株式会社及び株式会社日本触媒を選定した上で、事業価値に対する EBITDA の倍率 （EV/EBITDA 倍率）を用いて算定を行いました。 ＤＣＦ法では、カネカが作成した 2022 年３月期から 2025 年３月期までの財務予測に基づ き 2022 年１月以降にカネカが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長率法及びマルチプル法により算出しておりま す。具体的には割引率は 6.15％～7.15％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。また、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。 セメダインについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。 市場株価法においては、2022 年５月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間（2022 年４月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）、３ヶ月間（2022 年２月 14 日から 2022 年５月 11 日まで）及び６ ヶ月間（2021 年 11 月 12 日から 2022 年５月 11 日まで）における終値単純平均値を採用しております。 類似会社比較法については、セメダインと比較的類似する事業を営む類似上場会社とし て、ニチバン株式会社、コニシ株式会社及び綜研化学株式会社を選定した上で、事業価値に対する EBITDA ✰倍率（EV/EBITDA 倍率）を用いて算定を行いました。 ＤＣＦ法では、セメダインが作成した 2023 年３月期から 2025 年３月期まで✰財務予測に 基づき 2022 年４月以降にセメダインが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定✰割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。 ＤＣＦ法における継続価値✰算定については永久成長率法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は 5.46％～6.46％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。また、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。 なお、本株式交換✰実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定✰前提とした財務予測には反映しておりません。また、山田コンサルがＤＣＦ法✰採用に当たり前提としたカネカ✰事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年３月期において、世界経済✰回復を背景にした海外売上高✰拡大に加え、Medical ✰血液浄化・カテーテル新製品、Pharma ✰低分子・バイオ医薬 品、米州向け Supplement など重点領域✰販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。セメダイン✰事業計画については、2023 年３月期から 2025 年３月期としており各期において大幅な増減益は見込んでおりません。 なお、各評価方法によるセメダイン✰普通株式１株に対するカネカ✰普通株式✰割当株数 ✰算定レンジは、以下✰とおりとなります。 （注２） 上記の本株式交換比率算定書（BofA証券）及びフェアネス・オピニオン 注）山田コンサルは、株式交換比率✰算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それら✰資料及び情報等が、全て正確かつ完全なも✰であることを前提としており、独自にそれら✰正確性及び完全性✰検証は行っておりません。また、両社✰資産及び負債（簿外資産及び負債、そ✰他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関へ✰評価、鑑定又は査定✰依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測 （BofA証券）は、りそなホールディングスの取締役会が（当該立場において）本株式交換を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的としてりそなホールディングスの取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。BofA証券は、本取引の形態、ストラクチャー、本株式交換契約及び本応募契約（以下、本株式交換契約及び本応募契約を総称して「本最終諸契約」といいます。）その他本取引に関連して締結若しくは合意される契約又は取り決め、本公開買付けの公開買付価格（本株式交換比率と本公開買付けの公開買付価格の間の相対的 な優劣を含むが、これらに限られません。）等を含め本取引の条件その他の側面（フェアネス・オピニオン（BofA証券）に明記される範囲における、またフェアネス・オピニオン（BofA証券）に明記される前提及び条件に基づく本株式交換比率を除きます。）について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。BofA証券の意見は、本株式交換比率に係るりそなホールディングスにとっての財務的見地からの公正性に限定され、本取引に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本株式交換比率との比較における公正性（ 財務的か否かを問いません。）について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。加えて、りそなホールディングスにとり採用可能であるか、又はりそなホールディングスが実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本取引の相対的な利点について、また、本取引を推進若しくは実施するりそなホールディングスの業務上の意思決定について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。また、BofA証券は、りそなホールディングス株式の発行時における実際の価値について、また、本取引が公表又は開始された後を含むいずれかの時点におけるりそなホールディングス株式又は関西みらいフィナンシャルグループ株式の取引価格について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。更に、BofA証券は、本取引、本公開買付け、本株式交換又はそれらに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。BofA証券は、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ若しくはその他の企業体又は本取引に関連する法律、規制、会計、税務及び類似の事項について何ら意見又は見解を表明するものではなく、これらの事項について、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる評価に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスが、これらの事項について資格を有する専門家からりそなホールディングスが必要と認める助言を得ているものと理解しております。 （BofA証券）を作成するに際して、公開されている又はBofA証券に対して提供され若しくはBofA証券が別途検討し若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないというりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの経営陣の表明に依拠しております。BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループの経営陣が作成し又はその指示に従い作成され、かつ同経営陣が承認した関西みらいフィナンシャルグループに関する財務予測（以下「関西みらいフィナンシャルグループ予測」といいます。）について、それが関西みらいフィナンシャルグループの将来の業績に関する関西みらいフィナンシャルグループの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである旨の説明を関西みらいフィナンシャルグループより受けており、りそなホールディングスの了解を得た上で、そのことを前提としております。 BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスの経営陣により修正が加えられた関西みらいフィナンシャルグループ予測（以下「修正関西みらいフィナンシャルグループ予測」といいます。）、りそなホールディングスの経営陣が作成したりそなホールディングスに関する財務予測及びりそなホールディングスの経営陣が予想した本完全子会社化の実行に伴い関西みらいフィナンシャルグループに生じる費用削減効果（以下「本費用削減効果」といいます。）について、これらが関西みらいフィナンシャルグループ及びりそなホールディングスの将来の業績並びにその他の事項に関するりそなホールディングスの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提とし、また、関西みらいフィナンシャルグループ予測及び修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に反映された将来の業績の相対的な実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に基づき、りそなホールディングスの指示に従い、本分析の実施及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の作成に当たり修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる本費用削減効果の実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に依拠しており、また、それらが予想された額及び時期において実現する旨の表明をりそなホールディングスより受けており、またそのことを前提としています。また、りそなホールディングスの指示により、本費用削減効果のうち、りそなホールディングスが決定した割合に相当する部分を、本完全子会社化前の関西みらいフィナンシャルグループに帰属するものとして本分析を行っています。BofA証券は、貸出債権、繰延税金資産、貸倒引当金、ヘッジ・ポジション及びデリバティブ・ポジションにつき評価を行う専門家ではなく、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社に係るこれらの適切性について独自に評価しておらず、またりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社の個々の与信記録も審査しておりません。従って、BofA証券は、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社が計上している貸倒引当金の総額（本取引後のプロフォーマによる貸倒引当金の総額を含みます。）が将来の貸倒れをカバーするのに十分であることを前提としております。本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）は、必然的に、本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券が入手可能な情報に基づいています。ご承知のとおり、クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続しておりますが、BofA証券は、かかる不安定な状況がりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又は本取引のいずれかに与える潜在的影響について何ら意見又は見解を述べるものではありません。本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の日付以降に発生する事象が本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA証券は、本分析及びフェアネス・オピニオン （BofA証券）を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了承されています。 上記のBofA証券による分析の記載は、同社がフェアネス・オピニオン （BofA証券）に関連してりそなホールディングスの取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、フェアネス・オピニオン（BofA証券）に 関連してBofA証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。フェアネス・オピニオン（BofA証券）の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、従って、その一部の分析結果又は要約を記載することは必ずしも適切ではありません。 BofA証券による分析は全体として考慮される必要があります。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、BofA証券による分析及び意見の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。 BofA証券は、本分析を行うに当たり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くはりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループにより制御できないものです。BofA証券による分析の基礎をなすりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測又はBofA証券の分析が示唆する見通しと比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。BofA証券の分析は、本株式交換比率の財務的見地からの公正性についての分析の一環としてなされたものであり、フェアネス・オピニオン （BofA証券）の提出に関連してりそなホールディングスの取締役会に対して提供されたものです。BofA証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。従って、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらがりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの実際の価値に関するBofA証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。本取引は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、りそなホールディングス、SMFG、SMBC及び関西みらいフィナンシャルグループの交渉により決定されたものであり、りそなホールディングスの取締役会により承認されたものです。本取引を実施することの決定は、もっぱらりそなホールディングスの取締役会によってなされたものであり、フェアネス・オピニオン（BofA証券）及び本株式交換比率算定書（BofA証券）は、上記のとおり、りそなホールディングスの取締役会が本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、りそなホールディングスの取締役会又は経営陣の本取引又はその条件についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。 BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループ、りそなホールディングス又はその他の企業体の資産又は負債（偶発的なものか否かを問わない。）について独自の鑑定又は評価を行っておらず、またかかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループ、りそなホールディングス又はその他の企業体の財産又は資産の実地の見分も行っておりません。BofA証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用ある法令の下でも、関西みらいフィナンシャルグループ、りそなホールディングス又はその他の企業体の支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本取引が本最 終諸契約の重要な条件又は合意事項を放棄、修正又は改訂することなくその現在想定されている条件に従い完了されること、及び本取引に必要な政府、当局その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ若しくはりそなホールディングス又は本取引が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は条件が課されること（排除措置又は変更措置が課されることを含む。）がないことを前提としております。また、BofA証券は、りそなホールディングスの了解を得た上で、本取引が、関西みらいフィナンシャルグループ又はりそなホールディングスにとって有税取引とならないことを前提としております。なお、BofA証券は、本株式交換比率算定書（BofA証券）及びフェアネス・オピニオン （BofA証券）の作成に当たり、りそなホールディングスの指示に従い、関西みらいフィナンシャルグループの発行している新株予約権に対し、一定の前提に基づき関西みらいフィナンシャルグループ普通株式に転換されることによる希薄化を考慮しております。BofA証券は、かかる新株予約権の保有者による転換権の行使の有無又はその時期について何ら意見又は見解を表明するものではありません。本株式交換比率算定書 （BofA証券）及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）は、日本において一般に公正妥当と認められた会計原則に従った財務情報に基づいて作成されております。 更に、BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本最終諸契約の最終締結版が、BofA証券が検討した本最終諸契約の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。 BofA証券は、本取引に関してりそなホールディングスの財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料（その相当部分が本株式交換契約の締結を条件とし、また、その残額が本取引の完了を条件とします。）を受領致します。また、りそなホールディングスは、BofA証券の実費を負担すること、及びBofA証券の関与から発生する一定の責任についてBofA証券に補償することを合意しています。 BofA証券及びBofA証券の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。 BofA証券及びBofA証券の関係会社は、その通常の業務の過程において、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ、SMFG、 SMBC及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品（デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。）について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。 BofA証券及びBofA証券の関係会社は、りそなホールディングスに対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。 また、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、関西みらいフィナンシャルグループに対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領する可能性があります。更に、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、過去において、SMFG及びSMBCに対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供しており（SMFGの各種債券募集についてリード・マネージャー及びブックランナーを務めたことを含みます。）、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります利益計画そ✰他✰情報を含みます。）に関する情報については、各社✰経営陣によ り、当該提出時点で得られる最善✰予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、山田コンサルは、算定✰基礎とした事業計画について、両社に質疑応答を行い、そ✰作成経緯及び両社✰現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当該事業計画✰合理性を確認しております。山田コンサル✰算定は、2022 年５月 11 日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したも✰となります。 （ii） 野村證券による算定の概要 野村證券は、両社の株式交換比率について、両社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。 市場株価平均法においては、2020年11月９日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、 １ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。 類似会社比較法においては、りそなホールディングスについては、りそなホールディングスの主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社めぶきフィナンシャルグループ、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社千葉銀行及び株式会社群馬銀行を選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。関西みらいフィナンシャルグループについては、関西みらいフィナンシャルグループの主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社滋賀銀行、株式会社南都銀行、株式会社京都銀行、株式会社紀陽銀行及び株式会社池田泉州ホールディングスを選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。 DDM法においては、りそなホールディングスが作成した2021年３月期の見込み、 2022年３月期から2026年３月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は7.50％～8.50％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、Exitマルチプルは6.5倍～7.5倍をそれぞれ採用しております。関西みらいフィナンシャルグループが作成した2021年３月期の見込み、2022年３月期から2026年３月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。関西みらいフィナンシャルグループの割引率は6.50％～7.50％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、 Exitマルチプルは9.5倍～10.5倍をそれぞれ採用しております。 各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対して割り当てるりそなホールディングス株式の数の算定レンジを記載したものです。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ １ 市場株価平均法 1.13～1.17 ２ 類似会社比較法 0.67～1.22 （iii） フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要 （a） フロンティア・マネジメントによる算定の概要 フロンティア・マネジメントは、両社の株式交換比率について、両社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の自己資本比率を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する資本並びに利益（以下「修正配当」といいます。）を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。各種法における算定結果は以下の通りです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対して割り当てるりそなホールディングスの普 通株式数の算定レンジを記載したものです。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ １ 市場株価平均法 1.13～1.17 ２ 類似会社比較法 0.55～1.07 ３ DDM 法 1.24～1.47 （b） フロンティア・マネジメントのフェアネス・オピニオンの概要 （３） 上場廃止となる見込み及びその事由 関西みらいフィナンシャルグループ株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、りそなホールディングスは本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、関西みらいフィナンシャルグループ株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。 また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後、本株式交換が実施された場合、本効力発生日である 2021 年４月 １日（予定）をもって、関西みらいフィナンシャルグループはりそなホールディングスの完全子会社となり、完全子会社となる関西みらいフィナンシャルグループ株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て 2021 年３月 30 日付 で上場廃止（最終売買日は 2021 年３月 29 日）となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所において関西みらいフィナンシャルグループ株式を取引することはできません。 本株式交換の対価であるりそなホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるりそなホールディングス株式は東京証券取引所において取引が可能であることから、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様のうちりそなホールディングス株式を 100 株以上割当交付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。一方、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様のうち、りそなホールディングス株式を 100 株未満割当交付される株主の皆様においては、単元未満株式については、東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様の希望により、単元未満株式の買取請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記２．「本株式交換の要旨」の（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２．「本株式交換の要旨」の（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。なお、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様は、最終売買日である 2021 年３月 29 日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する （４） 公正性を担保するための措置 両社は、りそなホールディングスが本日現在 190,721,180 株（ 所有割合： 51.15％）の関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有する関西みらいフィナンシャルグループの親会社かつ支配株主であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。

算定の概要. 本株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、りそなホールディングスは BofA証券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。 関西みらいフィナンシャルグループは野村證券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。また、本特別委員会はフロンティア・マネジメントを第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。 （i） BofA 証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要 BofA証券は、りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社ともに比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映するため、両社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法であるDDM法による分析（DDM分析）を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して株式交換比率の分析を行っております。BofA証券は、下記の前提条件その他一定の条件の下で、りそなホールディングスの取締役会に対し、本日付にて、本株式交換比率算定書（BofA証券）を提出しております。また、BofA証券は、りそなホールディングス取締役会からの依頼に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下で、本日付にて、本株式交換比率がりそなホールディングスにとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（BofA証券）を、りそなホールディングス取締役会に対して提供しております。 市場株価分析については、2020年11月９日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日から直近 １ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対する市場株価比率の最小値及び最大値に基づき、株式交換比率の算定レンジを分析いたしました。 類似企業比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のためにりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの両社について、比較的類似する事業を手掛ける複数の上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、時価総額に対する簿価純資産の倍率に基づきりそなホールディン グス及び関西みらいフィナンシャルグループ両社の株式価値を分析しております。 DDM分析についても、BofA証券に対し算定・分析に利用することを目的に提供された2022年３月期から2026年３月期までの期間に係る両社についての財務予測に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属すると見込まれる2022年３月期以降の将来キャッシュ・フローを、資本コストで現在価値に割り戻して株式価値を分析しております。なお、 BofA証券に提供された関西みらいフィナンシャルグループの財務予測は、関西みらいフィナンシャルグループにより作成され、りそなホールディングスにより調整を加えた上でBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測及び当該財務予測にりそなホールディングスが同社の判断による当該影響も加味しBofA証券に対し提供した財務予測の双方から成り、他方、りそなホールディングスの財務予測は、りそなホールディングスからBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測です。なお、上記のりそなホールディングスの財務予測については、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれておりません。一方で、関西みらいフィナンシャルグループの財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、 2022年３月期の連結純利益においては新型コロナウィルス感染拡大の影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な下落等による2021年３月期における収益悪化からの業績回復を背景に、対前年比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。2023年３月期の連結純利益においては、店舗統廃合やグループ内での人材の再配置の推進等からの経費削減の進展を背景として、対前年度比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。 BofA証券による本株式交換における株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりです（以下の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループの株式１株に対して交付するりそなホールディングスの株式の割当比率の算定レンジを記載したものです。）。 （注１） 上記のDDM分析における株式交換比率の算定レンジについては、りそなホールディングスによる調整を加えた関西みらいフィナンシャルグループの財務予測について、スタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測及びりそなホールディングスが判断した当該影響を加味した財務予測の双方を分析し算定された株式交換比率をレンジとして記載しています。但し、BofA証券のフェアネス・オピニオン（BofA証券）に関しては、下記前提条件のとおり、りそなホールディングスの判断による当該影響を加味した関西みらいフィナンシャルグループの財務予測を前提としています。 （注２） 上記の本株式交換比率算定書（BofA証券）及びフェアネス・オピニオン （BofA証券）は、りそなホールディングスの取締役会が（当該立場において）本株式交換を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的としてりそなホールディングスの取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。BofA証券は、本取引の形態、ストラクチャー、本株式交換契約及び本応募契約（以下、本株式交換契約及び本応募契約を総称して「本最終諸契約」といいます。）その他本取引に関連して締結若しくは合意される契約又は取り決め、本公開買付けの公開買付価格（本株式交換比率と本公開買付けの公開買付価格の間の相対的 な優劣を含むが、これらに限られません。）等を含め本取引の条件その他の側面（フェアネス・オピニオン（BofA証券）に明記される範囲における、またフェアネス・オピニオン（BofA証券）に明記される前提及び条件に基づく本株式交換比率を除きます。）について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。BofA証券の意見は、本株式交換比率に係るりそなホールディングスにとっての財務的見地からの公正性に限定され、本取引に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本株式交換比率との比較における公正性（ 財務的か否かを問いません。）について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。加えて、りそなホールディングスにとり採用可能であるか、又はりそなホールディングスが実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本取引の相対的な利点について、また、本取引を推進若しくは実施するりそなホールディングスの業務上の意思決定について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。また、BofA証券は、りそなホールディングス株式の発行時における実際の価値について、また、本取引が公表又は開始された後を含むいずれかの時点におけるりそなホールディングス株式又は関西みらいフィナンシャルグループ株式の取引価格について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。更に、BofA証券は、本取引、本公開買付け、本株式交換又はそれらに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。BofA証券は、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ若しくはその他の企業体又は本取引に関連する法律、規制、会計、税務及び類似の事項について何ら意見又は見解を表明するものではなく、これらの事項について、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる評価に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスが、これらの事項について資格を有する専門家からりそなホールディングスが必要と認める助言を得ているものと理解しておりますな優劣を含むが、これらに限られません。）等を含め本取引の条件その他の側面（フェアネス・オピニオン（BofA証券）に明記される範囲における、またフェアネス・オピニオン（BofA証券）に明記される前提及び条件に基づく本株式交換比率を除きます。）について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。BofA証券の意見は、本株式交換比率に係るりそなホールディングスにとっての財務的見地からの公正性に限定され、本取引に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本株式交換比率との比較における公正性（財務的か否かを問いません。）について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。加えて、りそなホールディングスにとり採用可能であるか、又はりそなホールディングスが実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本取引の相対的な利点について、また、本取引を推進若しくは実施するりそなホールディングスの業務上の意思決定について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。また、BofA証券は、りそなホールディングス株式の発行時における実際の価値について、また、本取引が公表又は開始された後を含むいずれかの時点におけるりそなホールディングス株式又は関西みらいフィナンシャルグループ株式の取引価格について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。更に、BofA証券は、本取引、本公開買付け、本株式交換又はそれらに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。BofA証券は、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ若しくはその他の企業体又は本取引に関連する法律、規制、会計、税務及び類似の事項について何ら意見又は見解を表明するものではなく、これらの事項について、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる評価に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスが、これらの事項について資格を有する専門家からりそなホールディングスが必要と認める助言を得ているものと理解しております。 （BofA証券）を作成するに際して、公開されている又はBofA証券に対して提供され若しくはBofA証券が別途検討し若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないというりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの経営陣の表明に依拠しております。BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループの経営陣が作成し又はその指示に従い作成され、かつ同経営陣が承認した関西みらいフィナンシャルグループに関する財務予測（以下「関西みらいフィナンシャルグループ予測」といいます。）について、それが関西みらいフィナンシャルグループの将来の業績に関する関西みらいフィナンシャルグループの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである旨の説明を関西みらいフィナンシャルグループより受けており、りそなホールディングスの了解を得た上で、そのことを前提としております。 BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスの経営陣により修正が加えられた関西みらいフィナンシャルグループ予測（以下「修正関西みらいフィナンシャルグループ予測」といいます。）、りそなホールディングスの経営陣が作成したりそなホールディングスに関する財務予測及びりそなホールディングスの経営陣が予想した本完全子会社化の実行に伴い関西みらいフィナンシャルグループに生じる費用削減効果（以下「本費用削減効果」といいます。）について、これらが関西みらいフィナンシャルグループ及びりそなホールディングスの将来の業績並びにその他の事項に関するりそなホールディングスの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提とし、また、関西みらいフィナンシャルグループ予測及び修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に反映された将来の業績の相対的な実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に基づき、りそなホールディングスの指示に従い、本分析の実施及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の作成に当たり修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる本費用削減効果の実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に依拠しており、また、それらが予想された額及び時期において実現する旨の表明をりそなホールディングスより受けており、またそのことを前提としています。また、りそなホールディングスの指示により、本費用削減効果のうち、りそなホールディングスが決定した割合に相当する部分を、本完全子会社化前の関西みらいフィナンシャルグループに帰属するものとして本分析を行っています。BofA証券は、貸出債権、繰延税金資産、貸倒引当金、ヘッジ・ポジション及びデリバティブ・ポジションにつき評価を行う専門家ではなく、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社に係るこれらの適切性について独自に評価しておらず、またりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社の個々の与信記録も審査しておりません。従って、BofA証券は、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社が計上している貸倒引当金の総額（本取引後のプロフォーマによる貸倒引当金の総額を含みます。）が将来の貸倒れをカバーするのに十分であることを前提としております。本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）は、必然的に、本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券が入手可能な情報に基づいています。ご承知のとおり、クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続しておりますが、BofA証券は、かかる不安定な状況がりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又は本取引のいずれかに与える潜在的影響について何ら意見又は見解を述べるものではありません。本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の日付以降に発生する事象が本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA証券は、本分析及びフェアネス・オピニオン BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスの経営陣により修正が加えられた関西みらいフィナンシャルグループ予測（以下「修正関西みらいフィナンシャルグループ予測」といいます。）、りそなホールディングスの経営陣が作成したりそなホールディングスに関する財務予測及びりそなホールディングスの経営陣が予想した本完全子会社化の実行に伴い関西みらいフィナンシャルグループに生じる費用削減効果（以下「本費用削減効果」といいます。）について、これらが関西みらいフィナンシャルグループ及びりそなホールディングスの将来の業績並びにその他の事項に関するりそなホールディングスの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提とし、また、関西みらいフィナンシャルグループ予測及び修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に反映された将来の業績の相対的な実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に基づき、りそなホールディングスの指示に従い、本分析の実施及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の作成に当たり修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる本費用削減効果の実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に依拠しており、また、それらが予想された額及び時期において実現する旨の表明をりそなホールディングスより受けており、またそのことを前提としています。また、りそなホールディングスの指示により、本費用削減効果のうち、りそなホールディングスが決定した割合に相当する部分を、本完全子会社化前の関西みらいフィナンシャルグループに帰属するものとして本分析を行っています。BofA証券は、貸出債権、繰延税金資産、貸倒引当金、ヘッジ・ポジション及びデリバディブ・ポジションにつき評価を行う専門家ではなく、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社に係るこれらの適切性について独自に評価しておらず、またりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社の個々の与信記録も審査しておりません。従って、BofA証券は、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社が計上している貸倒引当金の総額（本取引後のプロフォーマによる貸倒引当金の総額を含みます。）が将来の貸倒れをカバーするのに十分であることを前提としております。本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）は、必然的に、本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券が入手可能な情報に基づいています。ご承知のとおり、クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続しておりますが、BofA証券は、かかる不安定な状況がりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又は本取引のいずれかに与える潜在的影響について何ら意見又は見解を述べるものではありません。本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の日付以降に発生する事象が本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA証券は、本分析及びフェアネス・オピニオン （BofA証券）を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了承されています。 上記のBofA証券による分析の記載は、同社がフェアネス・オピニオン （BofA証券）に関連してりそなホールディングスの取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、フェアネス・オピニオン（BofA証券）に 関連してBofA証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。フェアネス・オピニオン（BofA証券）の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、従って、その一部の分析結果又は要約を記載することは必ずしも適切ではありません。 BofA証券による分析は全体として考慮される必要があります。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、BofA証券による分析及び意見の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。 BofA証券は、本分析を行うに当たり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くはりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループにより制御できないものです。BofA証券による分析の基礎をなすりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測又はBofA証券の分析が示唆する見通しと比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。BofA証券の分析は、本株式交換比率の財務的見地からの公正性についての分析の一環としてなされたものであり、フェアネス・オピニオン （BofA証券）の提出に関連してりそなホールディングスの取締役会に対して提供されたものです。BofA証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。従って、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらがりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの実際の価値に関するBofA証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。本取引は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、りそなホールディングス、SMFG、SMBC及び関西みらいフィナンシャルグループの交渉により決定されたものであり、りそなホールディングスの取締役会により承認されたものです。本取引を実施することの決定は、もっぱらりそなホールディングスの取締役会によってなされたものであり、フェアネス・オピニオン（BofA証券）及び本株式交換比率算定書（BofA証券）は、上記のとおり、りそなホールディングスの取締役会が本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、りそなホールディングスの取締役会又は経営陣の本取引又はその条件についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。 BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループ、りそなホールディングス又はその他の企業体の資産又は負債（偶発的なものか否かを問わない。）について独自の鑑定又は評価を行っておらず、またかかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループ、りそなホールディングス又はその他の企業体の財産又は資産の実地の見分も行っておりません。BofA証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用ある法令の下でも、関西みらいフィナンシャルグループ、りそなホールディングス又はその他の企業体の支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本取引が本最 終諸契約の重要な条件又は合意事項を放棄、修正又は改訂することなくその現在想定されている条件に従い完了されること、及び本取引に必要な政府、当局その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ若しくはりそなホールディングス又は本取引が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は条件が課されること（排除措置又は変更措置が課されることを含む。）がないことを前提としております。また、BofA証券は、りそなホールディングスの了解を得た上で、本取引が、関西みらいフィナンシャルグループ又はりそなホールディングスにとって有税取引とならないことを前提としております。なお、BofA証券は、本株式交換比率算定書（BofA証券）及びフェアネス・オピニオン （BofA証券）の作成に当たり、りそなホールディングスの指示に従い、関西みらいフィナンシャルグループの発行している新株予約権に対し、一定の前提に基づき関西みらいフィナンシャルグループ普通株式に転換されることによる希薄化を考慮しております。BofA証券は、かかる新株予約権の保有者による転換権の行使の有無又はその時期について何ら意見又は見解を表明するものではありません。本株式交換比率算定書 （BofA証券）及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）は、日本において一般に公正妥当と認められた会計原則に従った財務情報に基づいて作成されております。 更に、BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本最終諸契約の最終締結版が、BofA証券が検討した本最終諸契約の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。 BofA証券は、本取引に関してりそなホールディングスの財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料（その相当部分が本株式交換契約の締結を条件とし、また、その残額が本取引の完了を条件とします。）を受領致します。また、りそなホールディングスは、BofA証券の実費を負担すること、及びBofA証券の関与から発生する一定の責任についてBofA証券に補償することを合意しています。 BofA証券及びBofA証券の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。 BofA証券及びBofA証券の関係会社は、その通常の業務の過程において、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ、SMFG、 SMBC及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品（デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。）について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。 BofA証券及びBofA証券の関係会社は、りそなホールディングスに対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。 また、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、関西みらいフィナンシャルグループに対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領する可能性があります。更に、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、過去において、SMFG及びSMBCに対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供しており（SMFGの各種債券募集についてリード・マネージャー及びブックランナーを務めたことを含みます。）、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。 （ii） 野村證券による算定の概要 野村證券は、両社の株式交換比率について、両社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。 市場株価平均法においては、2020年11月９日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、 １ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。 類似会社比較法においては、りそなホールディングスについては、りそなホールディングスの主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社めぶきフィナンシャルグループ、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社千葉銀行及び株式会社群馬銀行を選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。関西みらいフィナンシャルグループについては、関西みらいフィナンシャルグループの主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社滋賀銀行、株式会社南都銀行、株式会社京都銀行、株式会社紀陽銀行及び株式会社池田泉州ホールディングスを選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。 DDM法においては、りそなホールディングスが作成した2021年３月期の見込み、 2022年３月期から2026年３月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は7.50％～8.50％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、Exitマルチプルは6.5倍～7.5倍をそれぞれ採用しております。関西みらいフィナンシャルグループが作成した2021年３月期の見込み、2022年３月期から2026年３月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。関西みらいフィナンシャルグループの割引率は6.50％～7.50％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、 Exitマルチプルは9.5倍～10.5倍をそれぞれ採用しております。 各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対して割り当てるりそなホールディングス株式の数の算定レンジを記載したものです。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ １ 市場株価平均法 1.13～1.17 ２ 類似会社比較法 0.67～1.22 （iii） フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要 （a） フロンティア・マネジメントによる算定の概要 フロンティア・マネジメントは、両社の株式交換比率について、両社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の自己資本比率を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する資本並びに利益（以下「修正配当」といいます。）を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。各種法における算定結果は以下の通りです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対して割り当てるりそなホールディングスの普 通株式数の算定レンジを記載したものです。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ １ 市場株価平均法 1.13～1.17 ２ 類似会社比較法 0.55～1.07 ３ DDM 法 1.24～1.47 （b） フロンティア・マネジメントのフェアネス・オピニオンの概要 （３） 上場廃止となる見込み及びその事由 関西みらいフィナンシャルグループ株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、りそなホールディングスは本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、関西みらいフィナンシャルグループ株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。 また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後、本株式交換が実施された場合、本効力発生日である 2021 年４月 １日（予定）をもって、関西みらいフィナンシャルグループはりそなホールディングスの完全子会社となり、完全子会社となる関西みらいフィナンシャルグループ株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て 2021 年３月 30 日付 で上場廃止（最終売買日は 2021 年３月 29 日）となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所において関西みらいフィナンシャルグループ株式を取引することはできません。 本株式交換の対価であるりそなホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるりそなホールディングス株式は東京証券取引所において取引が可能であることから、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様のうちりそなホールディングス株式を 100 株以上割当交付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。一方、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様のうち、りそなホールディングス株式を 100 株未満割当交付される株主の皆様においては、単元未満株式については、東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様の希望により、単元未満株式の買取請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記２．「本株式交換の要旨」の（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２．「本株式交換の要旨」の（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。なお、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様は、最終売買日である 2021 年３月 29 日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する （４） 公正性を担保するための措置 両社は、りそなホールディングスが本日現在 190,721,180 株（ 所有割合： 51.15％）の関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有する関西みらいフィナンシャルグループの親会社かつ支配株主であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。

算定の概要. 本株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、りそなホールディングスは BofA証券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。 関西みらいフィナンシャルグループは野村證券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。また、本特別委員会はフロンティア・マネジメントを第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。 （i） BofA 証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要 BofA証券は、りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社ともに比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映するため、両社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法であるDDM法による分析（DDM分析）を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して株式交換比率の分析を行っております。BofA証券は、下記の前提条件その他一定の条件の下で、りそなホールディングスの取締役会に対し、本日付にて、本株式交換比率算定書（BofA証券）を提出しております。また、BofA証券は、りそなホールディングス取締役会からの依頼に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下で、本日付にて、本株式交換比率がりそなホールディングスにとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（BofA証券）を、りそなホールディングス取締役会に対して提供しております。 市場株価分析については、2020年11月９日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日から直近 １ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対する市場株価比率の最小値及び最大値に基づき、株式交換比率の算定レンジを分析いたしました。 類似企業比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のためにりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの両社について、比較的類似する事業を手掛ける複数の上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、時価総額に対する簿価純資産の倍率に基づきりそなホールディン グス及び関西みらいフィナンシャルグループ両社の株式価値を分析しております。 DDM分析についても、BofA証券に対し算定・分析に利用することを目的に提供された2022年３月期から2026年３月期までの期間に係る両社についての財務予測に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属すると見込まれる2022年３月期以降の将来キャッシュ・フローを、資本コストで現在価値に割り戻して株式価値を分析しております。なお、 BofA証券に提供された関西みらいフィナンシャルグループの財務予測は、関西みらいフィナンシャルグループにより作成され、りそなホールディングスにより調整を加えた上でBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測及び当該財務予測にりそなホールディングスが同社の判断による当該影響も加味しBofA証券に対し提供した財務予測の双方から成り、他方、りそなホールディングスの財務予測は、りそなホールディングスからBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測です。なお、上記のりそなホールディングスの財務予測については、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれておりません。一方で、関西みらいフィナンシャルグループの財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、 2022年３月期の連結純利益においては新型コロナウィルス感染拡大の影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な下落等による2021年３月期における収益悪化からの業績回復を背景に、対前年比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。2023年３月期の連結純利益においては、店舗統廃合やグループ内での人材の再配置の推進等からの経費削減の進展を背景として、対前年度比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。 BofA証券による本株式交換における株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりです（以下の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループの株式１株に対して交付するりそなホールディングスの株式の割当比率の算定レンジを記載したものです。）。 （注１） 上記のDDM分析における株式交換比率の算定レンジについては、りそなホールディングスによる調整を加えた関西みらいフィナンシャルグループの財務予測について、スタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測及びりそなホールディングスが判断した当該影響を加味した財務予測の双方を分析し算定された株式交換比率をレンジとして記載しています。但し、BofA証券のフェアネス・オピニオン（BofA証券）に関しては、下記前提条件のとおり、りそなホールディングスの判断による当該影響を加味した関西みらいフィナンシャルグループの財務予測を前提としています。 （注２） 上記の本株式交換比率算定書（BofA証券）及びフェアネス・オピニオン （BofA証券）は、りそなホールディングスの取締役会が（当該立場において）本株式交換を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的としてりそなホールディングスの取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。BofA証券は、本取引の形態、ストラクチャー、本株式交換契約及び本応募契約（以下、本株式交換契約及び本応募契約を総称して「本最終諸契約」といいます。）その他本取引に関連して締結若しくは合意される契約又は取り決め、本公開買付けの公開買付価格（本株式交換比率と本公開買付けの公開買付価格の間の相対的 な優劣を含むが、これらに限られません。）等を含め本取引の条件その他の側面（フェアネス・オピニオン（BofA証券）に明記される範囲における、またフェアネス・オピニオン（BofA証券）に明記される前提及び条件に基づく本株式交換比率を除きます。）について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。BofA証券の意見は、本株式交換比率に係るりそなホールディングスにとっての財務的見地からの公正性に限定され、本取引に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本株式交換比率との比較における公正性（ 財務的か否かを問いません。）について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。加えて、りそなホールディングスにとり採用可能であるか、又はりそなホールディングスが実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本取引の相対的な利点について、また、本取引を推進若しくは実施するりそなホールディングスの業務上の意思決定について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。また、BofA証券は、りそなホールディングス株式の発行時における実際の価値について、また、本取引が公表又は開始された後を含むいずれかの時点におけるりそなホールディングス株式又は関西みらいフィナンシャルグループ株式の取引価格について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。更に、BofA証券は、本取引、本公開買付け、本株式交換又はそれらに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。BofA証券は、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ若しくはその他の企業体又は本取引に関連する法律、規制、会計、税務及び類似の事項について何ら意見又は見解を表明するものではなく、これらの事項について、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる評価に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスが、これらの事項について資格を有する専門家からりそなホールディングスが必要と認める助言を得ているものと理解しております。 （BofA証券）を作成するに際して、公開されている又はBofA証券に対して提供され若しくはBofA証券が別途検討し若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないというりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの経営陣の表明に依拠しております。BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループの経営陣が作成し又はその指示に従い作成され、かつ同経営陣が承認した関西みらいフィナンシャルグループに関する財務予測（以下「関西みらいフィナンシャルグループ予測」といいます。）について、それが関西みらいフィナンシャルグループの将来の業績に関する関西みらいフィナンシャルグループの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである旨の説明を関西みらいフィナンシャルグループより受けており、りそなホールディングスの了解を得た上で、そのことを前提としております。 BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスの経営陣により修正が加えられた関西みらいフィナンシャルグループ予測（以下「修正関西みらいフィナンシャルグループ予測」といいます。）、りそなホールディングスの経営陣が作成したりそなホールディングスに関する財務予測及びりそなホールディングスの経営陣が予想した本完全子会社化の実行に伴い関西みらいフィナンシャルグループに生じる費用削減効果（以下「本費用削減効果」といいます。）について、これらが関西みらいフィナンシャルグループ及びりそなホールディングスの将来の業績並びにその他の事項に関するりそなホールディングスの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提とし、また、関西みらいフィナンシャルグループ予測及び修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に反映された将来の業績の相対的な実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に基づき、りそなホールディングスの指示に従い、本分析の実施及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の作成に当たり修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる本費用削減効果の実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に依拠しており、また、それらが予想された額及び時期において実現する旨の表明をりそなホールディングスより受けており、またそのことを前提としています。また、りそなホールディングスの指示により、本費用削減効果のうち、りそなホールディングスが決定した割合に相当する部分を、本完全子会社化前の関西みらいフィナンシャルグループに帰属するものとして本分析を行っています。BofA証券は、貸出債権、繰延税金資産、貸倒引当金、ヘッジ・ポジション及びデリバティブ・ポジションにつき評価を行う専門家ではなく、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社に係るこれらの適切性について独自に評価しておらず、またりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社の個々の与信記録も審査しておりません。従って、BofA証券は、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社が計上している貸倒引当金の総額（本取引後のプロフォーマによる貸倒引当金の総額を含みます。）が将来の貸倒れをカバーするのに十分であることを前提としております。本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）は、必然的に、本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券が入手可能な情報に基づいています。ご承知のとおり、クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続しておりますが、BofA証券は、かかる不安定な状況がりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又は本取引のいずれかに与える潜在的影響について何ら意見又は見解を述べるものではありません。本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の日付以降に発生する事象が本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA証券は、本分析及びフェアネス・オピニオン BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスの経営陣により修正が加えられた関西みらいフィナンシャルグループ予測（以下「修正関西みらいフィナンシャルグループ予測」といいます。）、りそなホールディングスの経営陣が作成したりそなホールディングスに関する財務予測及びりそなホールディングスの経営陣が予想した本完全子会社化の実行に伴い関西みらいフィナンシャルグループに生じる費用削減効果（以下「本費用削減効果」といいます。）について、これらが関西みらいフィナンシャルグループ及びりそなホールディングスの将来の業績並びにその他の事項に関するりそなホールディングスの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提とし、また、関西みらいフィナンシャルグループ予測及び修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に反映された将来の業績の相対的な実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に基づき、りそなホールディングスの指示に従い、本分析の実施及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の作成に当たり修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる本費用削減効果の実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に依拠しており、また、それらが予想された額及び時期において実現する旨の表明をりそなホールディングスより受けており、またそのことを前提としています。また、りそなホールディングスの指示により、本費用削減効果のうち、りそなホールディングスが決定した割合に相当する部分を、本完全子会社化前の関西みらいフィナンシャルグループに帰属するものとして本分析を行っています。BofA証券は、貸出債権、繰延税金資産、貸倒引当金、ヘッジ・ポジション及びデリバディブ・ポジションにつき評価を行う専門家ではなく、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社に係るこれらの適切性について独自に評価しておらず、またりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社の個々の与信記録も審査しておりません。従って、BofA証券は、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社が計上している貸倒引当金の総額（本取引後のプロフォーマによる貸倒引当金の総額を含みます。）が将来の貸倒れをカバーするのに十分であることを前提としております。本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）は、必然的に、本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券が入手可能な情報に基づいています。ご承知のとおり、クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続しておりますが、BofA証券は、かかる不安定な状況がりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又は本取引のいずれかに与える潜在的影響について何ら意見又は見解を述べるものではありません。本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の日付以降に発生する事象が本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA証券は、本分析及びフェアネス・オピニオン （BofA証券）を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了承されています。 上記のBofA証券による分析の記載は、同社がフェアネス・オピニオン （BofA証券）に関連してりそなホールディングスの取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、フェアネス・オピニオン（BofA証券）に 関連してBofA証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。フェアネス・オピニオン（BofA証券）の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、従って、その一部の分析結果又は要約を記載することは必ずしも適切ではありません。 BofA証券による分析は全体として考慮される必要があります。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、BofA証券による分析及び意見の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。 BofA証券は、本分析を行うに当たり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くはりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループにより制御できないものです。BofA証券による分析の基礎をなすりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測又はBofA証券の分析が示唆する見通しと比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。BofA証券の分析は、本株式交換比率の財務的見地からの公正性についての分析の一環としてなされたものであり、フェアネス・オピニオン （BofA証券）の提出に関連してりそなホールディングスの取締役会に対して提供されたものです。BofA証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。従って、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらがりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの実際の価値に関するBofA証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。本取引は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、りそなホールディングス、SMFG、SMBC及び関西みらいフィナンシャルグループの交渉により決定されたものであり、りそなホールディングスの取締役会により承認されたものです。本取引を実施することの決定は、もっぱらりそなホールディングスの取締役会によってなされたものであり、フェアネス・オピニオン（BofA証券）及び本株式交換比率算定書（BofA証券）は、上記のとおり、りそなホールディングスの取締役会が本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、りそなホールディングスの取締役会又は経営陣の本取引又はその条件についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。 BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループ、りそなホールディングス又はその他の企業体の資産又は負債（偶発的なものか否かを問わない。）について独自の鑑定又は評価を行っておらず、またかかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループ、りそなホールディングス又はその他の企業体の財産又は資産の実地の見分も行っておりません。BofA証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用ある法令の下でも、関西みらいフィナンシャルグループ、りそなホールディングス又はその他の企業体の支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本取引が本最 終諸契約の重要な条件又は合意事項を放棄、修正又は改訂することなくその現在想定されている条件に従い完了されること、及び本取引に必要な政府、当局その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ若しくはりそなホールディングス又は本取引が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は条件が課されること（排除措置又は変更措置が課されることを含む。）がないことを前提としております。また、BofA証券は、りそなホールディングスの了解を得た上で、本取引が、関西みらいフィナンシャルグループ又はりそなホールディングスにとって有税取引とならないことを前提としております。なお、BofA証券は、本株式交換比率算定書（BofA証券）及びフェアネス・オピニオン （BofA証券）の作成に当たり、りそなホールディングスの指示に従い、関西みらいフィナンシャルグループの発行している新株予約権に対し、一定の前提に基づき関西みらいフィナンシャルグループ普通株式に転換されることによる希薄化を考慮しております。BofA証券は、かかる新株予約権の保有者による転換権の行使の有無又はその時期について何ら意見又は見解を表明するものではありません。本株式交換比率算定書 （BofA証券）及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）は、日本において一般に公正妥当と認められた会計原則に従った財務情報に基づいて作成されております。 更に、BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本最終諸契約の最終締結版が、BofA証券が検討した本最終諸契約の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。 BofA証券は、本取引に関してりそなホールディングスの財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料（その相当部分が本株式交換契約の締結を条件とし、また、その残額が本取引の完了を条件とします。）を受領致します。また、りそなホールディングスは、BofA証券の実費を負担すること、及びBofA証券の関与から発生する一定の責任についてBofA証券に補償することを合意しています。 BofA証券及びBofA証券の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。 BofA証券及びBofA証券の関係会社は、その通常の業務の過程において、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ、SMFG、 SMBC及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品（デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。）について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。 BofA証券及びBofA証券の関係会社は、りそなホールディングスに対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。 また、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、関西みらいフィナンシャルグループに対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領する可能性があります。更に、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、過去において、SMFG及びSMBCに対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供しており（SMFGの各種債券募集についてリード・マネージャー及びブックランナーを務めたことを含みます。）、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。 （ii） 野村證券による算定の概要 野村證券は、両社の株式交換比率について、両社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。 市場株価平均法においては、2020年11月９日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、 １ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。 類似会社比較法においては、りそなホールディングスについては、りそなホールディングスの主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社めぶきフィナンシャルグループ、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社千葉銀行及び株式会社群馬銀行を選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。関西みらいフィナンシャルグループについては、関西みらいフィナンシャルグループの主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社滋賀銀行、株式会社南都銀行、株式会社京都銀行、株式会社紀陽銀行及び株式会社池田泉州ホールディングスを選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。 DDM法においては、りそなホールディングスが作成した2021年３月期の見込み、 2022年３月期から2026年３月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は7.50％～8.50％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、Exitマルチプルは6.5倍～7.5倍をそれぞれ採用しております。関西みらいフィナンシャルグループが作成した2021年３月期の見込み、2022年３月期から2026年３月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。関西みらいフィナンシャルグループの割引率は6.50％～7.50％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、 Exitマルチプルは9.5倍～10.5倍をそれぞれ採用しております。 各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対して割り当てるりそなホールディングス株式の数の算定レンジを記載したものです。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ １ 市場株価平均法 1.13～1.17 ２ 類似会社比較法 0.67～1.22 （iii） フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要 （a） フロンティア・マネジメントによる算定の概要 フロンティア・マネジメントは、両社の株式交換比率について、両社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の自己資本比率を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する資本並びに利益（以下「修正配当」といいます。）を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。各種法における算定結果は以下の通りです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対して割り当てるりそなホールディングスの普 通株式数の算定レンジを記載したものです。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ １ 市場株価平均法 1.13～1.17 ２ 類似会社比較法 0.55～1.07 ３ DDM 法 1.24～1.470.55～1.07 （b） フロンティア・マネジメントのフェアネス・オピニオンの概要 （３） 上場廃止となる見込み及びその事由 関西みらいフィナンシャルグループ株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、りそなホールディングスは本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、関西みらいフィナンシャルグループ株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。 また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後、本株式交換が実施された場合、本効力発生日である 2021 年４月 １日（予定）をもって、関西みらいフィナンシャルグループはりそなホールディングスの完全子会社となり、完全子会社となる関西みらいフィナンシャルグループ株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て 2021 年３月 30 日付 で上場廃止（最終売買日は 2021 年３月 29 日）となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所において関西みらいフィナンシャルグループ株式を取引することはできません。 本株式交換の対価であるりそなホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるりそなホールディングス株式は東京証券取引所において取引が可能であることから、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様のうちりそなホールディングス株式を 100 株以上割当交付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。一方、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様のうち、りそなホールディングス株式を 100 株未満割当交付される株主の皆様においては、単元未満株式については、東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様の希望により、単元未満株式の買取請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記２．「本株式交換の要旨」の（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２．「本株式交換の要旨」の（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。なお、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様は、最終売買日である 2021 年３月 29 日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する （４） 公正性を担保するための措置 両社は、りそなホールディングスが本日現在 190,721,180 株（ 所有割合： 51.15％）の関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有する関西みらいフィナンシャルグループの親会社かつ支配株主であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。