Contract

秘密保持契約書（例）

国立大学法人横浜国立大学（以下「甲」という。）と●●●●株式会社（以下「乙」という。）は、以下に規定する目的に関する情報及びその取扱いについて、次のとおり秘密保持契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（目的）

第1条　本契約は、甲及び乙が「●●●●●●●●」に関する共同研究又は受託研究等（以下「共同研究等」という。）の実施可能性その他産学連携・協力関係に関する検討（以下「本検討」という。）を行うに当たり、相互に提供若しくは開示する情報の取扱いを定めるものである。

（秘密情報）

第２条　本契約に規定する秘密情報とは、本契約の相手方より提供若しくは開示を受けた情報であって、提供若しくは開示の際に相手方から秘密である旨の表示が明確になされたもの、又は開示に際し秘密である旨を明示して口頭により開示されかつ開示後30日以内に相手方に対して開示内容が書面で通知されたものをいう。

２　前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当することを証明しうる情報については、秘密情報には含まれないものとする。

（秘密保持）

第３条　甲及び乙は、前条の秘密情報を自己の秘密情報と同等の注意をもって秘密を保持するものとし、相手方の事前の書面による同意なしに、次条の秘密情報管理責任者及び本検討の遂行上知る必要のある自己に所属する役員、従業員、教職員その他の者以外に開示、漏洩、公表しないものとする。

２　甲及び乙は、前条の秘密情報を本検討の目的のみに使用するものとし、相手方の事前の書面による同意なしに、他の目的のために使用してはならないものとする。

（秘密情報管理責任者）

第４条　甲及び乙は、自己の秘密情報管理責任者として以下の者を定めるものとする。また、甲及び乙は、秘密情報管理責任者を変更したときは、速やかに書面により相手方に通知するものとする。

（１）甲：氏　　名　　●●●●

所属職名　　●●●●研究院、教授

（２）乙：氏　　名　　●●●●

　　　　　所属職名　　●●●●

（権利の不発生）

第５条　甲及び乙は、本契約の締結又は本契約に基づく秘密情報の開示が、秘密情報の所有権の移転、又は秘密情報に係る特許権、実用新案権、著作権、xxxxその他の知的財産権（以下「知的財産権」という。）の譲渡、実施許諾若しくは使用許諾等の効果が生じるものではないことを確認する。

（非保証）

第６条　甲及び乙は、相手方に対して開示する秘密情報に何らかの誤り又は瑕疵があった場合でも、契約不適合責任を含む一切の責任を負わないものとし、秘密情報の内容及びその使用について一切の明示又は黙示の保証をしないものとする。

（共同研究等への展開）

第７条　甲及び乙は、本契約に基づく本検討の結果、共同研究等に展開する場合には、別途甲乙協議の上、共同研究等の契約を締結するものとする。

（知的財産xxの取扱い）

第８条　甲及び乙は、本検討の過程で発明等の知的財産が生じた場合には、速やかに相手方に通知するものとし、知的財産権の帰属、取扱い等については、当該発明等の過程を勘案の上、別途甲乙協議して決定するものとする。

２　甲及び乙は、法令により明示に認められている場合を除き、相手方が開示した秘密情報に関して、相手方の同意を得ることなく、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル等の行為及びソースコード、アルゴリズム等の情報を取得しようとする行為を行ってはならないものとする。

（輸出管理）

第９条　甲及び乙は、本契約に従って相手方から提供される機器・試料等又は資料・情報を輸出又は提供を行う場合、外国為替及び外国貿易法及びこれに関連する法令並びに米国輸出管理規則を遵守しなければならない。

２　甲及び乙は、本契約に従って相手方から提供、支給、貸与されるいかなる機器・試料等又は資料・情報を大量破壊兵器等の設計・製造・使用・保管等の目的に自ら使用せず、また、かかる目的に使用する意思が明らかである第三者に対して直接・間接を問わず輸出又は提供を行わない。

（有効期間）

第１０条　本契約の有効期間は、本契約締結日から１年間とし、必要に応じて甲乙協議の上この期間を延長できるものとする。ただし、第３条の規定については、本契約終了後３年間に限り有効とする。

（協議事項）

第１１条　本契約に定めのない事項及び疑義が生じた事項については、甲及び乙は誠意をもって協議し、解決を図るものとする。

本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲、乙それぞれ１通を保管するものとする。

令和　　年　　月　　日

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