重要 ご使用になる前に、よくお読みください: (a) 下記の「同意する」もしくは「受諾」ボタンをクリ ックする、(b) 本件ソフトウェアをダウンロード、インストール、コピー、もしくはその他の方法で使 用する、(c) 本件ソフトウェアのパッケージを破り、開封する、もしくは(d) 本条件に付随している署 名ページや表紙に署名することのいずれかにより、お客様は本契約の各条項に同意したとみなされます。お客様が本契約の各条項に同意されない場合...

グラスバレー 株式会社ソフトウェアライセンス契約

2016 年 6 月 15 日

グラスバレー 株式会社ソフトウェアライセンス契約 諸条件

重要 ご使用になる前に、よくお読みください: (a) 下記の「同意する」もしくは「受諾」ボタンをクリ ックする、(b) 本件ソフトウェアをダウンロード、インストール、コピー、もしくはその他の方法で使 用する、(c) 本件ソフトウェアのパッケージを破り、開封する、もしくは(d) 本条件に付随している署 名ページや表紙に署名することのいずれかにより、お客様は本契約の各条項に同意したとみなされます。お客様が本契約の各条項に同意されない場合、本件ソフトウェアに関するいかなる権利も付与されず、本件ソフトウェアをダウンロード、インストール、コピーその他の方法で使用することはできず、本件 ソフトウェアを一部または全部のコピーを削除し、もしお客様が有形的媒体でソフトウェアを入手した 場合は、本件ソフトウェアをご返却ください。返却は本件ソフトウェアを入手した法人（当社、代理店、 販売店を問いません。）に対して、本件ソフトウェアのレシート原本または請求書を同梱して行ってく ださい。返却を受け付けますと、お客様は返金を受けることができます。

本契約は、書面、電子的形式を問わず、発注書等のいかなる名称であれ、本件ソフトウェアの発注（以下「発注」といいます。）にかかる購入条件に優先して適用されるものとします。かかる発注があった場合、発注と異なる、もしくは含まれていない条件を含め、それに限らない本契約の条件にお客様が同意することを条件に、当社はかかる発注をここに明確に受託するものとします。当社は、本契約に規定する諸条件と異なる条件や追加条件を、明確に拒絶いたします。お客様は、本件ソフトウェアに関連して、当社が、かかる異条件や追加条件を含む契約の締結を望まないことを認識し、かかる異条件や追加条件に対し、当社が拒絶することに同意いただくものとします。 当社による、本件ソフトウェアの譲渡、納品、発送、インストール等の実施は、本契約と異なる諸条件または本契約に含まれない諸条件を含む契約に対する当社の同意や承認とみなされないものとします。

１．定義 本契約において適宜規定する用語に加えて、以下の用語はそれぞれ下記の意味を有するものとします。

1.1 「本契約」とは、このソフトウェア使用許諾契約並びにこれに規定する諸条件をいい、署名ページ、表紙、別紙、添付書面のものも含むものとします。

1.2 「書類」とは、当社が発行した本件ソフトウェアに関する仕様書を意味します。書類にはマーケティング資料は含まれません。

1.3 「本許諾権」とは、ソフトウェアに組み込まれた著作権を意味し、本契約に規定する、当社に許諾する権利と権限があるものに限るものとします。

1.4 「お客様」とは、当社から本件ソフトウェアを提供される当事者とします。（個人の場合は、その雇用主やその他の管理者を含みます。）ただし、本件ソフトウェアをグラスバレーのxx販売店を通じて入手した場合、当該販売店からこれを購入した顧客を「お客様」とみなします。

1.5 「当社」とは購入記録に定められたグラスバレー社法人をいいます。

1.6 「本件プログラム」とは本契約の諸条件に基づき、お客様に提供されている本件ソフトウェア及びそれに付属する、書類、使用書、マニュアル、類似資料を含みます。「本件プログラム」にはさらに、本契約もしくは「保守契約」の諸条件に基づきお客様に提供される、その他のソフトウェア、新バージョン、アップデート版、アップグレード版、オプション、不具合修正、エラー修正、変更、拡張、その他のリリースが含まれます。疑義を避ける意味で、本契約には当社が、ソフトウェア、書類、その他のソフトウェア、新規版、アップデート、アップグレード、オプション、不具合修正、エラー修正、変更、拡張、その他のリリースを提供する義務があるものとみなされないものとします。

1.7 「購入記録」とは、当社（もしくは当社の特約販売店等）が提供する本件プログラムにかかる見積書、発注確認、受領書、請求書、本契約に添付された当社が署名したカバーシート、もしくは本契約の許諾条件に従い、本契約を参照し当社が書面で確認したお客様のライセンス購入及び当該ライセンスのパラメーターの一部の購入を反映したすべてのオンラインフォームを意味するものとします。

1.8 「本件ソフトウェア」とは、本契約に伴う、もしくは本契約で照会されているソフトウェア、または該当する購入記録に特定されている当社のソフトウェアを意味します。

1.9 「システム」とは、コンピューターシステムやその他の機器（必要な場合）であって、当社からお客様へ提供される本件プログラムの一部またはこれに関係するものをいいます。

2. 使用許諾

2.1 本件プログラムは本契約の第 2 条で規定の条件に基づき、お客様に対し使用許諾されるものとします。疑義を避ける目的で、本契約には本件プログラムの所有権の販売やその他の譲渡とみなされる表現は含みません。本契約の期間中、当社は、本許諾権に基づき、お客様に対して、非独占的、専属的、譲渡不可かつ再許諾権なしのライセンスを、お客様ご自身のビジネス目的のみ（ただし、本件ソフトウェアをコンピューターその他の機器にインストールしたうえで、これらを販売、賃貸その他の方法で第三者に使用させることに関する一切の行為は、「ビジネス目的」には含まれません。）において、本契約に基づき提供される本件ソフトウェアのオブジェクト・コード形式に関してのみ、第 3 条に規定の実施料支払いを条件として許諾するものとします。

(a) 本件プログラムが、お客様に対してスタンドアロン形式で提供される場合は、(サーバーではない)コンピューター2 台を上限として、ひとりのユーザーの使用目的で、書類の記載に従って本件プログラムをインストールし、運用することとします。 但し、他の種類のコンピューター、複数のコンピューターや複数のユーザーの使用が目的である場合は、購入記録に記録される条件又は当社が書面で別途承認する条件によるものとします。

(b) 本件プログラムが、お客様に対して、システムに関連して又はシステムの一部として提供される場合は、本契約の規定に基づきお客様に提供された通り又は当社の書面による承認の通りに、書類の記載に従って本件プログラムをシステムに関連して又はこれの一部としてのみ運用することとします。

2.2 お客様は、本契約で明確に許諾された通常の使用過程において必然的に起こるステップで作られるものや必要なバックアップ・コピーを除き、本件プログラムの複製物を作成することはできません。

2.3 お客様は本契約で明確に許諾された場合を除き、本件プログラム、そのいかなる複製物、これの一部、これの抽出、及びこれの二次著作物も使用することはできません。お客様は、次のことをご自身で行ってはならず、第三者に対して次のことを援助したり、可能にしたり、許可したり、行わせることはできません。(a)本プログラムの改変、翻案、修正、二次著作物の作成。(b) 2.4 項に従い、ソースコード、技術データ、ノウハウ、営業秘密、プロセス、テクニック、仕様、プロトコル、メソッド、アルゴリズム、インターフェース、アイディア、ソリューション、ストラクチャー、その他の本件プログラムに使われている情報について、逆コンパイル、逆アッセンブル、若しくはリバースエンジニアリング、又は解析を試みること。(c)本件プログラムの貸与、譲渡、又はサブライセンス等をすること。(d) 本件プログラムに明示されている権利者表示又は使用制限表示を、削除、改変等すること。(e)本件プログラム、これの複製物、これの一部、これの抽出物、これの二次著作物について、採用されている技術的保護手段を回避し又はこれの回避を試みること。これに加えて、お客様は、本件プログラム、これの複製物、これの一部、これの抽出物、これの二次著作物について、第三者（ホスティング・ビューロー、サービス・ビューロー、ファイル共有、タイム・シェアリング、配信サービス等を含む。以下この項で同じ。）に提供、開示等し、又はこれらを第三者のために使用許諾することはできません。本件プログラムは、本契約に規定する条件に基づき、単体の製品として使用許諾されるものであり、お客様は本件プログラムを分解したり、本契約に基づきお客様に提供された形態以外の形で本件プログラムの一部を部品として使うことはできません。

2.4 逆コンパイル

お客様が本件ソフトウェアとコンピューター環境との相互運用性を確認する必要が生じ、法令や命令により要求された場合、第 2 条 2.3 項(b)は適用されないものとし、お客様は、以下のことができるものとします。(a)本件プログラム内のソフトウェア・コードを複製し、そのフォームを変換すること。但し、(i)当該行為がお客様により為されるものであり、独立して制作されたコンピューター・プログラムが他のプログラムとの相互運用性を実現する為に必要な情報を得るのに不可欠であること、(ii)相互運用性を実現する為に必要な情報を、お客様が事前に入手できなかったこと、(iii)お客様が、事前に書面により、かかる情報の提供を当社に要求し、当社が合理的期間内に提供をできなかったこと、(iv)これらの行為が、相互運用性を実現する為に必要な本件プログラムのソフトウェア・コードの部分に限定されること、を条件とします。

(b) 本件プログラムの構成要素のアイディアや原理を究明するために本件ソフトウェアの機能を検証すること。但し、お客様は、本契約で明示的に許諾されている通りに、本件プログラムを通常の使用方法で動かすことを条件とします。

お客様は、(x)独立して作られたコンピューター・プログラムの相互運用性を実現する目的以外のいかなる目的に対しても、2.4 項(a)号の規定の基づき取得した情報を使用することはできませんし、(y)独立して作られたコンピューター・プログラムの相互運用性の実現に必要とする者を除き、かかる情報を第三者に開示することもできません。また、(z)かかる情報を、本件プログラムと実質的に同じ表現のコンピューター・ブログラムの開発や、製造、マーケティングに使うこともできません。2.4 項に従い受領した情報又はその使用に関し、本契約のいかなる条項も、明示であれ黙示であれ、いかなる権利をも許諾することを意味しないものとします。

2.5 お客様は、当社（もしくは当社のサプライヤーやライセンサー）に、本件ソフトウェア（全ての複製物、その一部分、その抽出、その二次著作物を含む。）にかかる全ての権利が帰属し、又これにかかるいかなる国における知的財産権も当社(又は当社のサプライヤー、ライセンサー)に帰属することに同意し、認容いただくものとします。かかる知的財産権には、全ての著作権、著作隣接権その他の同等の権利、及びデータベースに係る全ての権利、意匠権、実用新案権、トレードマーク、トレードネーム、サービスマーク、営業秘密、ノウハウ、その他の秘密情報、特許、その他の知的所有権又は工業所有権、及び本契約にかかわる事項、及びこれらに関連するその他の権利で、出願、登録、更新するものを含みます。 お客様は、本許諾権に基づき本契約により明示的に許諾されているものを除き、本件プログラム（その複製物、その一部分、その抽出、その二次著作物を含む。）に係るいかなる権利も取得することはできません。お客様は、暗示や反禁語その他のもので、本件プログラム又はこれに係る知的財産権に関して、お客様が、いかなる権利をも取得しないことに同意し、認容いただくものとします。

2.6 本件プログラムが認証もしくは承認手続きを経ることを使用の条件としている場合、もしくは認証キーが必要な場合、お客様は本件プログラムを使用することはできず、本契約の基づく本件プログラムの使用権を取得しません。但し、該当する手続きに従い、当社本件プログラムが適切に起動し、もしくは承認され、または認証キーが適切に取得されて入力されたときは、この限りではないものとします。お客様は、上記手続において、本件プログラムの起動ないし認証の状態を保持するために、お客様自身が一定の行為を行うことを要請される場合があることに同意し、認容いただくものとします。

2.7 ライセンス制限 お客様は、商業目的で「アカデミック版」を使用し、または、第三者へ頒布することはできません。さらに、お客様は、「アカデミック版」を利用して作成された最終成果物を使用し、または、第三者へ頒布することはできません。ここにいう「アカデミック版」とは、商業目的ではなく、教育機関の生徒及び職員のみによって使用されることが予定された本件プログラムの一バージョン及び本件プログラムの複製物、構成部分、抽出部分ないし二次著作物を指します。このパッケージに含まれる Dolby Encoder は、非商用に限定して利用許諾がなされており、これを商業目的で利用することは許諾されていません。このパッケージに含まれる Grass Valley HQ Codec は、 商用利用を含む映像ファイルを編集作成する目的でのみ利用許諾がなされるものとします。お客様において、Grass Valley HQ Codec を他の商品の一部として利用することを希望する場合、別途、その旨を当社にお問い合わせください。

3. ライセンス料

3.1 本契約発効日までに、もしくは購入記録に記載された期日までに、お客様は当社に対して本件プログラムの適用ライセンス料及びサポートに係る費用（第 4 条で規定）、その他のサービスに係る費用（以下「ライセンス料等」といいます）をお支払いいただく必要があります。第 7 条 7.3 項の実施を侵害することなく、支払い遅延については、その全額に対して、支払い期日からその全額が支払われるまでの間、月 1.5%の率を適用した遅延損害金が加算されるものとします。

3.2 本契約の手数料その他の料金には、当社の純利益に課税されるものではない、本件プログラム、もしくは本契約に関連し、あるいは履行するために政府機関から課せられ、または徴収されるいかなる税金（売上税、使用税、付加価値税、源泉徴収税、資産税、消費税、輸出入税等）、関税も含まれないものとし、それらの金額は、お客様が単独で支払い責任を負うものとします（当社への返金と補償）。すべてのラインセンス料金等はお客様が必要に応じて法令に基づいて控除、源泉徴収した場合、当社が控除のない状態の金額に相当する額を受領するよう増額されるものとします。

4. サポート お客様が当社から適用購入記録に裏付けられた保守及びサポートサービス（以下｢本件サポート｣という）を購入した場合、お客様が当社に適用料金全額の支払いを条件に、当社はその時点のサポート方針及び保守契約に従い（本契約のその他の全条件に基づき）、もしくはその他当社とお客様

との書面での同意に従い、お客様に同意されたサポートを提供するものとします。お客様が本件サポートを購入しない場合、当社は、本件サポートを含めて、いかなるサポートも提供いたしません。

5. 秘密保持. 本件プログラム及びそのいかなる複製物、一部、抽出、二次著作物（これらに組み込まれた、もしくは使用されたソースコード、技術データ、ノウハウ、営業秘密、プロセス、テクニック、仕様、プロトコル、メソッド、アルゴリズム、インターフェース、アイディア、ソリューション、構造やその他の情報）は、当社の秘密情報といたします（以下「本秘密情報」といいます。）。お客様は本秘密情報を厳密に保持していただくものとし、いかなる第三者にも開示しないものとします。但し、お客様がアクセスする必要のあり、少なくとも本契約と同程度に厳密な秘密保持義務を書面で同意したお客様の従業員は、この限りではないものとします。お客様は、本契約により明示的に許諾された本件プログラムを、お客様が使用に必要な目的以外では本秘密情報を使用しないものとします。お客様は、不正使用や本秘密情報の漏洩を回避するため、お客様ご自身の秘密情報及び専有情報を保護するのと同様に

（但し、いかなる場合も合理的以上の注意を要する）取り扱いに注意を払わなければならないものとします。

6. 保証、賠償責任の制限

6.1 本契約には保証と見なされる記載は含みません。本件ソフトウェアに関する保証に関する情報は、すべて xxx.xxxxxxxxxxx.xxx で入手してください。もしくは、お客様の要請によって提示される適用保証方針のみに記載されるものとします。

6.2 当社（役員、取締役、従業員、代理人、その他サプライヤー及びライセンサー）は、本契約に生起または関係して、お客様（お客様に関係のあるその他の機関や人物を含む）に対し、偶発的、誘発的、間接的、特別侵害、懲罰的な損害賠償、利益損失、収入減、ビジネスチャンスの損失、データや情報の損失やアクセス不能、その他の金銭的損失にはいかなる賠償責任を負わないものとします。これは、責任負担が契約への記載の有無もしくは不法行為（過失もしくは厳密な製造物責任を含む）の有無にかかわらず、また、当社（役員、取締役、従業員、代理人、サプライヤー及びライセンサーを含む）がかかる損害または損失の可能性について忠告されている場合も同様とします。

6.3 いかなる場合も、本契約に起因あるいは関連した当社の債務総額は、適用される本件プログラムのライセンスに対してお客様が当社に支払った料金を超過しないものとします。お客様は、本件プログラムの価格設定及び本契約の諸条件は、本契約に記載されているリスク配分を反映したものであり、当社はかかる補償の上限なくしては本契約を締結しないことを理解いただくものとします。

6.4 上記第第 6 条 6.1 項 及び第 6.2 項の賠償責任の上限は、次の事態や状況には適用されないものとします。 (a) 欠陥製品に対する賠償責任に関する加盟国の法規、規則並びに行政規定の接近に関する 1985 年 7 月 25 日付の欧州理事会指令 85/374/EEC に関しては、契約による上限もしくは免責できないとされる限りにおいての、欠陥製品への賠償責任、 (b) 身体障害、(c) かかる損害や損失が当社の故意もしくは重大な過失のある行いによるものであった場合。 但し、国・州によっては偶発的損害もしくは結果的損害の免責や制限が認めていない場合もあり、かかる場合には上記の制限や免責は適用されないこともあります。

7. 契約期間及び解約

7.1 本契約及びこれにより付与される全ての許諾権は第 7 条に従って解約されるまで有効であるものとします。

7.2 お客様は、書面による通知又は該当する起動・認証手続において自発的に退会手続をすることにより、いつでも本契約を解約することができます。

7.3 お客様が期日までにライセンス料等を支払わない、本件プログラムまたはそのいかなる複製物、その一部、抽出物、二次著作物、もしくはその他の秘密情報の不正使用や開示を例示として含む本契約への違反があった場合（かつ、違反通知から 30 日以内にその違反が是正されない場合）、当社は本契約を即時解約することができるものとします。本件プログラムがお客様に対して試用のため、もしくはその他の期間を特定して提供された場合（タイムアウトまたは類似のメカニズムを含む場合、もしくは特定の期間に限って有効なものは、当社がかかるタイムアウトや類似メカニズムを有効になるよう設定するまで、もしくは有効期間が期限切れとなるまで提供されているとみなされるものとします。）、本契約はかかる期間が満了すると即時に終了するものとします。当社は、お客様が、(a) 破産や、特別清算開始または会社更生手続き開始の申し立てを行う、もしくはその対象となった場合、(b) 債権者へ一括譲渡

する場合、(c) 通常の支払い期日に支払いが滞った場合、(d) 通常の業務過程で事業を継続停止した場合、(e)起動・認証手続に従わず、長期間にわたって本件ソフトウェアの使用を全部停止したと当社が認めた場合、当社は書面による通知により本契約を解約することができるものとします。

7.4 本契約の解約により、お客様に許諾されたすべてのライセンス及び権利は即時に消滅するものとし、お客様には直ちに本件プログラムの使用を中止いただくものとします。また、当社の裁量により、本件 プログラム及びそのすべての複製物、一部、抽出、二次著作物、関連メディアやその他の資料、お客様 が所有もしくは管理している秘密情報を当社に返却または破壊し、その完了をご証明いただくものとし ます。

7.5 第 1、2.5、3、5、6、8 条の各条項は、本契約終了または解約後も有効に存続するものとします。上記の存続に限らず、本契約終了によってお客様の支払い義務は免除されないものとします。

8. 一般条項

8.1 お客様は、書面による当社の事前同意なく、本契約における権利や義務を譲渡もしくは委譲することはできません。本条項に反するいかなる譲渡もしくは委譲の試みも、当社を法的に拘束するものではありません。当社は、本契約における権利や義務を譲渡もしくは委譲できるものとします。

8.2 本契約は、法の選択の原則に関わらず、カリフォルニア州法に準拠し解釈されるものとします。本契約には国際物品売買契約に関する国連条約は適用されないものとし、その適用は本契約において明示的に除外します。各当事者は米国カリフォルニア州の裁判所に管轄権があることに同意いただくものとします。

8.3 本契約には、本件に関する完全同意が含まれ、当事者間による、本契約締結以前に交わされたすべての書面または口頭による合意事項、理解、交渉、討議よりも優先されるものとします。さらに、各当事者は本契約を締結するにあたり、本契約書に記載されていないいかなる言明事項、保証もしくは理解に対しても責任を負わないことに同意するものとします。本契約の条件は当社の秘密情報とします。

8.4 両当事者が書面で署名しない限り、本契約、もしくはいずれかの条項、権利、権限、救済の権利放棄、修正、変更は拘束力を持たないものとします。

8.5 本契約のいずれかの条項が、裁判所の決定により法的強制力がない、もしくは無効であるとされた場合も、本契約全体が法的強制力を持たない、もしくは無効であるとはされず、当該条項は変更され、適用法の範囲内で元の条項の目的を可能な限りにおいて遂行するよう解釈されるものとします。

8.6 お客様は、当社もしくはその指名される者が、お客様の本契約への準拠状況を確認する目的で、お客様のコンピューター機器、書籍、記録を含むお客様の施設へ、通常営業時間内にアクセスすることに許可いただくものとします。

8.7 米国商務省の諸規定、ならびに適用される場合はその他の管轄区の法規等を含む米国の法令で認可されている場合を除き、お客様は本件プログラムを使用、輸出または再輸出しないものとします。

8.8 お客様は(a) 第三者ソフトウェアやオープンソースソフトウェアが本件プログラムに組み込まれ、または含まれることに関連して提供されていること、(b) かかる第三者もしくはオープンソースソフトウェアには追加もしくは異なる条件が適用されること、(c) かかる第三者もしくはオープンソースソフトウェアの使用はお客様が本契約で合意する追加条件（以下、「第三者ライセンス条件」という）の対象となることに同意するものとします。第三者ライセンス条件は、購入記録または本件プログラムに付随する書類（本件プログラムに含まれる、「ヘルプ」、「バージョン情報」、「リードミー」もしくは類似のファイルを含む）に記載されているものをご参照いただくか、本件プログラムの実行時の状態及びインストール前にアクセスして閲覧いただくことができます。この場合、かかるオープンソースソフトウェアのソースコードは、当社の現在のウェブサイト、xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx （もしくはその都度当社が指定することのあるその他のウェブサイト）で入手することができます。

8.9 お客様は、本件プログラムを使用して一定の情報やデータが生成できるものとします。かかる情報やデータには、お客様による本件プログラムの使用に関連または特定した情報（集合的に「本件データ」といいます）が含まれる場合があります。お客様は、当社が本件データにアクセスすることに合意し、当社が本件プログラムに関連するサービスを提供するため、またはお客様が本件プログラムを本契約の条件に従って使用されていることを確認するため、合理的に必要な範囲で、当社が本件データを使用、譲渡し、または処理することを許可いただくものとします。

8.10 お客様は、お客様が(a) 本件プログラムの使用に関して適用法すべてを順守すること、(b) 本件プ

ログラムの使用に関連して知的財産等を含む第三者の権利を侵害、不正流用しないこと、(c) 当社に対し、第三者の秘密その他の専有情報を提供しないことを確約いただきます。お客様は、本契約の各条項ならびに保証にお客様が違反した結果として、お客様及びお客様の関連事業体（その役員、取締役、従業員、代理人、その他の代表者を含む）に対して申し立てられた、もしくは発生したすべての請求、訴訟、義務、費用、損害賠償、その他の損喪失及び債務について、当社及び関連事業体（その役員、取締役、従業員、代理人、その他の代表者を含む）を弁護、保証し、何らの損害も与えないことに同意いただくものとします。

8.11 お客様に対する通知は、発注時の連絡先又は起動・認証手続においてお客様が登録された電子メールアドレスに対して行うものとします。当社に対する通知は、購入記録に記載されたグラスバレー社法人に対して行うものとします。

8.12 本契約は多言語で提供される場合があります。英語を適用言語とし、翻訳との間に不一致が生じた場合は、英語が優先するものとします。