Contract
宝 塚 市
新ごみ処理施設等整備・運営事業
（案）
令和３年８月宝塚市
宝塚市新ごみ処理施設等整備・運営事業
基本協定書
宝塚市新ごみ処理施設等整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関して、宝塚市（以下「甲」という。）と、＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿
＿グループの各構成企業（以下総称して「乙」といい、個別に「構成企業」といい、そのうち、末尾記名捺印欄に「設計企業」「建設企業」「運営企業」として記名捺印した当事者をそれぞれ「設計企業」「建設企業」「運営企業」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。
（目的と用語）
第１条 本協定は、本事業に関し、乙が本事業の入札手続における乙として決定されたことを確認し、甲と乙及び乙の設立する特別目的会社（以下「ＳＰＣ」といい、乙とＳＰＣを総称して「事業者」という。）の間において、本事業に係る事前調査等、整備、運営その他の各業務の一括発注に係る基本事項について定める基本契約（以下「基本契約」という。）及び当該各業務の詳細について定める各契約（基本契約と併せて「特定事業契約」という。）を締結することを目的として、それに向けての甲及び乙双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
２ 本協定において使用されている用語は、本協定において別段の定義がなされている場合又は文脈上別異に解される場合を除き、本事業の入札手続に係る入札説明書に定義された意味を有するものとする。
（当事者の義務）
第２条 甲及び乙は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 乙は、特定事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における甲及び
「宝塚市新ごみ処理施設等整備・運営事業者選定委員会」の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（ＳＰＣの設立）
第３条 乙は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社、かつ、株券不発行会社として、本事業に係る運営の実施のみを目的とし、決算期を３月末日とするＳＰＣを宝塚市内に設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書を甲に提出し、ＳＰＣをして定款の写しを甲に提出させるものとする。乙は、ＳＰＣの本店所在地が変更される場合、ＳＰＣをして、甲に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、乙は、本協定の終了に至るまで、ＳＰＣをして、宝塚市以外の土地に移転させないものとし、かかる本店所在地
の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類とし、乙は、ＳＰＣの定款に会社法第 107 条第
２項第１号の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
３ ＳＰＣへの出資にあたり、乙は、次の各号に定める事項を遵守するものとする。 (１)エネルギー回収推進施設、マテリアルリサイクル推進施設又は仮設リサイクル処理
場に係る設計企業、建設企業及び運営企業（以下「構成員」という。）はいずれも必
ず出資し、かつ、構成企業以外の第三者の出資を認めないものとする。 (２) 代表企業の出資比率は、ＳＰＣの出資者中最大とする。
（株式の譲渡等）
第４条 乙は、本協定の終了に至るまで、ＳＰＣ又は構成員が、次の各号に定める行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を甲に対して書面により通知させ、その承諾を得たうえで、これを行わせるものとする。
(１)構成企業以外の第三者に対するＳＰＣの株式の譲渡、担保権設定又はその他の処分 (２)新株又は新株予約権の発行その他の方法での構成企業以外の第三者によるＳＰＣへ
の資本参加の決定
(３)構成企業以外の第三者による出資を認めることとなるか又は代表企業の出資比率が ＳＰＣの出資者中最大とならなくなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
２ 前項の定めるところに従って甲の承諾を得て前項各号に定めるいずれかの行為を行った構成員は、当該行為に係る第三者との間の契約書、変更後の定款の写しその他甲が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る甲が定める書式の誓約書を添えて甲に対して提出するものとする。
（特定事業契約）
第５条 乙は、甲との間において、次の各号の定めるところに従って特定事業契約を締結せしめる。
(１) 基本契約
乙は、令和４年８月頃を目途として、宝塚市議会に対する特定事業契約の承認等に係る議案提出日までに、甲との間で基本契約の仮契約を自ら締結しかつＳＰＣをして締結せしめる。
(２) 工事請負契約
乙は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、事業者提案に定める設計企業及び建設企業をして甲との間で工事請負契約の仮契約を締結せしめる。
(３) 運営委託契約
乙は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、ＳＰＣをして甲との間で運営委託契約の仮契約を締結せしめる。
２ 前項各号に定める契約により構成される特定事業契約の仮契約は、その締結について宝塚市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
３ 前二項の定めにかかわらず、特定事業契約に係る本契約の成立前に、次の各号に定めるいずれかに該当する場合（以下「デフォルト発生」という。）、甲は、特定事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。この場合において、第２号に該当するとき又は同号以外のデフォルト発生が本事業の入札手続に関するときは、乙は、甲の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の 10 分の１に相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト発生により甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について甲が乙に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる乙の損害賠償債務も連帯債務とする。
（１） 特定事業契約に関して、構成企業の全部又は一部が次の各号のいずれかに該当す
る場合。
① 構成企業が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 61 条に規定する排除措置命令を受け、当該命令が確定したとき。
② 構成企業が独占禁止法第 62 条第１項に規定する課徴金の納付命令を受け、当該命令が確定したとき。
③ 構成企業（構成企業が法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）が、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は第 198 条の規定に該当し、刑が確定したとき。
（２） 構成企業の全部又は一部が次の各号のいずれかに該当する場合。
① 役員等（当該構成企業が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下この号において「暴力団員」という。）であると認められるとき。
② 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
③ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
④ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与する
など直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
⑤ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
⑥ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が①から⑤までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
⑦ 当該構成企業が、①から⑤までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（⑥に該当する場合を除く。）に、甲が当該構成企業に対して当該契約の解除を求め、当該構成企業がこれに従わなかったとき。
４ 乙は、甲と事業者との基本契約の仮契約の締結と同時に、構成員をして、別紙１の書式による出資者保証書を作成させて甲に提出させるものとする。
（準備行為）
第６条 特定事業契約の成立前であっても、乙は、甲の循環型社会形成推進交付金の申請支援を行うものとし、また、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い又はＳＰＣをして行わせることができるものとする。
２ 乙は、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果をＳＰＣに承継する必要がある場合には、特定事業契約成立後速やかに必要な承継手続を講じるものとする。
（特定事業契約の不調）
第７条 事由の如何を問わず、特定事業契約の全部が成立に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第８条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、特定事業契約の本契約が成立した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、特定事業契約の全部が締結に至らなかった場合には、特定事業契約の全部が締結に至り得ないことが確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第７条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（秘密保持等）
第９条 甲及び乙は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情
報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
（１） 開示の時に公知である情報
（２） 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
（３） 開示の後に甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
（４） 甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
（１） 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
（２） 法令に従い開示が要求される場合
（３） 権限ある官公署の命令に従う場合
（４） 甲が守秘義務契約を締結した者に開示する場合
（５） 乙がＳＰＣに開示する場合
４ 甲は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他甲の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 乙は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第１０条 本協定に関する訴訟の提起又は調停の申立てについては、神戸地方裁判所伊丹支部を第１審の専属的管轄裁判所とする。
（補足）
第１１条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
令和 年 月 日
（甲） 宝塚市
宝塚市長
（乙） ＜代表企業＞
［所 在 地］
［商号又は名称］
［代表者職氏名］
＜設計企業＞
［所 在 地］
［商号又は名称］
［代表者職氏名］
＜建設企業＞
［所 在 地］
［商号又は名称］
［代表者職氏名］
＜運営企業＞
［所 在 地］
［商号又は名称］
［代表者職氏名］
別紙１（第５条関係）令和＿＿年＿＿月＿＿日
宝塚市
宝塚市長 xx xx x
x x 者 保 証 書
宝塚市新ごみ処理施設等整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関し、＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成企業である代表企業、＿
＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、当社らが宝塚市（以下「貴市」という。）及び（ＳＰＣ名）（以下「ＳＰＣ」という。）との間において本事業に係る事前調査等、整備、運営その他の各業務の一括発注のために令和４年＿＿月＿＿日付で締結した本事業に係る基本事項について定める基本契約並びに本事業に係る事前調査等、整備、運営その他の各業務の詳細について定める各契約（以下総称して「特定事業契約」という。）につき、本書の日付でもって、貴市に対して下記各項に定める事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。
記
１ ＳＰＣが、令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社、かつ、株券不発行会社として適法に宝塚市に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在している。
２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類であり、ＳＰＣの定款には会社法第107条第２項第１号の定めがなされている。
３ ＳＰＣの発行済株式総数は、＿＿株であり、そのすべてを、当社らが保有しており、＿
＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有している。
４ 次の各号に定める行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を貴市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとし、かつ、貴市の承諾を得て当該行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る貴市が定める書式の誓約書、変更後の定款の写しその他貴市が必要とする書面を添えて貴市に対して提出すること、並びに、かかる手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、ＳＰＣの株式の保有を取得時の保有割合で継続することを誓約する。
(１) 当社ら以外の第三者に対するＳＰＣの株式の譲渡、担保権設定又はその他の処分 (２) 新株又は新株予約権の発行その他の方法での当社ら以外の第三者によるＳＰＣへ
の資本参加の決定
(３) 当社ら以外の第三者による出資を認めることとなるか又は代表企業の出資比率が ＳＰＣの出資者中最大とならなくなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
(４) 運営期間中におけるＳＰＣの資本金の額を【●】円未満にする減資
５ ＳＰＣの資本金は、施設の供用開始までに＿＿＿円以上とし、運営期間に渡って、これを維持し、貴市の事前の書面による承諾なくして当該資本金の額を【●】円未満にする減資をしないことを誓約する。
以 上