Contract
プロフェッショナルサービス契約条項
本契約条項は、ソフトバンク株式会社（以下「当社」といいます）が提供する「プロフェッショナルサービス」（以下「本サービス」といいます）をご契約いただくに際し、当社と契約した法人（以下「お客様」といいます）に承諾していただく必要のある事項を記載しております。本サービスをご契約いただく際は、本契約条項の定めに承諾いただく必要がありますので、必ずお読みください。
第 1 条(目的及び本契約条項の変更)
1. 本サービスは、お客様の課題解決を当社のエンジニアチームが支援するサービスです。お客様の課題とは、お客様のシステム構築やシステム化構想などのシステムライフサイクルに関連して発生する課題を指します。本サービスの具体的な提供内容その他詳細については、当社が通知する本サービスの仕様や提供条件に関する資料、個別見積書及び提案書等 (以下「サービス説明資料」といいます)のとおりとします。なお、サービス説明資料は本契約条項の一部を構成するものとします。
2. 当社は必要と判断する場合、お客様に対し、当社から所定の方法で通知(電子メールや、または当社のウェブサイトに掲載する方法等、当社が適切と考える方法を含む)することにより、いつでも、本契約条項を変更できるものとします。お客様は、本契約条項の変更後において、本サービスを利用した場合、変更後の本契約条項に承諾したとみなされるものとします。
第 2 条（作業場所・貸与物の提供）
1. 本サービスを提供するために必要な場合、お客様は当社に対して別途、個別契約（第３条に定義）にて定める条件にて作業場所（以下「提供作業場所」といいます）を提供し、機器を貸与し、資料又は情報（以下、併せて「貸与物」といいます）を提供するものとします。当社は、提供作業場所及び貸与物を善良なる管理者の注意をもって管理するものとします。
2. 提供作業場所や貸与物に関して、お客様の提供遅延又は内容等の誤りによって、本サービスの履行遅滞や成果物（第３条に定義）に契約不適合等が生じても、当社はその責を免れるものとします。
3. お客様は、貸与物が第三者の権利を侵害しないことを保証するものとし、貸与物が第三者の権利を侵害した場合、お客様自らの責任によりこれを解決するものとし、当社に生じた損害を賠償するものとします。
第３条(契約の成立)
1. お客様が、本契約条項に承諾の上、当社提示の申込書(以下「申込書」といいます)に必要事項を記入し、記名捺印してこれを当社に提出し、当社が当該申込に対して承諾したときに、申込書に記載の範囲における本サービスの利用に関する契約(以下「個別契約」といいます)が成立するものとします。
2. 当社は、お客様が次の各号に定める全ての条件を満たしていなかった場合、本サービスの提供を開始せず、また提供を開始している場合であっても、提供を終了することができるものとし、該当する個別契約を解除することができるものとします。
(1) お客様が日本国内において設立された法人(当社が特に認めた団体を含む)であること
(2) 当社に提出された申込書および当社が別途定める提出書類に記載漏れ、誤記、虚偽または事実に反する記載がないこと
3. 個別契約においてサービス説明資料で成果物（以下「成果物」といいます）を定義している場合、個別契約は請負契約にて提供されるものとし、当社は当該成果物を別途、個別契約において合意した期日及び方法にてお客様に納品するものとします。
4. 個別契約においてサービス説明資料で成果物を定義していない場合、個別契約は準委任契約にて提供されるものとし、当社は善良な管理者の注意義務をもって個別契約にて合意した内容で本サービスを提供するものとします。
5. 個別契約が、「請負契約」又は「準委任契約」のどちらで提供されるかは、個別契約において定めるものとします。
第４条(適用範囲)
本契約条項と申込書の記載が相違する場合、当社がサービス説明資料で提示した内容と合致する申込書記載の事項は、本契約条項の定めに優先して適用されるものとし、その他の記載については、本契約条項の定めによるものとします。
第５条（検収）
1. 個別契約が請負契約にて提供される場合において、お客様は当社より成果物の納入があったときは、個別契約において合意した検査方法、及び検査期限内に検査を行い、当該検査の結果を書面又は電子メールにより当社に通知するものとします。なお、検査期日までに検査の結果の通知が当社に到着しない場合、成果物は、検査期日の経過時点をもって、検査に合格したものとします。
2. 当社は、前項の検査の結果不合格となった成果物について、修正又は追完のうえ、改めてお客様の検査を受けるものとします。なお、この場合の検査方法等は、前項によるものとします。
第６条（契約不適合責任）
当社は、個別契約において定めた期限内に発見された成果物の契約不適合につき、当社の負担により修補を行うものとし、当該修補に要する期間は両者協議のうえ定めるものとします。ただし、本条に基づき当社が修補の責任を負うのは契約不適合が前条に基づく検収では発見できない性質である場合に限られるものとします。
第 7 条(サービス利用期間および解約について)
1. 本サービスの利用期間は、両者協議の上合意した内容に基づき、申込書に記載される利用期間の通りとします。なお、当該利用期間については、自動更新は無く、追加利用が必要な場合は、別途個別契約を締結するものとします。
2. 前項の定めに関わらず、本サービスが請負契約として提供される場合の本サービスの利用期間は、成果物の検収が完了し、サービス料金（第８条に定義）の支払いが完了するまでとします。
3. 個別契約締結後お客様の都合により、本サービスの提供開始日までに本サービスの申込みの取下げがあった場合は利用期間中の解約とみなし、当社はお客様に対し次項に定める違約金の請求を行うことが出来るものとします
4. 本サービスの利用期間の中途におけるお客様の都合による解約、またはお客様の責めに帰すべき事由に基づき当社の解除により個別契約が終了した場合、当社は、当該契約期間の満了日までの個別契約のサービス料金（第８条に定義）相当額および当該金額にかかる消費税および地方消費税相当額を加算した金額（以下「違約金」といいます）を請求することができるものとし、お客様は当該請求を受けた場合、当社より請求のあった違約金を支払うものとします。
第 8 条(料金および支払)
1. 当社は、本サービスの利用料金(以下「サービス料金」といいます)として、次の各号及びその支払い条件等に従い、それぞれ区分されて申込書に記載される金額を請求します。
(1) 「サービス料金」:提供サービスに応じて個別契約にて合意する料金です。
(2) 上記(1)以外に、契約ごとに個別の請求区分を取り決める場合、申込書の「特記事項」欄に記載するものとし、記載された請求方法に従います。
(3) 個別契約に定めるサービス提供時間およびサービス利用期間を越えてサービス利用が発生する場合は、別途お見積りの上、個別契約の変更または新たな個別契約の締結が必要となります。
2. 当社は、お客様に、個別契約に基づき提供するサービス料金に消費税相当額を加えた金額を、当社より発行する請求書に定める期日までに、請求書に定める方法で支払うものとします。なお、振込手数料など支払行為にかかる費用はお客様の負担とします。
第９条(業務の委託)
当社は、自己の責任と負担により、本サービスに関する業務の一部または全部を第三者に委託することがあります。当社は第 20 条(機密保持)に定めるお客様の情報を、本サービスに関する業務の履行のために、当該第三者に提供することができるものとします。
第 10 条(お客様の登録内容の変更)
お客様は、その氏名、商号、代表者、住所、所在地に変更があったときは、速やかに当社指定の方法により変更内容を当社に通知するものとします。
第 11 条(保証)
1. お客様は、本サービスをサービス説明資料の内容に従い利用できるものとします。
2. 前項に定めるものを除き、当社は、本サービスにつき、その正確性、特定目的への適合性、その他いかなる内容の保証も行わないものとします。
第 12 条(お客様の不法行為等による提供の停止)
1. 当社は、お客様が次の各号のいずれかに該当する場合には、本サービスの提供を停止又は第 17 条(当社からの解除)に基づき個別契約を解除することができるものとします
(1) サービス料金または遅延損害金を、当社が定める支払期日を経過してもなお合理的な理由なく支払わないとき。
(2) 本サービスの申込に当たって虚偽の事項を記載したことが判明したとき。
(3) 第 13 条(禁止行為)に定めるいずれかの禁止行為を行ったとき。
(4) 前各号に掲げる事項のほか、個別契約に違反する行為で、当社の業務の遂行に支障を及ぼし、また及ぼすおそれのある行為をしたとき。
2. 当社は前項による本サービス提供の停止に伴ってお客様が被った損害について、一切の責任を負わないものとします。
第 13 条(禁止行為)
1. お客様は、本サービスの利用により次の各号のいずれかに該当する行為を行なうことはできません。
(1) 当社の書面による承諾無しに行う、本サービスの第三者への提供または販売。
(2) 当社または第三者に不利益を与える行為。
(3) 公序良俗に反する行為。
(4) 法令に違反するまたは違反のおそれがある行為。
(5) 前各号に定める他、本契約条項に違反する行為。
2. お客様が前項で定める禁止事項に該当する行為を行っていると当社で判断した場合、
当社は第 12 条(お客様の不法行為等による提供の停止)に定める措置を行うほかに、お客様の違反行為に対しての苦情対応に要した稼動等の費用を含む損害賠償をお客様に請求することがあるものとし、お客様は当社より請求のあった損害を賠償するものとします。
第 14 条(提供の停止)
1. 当社は、次の各号のいずれかに該当する場合には、本サービスの提供を停止することがあります。
(1) 当社の設備の保守上または工事上やむを得ないとき。
(2) 天災、事変その他の非常事態の発生により、本サービスの提供が困難になったとき。
2. 当社は、前項の規定により本サービスの提供を中止しようとするときは、あらかじめその旨をお客様に通知するものとします。ただし、緊急やむを得ない場合はこの限りではありません。
3. 当社は前二項による本サービス提供の中止に伴ってお客様が被った損害について、一切の責任を負わないものとします。
第 15 条(お客様からの中途解約)
お客様は、利用期間の中途において本サービス利用の終了を希望する場合、終了希望月の 1カ月以上前に、当社所定の方法で解約の通知を行うことにより、本サービスの利用を終了することができるものとします。ただし、この場合、お客様は第 4 条(サービス利用期間および解約について)に定める違約金、及び本契約条項に基づく損害賠償義務等を負っている場合は当該金額を支払うものとします。また、個別契約において成果物を定義している場合は仕掛品も含めて、当該成果物の取扱いについて両者協議のうえで定めるものとします。
第 16 条(サービスの廃止)
当社はお客様に対する １ヶ月前の書面による通知により、本サービスの提供を廃止することができるものとします。この場合、お客様による本サービスの利用が最低利用期間を満了せず終了する場合であっても、当社からお客様に対する違約金の請求は発生しません。
第 17 条(当社からの解除)
当社は、お客様が次の各号の一に該当した場合、何らの催告を要せず通知により個別契約を解除することができものとします。
(1) 監督官庁より営業許可の取り消し又は営業停止処分を受けたとき
(2) 本契約条項の定めに違反し、または本契約条項の定めに違反したと当社が合理的に判断したとき。
(3) 支払を停止したとき、または、小切手もしくは手形の不渡りを一回でも発生させた
とき。
(4) 仮差押、仮処分、強制執行、競売の申立、公租公課滞納処分などを受け、または、民事再生手続、破産、会社更生手続などの開始申立があったとき、又はそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき。
(5) 営業の廃止、解散の決議をし、または公官庁から業務停止、その他の業務継続不能の処分を受けたとき。
(6) 経営状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき
(7) 本サービスの申込に当たって虚偽の事項を記載したことが判明したとき。
(8) 第 12 条(お客様の不法行為等による提供の停止)第 1 項各号に該当すると当社が合理的に判断したとき。
(9) その他当社がお客様による本サービスの利用の継続が不適当と合理的に判断したとき。
第 18 条(遅延損害金)
お客様は本契約条項に基づく金銭の支払を遅延した場合、支払期限の翌日から支払済みに至るまで年 14.6%の割合による遅延損害金を当社に支払うものとします。
第 19 条(権利譲渡の禁止)
お客様は理由のいかんに拘らず事前に当社の書面による承諾無しに本サービスの提供を受ける権利その他本契約条項もしくは個別契約に基づく権利または義務を第三者に譲渡することはできないものとします。
第 20 条(機密保持)
当社及びお客様は、本サービスの契約の履行に際して知り得た相手方の業務上の機密事項を含む一切の情報を、当該契約の有効期間のみならず、終了後においても、第三者に開示、漏洩いたしません。ただし、事前に相手方の承諾を得た場合または監督省庁等の行政機関もしくは裁判所から法令の定めるところに従い当該情報の開示を要求された場合はこの限りではありません。
第 21 条(パーソナルデータの取り扱い)
当社は、お客様のパーソナルデータを「プライバシーポリシー」に定めるところにより、その目的の遂行に必要な範囲において取り扱うこととします。
第 22 条(法令等の遵守)
1. 当社は、本契約条項に基づく業務を履行するにあたり関係諸法令を遵守します。
2. 当社は、お客様が当社の社会的信用、名誉、評判または利益を害する行為を行い、また
はその恐れがあると認めたときは、その理由を記した書面により、お客様にその是正を要求できるものとし、お客様は当社の要求に従うものとします。
第 23 条(損害賠償)
1. 当社は、本サービスの提供に関連し、当社の責めに帰する事由によりお客様に損害を与えた場合、発生した通常かつ直接の損害に限り賠償するものとし、その他特別な事情により発生した損害、派生損害、間接損害、逸失利益について当社は一切責任を負わないものとします。
2. 前項に定める損害賠償の金額は、過去 1 年間にお客様が当該損害発生の原因となった個々の契約に関し、当社にお支払い頂いたサービス料金の総額を上限とします。なお、本サービスが請負契約にて提供されている場合の損害賠償の金額は、当該損害の原因となったサービス料金の総額を上限とします。
3. 前二項の規定は、当社の故意又は重過失に基づく損害については適用されないものとします。
第 24 条（不可抗力）
お客様及び当社は、本契約の一部又は全部の不履行につき、その不履行が、天災地変、火災、ストライキ、戦争、内乱、伝染病その他不可抗力による場合、その事由の継続する期間に限り、相手方に対し、その不履行の責を免れるものとします。
第 25 条(反社会的勢力の排除)
1. お客様は、当社に対し、次の各号に定める事項を現在及び将来にわたって表明し、保証するものとします。
(1) 自らが暴力団(暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいいます)、暴力団員(同条第 6 号に規定する暴力団員をいいます)、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団その他暴力、威力、詐欺的手法を用いて暴力的不法行為等(同条第 1 号に規定 する行為をいいます)を常習的に行う、または自らの目的を達成することを常習とする集団または個人(以下併せて「反社会的勢力」といいます)に該当しないこと。
(2) 自己もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有していないこと。
(3) 反社会的勢力に対して資金等の提供ないし便宜の供与等をしていないこと。
2. お客様は、当社が前項の該当性のために調査を要すると判断した場合、その調査に協力し、これに必要と判断する資料を提出しなければならないものとします。
3. 当社は、お客様(本サービスの利用に関しお客様が指定する委託先や代理人等を含む。)が反社会的勢力に属すると判明した場合、催告をすることなく、個別契約を解除することができるものとします。
4. お客様が個別契約に関連する契約(以下「関連契約」という)を第三者と締結している場合において、当該第三者 又は関連契約を代理もしくは媒介する者が反社会的勢力に属すると判明した場合、当社がお客様に対して関連契約の解除その他必要な措置を求めることができ、お客様が速やかにこれに応じなかった場合は、当社が直ちに個別契約を解除することができるものとします。
5. 当社が、本条第 3 項及び第 4 項の規定により、個別契約を解除した場合には、当社はこれによるお客様の損害を賠償する責を負わないものとします。
第 26 条（存続条項）
第 20 条（機密保持）については、個別契約終了後１年間、第 6 条（契約不適合責任）、第 7
条(サービス利用期間および解約について)、第 11 条(保証)、第 23 条（損害賠償）、第 24 条
（不可抗力）、本条及び第 27 条（協議事項、その他）については、個別契約終了後においてもなお効力を有するものとします。
第 27 条(協議事項、その他)
1. お客様および当社は、本契約条項に定めのない事項または本契約条項の内容について疑義を生じた場合、双方協議のうえ誠意をもって解決するよう努めるものとします。
2. 本契約条項の一部が裁判所の確定判決によって無効と判断されたとしても、その余の部分の効力は妨げられないものとします。当社及びお客様は、当該無効となった条項又は部分を適法とし、xxxを持たせるために本契約条項を必要な範囲で修正し、当該無効な条項又は部分の趣旨並びに法律的及び経済的に同等の効果を確保できるように努めるものとします。
3. 本契約条項についてお客様と当社との間で紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。
4. 本サービスの内容及び提供条件、並びに、本契約条項の内容については日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとします。
以上
附則(実施期日)
1. 本契約条項は、2019 年 10 月 8 日より実施します。
2. 本改訂版の契約条項は、2020 年 5 月 13 日より実施します。
3. 本改訂版の契約条項は、2020 年 9 月 23 日より実施します。
4. 本改訂版の契約条項は、2021 年 10 月 1 日より実施します。
5. 本改訂版の契約条項は、2022 年 4 月 1 日より実施します。