PURECLOUD サービス契約条件
PURECLOUD サービス契約条件
（ 契 約 番 号 ）
本 PureCloud サービス契約及び本契約に言及した文書（以下「本契約」という。）には、契約者が PureCloud サービスにアクセスしそれを使用する際に適用される契約条件が含まれる。本契約はサービス発注書の当事者が締結し、契約者又は契約者が代表する法人（以下「契約者」、「契約者の」又は「本件顧客」という。）が PureCloud サービスを当社に発注することを許可するものとする。契約者の選択するサービスに応じて、サービス発注書は、Genesys Telecommunications Laboratories, Inc.の本件関係会社又は関係者が締結することができる（以下「当社」、「当社の」又は「ジェネシス」という。）。
本契約。本契約は本カバーページ、契約条件、PureCloud 明細書並びに本契約の契約期間中に締結したサービス発注書及び SOW で構成する。
本契約は、書面、電子媒体、口頭その他のいずれにかかわらず事前に又は同時に行われたすべての合意事項、表明、誓約及び了承事項に優先する本契約の主題に関する当事者の完全な合意及び了承を構成する。本契約に明示的に規定しない限り、各当事者は、本契約に明記した契約条件を締結することにより以下を認識し同意する。(i)本契約書は、他の言明、表明、保証、誓約、確約又は同様のものに依拠していない。(ii)前記に関して当事者はいかなる救済方法も執行できず、将来も執行できないものとする。(iii)当該救済手段を無条件かつ取消不能なものとして放棄する。ただし、前記は当事者の詐欺行為には適用されない。
本契約は、両当事者がサービス発注書を締結した時点において発効する（以下「本契約発効日」という。）。契約者が代表する法人が法的に拘束される契約を、契約者は合法的に締結することができる旨、また、契約者はそれを行う法的権限を有する旨、契約者は当社に表明する。
契約条件
第1条 – 本サービス／定義
1.1 本契約には、契約者が当社から購入した又はライセンスを受けた本サービスに適用される一般的な条件が含まれる。すべての本サービスはサービス発注書又はSOWにおいて明示した上で、具体的な契約条件が適用されるものとする。
1.2 本契約に別途定義した用語に加えて、契約者は熟知すべきいくつかの定義語は以下のとおりである。
本件関係会社：以下のいずれかに該当する企業体をいう。(a)当事者を支配するもの、(b)当事者に支配されるもの、又は (c)当事者と支配者を同じくするものであるが、当該支配が存在する期間中に限る。本定義において、「支配」とは、過半数株式の所有を通して又は役員会を支配して、法人の経営方針を決定する能力をいう。
クラウドサービス：該当する明細書に詳細に記載されたとおり、当社又はその代理の者が所有又は運用する設備、施設及びソフトウェアを契約者が使用できるよう当社が供用するクラウドサービス商品。
本件顧客データ：契約者の保有情報、及びクラウドサービスを通して契約者又は契約者のユーザーが提出した契約者の顧客に関する情報（個人情報を含む。）。本件顧客データには第 9.4 条に定義したサービス改善は含まれない。
本件成果物：作業明細書に基づき当社が契約者に提供したクラウドサービスの構成及び変更をいう。
本件文書とは、クラウドサービスを使用するために当社が典型的なものとして提供したエンドユーザーマニュアル及びその他の資料をいう。
本件設備：xxxxxが保証せずにパススルー・ベースで提供したサードパーティ製品。
除外事項：当社の保証、防御又は補償義務から除外されたとみなし、又それらを終了する以下の前提条件。(i)ジェネシス以外の設備、ソフトウェア、サービス、プロセス、データ又は資料と組み合わせて本件マテリアルを使用すること、(ii)本契約又は本件文書を契約者が遵守しないこと、(iii)当該使用（当社が提供した変更を契約者が使用しない場合を含む。）の中止を求める当社の通知を受領した後に本件マテリアルを使用すること、(iv)本件マテリアルの修正、派生、変更又はカスタマイズを開発又は使用すること、(v)当社が、契約者の要請若しくは指示を遵守すること又は契約者の提供した資料若しくはデータを使用すること、(vi)契約者のビジネスモデル又はビジネスプロセス、又は(vii)契約者のコンテンツ又は本件顧客データ。
不可抗力：当事者の支配が及ばない行為に起因する履行遅延又は不履行。かかる行為には、天災、プロバイダーの障害、DoS 攻撃、ストライキ、ロックアウト、暴動、戦争行為、テロ行為、伝染病、本契約発効日後に発効した法令、火災、通信回線障害、停電、地震又はその他の自然災害若しくは人災を含む。
フィードバック：本サービスに関する提言、機能拡張要求、推奨、報告、フィードバック、提案、匿名の統計データ又はその他の情報。本契約におけるいかなる相反する規定にかかわらず、いかなる場合も、本契約発効日又はその前に存在しない限り、フィードバックは本件顧客の知的財産とみなさないものとする。
悪意のあるコード：ウィルス、ワーム、タイムボム、エラーファイル、トロイの木馬及びその他の有害な若しくは悪意のあるコード、ファイル、スクリプト、エージェント、プログラム、又はジェネシスの若しくは別のコンピューター若しくは財産の運用を妨害、制限、毀損し得るその他の類似コード。
個人情報：適用あるプライバシー法に保護された、契約者の顧客に関する情報。
専門サービス：クラウドサービスに関して、作業明細書（以下「作業明細書」又は「SOW」という。）又はサービス発注書に文書化された、当社が提供するコンサルティングサービス及び実装サービス。
関係者：当事者の過去、現在及び将来の役員、取締役、従業員並びにその他の人員、代理人、保険業者、再保険業者、使用人、弁護士、親会社、子会社及び関係会社。
本サービス：クラウドサービス、専門サービス及びサポート。サービス発注書：クラウドサービスの発注に使用する文書。
サポート：該当する明細書に記載されたとおり、クラウドサービスのサポート及び保守。
第2条 – 使用範囲
2.1 財産的権利。一切の本サービスのハードウェア、本件文書、本件成果物及び契約者に提供された又は契約者に本サービスを提供する際に使用したその他の資料、製品又はサービス（以下総称して「本件マテリアル」という。）についての、すべての商標、サービスマーク、特許、著作権、営業秘密及びその他の知的財産権は、適用される現地法に基づき明確に認識又は確立されているか否かにかかわらず、ジェネシス又はそのビジネスパートナー、ライセンサー若しくはサプライヤー（いずれか該当するもの）の独占的財産であり、独占的財産として存続するものとする。ジェネシス並びにそのビジネスパートナー、ライセンサー及びサプライヤーは、本契約上明示的に許諾されないすべての権利を留保し、本件マテリアルのすべての二次的著作物及び本件マテリアルの複製、トランスレーション、変更、改作又は派生（改良又は開発を含む。）についてすべての権利を所有する。
2.2 本件マテリアル及び本サービスの使用。 契約者は以下のいずれも行わず、第三者に許可又は委任しないものとする。(a)本件マテリアルを第三者に売却、賃貸、リース、サブライセンス又は別途供用すること。ただし、本契約により明示的に権限を付与された場合は除く。(b)本件マテリアルの二次的著作物、機能的に同等の著作物又は翻訳を変更又は創作すること。(c)本件マテリアルについて特徴、設計若しくはグラフィックの複製若しくは逆アセンブル、リバース・エンジニアリング若しくは逆コンパイルを行う、又は本件マテリアルに配置された財産的権利表示マーク若しくは制限付き表示を削除若しくは変更すること。(d)当社と競合するため又は当社と競合する者を支援するため、本件マテリアルにアクセスし又はそれを使用すること。(e)本件マテリアルに配置された財産的権利表示マーク又は制限付き表示を削除又は変更する。(f)本件マテリアルについて、当社の権利又は当社のビジネスパートナー、ライセンサー若しくはサプライヤーの権利を脅かすあらゆる措置を講じること。(g)法律、規制、令状又は裁判所の命令に違反すること。(h)名誉棄損、ハラスメント、侵害その他、個人又は財産に損害若しくは傷害を生じる方法で本件マテリアルを使用すること。(i)ウィルスその他の有害コードを送信すること。(k)本件マテリアルに損害、無効化、過負荷若しくは毀損をもたらし、又は本件マテリアルを他者が使用すること。契約者の本件関係会社が本件マテリアルを使用する場合、契約者がその責任を負う。
2.3 類似する本件マテリアル及び本サービス。本契約の秘密保持規定反しない限りで、本契約のいかなる規定も、本契約に規定又は願意された資料又はサービスに類似する資料又はサービスの提供、又は本契約の結果として開発された資
料若しくはサービスに類似若しくは競合する成果物若しくはその他の資料若しくはサービスの開発を当社が行うことについては、本件成果物を含む本件マテリアルに対する類似性にはかかわりなく、いかなる形であれ排除又は制限しない。問わない。本契約を履行する過程において当社が開発したコンセプト、プロセス、テクニック、改良又はその他のノウハウは、（本契約の規定する資料、製品及びサービスに類似する場合においても、）使用制限又は支払義務を課されずに当社が自由に使用することができる。疑義を避けるために付言すると、本第 2.3 条を含む本契約に反しない限り、当社は契約者の秘密情報についていかなる権利も請求しない。
2.4 クラウドサービスのライセンス。当社は、サービス発注書の期間中、クラウドサービスにアクセスする権限を契約者及びその本件関係会社の組織内に限り付与する非独占的かつ譲渡禁止の全世界での権利を契約者及びその本件関係会社に許諾する。ただし、契約者の社内業務目的のみについて、本契約の契約条件、適用されるクラウドサービス明細書、本件文書及び個別サービス発注書に付随する条件に従う場合に限る。
2.5 本件成果物のライセンス。契約者による本サービスの使用に関連し、かつ、それと同じ規定に基づくときに限り、契約者は本件成果物の使用を許諾される。
2.6 ジェネシスが既に所有していない場合、及び名称又はロゴにより本件顧客が特定される場合であって、それぞれとも第10.1条に反しない限り、本件顧客は、自ら及びその関係者の代理としていかなる目的、いかなる方法、世界中のいかなる媒体においても、フィードバックの二次的著作物を使用又は開示する（又は使用若しくは開示しないことを選択する）、無期限、排他的、ロイヤルティ無料の全世界でのライセンスを本契約によりジェネシスに許諾する。
第3条 – 秘密保持
3.1 本契約において、秘密情報を開示する当事者は「開示者」と呼び、秘密情報を受領する当事者は「受領者」と呼ぶ。
「秘密情報」とは、開示者の保有情報又は開示者に開示された第三者の保有情報のうち、受領者に提供されたものをいう。開示者の秘密情報を保護するという受領者の義務は、以下に該当する情報には適用しない。(i)受領者の作為又は不作為によらずして、公表されている又は公表された場合。(ii)受領時点で受領者の既知であったと受領者の当該時点の書面記録で示された場合。(iii)第三者がそれ以降正当に、開示制限を伴わずに受領者に提供した場合。(iv)開示者の秘密情報を使用せずに又はそれにアクセスせずに、受領者が独自に開発した場合。当社の秘密情報には、本件マテリアル及び本件マテリアルに関する技術情報を含む。
3.2 受領者は開示者の秘密情報について秘密を保護し、最低限、受領者が自らの秘密情報を保護する際に講じる予防措置
（ただし、いかなる場合も合理的な予防措置以上であるものとする）を含むものとする。受領者は以下のとおりとする。(a)本契約の条件に含意されかつ整合しない限り、いかなる目的においても開示者の秘密情報を開示又は使用しない。(b)開示者の秘密情報を知る必要があり、書面をもって本契約の要件以上に厳格な秘密保持義務を負う自らの従業員及び代理人のみにアクセス権を限定する。(c)相手方当事者が事前に書面で同意しない限り、開示者の秘密情報を第三者に売却、譲渡、開示又は別途供用しない。召喚状の条件、裁判所命令、政府の規則若しくは規制又はその他の司法上の要請に基づき開示者の秘密情報を開示するよう受領者が要求された場合、法律上禁じられない限り、開示者が適切な秘密保持命令を求めることができるように、受領者は当該要請又は要求の存在、条件及び関連する経緯を開示者に速やかに通知するものとする。開示者が秘密保持命令を求める場合、受領者は開示者の経費負担で当該努力に合理的に協力するものとする。上記の通知義務及び協力義務に受領者が従うことを前提として、受領者は要求された開示を許可されるものとする。
3.3 受領者は、開示者が書面で要請した後 30 日以内に、秘密情報が含まれる有形の資料及びその写し又は複製を開示者に返却するものとする。受領者が秘密保持義務に違反した場合、又は受領者、その従業員、代理人若しくは受託業者が秘密情報を別途不正に開示若しくは使用した場合、その是正に合理的に必要なあらゆる措置を講じる旨受領者は同意する。秘密情報が不正に開示された場合、金銭的な損害賠償はその救済策として十分ではない可能性があることと、開示者である当事者はその他の権利又は救済策を放棄せず、また保証金の支払義務を伴わずして、管轄裁判所が適切とみなす差止命令による救済又はxx法上の救済を得る権利を有することを、受領者は認識する。
第 4 条 – 支払、税金及び記録
4.1 クラウドサービス。 契約者は、クラウドサービスに関するすべての報酬及び料金を適用される明細書及びサービス発注書に基づき支払うものとする。両当事者による締結時に、各サービス発注書は本件顧客が取消すことができず、返金不可の発注になるものとする。当社は、(i)クラウドサービスの使用が適用法令に違反すると合理的に確信した場合、(ii)第 4.3 条に反しない限りにおいて、契約者が期日までに支払を行えない場合、又は(iii)ネットワークのセキュリティ若しくは完全性について障害の発生が切迫した場合、クラウドサービス若しくはその一部を停止する権利又は
クラウドサービスを通した情報の送信を拒否若しくは取り消す権利を留保する。実行可能な限り状況に応じて、当社は停止通知を契約者に提供し、クラウドサービスを回復させるジェネシスの努力について、契約者に合理的に情報提供を継続するものとする。クラウドサービスの使用を継続する場合は毎年、指定された契約期間内にその対価を支払う必要がある。サービス発注書に提示する報酬は、契約期間に相当する複数年の全期間についての合意を条件とする旨、契約者は認識し同意する。これらの報酬は早期解約又は取消しに影響されず、また、本義務を放棄することはできない。
4.2 タイミング、支払に関する紛争及び税金。 サービス発注書に別途明記しない限り、本サービスのすべてのインボイスは受領後 30 日以内を支払期限とする。別途合意しない限り、契約者は、本契約に基づくすべての支払額を自動決済機関（Automated Clearinghouse：ACH）経由、電信送金又は当社のE-bill ポータルの使用（該当する場合）により支払うものとする。当社は、提供されたメールアドレス宛の E メールでインボイスを電子的に提供するものとする。請求ポータルを使用する場合には、発注書を当社に提出した時点で提供するものとする。第 4.3 条に反しない限りにおいて、延滞したすべての支払には 1.5 パーセント又は法律の定めるより低い金利を付すものとする。契約者は、元本額を送金する際には当社に遅延損害金を支払うものとし、また、当社に発生したすべての回収費用を支払うものとする。サービス発注書に別途明記しない限り、報酬には税金を含まない。サービス発注書に付随するすべての税金、公課（ユニバーサルサービス料を含む。）、関税又は類似する項目（付加価値税、消費税、使用税又は源泉所得税を含む。ただし、当社の純利益に課される税金を除く。）（以下総称して「本件税金」という。）を支払い、サービス発注書に基づき支払義務のある金額に関する本件税金を当社に弁済する責任を契約者は負う。当社に支払うべき金額から契約者が本件税金を源泉徴収する必要がある場合、契約者は適用される法律に従い適時にそれを管轄政府機関に送金するものとする。また、当該本件税金を管轄の税務当局に支払った際の公式領収書を契約者は当社に速やかに提出するものとする。課税可否の決定について契約者は当社に依拠しないものとする。また、該当する本件税金の評価及び支払について契約者は最終責任を負うものとする。
4.3 報酬に関する紛争。インボイスの金額について契約者が誠実に異議を唱える場合、契約者は紛争額以外の金額を適時に支払うものとし、紛争額の本来の支払期日又はそれ以前に、異議の根拠を提示して紛争額を当社に書面で通知するものとする。契約者の異議申立て通知を当社が受領した日から 30 日以内に（以下「解決期間」という。）、両当事者は当該紛争の解決を誠実に試みるものとする。当該期間中、紛争額の控除は本契約の重大な違反とはみなさず、紛争額の延滞xxは発生しないものとする。紛争が解決した場合、契約者は速やかに、ただし、いかなる場合も紛争解決の相互合意書から 10 日以内に、解決した金額を支払うものとする。解決期間の 30 日以内に紛争が解決しない場合、各当事者は執行可能なすべての救済策を追求する権利を有するものとする。
第 5 条 – 専門サービス
5.1 専門サービス。該当する場合には、両当事者が締結したサービス発注書又は SOW に特定した専門サービスを当社は提供するものとする。
第 6 条 – 保証
6.1 クラウドサービスに関する保証。クラウドサービスについて当初サービス発注書の期間が開始する日に、本件文書におけるその時点でのクラウドサービスの最新の記載事項にクラウドサービスが実質的に適合する旨、当社は契約者に保証する。契約者が保証違反を認識した場合、当社に書面で通知しなければならない。この保証について違反が生じた場合、契約者の唯一かつ排他的な救済策は、当社によるエラーの訂正に関するものとする。
6.2 専門サービス及びサポートに関する保証。専門サービス及びサポートは専門的かつ手際よく、また、本契約上適用される要件及び適用される SOW 又はサービス発注書に従い履行する旨、当社は保証する。この保証について違反が生じた場合、契約者の唯一かつ排他的な救済策は、当社による不適合サービスの再履行に関するものとする。
6.3 免責事項。 本第 6 条（保証）に明示的に規定しない限り、すべての本サービス及びあらゆる種類のその他の本件マテリアルは、一切の資料、サードパーティ製品、成果物、カスタマイズ、ハードウェア、専門サービス、サポートサービス及びクラウドサービスを含み、「現状有姿」で提供する。当社（並びにそのビジネスパートナー、ライセンサー及びサプライヤー）は、明示又は黙示を問わず、法律、慣例、口頭若しくは書面による事前の言明又はその他に起因するすべての保証、前提条件、表明、補償及び保障（商品性、満足のゆく品質、特定目的への適合性、権原、非侵害性、互換性、セキュリティ、平穏享有又は正確性についての保証を含む。）を否認する。上記を制限することなく、当社は、本件マテリアル若しくは本サービスの使用は中断されない若しくは誤りがない旨、又は本サービス若しくはその他の本件マテリアルのあらゆる種類のすべての不備は訂正される旨の保証をしない。契約者の意図する結果の達
成に必要なものとして本サービス又はその他の本件マテリアルを選択するすべての責任は、契約者が引き受ける。適用法の問題上当社が否認することのできない保証の範囲及び存続期間は、当該法律に基づき許容される下限とする。
6.4 除外事項に起因する請求について、当社はいかなる保証義務も負わないものとする。さらに、本第 6 条（保証）に明記した救済方法は、当該保証の違反に対する契約者の唯一かつ排他的な救済方法である。また、両者間のその他の合意事項について異なる救済方法を付与するよう裁判所が決定した場合、本契約が優先するものとする。
第 7 条 – 責任制限及び補償
7.1 派生損害の除外。いずれかの当事者の知的財産に関する義務（及び本件顧客の場合は第 2 条（使用範囲）に基づく義務）を除き、いかなる場合も、主張された法理にかかわらず、契約違反、保証違反、不法行為（過失を含む。）、製造物責任、厳格責任その他のいずれに基づくかは問わず、いずれの当事者も、（また、ジェネシスの場合はそのビジネスパートナー、ライセンサー又はサプライヤーも、）本契約又は当社が提供したあらゆる種類の本サービス若しくはその他の本件マテリアル（一切のサードパーティ製品、成果物、カスタマイズ、ハードウェア、専門サービス、サポートサービス、クラウドサービスを含む。）に起因又は関連するあらゆる特性の派生損害、特別損害、間接損害若しくは懲罰的損害（取引若しくは営業権の喪失、作業停止、情報若しくはデータの喪失若しくは毀損、収益若しくは利益の喪失、コンピューターの不具合若しくは誤作動及び不正アクセスにより生じた通信料に関する損害を含む。）、填補損害又はその他の類似の損害について責任を負わないものとする。当該損害の可能性について情報提供を受けていた場合においても、また、救済方法が本質的目的を達成していないと判明した場合においても同様とする。
7.2 責任制限。本契約の履行又は含意された履行に関連する損失、費用、請求又は損害に関するジェネシス（並びにそのビジネスパートナー、ライセンサー及びサプライヤー）の責任総額は、契約、不法行為（過失又は制定法上の義務違反を含む。）、不実表示、原状回復その他のいずれに基づくかにかかわらず、損失、費用、請求又は損害が実際に発生した本件マテリアル又は本サービスについて、請求以前の 12 か月間にジェネシスに支払われた又は支払うべき報酬を超えないものとする。この責任制限は、本契約に基づく取引について、もしなかった場合に本契約の経済条件が異なっていたであろう基本的な根拠である旨、本件顧客は認識し同意する。法律上制限すること又は除外することが不可能な損害には本条を適用しないものとする（その場合、限度額は法律の定めに基づく最低額とする。）。
7.3 ジェネシスの補償。第三者の有効かつ強制可能な日本の特許、著作権登録、トレードドレス登録及び商標登録を、契約者に当初納品したとおり変更されていないクラウドサービスが侵害又は濫用しているとする当該第三者の請求に関して、当社は契約者の弁護士費用を支払い、終局判決又は当社が承認した和解において契約者に支払うよう命じられた金額を契約者に補償するものとする。当社はいかなるときにも当社の選択及び経費に基づき、以下のいずれかを行うことができる。(i)第三者の権利を侵害し得るクラウドサービスを継続して使用する使用許諾を契約者のために取得する。(ii)実質的に同等の機能性を維持しつつ、侵害を回避すべくクラウドサービスを変更する。(iii)本契約及び本契約に基づき付与した使用許諾を解除し、該当するサービス発注書の残存期間について事前に支払われたものの未発生の報酬を契約者に返金する。
7.4 本件顧客の補償。以下のいずれかに該当する請求に関して、契約者は当社及び当社の本件関係会社を自らの経費で防御し、裁判所が最終的に命じた判決について当社及び当社の本件関係会社を補償し、契約者が承認した和解について支払うものとする。(a)本件顧客データ及び／又は契約者が事業を実施若しくは遂行する手法若しくは工程が、第三者の知的財産権を侵害しているとする場合。(b)第 2 条（使用範囲）を含む本契約についての契約者の不遵守に起因する場合。(c)除外事項に基づき生じた状況に該当する場合。
7.5 補償手続。 当事者が請求の補償について権利を得た場合（以下「被補償当事者」という。）、相手方当事者（以下
「補償当事者」という。）に速やかに請求を通知し、その請求の処理に関して補償当事者を合理的に支援するものとする。通知又は合理的な支援を適時に提供できない場合、それにより補償当事者に実質的な損害が生じた範囲において、補償当事者の補償義務は免除されるものとする。補償当事者は、請求を防御し解決する独占的な権利を有するものとする（ただし、被補償当事者が事前に書面で同意しない限り、被補償当事者を無条件に免責しない和解に補償当事者が同意することはできない。）。被補償当事者は、請求の防御に参加する権利及び請求の処理を支援すべく自ら経費を負担して法的代理人を採用する権利を有するものとする。
7.6 除外事項に起因する請求の場合、当社はいかなる防御義務、保証義務又は補償義務も負わないものとする。さらに、本サービス若しくはその一部による侵害若しくは侵害請求に関して、又は特許、著作権、営業秘密若しくはその他の財産的権利についての侵害若しくは侵害請求に関して、第 7.1 条はxxxxxの全責任及び全義務並びに契約者の唯一かつ排他的な救済策を明示する。
第 8 条 – 契約期間及び解除
本契約の期間は本契約発効日に開始し、本契約に基づき発行され未履行のすべてのサービス発注書及び SOW の期間中存続するものとする（以下「契約期間」という。）。各サービス発注書にはその期間を明示するものとする。
8.1 正当な理由に基づく解除。 いずれの当事者も、相手方当事者が本契約の重要な条件に違反した場合、債権者のための譲渡を行った場合、支払期限に達した負債について支払不能であると書面で認めた場合、米国法（若しくは州若しくは国家の類似法）に基づき破産申請した場合、又は破産管財人を任命した場合若しくは破産管財人若しくは受託者若しくは清算人の任命を黙認した場合、通知及び（是正可能な場合は）30 日間の是正機会の後本契約を解除することができる。支払い滞納及び財産的権利に関する義務の違反は、重大な違反となる。本第 8.1 条に言及した是正期間中に、違反を速やかに是正する努力を当社が文書で示した場合、いかなる相反する規定にかかわらず、かかる誠実な努力が継続する間、契約者は本契約を解除しないものとする。違反を是正する当社の努力は、契約者の通知から 120 日間を超えることはできない。
8.2 解除の効力。解除から直ちに、本契約に基づき付与された使用許諾及び使用権は解除するものとし、契約者は本件マテリアルの使用を停止しなければならない。解除から 5 日以内に、契約者は(a)本件マテリアル及びすべての写しを返却し、又は(b)本件マテリアル及びすべての写しを破棄した上でそれを書面で確認するものとする。契約者は、契約終了日までの間、契約者の本件顧客データを回収するため追加費用なしでアクセスすることができる。もし契約者が契約終了日より後に契約者の本件顧客データを回収するため追加の期間を必要とする場合は、契約者は本契約の契約期間を 30 日延長するよう要請でき、xxxxxはそれを許諾する。但し、当該要請は契約終了日までになすものとする。当該延長期間において、契約者は添付の PureCloud 明細書第 5.2.1 項に記載した月次契約体系に従って使用料金を支払う。契約者の PureCloud 本サービスは 、契約者がその時点での契約終了日より前に追加の期間延長を要請しない限り、当該延長期間の終了日に終了するものとする。
8.3 条件の存続。その性質上、本契約の解除後も存続するよう意図した本契約のすべての条件は、すべての支払義務、使用制限、秘密保持義務、所有権に関する条件、補償義務、免責事項、除外事項及び責任制限を含み解除後も存続するものとする。
第 9 条 – 本件顧客データ
9.1 顧客データの所有権。ジェネシス及び契約者の両者間において、契約者は、本件顧客データの所有権及びそのすべての知的財産権を保持する。また、本サービスの提供及びその他による本契約に基づく当社の義務の履行に必要な場合に本件顧客データにアクセスする、それを処理、保管、送信及び別途供用する非独占的、サブライセンス不可（当社の代理を務める当事者に対する場合を除く。）、譲渡禁止、ロイヤルティ無料のライセンスを当社に許諾する。
9.2 データの移転。本サービス及び本契約に基づく当社のその他の義務を遂行するため、契約者及び契約者の顧客が所在する国以外に本件顧客データを送信又は保管することができる旨、契約者は同意する。
本契約に従い当社が本件顧客データを収集、アクセス、処理、保管、送信及び別途使用するために必要なすべての同意を契約者は取得している旨、契約者は表明し保証する。
本件顧客データについて、完全性、品質、合法性及び類似するその他すべての点に関する全要件を契約者は遵守するものとする。当社は本件顧客データを精査又は監視することができるものの、その義務は負わない。本件顧客データの合法性、正確性又は完全性を精査又は決定する義務を当社は明示的に否認する。
9.3 プライバシー。当社の管理下で本件顧客データを重視し保護すべく設計したプライバシープログラムを当社は既に策定しており、それを維持するものとする。当社は本件顧客データを賃貸又は売却しないものとする。
9.4 サービス改善。統計分析の生成、ベンチマーキング、調査及び開発の履行、並びに類似するその他の作業の履行（以下「サービス改善」という。）に必要なクラウドサービスの履行、運用及び使用に関して、当社はデータ及び情報を収集することができる。当社は、契約者又は契約者の顧客を特定し得る形式で本件顧客データをサービス改善に取り入れないものとする。また、サービス改善を履行する前に本件顧客データを匿名化する場合、当社は業界基準のテクニックを使用するものとする。当社はサービス改善についてすべての知的財産権を保持する。また、それらを公表することができる。
第 10 条 – 一般
10.1マーケティング。事前に書面で内容を承認することを前提として、契約者がxxxxxの顧客になった旨本契約発効日後にプレスリリースする権利、並びに様々な出版物及びメディアにおいてその他の発表及びプロモーションを行う権利を契約者は当社に許諾する。相互に合意した公式言明書に明記のない限り、契約者は、当社と提携関係にある又は当社の支援を受けている旨黙示も明示もせず、本契約の存在を公表せず、本契約の条件を開示しないものとする。契約者はまた、当社が要請した場合は契約期間中少なくとも暦四半期に 1 度以上、リファレンスカスタマーを務める旨同意する。
10.2 譲渡。いずれの当事者も、本契約に基づく権利又は義務の全部又は一部を譲渡することはできない。ただし、(1)その事業資産の実質的なすべての売却、合併、若しくは当事者の所有権の変更に関する場合、(2)本件関係会社に対して行う場合、又は(3)相手方当事者が事前に書面で同意した場合はこの限りではない。前記文章を制限することなく、本契約の両当事者の権利及び法的責任は、それらそれぞれの承継人及び譲受人に対して効力を生じ、拘束力を有するものとする。第三者（Genesys Telecom US, Inc.などのジェネシスの関係会社を含むがそれらに限定されない。）は本契約に関連する製品及びサービスを契約者に提供することができる旨、契約者は了承し同意する。かかる第三者は、提供したサービス及び納品した製品について契約者に直接請求することができる旨、契約者は同意する。また、当該請求は本契約に従い支払う旨、契約者は同意する。
10.3政府による使用。これは市販品に関する契約である。米国政府、州政府若しくは地方自治体、若しくは前記の受託業者若しくは下請業者（何次下請であるかは問わない。）又はそれらの代理が本サービスを取得する場合、かかる政府系の顧客及びユーザーは、有効に存続する本契約に明記した商業用のライセンスのみを獲得するものとする。
10.4法令遵守。各当事者は、当事者に適用される、また、本件顧客の場合は本件マテリアル及びそれらの使用に適用されるすべてのコモンロー、制定法、規則、規制、条例及び法律の効力を有するその他の宣言（以下総称して「法令」という。）を遵守するものとする。いかなる場合も、契約者の事業又は業界に適用される法令を遵守して本件マテリアルの提供、実装、設定又はコーディングを行う責任を当社は負わないものとする。当該法令には、英国情報通信庁
（Office of Communications：OFCOM）が施行した 2003 年通信法（Communications Act of 2003）、英国贈収賄防止法
（ UK Anti-Bribery Act）、海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act）、連邦取引委員会（ Federal Trade Commission：FTC）若しくは連邦通信委員会（Federal Communications Commission：FCC）の規制又は 1991 年電話消費者保護法（Telephone Consumer Protection Act of 1991）（以下総称して「本件顧客の特定法令」という。）を含むがそれらに限定されない。契約者は本件顧客の特定法令を遵守するものとする。また、本件顧客の特定法令を契約者が遵守できない場合、いかなるときも、それに起因又は関連する請求又は訴訟について当社、当社のビジネスパートナー、ライセンサー又はサプライヤーは法的責任を負わないものとする。その場合、かかる不履行及びその結果生じる請求又は訴訟の法的責任は契約者が単独で負う旨、了承する。
10.5救
済方法の重複、不可抗力及び差止命令による救済。当社が執行可能なすべての救済方法は重複するものとする。ま
た、救済方法を特定した場合、xxxxx又はxx法に基づき執行可能なその他の救済方法を当社が追求することを妨げないものとする。いずれの当事者も不可抗力行為について責任を負わないものとする。本契約のいかなる規定も、契約者の管轄裁判所において契約者に対する即時差止めによる救済措置を当社が追求することを妨げないものとする。
10.6準 拠 法 。 x x 約 は 契 約 者 の 所 在 地 に 基 づ き 、 抵 触 法 の 規 定 を 考 慮 す る こ と な く 、 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxx に明記した法律に準拠するものとする。両当事者は表 1 に明記した裁判所の人的管轄権及び専属管轄権に従う旨、また、その裁判地は適切かつ便宜に資する旨、同意する。複数のジェネシス法人が本契約の当事者である又は当事者となる場合、準拠法はカリフォルニア州法及び米国の連邦法とする。また、カリフォルニア州サンマテオ市のカリフォルニア州裁判所（又は連邦管轄権が存在する場合は）カリフォルニア州北部地区の連邦地方裁判所はそれぞれ、適切かつ便宜に資すると認識された人的管轄権及び専属管轄権を有するものとする。本契約の全部又は一部に、国際物品売買契約に関する国際連合条約（ UN Convention for the International Sale of Goods）を適用してはならない。本契約に基づく紛争が生じた場合、勝訴当事者は、その請求の執行費用（弁護士報酬を含むがそれに限定されない。）を回収する権利を有するものとする。
10.7独立契約者。 両当事者は独立契約者として行動する。本契約のいかなる規定も、両当事者間にパートナーシップ、合弁事業又は代理店関係を創出すると解釈しないものとする。
10.8第三受益者。本契約は、いかなる第三受益者関係も創出しない。
10.9通知。本契約に基づくすべての通知は書面によるものとする。また、以下のいずれかに該当する場合に提供されたとみなすものとする。(a)手交した場合。(b)電子的にファクシミリ送信した場合。(c)郵便料金前払の書留郵便で送付し
た場合（かかる通知は、投函日から 3 営業日後に受領されたとみなすものとする。）。(d)当社の場合、(i)当社のコーポレートサイトに通知を掲載して、又は(ii)契約者のアカウントにその時点で付随するメールアドレスにメッセージを送信して、第 10.12 条に記載したウェブサイトの変更通知を提供することができる。(e)受取証を提供する民間の翌日配達便で翌日に配達されるよう送付した場合（かかる通知は、送付の翌営業日に受領されたとみなすものとする。）。ジェネシスの場合、通知は、xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxに掲載された該当するジェネシス法人の宛先に送付するものとする。この場合、同じ場所に所在する法務部門のジェネラルカウンセル宛にコピーを送付することが義務付けられる。本件顧客の場合、通知は下記の宛先（又は本契約に従い通知して本件顧客が提供するその他の被指名人／宛先）に送付するものとする。
10.10放棄。本契約のいかなる規定も放棄することはできない。ただし、当該放棄の効力が及ぶ当事者が書面をもって署名した場合はこの限りではない。
10.11完全合意、修正。本契約は両当事者間の完全合意を構成し、本契約の主題に関して書面又は口頭で事前に行ったすべての合意事項及び表明に優先する。サービス発注書の条件が本契約のその他の規定と相反する場合、サービス発注書の条件が優先するものとする。ただし、本契約第2 条（使用範囲）、第6 条（保証）、第7 条（責任制限及び補償）、
第 8 条（契約期間及び解除）及び第 10.4 条（法令遵守）は、本契約の修正版に限り変更することができる。明細書が本契約の契約条件と相反する場合、明細書に記載したクラウドサービスに関しては明細書が優先するものとする。各当事者の正当に授権された代表者が署名した書面によらない限り、本契約を別途変更又は修正することはできない。本契約の条件は、契約者が提出した購入注文書又はその他の注文書の条件に優先するものとする。
10.12変更。当社はいかなるときにも、関連するジェネシスのウェブサイトに改訂バージョンを掲載して又は第 10.9 条（通知）に従い契約者に別途通知して、本契約に言及したウェブサイトを変更することができる。変更した条件は、投函した時点において又は当社が E メールで契約者に通知した場合は E メールのメッセージに明示したとおりに発効するものとする。本契約の変更の発効日後に本件マテリアルの使用を継続した場合、変更条件に拘束される旨契約者は同意する。かかる変更により当社の義務又は該当する本サービスの機能性が実質的に縮小する場合、契約者は、適用される変更の発効日から 30 日以内に当社に書面で通知して本契約を解除することができる。当該解除は、契約者の書
面通知を当社が受領した日から 30 日後に効力を有するものとする。
10.13コンプライアンス。契約者は以下を表明し保証する。(a)契約者、本件関係会社又は契約者のユーザーのいずれも、政府が発行した制裁対象の個人又は法人のリストに掲載されていないこと。当該リストには商務省（ Commerce Department）のエンティティリスト（Entity List）、取引禁止対象者リスト（Denied Persons List）又は未検証リスト
（Unverified List）、財務省（Treasury Department）の特定国籍業者リスト（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List）、及び国務省（State Department）の法的禁止対象者リスト（List of Statutorily Debarred Parties【Debarred Parties List】）を含む。(b)米国商務省の輸出管理規則（Export Administration Regulations）に基づき許可されない限り、契約者は直接間接を問わず、いかなる種類であれ当社が提供したサービス、製品又は本件マテリアルを米国以外の国に輸出又は再輸出しないものとすること。
10.14締結、デジタルコピー。本契約は、電子商取引又は電子送信（ファクシミリ、E メール若しくはウェブページを通じた確認を含む。）を含むいかなる手段の署名によっても締結することができる旨、両当事者は合意する。本契約は 2部又はそれ以上の副本で締結することができ、そのそれぞれを原本とみなすものの、併せて一つの契約又は文書を構成する。本契約並びに添付書類及び修正版を含むその他の関連文書の署名済みデジタルコピーは、原本の文書と同一の程度に両当事者を法的に拘束するものとする。
10.15外部委託。当社は、本契約に基づく本サービスの特定部分を第三者に委託することができる。ただし、かかる下請業者の履行については当社が責任を負うものとする。
PureCloud 明細書
本 PureCloud 明細書には、契約者が PureCloud サービス（以下に定義）にアクセスしそれを使用する際に適用される契約条件が含まれる。
1. サブスクリプションサービス。当社は、本契約及びサービス発注書に記載された該当製品の説明に従い
PureCloud サービスを使用する権利を契約者に許諾する。
1. PureCloud サービスの提供に使用するソフトウェアは、アマゾン ウェブ サービス（以下「AWS」という。）の管理下にあるサーバーに所在する。契約者はソフトウェアにアクセスしそれを使用することができるものの、ソフトウェアのオブジェクトコード又はソースコードの写しを受領する権利は有しない。
2. 契約者は、参照により本契約に組み込む AWS 利用規約（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxx/を参照）を遵守するものとする。
3. サービス発注書において特定した場合、当社はサードパーティのハードウェア及びソフトウェアを契約者に転売することができる。かかるサードパーティ製品の使用に適用される契約条件は、当該製品に付属するシュリンクラップライセンス、クリックラップライセンス又はサードパーティのその他のライセンスの条件とする。当該製品についてサプライヤーから受領した保証を当社は契約者にパススルーするものとする。また、当該パススルーをサプライヤーが容認しない場合、当社は欠陥製品に関する保証請求の提出を促進するものとする。ハードウェアの設置場所を付帯設備、環境制御、配線、ネットワーク通信及び通信インタフェースの仕様に合わせて準備及び保守する責任、並びにすべての定期保守を履行する責任は契約者が負う。
4. サービス発注書に特定したサードパーティ製品に加えて、契約者はまた、当社の AppFoundry ウェブサイトを通じてサードパーティの製品及びサービスを購入することができる。AppFoundry 製品のライセンスをアクティベーションする前に、契約者は AppFoundry ウェブサイトを通してサプライヤーの契約条件を受諾する必要があるものとする。AppFoundry 製品を契約者が使用する場合、本契約の契約条件ではなく当該サプライヤーの契約条件が適用される。当社は、AppFoundry 製品に適用される契約条件の当事者ではないため、当該 AppFoundry 製品に関するすべての請求はジェネシスではなくサプライヤーに行うものとする。AppFoundry 製品のアクティベーションを行った場合、製品提供のためにAppFoundry のサプライヤーが要求する範囲において、契約者の PureCloud サービスの構成及びユーザー情報を AppFoundry のサプライヤーと共有する許可を当社に付与することになる。
2. セキュリティ及び個人情報保護。
1. PureCloud サービスが本件顧客データの使用に対処する際の当社のセキュリティ方針及び個人情報保護方針は、xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/に掲載されており、これを参照することにより組み込まれる。
3. PureCloud に関する本件文書。PureCloud に関する本件文書は xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx/にあり、これを参照することにより本契約に組み込む。
4. PureCloud サービスの提供。以下のいずれかに該当しない限り、当社は PureCloud サービスを 24 時間週 7 日で供用するものとする。(i)ピーク時以外の時間帯に随時計画的に発生するダウンタイム（これについて当社は事前に通知するものとする。）。(ii)当社の合理的な支配の及ばない状況に起因する使用不能。これは契約者のインターネット接続に生じた障害又は遅延、契約者又は第三者による不適当な構成、契約者のネットワーク又は契約者若しくはその代理が契約した通信サービスの問題を含む。(iii)(a)AWS サービスの保守若しくは計画されたダウンタイム、(b)AWS サービスの故障若しくは障害、又は(c)AWS による AWS カスタマーアグリーメントの解除若しくは当社若しくは契約者に対する AWS サービスの使用停止を含む AWS の行為に由来する利用不能。契約者が PureCloud サービスを使用する場合、この参照により本契約に組み込む当社の完全な PureCloud サポート方針及びサービスレベル合意書（SLA）（xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx/に提示）が適用される。
5. 契約期間及び支払。
1. 契約期間。本契約は本契約発効日に開始する PureCloud サービスの使用に適用され、PureCloud サービスに関するすべてのサービス発注書の期間終了日まで存続する。当初サブスクリプション期間は、
PureCloud サービスの導入許可を意図した、サービス発注書（適用がある場合）に明記した期間（以下
「ランプ期間」という。）の後に開始するものとする。ランプ期間がサービス 発注書のもとで適用される場合には、ランプ期間はサービス発注書を当社が受諾した日に開始し、サービス発注書に別途明記しない限り 120 日間とする。当初サブスクリプション期間は、かかるランプ期間の終了日に開始するものとする。PureCloud サービスのサービス発注書は、以下のいずれかに該当しない限り、当初サブスクリプション期間及び各更新サブスクリプション期間の終了日に同一の契約条件および料金体系で（以下 5.2 項記載の選択肢に従って）自動更新するものとする。(a)更新しない意思をいずれかの当事者が他方当事者にその時点のサブスクリプション期間の終了日の少なくとも 30 日前までに書面で通知した場合（以下「非更新通知日」という。）。(b)別の自動更新期間を終了するサービス発注書に定めた場合。(c)存続期間の異なる更新期間について両当事者が書面で合意した場合。もっとも、別の更新契約期間についての合意が非更新通知日以後になされた場合は、当該更新期間はサービス発注書が本条の記載通りに更新された場合に適用されたであろう更新契約期間より長いもののみ認められる。どちらの当事者も他方に非更新通知日までに通知をしない場合は、契約当事者は他方当事者の書面の合意がなければ、自動更新するサブスクリプション期間を解約することは認められない。サービス発注書において別途合意しない限り、以降の更新期間の価格はその時点で最新の当社の定価に基づくものとする。
2. 料金体系。 契約者は、関連するサービス発注書に記載した報酬を支払わなければならない。サブスクリプションに関する支払は以下の3 つの選択肢から契約者が選択した期間に基づく異なる体系とし、料金体系はサービス発注書に明記するものとする。サービス発注書に特定する報酬には送料を含まず、契約者はインボイスに特定された送料（該当する場合）を支払うものとする。
1. 月次契約。実際の月額料金は使用量に基づき計算し、毎月後払いで契約者に代金請求するものとする。別の支払条件をサービス発注書に規定しない限り、請求日から 30 日以内に支払うものとする。月次契約のサブスクリプション価格は、その時点での最新の当社の価格変更に従う。月次契約のサブスクリプション価格は年次契約の場合より高い旨、留意されたい。ランプ期間中は、いかなる最低月額料金も適用しないものとする。ランプ期間の終了後は、サービス発注書に明記した最低月額料金が生じるものとする。
2. 年次契約。
1. 年次前払い。契約者には 12 か月分のサブスクリプション料を事前に請求するものとする。別の支払条件をサービス発注書に規定しない限り、ランプ期間を適用するか否かにかかわらず、かかる支払は本契約発効日から 30 日以内になされるものとする。この支払は、ランプ期間の終了日に開始するサブスクリプション期間の最低コミットメントを対象とする。ランプ期間中、実際の使用量に関して、サービス発注書に明記した年次サブスクリプション料に按分比例した額に基づき契約者に代金請求するものとする。ランプ期間終了後、サービス発注書に明記した年次サブスクリプション料（1 か月分に按分）を 1 か月の実際の使用量が上回った場合、サービス発注書に記載したサブスクリプション超過料に基づき、当該超過使用量分を契約者に請求するものとする。サービス発注書に別途定めない限り、すべてのインボイスは当該インボイスの日付から 30 日以内に支払わなければならない。いかなる前払額も返金することはできない。
2. 月次払い。ランプ期間中、実際の使用量について、サービス発注書に明記した月次サブスクリプション料に基づき契約者に代金請求するものとする。契約者の月次サブスクリプション料はサービス発注書に明記するものとする。ランプ期間の終了後、月次サブスクリプションは請求下限額となる。使用量が月次サブスクリプションを上回った場合、サービス発注書に記載したサブスクリプション超過料に基づき請求するものとする。
6 定 義 。
1. 「AppFoundry」とは、PureCloud サービスに統合するサードパーティ製ソフトウェアアプリケーションを本件顧客が購入することができる当社のマーケットプレイス・ウェブサイトをいう。
2. 「当初サブスクリプション期間」とは、本契約締結後の本件顧客の最初のサービス発注書に記載されたサブスクリプション期間をいう。
3. 「PureCloudサービス」とは、サービス発注書に記載した、当社のクラウド通信サービス並びに付随する設備及びサービスをいう。
4. 「PureCloud ウェブサイト」とは、PureCloud サービスにアクセスする際に使用するウェブサイト及び当社が指定した承継サイト又は関連サイトをいう。
5. 「サブスクリプション期間」とは、サービス発注書に明記したとおり、契約者が選択した PureCloud サービスの期間をいう。