Contract

吸収合併に係る事前開示書面

（会社法 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づく書面）

2024 年 6 月 5 日

株式会社エーアイ

2024 年６月５日

吸収合併契約に関する事前備置書面

（会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づく書面）

xxxxxxxx0xx00x00x株式会社エーアイ

代表取締役社長 xx xx

株式会社エーアイ（以下「エーアイ」といいます。）は、株式会社フュートレック（以下

「フュートレック」といいます。）との間で、エーアイを吸収合併存続会社、フュートレックを吸収合併消滅会社、効力発生日を 2024 年 10 月 1 日とする吸収合併（以下「本合併」

といいます。）を行う旨の吸収合併契約を 2024 年 5 月 14 日付で締結しました。

会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づき、本合併に際して開示すべき事項は、以下のとおりです。

１．吸収合併契約の内容（会社法第 794 条第 1 項）別紙１のとおりです。

２．合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 1 号）別紙２のとおりです。

３．吸収合併消滅会社の新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条

第 2 号）

該当事項はございません。

４．吸収合併消滅会社に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 3 号）

（１）最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙３のとおりです。

（２）最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はございません。

（３）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

該当事項はございません。

５．吸収合併存続会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 191 条 5 号）

該当事項はございません。

６．吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 191 条 6 号）

本吸収合併効力発生日後のエーアイの資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本吸収合併後のエーアイの収益状況及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。

従って、本吸収合併後におけるエーアイの債務について履行の見込があると判断いたします。

７.吸収合併契約等備置開始日後吸収合併が効力を生ずる日までの間に、上記事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項（会社法施行規則第 191 条第 7 号）。

変更が生じましたら、ただちに開示いたします。

別紙１

吸収合併契約の内容

吸収合併契約書

株式会社エーアイ（以下「甲」という。）及び株式会社フュートレック（以下「乙」という。）は、２０２

４年５月１４日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり、吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（吸収合併）

１．甲及び乙は、本契約に定めるところにより、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」という。）を行い、甲が乙の権利義務の全部を承継する。

２．本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。

（１）吸収合併存続会社

商号：株式会社エーアイ

住所：xxxxxxxxxxx00x00x

（２）吸収合併消滅会社

商号：株式会社フュートレック

住所：xxxxxxxxxxxxxxx0x0x

第２条（合併対価）

１．甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時における乙の株主（ただし、甲及び乙は除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その有する乙の株式の合計数（会社法第

７８５条第１項に基づく株式買取請求に係る株式数は除く。）に０．３３を乗じた数の甲の株式を交付する。

２．甲は、本吸収合併に際して、本割当対象株主に対し、その有する乙の株式（会社法第７８５条第１項に基づく株式買取請求に係る株式は除く。）１株につき、甲の株式０．３３株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。

３．甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に１株に満たない端数が生じた場合、会社法第２３４条その他関係法令の規定に従い処理する。

第３条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）

本吸収合併により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第３５条又は第３６条に定めるところに従って、甲が適当に定める。

第４条（効力発生日）

本吸収合併の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は、２０２４年１０月１日とする。ただし、甲及び乙が協議し合意の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。

第５条（合併承認株主総会）

甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認の決議を求めるものとする。

第６条（契約内容の変更又は解除）

本契約締結日から本効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状

態若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合、又は本吸収合併の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙が協議し合意のうえ、本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。

第７条（本契約の効力）

本契約は、本効力発生日の前日までに、第５条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。

第８条（準拠法及び合意管轄）

１．本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

２．本契約に関する一切の紛争については、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

第９条（協議）

本契約に規定のない事項又は解釈に疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠意をもって協議の上、これを解決する。

以上を証するため、本書２通を作成し、本契約の当事者が記名捺印のうえ、各自１通ずつ保管する。

２０２４年５月１４日

甲：xxxxxxxxxxx00x00x株式会社エーアイ

代表取締役社長 xx xx ㊞

乙：xxxxxxxxxxxxxxx0x0x株式会社フュートレック

代表取締役社長 xx xx ㊞

別紙２

合併対価の相当性に関する事項

Ⅰ.吸収合併に際して交付する吸収合併存続会社の株式の数の相当性に関する事項

１.本合併に係る割当ての内容

エーアイ

（吸収合併存続会社）

フュートレック

（吸収合併消滅会社）

本合併に係る割当比率

0.33

（注１）本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）

フュートレックの株式１株に対して、エーアイの株式0.33株を割当て交付します。

ただし、エーアイの保有するフュートレック株式3,793,200株（2024年３月31日現在）及びフュートレックの保有する自己株式146,460株（2024年３月31日現在）については、本合併による株式の割当ては行いません。

（注２）本合併により交付するエーアイの株式数：普通株式：1,836,298株（予定）

上記交付株式数は、今後フュートレックの株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、本合併の効力発生の直前時までの間にフュートレックの自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。

また、エーアイは、本合併により交付する株式数の全てを、新たに普通株式を発行することにより充当する予定であります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本合併によりエーアイの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することになるフュートレックの株主の皆様におかれましては、エーアイに関する以下の制度をご利用いただくことができるほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。

・単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）

会社法第192条第1項の規定に基づき、エーアイの単元未満株式を保有する株主の皆様が、エーアイに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の処理

本合併に伴い、エーアイ株式１株に満たない端数の割当てを受けることになるフュートレックの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。

２．本合併に係る割当ての内容の根拠等

（１）割当ての内容の根拠及び理由

両社は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたってxx性・妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。エーアイは第三者算定機関として監査法人FRIQ（以下「FRIQ」といいます。）を起用し、フュートレックは第三者算定機関として株式会社クリフィックスFAS（以下「クリフィックス」といいます。）を起用いたしました。

エーアイにおいては法務アドバイザーである森・xxxx法律事務所からの法的助言やフュートレックに対する財務・税務・法務DDの結果等を受けて、第三者算定機関であるFRIQによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）による算定結果のレンジを踏まえ、フュートレックと複数回慎重に協議を行った結果、本合併比率について合意に至りました。

フュートレックにおいては、下記「④xx性を担保するための措置」及び下記「⑤利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、クリフィックスから取得したエーアイに対する財務DDの結果と合併比率算定書、フュートレックの法務アドバイザーである弁護士法人xx法律事務所（以下「xx法律事務所」といいます。）からの法的助言やエーアイに対する法務DDの結果等を踏まえつつ、エーアイとの間で複数回協議を行い、また、フュートレックが設置した特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本合併の諸条件について、慎重に検討を行いました。

その結果、本合併比率は、下記「②算定に関する事項」の「ⅱ. 算定の概要」に記載のとおり、フュートレックの第三者算定機関であるクリフィックスによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法の算定レンジを上回り、かつ、DCF法の算定レンジの範囲内のものであることから、合併比率は妥当であり、フュートレックの少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。

このように両社は、各社の第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したDDの結果等を踏まえて、それぞれが両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併契約を締結いたしました。

なお、本合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。

（２）算定に関する事項

① 算定機関の名称並びに上場会社及び開いて会社との関係

エーアイの第三者機関であるFRIQは、両社の関連当事者に該当せず、両社との間で重要な利害関係を有しません。

また、フュートレックの第三者機関であるクリフィックスは、両社の関連当事者には該当せず、両社との間で重要な利害関係を有しません。

② 算定の概要

FRIQは両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、加えて、両社の将来の事業計画を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法である DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。エーアイの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。

採用手法		合併比率の算定レンジ
エーアイ	フュートレック	合併比率の算定レンジ
市場株価法	市場株価法	0.30～0.31
DCF法	DCF法	0.31～0.46

市場株価法においては、FRIQは、算定基準日を算定書作成日である2024年５月13日として、両社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（エーアイは、１ヶ月間：800 円、３ヶ月間：873円、６ヶ月間： 849円、フュートレックは、１ヶ月間：249円、３ヶ月間：259円、６ヶ月間：253円）を基に算定しております。

DCF法による価値算定においては、FRIQは、エーアイについて、エーアイが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2025年３月期は、受託案件の増加が見込まれることにより営業利益約50百万円の増加（対2024年３月期比）、2026年3月期においては将来期待されるロイヤリティ収入の増加により営業利益約69百万円の増加（対2025年３月期比）を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。また、フュートレックについては、フュートレックが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2025年３月期は、人員の削減等による労務費の減少や、外注費の削減により、営業損失約138百万円の減少(対2024年３月期比)、 2026年３月期及び2027年３月期においては、更に組織変更による外注費削減等によりそれぞれ、営業利益約61百万円の増加（対2025年３月期比）、営業利益約41百万円の増加（対2026年３月期比）を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。

FRIQは、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でFRIQに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。FRIQは両社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。FRIQ は、提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、エーアイの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。FRIQの算定は2024年５月13日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

一方、クリフィックスは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、加えて、両社の将来の事業計画を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法である DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。エーアイの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。

採用手法		合併比率の算定レンジ
エーアイ	フュートレック	合併比率の算定レンジ
市場株価法	市場株価法	0.30～0.31
DCF法	DCF法	0.33～0.40

市場株価法においては、クリフィックスは、算定基準日を算定書作成日である2024年５月13日として、両社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値を基に算定しております。

DCF法による価値算定においては、クリフィックスは、エーアイについて、エーアイが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2025年３月期は、受託案件の増加が見込まれることにより営業利益約50百万円の増加（対2024年３月期比）、2026年

３月期においては将来期待されるロイヤリティ収入の増加により営業利益約69百万円の増加（対

2025年３月期比）を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画

を前提として作成しております。また、フュートレックについては、フュートレックが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2025年３月期は、人員の削減等による労務費の減少や、外注費の削減により、営業損失約138百万円の減少（対2024年

３月期比）、2026年３月期及び2027年３月期においては、更に組織変更による外注費削減等によりそれぞれ、営業利益約61百万円の増加（対2025年３月期比）、営業利益約41百万円の増加（対 2026年３月期比）を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。

クリフィックスは、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でクリフィックスに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。

クリフィックスは両社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。クリフィックスは、提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。クリフィックスの算定は2024年５月13日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

（３）上場廃止となる見込み及びその理由

本合併に伴い、フュートレックの普通株式は、2024年９月27日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。上場廃止後は、フュートレックの普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本合併の効力発生日においてフュートレックの株主様に割当てられるエーアイの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受けると想定される（2024年３月31日現在のフュートレックの株主名簿を基に算出した該当者の概算人数は2,939名となります。）ものの、

１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。なお、本合併の効力発生日以降も、エーアイの普通株式は、エーアイの現在の上場市場である東京証券取引所グロース市場に上場維持することとなります。本合併により、エーアイの単元未満株式を所有することとなるフュートレックの株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取りを請求することができます。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容②本合併に係る割当ての内容」の（注３）をご参照ください。また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細について、上記「３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容②本合併に係る割当ての内容」の「（３）本合併に係る割当ての内容」の（注４）をご参照ください。

なお、フュートレックの株主の皆様は、最終売買日である2024年９月26日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有するフュートレックの普通株式を従来通り取引できるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができます。

（４）公正性を担保するための措置

① 三者機関からの合併比率算定書の取得

両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、本合併比率により本合併を行うことを、2024年５月

14日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議しました。

なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

② 独立法務アドバイザーからの法的助言の取得

エーアイは、本合併の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を、フュートレックは、本合併の法務アドバイザーとして、北浜法律事務所を選任し、それぞれ本合併の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所及び北浜法律事務所は、いずれも両社から独立しており、重要な利害関係を有しません。

③ フュートレックにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得

フュートレックは、エーアイと本合併を含む本経営統合の検討を進めるにあたり、意思決定に慎重を期し、また、取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、2023年11月22日開催の取締役会の決議により、エーアイから独立した、フュートレックの独立役員３名（フュートレックの社外取締役兼独立役員である奥田孝雄氏及び伊藤弥生氏、杉村領一氏）によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました。

フュートレックは、当初から上記３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、奥田孝雄氏が本特別委員会の委員長に就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は本経営統合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本合併を含む本経営統合の公表や決定、実施等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

そして、フュートレックは、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、以下の４項目について諮問し(以下「本諮問事項」といいます。)、この項目に関する答申書をフュートレック取締役会に提出することを嘱託しました。

（ⅰ）本合併の目的の正当性・合理性

（ⅱ）本合併に係る取引条件の公正性

（ⅲ）本合併に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性

（ⅳ）本合併の決定及び実施がフュートレックの少数株主にとって不利益なものではないか

また、フュートレックは、上記取締役会決議において、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、フュートレック取締役会は、本経営統合を決定しないこととする旨を決議しております。加えて、フュートレック取締役は、本特別委員会に対して以下の３つの権限を付与しております。

（ⅰ）本特別委員会が自らエーアイと交渉を行うことができ、エーアイとの交渉をフュートレックの社内者やアドバイザー等が行う場合でも、本特別委員会は、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限

（ⅱ）必要に応じて本特別委員会自らの外部アドバイザー等を選任する権限（費用はフュートレックが負担）のほか、フュートレックが選任する外部アドバイザー等について、指名又は承認（事後承認を含む。）する権限

（ⅲ）答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を、フュートレックの役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限

本特別委員会は、2023年12月11日に開催された第１回目の委員会において、フュートレックが選任する第三者算定機関であるクリフィックス及び法務アドバイザーである北浜法律事務所について、いずれも独立性及び適格性に問題がないことを確認した上で、選任することを承認いたしました。

本特別委員会は、2023年12月11日から答申書提出日の2024年５月13日までの間に、会合を合計10回開催しました。加えて会合以外にも、委員間や第三者算定機関、法務アドバイザー等との意見交換や両社間での本合併に係る協議や交渉の内容等の情報収集等を行い、本諮問事項に対する検討を行いました。本特別委員会は、フュートレックの法務アドバイザーである北浜法律事務所から、本特別委員会の役割や委員会での検討事項、運営に関する助言を適宜受けるとともに、北浜法律事務所が実施したエーアイに対する法務DDの結果の説明を受け、また第三者算定機関であるクリフィックスが実施したエーアイに対する財務DDの説明を受け、これらの状況も踏まえ諮問事項に対する検討を進めました。

また、本特別委員会は、かかる検討にあたり、フュートレックから、フュートレックの事業内容・事業環境、主要な経営課題、本経営統合によりフュートレックの事業に対して想定されるメリット・デメリット、合併比率の前提となるフュートレックの事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行い、エーアイからも、エーアイの事業内容・事業環境、本経営統合を提案するに至った検討過程、本経営統合後に想定している施策の内容、本経営統合によって見込まれるシナジーその他の影響の内容、本経営統合後の経営体制の方針、合併比率の前提となるエーアイの事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、フュートレックの第三者算定機関であるクリフィックスから、本合併における合併比率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答を行った上で、その合理性について検討いたしました。

なお、本特別委員会は、フュートレックとエーアイの間における本合併に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、フュートレックに意見する等して、エーアイとの交渉過程に実質的に関与いたしました。

本特別委員会は、上記過程を経て、本諮問事項に対して慎重に協議及び検討を重ねた結果、（ⅰ）本合併により、①研究開発力・販売力の強化、それに伴う事業拡大、②事業の多角化による会社収益の平準化・経営の安定化、M&A・新規投資による成長、③管理機能縮小によるコストシナジー等が得られ、目的の正当性・合理性が認められる旨、（ⅱ）本合併比率はDCF法により算定された比率のレンジの範囲内の水準となっており、本合併比率を含む本合併に係る取引条件に公正性が認められる旨、

（ⅲ）本合併においては、適切な公正性担保措置が講じられており、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保がなされていると評価でき、本合併に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性が認められる旨、及び（ⅳ）（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ慎重に検討した結

果、本合併がフュートレックの少数株主にとって不利益ではないと認められる旨が記載された答申書を2024年５月13日付でフュートレック取締役会に対して提出しております。

（５）利益相反を回避するための措置

本合併は、両社にとって支配株主との重要な取引等には該当しません。一方でエーアイはフュートレックの議決権割合の40.55％を保有しております。このような両社の資本関係に鑑み、両社の意思決定に慎重を期し、本合併について利益相反の疑義を回避する観点から、両社は、上記「④公正性を担保するための措置」に加え、以下のとおり、利益相反を回避するための措置を講じております。

① エーアイにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認

2024年5月14日開催のエーアイの取締役会では、エーアイの取締役のうち栗原学氏を除く取締役で審議の上、その全員一致により本合併契約を締結することについて承認可決されております。栗原学氏は、2023年６月からフュートレックの監査等委員である取締役を務めており、本合併に関し利害が相反し又は相反するおそれがあることから、エーアイの取締役会における本合併に関する審議及び決議に参加しておらず、エーアイの立場において本合併に関する協議及び交渉に参加しておりません。

② フュートレックにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認

2024 年 5 月 14 日開催のフュートレックの取締役会では、フュートレックの取締役のうち小川遼

氏、前田忠臣氏及び栗原学氏を除く取締役で審議の上、その全員一致により本合併契約を締結することについて承認可決されております。小川遼氏及び前田忠臣氏はエーアイの執行役員を、栗原学氏は、エーアイの監査等委員である取締役を務めており、本合併に関し利害が相反し又は相反するおそれがあることから、当該３名は、フュートレックの取締役会における本合併に関する審議及び決議に参加しておらず、フュートレックの立場において本合併に関する協議及び交渉に参加しておりません。

Ⅱ.吸収合併存続会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項（会社法第 749 条第 1 項第 2 号イ）

本合併により、増加するエーアイの資本金及び準備金の額については、会社計算規則第 35 条又は第

36 条に従って、エーアイが定めます。

上記については、機動的な資本政策の観点から相当であると判断される額といたします。

別紙３

吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容

（）

事業報告

2023年 4 月 1 日から

2024年 3 月31日まで

１．企業集団の現況

（１）当事業年度の事業の状況

① 事業の経過及び成果

当連結会計年度におけるわが国の経済は、コロナ禍からの経済活動正常化に伴い、景気は緩やかに回復いたしました。一方で、歴史的な円安の進行や原材料価格の高騰などの要因による諸物価上昇に加え、中東情勢などによる世界経済の影響が懸念されるなど、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような環境のなか、当社グループは、音声認識事業とデジタルマーケティング事業を中核事業とし、各事業の更なる強化に努めました。

音声認識事業におきましては、他社との差別化を図るための音声認識技術の機能向上と声認証関連技術・異音検知技術の開発を行いつつ、音声認識技術とその周辺技術を含めたご提案による拡販活動を継続してまいりました。

特に異音検知技術（製品名：「vGate Aispect™（アイスペクト）「音のAI検査」」）では、2023年８月にリリースした「音のAI検査SDK for Windows」のLinux版である「音の AI検査SDK for Linux」を2024年１月に提供開始し、さらに2024年４月には、これらの SDKよりもさらに簡単に使える「vGate Aispect™アプリ for Windows」をリリースする等、積極的な活動を展開いたしました。

デジタルマーケティング事業におきましては、サービスサポートやカスタマイズ等、既存のお客様に対するきめ細かな顧客対応に努めるとともに、引き続き新商品であるVisionary Cloudの追加機能開発を進め、並行して、新規のご採用に向けた営業活動を積極的に展開いたしました。

しかしながら、2024年３月11日に発生しました、不正アクセスによる社内システム障害により、各事業の活動が一時的に停止することとなりました。これによって、デジタルマーケティング事業で見込んでおりました売上高の計上が一部4月以降に延伸されたほか、不正アクセス発生のため開発人員の稼働率が低下する等の影響が発生しました。また、本システム障害に伴い外部調査機関への調査依頼等の用が発生しましたため、営業外用の情報セキュリティ対策として32,303千円を計上いたしました。

当社グループの当連結会計年度における経営成績としましては、売上高は1,323,146千円

（前連結会計年度比20.4％減）、営業損失は179,184千円（前連結会計年度は営業損失 253,323千円）、経常損失は220,546千円（前連結会計年度は経常損失235,450千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は245,972千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する

当期純損失663,938千円）となりました。

前連結会計年度と比較し、売上高は339,409千円減少し、営業損失は74,138千円減少いたしました。売上高の主な減少要因としましては、音声認識事業において309,131千円の売上高の減少が生じたことによるものであります。営業損失の主な変動要因は、デジタルマーケティング事業の営業損失が102,432千円減少し、システム開発事業の営業利益が22,237千円減少したことによるものであります。

当社は、株式会社エーアイと資本業務提携契約を締結しており、本契約に基づいて組織された資本業務提携委員会の活動を進めてまいりました。技術連携や営業連携、製品・サービスの共同開発、合理化検討等、両社の強みを活かしたシナジー効果を発揮すべく検討を行い、2023年12月には、製品・サービス共同開発プロジェクトにおいて「組み込み型音声対話フレームワーク SLFrameWork（仮）」を企画し、両社にて共同開発に着手したことをお知らせしました。そして、両社で議論を重ねた結果、研究開発のスピードアップや技術開発力の強化、顧客へのサービス提供力の向上、各事業のエンジニアによる情報交換や人的交流を進め、収益力向上や業務効率化等を最大限に発揮するには、両社の経営統合を目指すことが最善であると判断し、本株主総会の議案としております。

当連結会計年度の期首より、「その他事業」として集約していた複数の事業のうち、連結子会社である株式会社スーパーワンが営む業務について、量的重要性が増したため「システム開発事業」として独立した報告セグメントとして記載する方法に変更したことにより、報告セグメントは「音声認識事業」「デジタルマーケティング事業」「映像制作事業」及び

「システム開発事業」の４区分となっております。

このため、前連結会計年度のセグメント情報を変更後のセグメントに組替えて記載し、セグメントごとの前連結会計年度比等につきましても変更後の報告セグメント区分・名称により記載しております。

セグメントごとの売上高及び増減要因につきましては、次のとおりであります。

（単位：千円、％）

セグメントの名称	第23期（2023年３月期）	第24期（2024年３月期）	増減額	増減率
音声認識事業	822,960	513,828	△309,131	△37.6
デジタルマーケティング事業	518,492	518,260	△231	△0.0
映像制作事業	185,914	137,374	△48,540	△26.1
システム開発事業	125,388	146,866	21,478	17.1
報告セグメント計	1,652,754	1,316,330	△336,424	△20.4
その他	9,801	6,816	△2,984	△30.5
売上高合計	1,662,556	1,323,146	△339,409	△20.4

1．音声認識事業

売上高は513,828千円（前連結会計年度比37.6％減）、営業損失は62,211千円（前連結会計年度は営業損失73,211千円）となりました。

前連結会計年度と比較し、売上高は主に音声収録に関する受託業務が減少したことにより、減少いたしましたが、同受託業務にかかる外注の減少等により、営業損失は微減となりました。

２．デジタルマーケティング事業

売上高は518,260千円（前連結会計年度比0.0％減）、営業損失は125,583千円（前連結会計年度は営業損失228,016千円）となりました。

前連結会計年度と比較し、サービスサポート及び製品利用料に係る売上高は増加しましたが、新規案件の受注に伴う受託業務に係る売上高が減少しましたため、デジタルマーケティング事業の売上高は前連結会計年度と同等となりました。また、Visionary Cloudの研究開発の減少等により、営業損失は減少いたしました。

３．映像制作事業

売上高は137,374千円（前連結会計年度比26.1％減）、営業損失は17,836千円（前連結会計年度は営業損失2,312千円）となりました。

前連結会計年度と比較し、売上高が減少し営業損失が増加している主な要因は、連結子会社であるメディアジャパン株式会社の映像制作業務（企業広告等）に係る売上高が減少したことによるものです。

４．システム開発事業

売上高は146,866千円（前連結会計年度比17.1％増）、営業利益は20,991千円（前連結会計年度比51.4％減）となりました。

システム開発事業においては前連結会計年度に利益率の高い案件が集中しており、一時的に利益率が高くなっておりました。そのため、当連結会計年度は前連結会計年度と比較して、売上高は増加いたしましたが、営業利益は減少いたしました。

② 設備投資の状況

当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は10,580千円であり、主たる内容は工具器具備品の購入であります。

③ 資金調達の状況

当連結会計年度中に、新たな増資、社債発行などの資金調達は実施しておりません。

（２）直前３事業年度の財産及び損益の状況

企業集団の財産及び損益の状況

（単位：千円）

区分					第 21 期（2021年３月期）	第 22 期（2022年３月期）	第 23 期（2023年３月期）	第 24 期（2024年３月期）
売		上		高	1,833,733	1,590,642	1,662,556	1,323,146
経	常		損	益	△163,193	121,366	△235,450	△220,546
親会社株主に帰属する当期純損益					△391,850	133,273	△663,938	△245,972
１株当たり当期純損益					△41円87銭	14円24銭	△70円95銭	△26円29銭
総		資		産	3,774,255	3,868,438	3,318,833	2,400,175
純		資		産	2,582,697	2,715,055	1,989,299	1,734,916
１株当たり純資産額					255円13銭	269円51銭	193円18銭	167円19銭

（３）重要な親会社及び子会社の状況

① 親会社との関係

該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況

会社名	主要な事業内容	資本金	議決権比率
株式会社ＡＴＲ－Ｔｒｅｋ	音声認識・音声翻訳関連技術の開発	60,000千円	66.0％
株式会社スーパーワン	デジタル教科書及び教材に関連するアプリ等受託開発	25,000千円	92.5％
メディアジャパン株式会社	映像の企画・制作	35,500千円	100.0％

（４）対処すべき課題

当社グループは、vGate ASRを始め音声認識システムの開発・販売を行う音声認識事業と、自社のCRMシステム Visionaryの開発・販売を行うデジタルマーケティング事業を中核事業と位置づけ、両事業の強化により企業価値の向上を図ってまいります。そのうえで、下記の事項を対処すべき課題として取り組んでおります。

① 音声認識事業

当社グループの音声認識事業は、ＡＩ技術の急速な進歩に伴い、音声認識技術だけでなく自然言語処理技術など周辺技術の飛躍的な性能向上もあり、利用用途は更に拡大すると考えられます。そして、その市場には大手グローバル企業を始めとした競合が存在しております。当社では、最新の技術を取り入れつつ、商品の開発・改善を進めるとともに、パートナー企業等との連携強化により、特色ある新たな製品やサービスの創出に注力してまいります。

② デジタルマーケティング事業

当社のデジタルマーケティング事業は、ECサイトとリアル店舗との関連強化及び顧客データの効果的活用等、デジタルトランスフォーメーション推進の時流により、市場は更に拡大するものと考えられます。当社では同事業の拡大を目的として、開発投資を行い、新商品「Visionary Cloud」の追加機能開発を進めておりますが、競合他社も機能改善に取り組んでいます。当社では、お客様の要望と市場の動向を的確に把握し、「Visionary Cloud」を競合先商品に対して競争力の高い商品として、多くのお客様に提供できる体制の構築を早期に実現できるよう努めてまいります。

③ 人材育成と確保

当社グループの音声認識・デジタルマーケティング事業を含むソフトウエア業界は、常に先進的な技術を取り入れ、技術開発を継続するために、専門的な知識を有する技術者の確保が重要です。しかし、近年ソフトウエア業界のみならず多くの分野でＩＴ技術者が需要に対して不足している状況です。当社ではこのような状況においても、組織及び個人の目標や就業条件を設定し、テレワークの定着等一人ひとりがライフスタイルに合った勤務形態を選択できる環境を整えることによりモチベーション向上を図り、優秀な技術者の獲得及び社員の育成に注力してまいります。

④ 内部統制システム

当社グループの継続的発展と企業価値の向上には、有効な内部統制システムとその適切な運用が不可欠と認識しております。当社では、内部統制基本方針に基づき、内部統制委員会での定期的なモニタリングの実施と課題への対応や全役職員に対するコンプライアンス教育等を継続して実施しております。今後も当社グループは、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図り、内部統制システムの強化及びその運用の更なる徹底に努めてまいります。

⑤ 情報セキュリティ対策の強化への取組み

本年３月、当社の一部サーバ等の機器が外部からの不正アクセスを受け、社内システムに障害が発生しました。その後、外部専門調査会社による安全性の確認調査等を行いつつ、段階的な復旧を経て、開発・リリース作業を再開しております。

今回のシステム障害で得た、外部専門調査会社による調査の結果や外部専門家の知見を活かしたセキュリティ対策に取り組むとともに、社内システムのセキュリティ体制やセキュリティツールの見直し、従業員への情報セキュリティに関する知識向上に向けた教育等、情報セキュリティ対策のさらなる強化に努めてまいります。

（５）主要な事業内容（2024年３月31日現在）

区分	内容
音声認識事業	・vGate ASR等、音声認識技術及び音声認識関連技術の開発及び販売・多言語音声翻訳技術の開発及び音声翻訳事業の開発、運営
デジタルマーケティング事業	・ＣＲＭソフトウエア（顧客管理システム）Visionaryの開発及び販売
映像制作事業	・テレビ番組やその他の映像制作
システム開発事業	・デジタル教科書及び教材に関連するアプリ等受託開発

（６）主要な事業所（2024年３月31日現在）

本社	大阪市淀川区西中島六丁目１番１号
東京事業所	東京都千代田区神田多町二丁目２番地
福岡事業所	福岡県福岡市博多区博多駅東二丁目５番28号
子会社株式会社ＡＴＲ－Ｔｒｅｋ	大阪市淀川区西中島六丁目１番１号
子会社株式会社スーパーワン	東京都新宿区西新宿八丁目１番２号
子会社メディアジャパン株式会社	東京都千代田区神田須田町二丁目２番５号

（７）使用人の状況（2024年３月31日現在）

① 企業集団の使用人の状況

使用人数	前連結会計年度末比増減
91（5）名	6名減（5名減）

（注）１．使用人数は就業員数であり、パート社員は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．使用人数には、当社グループから当社グループ外への出向者４名を除いております。

② 当社の使用人の状況

使用人数	前事業年度末比増減	平均年齢	平均勤続年数
68（４）名	6名減（１名減）	46.8歳	9.9年

（注）使用人数は就業員数であり、パート社員は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

（８）主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）

借入先	借入額
株式会社池田泉州銀行	300百万円
株式会社三井住友銀行	100

（９）その他企業集団の現況に関する重要な事項

該当事項はありません。

２．株式の状況（2024年３月31日現在）

（１）発行可能株式総数 31,744,000株

（２）発行済株式の総数 9,504,200株

（３）株主数 4,848名

（４）大株主（上位10名）

株主名							持株数	持株比率
株	式会		社エ		ーア	イ	3,793,200株	40.53％
和		田				章	144,100	1.53
株	式会	社	Ｓ	Ｂ	Ｉ証	券	133,683	1.42
上	田八	木	短資	株	式会	社	100,000	1.06
BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED							86,467	0.92
フ	ュート	レ	ック	役	員持株	会	82,600	0.88
有	限会		社み		んみ	ん	70,400	0.75
西		田		明		弘	68,600	0.73
河		合		謙	一	郎	68,000	0.72
鈴		木		智		博	64,000	0.68

（注）１．当社は、自己株式を146,460株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．持株比率は自己株式を控除して計算し、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

３．新株予約権等の状況

該当事項はありません。

４．会社役員の状況

（１）取締役の状況（2024年３月31日現在）

会社における地位	氏名	担当及び重要な兼職の状況
代表取締役社長	西田明弘
常務取締役	井上将志	音声認識事業部長
取締役	深田俊明	技術統括株式会社ＡＴＲ－Ｔｒｅｋ代表取締役
取締役	浦川康孝
取締役	小川遼	株式会社エーアイ執行役員総務グループ統括
取締役	前田忠臣	株式会社エーアイ執行役員経理グループ統括
取締役（常勤監査等委員）	荒金正志
取締役（監査等委員）	栗原学	栗原公認会計士事務所所長鹿島プライベートリート投資法人監督役員株式会社ジャストシステム社外取締役株式会社エーアイ社外取締役（監査等委員）
取締役（監査等委員）	奥田孝雄	南森町法律事務所所属弁護士
取締役（監査等委員）	伊藤弥生	結税理士法人代表社員データライズ株式会社取締役
取締役（監査等委員）	杉村領一	国立研究開発法人産業技術総合研究所チーフ連携オフィサー

（注）１. 当社は、使用人からの情報収集並びに重要な社内会議における情報共有を可能とし、内部監査部門と監査等委員会との連携を確保することにより、監督の実効性を高め、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、荒金正志氏を常勤の監査等委員として選定しております。

２. 取締役小川遼、前田忠臣の両氏及び取締役（監査等委員）栗原学、奥田孝雄、伊藤弥生、杉村領一の

４氏は、社外取締役であります。

３. 取締役（監査等委員）栗原学、伊藤弥生の両氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

４. 当社は、取締役（監査等委員）奥田孝雄、伊藤弥生、杉村領一の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

５. 取締役川端祥文、小河邦明の両氏及び取締役（監査等委員）大森信洋氏は、2023年６月15日をもって辞任いたしました。

６. 取締役浦川康孝氏は、2024年３月31日をもって辞任いたしました。

（２）取締役に支払った報酬等の総額

区分

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額

対象となる役員の員数

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭

報酬等

取締役

（監査等委員を除く。）

（うち社外取締役）

43百万円

（２）

43百万円

（２）

－百万円

（－）

－百万円

（－）

8名

（２）

取締役（監査等委員）

（うち社外取締役）

（14）

－

（－）

－

（－）

（4）

合計

（うち社外役員）

（16）

－

（－）

－

（－）

（6）

（３）社外役員に関する事項

① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

１．取締役小川遼、前田忠臣の両氏は、株式会社エーアイの執行役員であります。同社は、当社の筆頭株主であり、当社との間で資本業務提携契約を締結しております。

２．取締役（監査等委員）栗原学氏は、栗原公認会計士事務所の所長、鹿島プライベートリート投資法人の監督役員、株式会社ジャストシステムの社外取締役及び株式会社エーアイの社外取締役（監査等委員）であります。株式会社エーアイは、当社の筆頭株主であり、当社との間で資本業務提携契約を締結しております。その他の各兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

３．取締役（監査等委員）奥田孝雄氏は、南森町法律事務所所属の弁護士であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

４．取締役（監査等委員）伊藤弥生氏は、結税理士法人の代表社員及びデータライズ株式会社の取締役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

５．取締役（監査等委員）杉村領一氏は、国立研究開発法人産業技術総合研究所のチーフ連携オフィサーであります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

② 当事業年度における主な活動状況

出席状況、発言状況及び

社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

取

締

役

小

川

遼

2023年６月20日就任後に開催された取締役会14回のうち

14回に出席しており、同業他社での執行役員としての会社経営及び総務グループ統括の豊富な経験を活かし、法務・リスク管理及び労務管理の観点から発言を行っております。

取

締

役

前

田

忠

臣

2023年６月20日就任後に開催された取締役会14回のうち

14回に出席しており、同業他社での執行役員としての経理グループ統括の豊富な経験を活かし、主に財務報告の観点から発言を行っております。

取締役

（監査等委員）

栗

原

学

2023年６月20日就任後に開催された取締役会14回のうち

14回、監査等委員会13回のうち11回に出席しており、同業他社での監査等委員である取締役としての豊富な経験と財務会計に関する高度な見識を活かし、主に財務報告の適正化の観点から発言を行っております。

取締役

（監査等委員）

奥

田

孝

雄

当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回、監査等委員会16回のうち16回に出席しており、主に企業コンプライアンスの観点から発言を行っております。また、指名報酬諮問委員会の委員長として、当社グループの健全なガバナンス体制の構築に尽力しております。

取締役

（監査等委員）

伊

藤

弥

生

当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回、監査等委員会16回のうち16回に出席しており、主に財務報告の観点から発言を行っております。また、指名報酬諮問委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督に尽力しております。

取締役

（監査等委員）

杉

村

領

一

当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回、監査等委員会16回のうち15回に出席しており、主に技術者の観点から発言を行っております。また、指名報酬諮問委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督に尽力しております。

（４）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役小川遼、前田忠臣の両氏及び取締役（監査等委員）栗原学、奥田孝雄、伊藤弥生、杉村領一の４氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

（５）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社及び「１．（３）重要な親会社及び子会社の状況」

（８頁）に記載の当社子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

（６）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

１．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2021年６月22日開催の第21期定時株主総会において月額2,000万円以内と決議いただいております。

当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は６名（うち社外取締役は０名）です。

また金銭報酬とは別枠で、2021年６月22日開催の第21期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外並びに非常勤取締役を除く。）に対しストックオプション報酬額として年額2,000万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名です。

２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2021年６月22日開催の第21期定時株主総会において月額1,000万円以内と決議いただいております。

当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は５名です。

（７）役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については2021年６月22日開催の取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

① 基本報酬に関する方針

経営内容、役員報酬の世間相場、社員給与の最高額及び責任の度合いを勘案して、月額固定報酬として月に１回金銭で支給しています。

なお、監査等委員である各取締役の報酬は、指名報酬諮問委員会の答申を受け、監査等委員会で決定しています。

② 業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬は導入しておりません。

③ 非金銭報酬等に関する方針

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外並びに非常勤取締役を除く。）に対して、年額2,000万円以内の範囲で、報酬等としてストックオプションにより新株予約権を付与することを承認いただいています。付与の割合の考え方としては、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるために、基本報酬と同様に経営内容、役員報酬の世間相場、責任の度合い等を勘案して交付されています。

④ 報酬等の割合に関する方針

当期は、経営内容、役員報酬の世間相場、社員給与の最高額及び責任の度合いを勘案して、月額固定報酬のみの支給としております。

⑤ 報酬等の決定の委任に関する事項

取締役会での総額決議に基づき、取締役（監査等委員を除く。）の各個人への配分は代表取締役社長に一任し、代表取締役社長は、当該権限を適切に行使したことを示すため、その結果を指名報酬諮問委員会に報告いたします。

（８）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長西田明弘に対し、各取締役（監査等委員を除く。）への報酬の配分を一任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役（監査等委員を除く。）の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。

５．会計監査人の状況

（１）会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（２）報酬等の額

① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

公認会計士法(昭和23年法律第103号)第２条第１項の業務に係る報酬の額

27百万円

公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額

② 当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

ー百万円 27百万円

（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

２. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（３）会計監査人の解任または不再任の決定の方針

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当すると判断した時は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任する方針です。また、その他会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断した場合、その他当社の都合により、監査等委員会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

「社会の変化に柔軟に対応して、その時代に求められる商品を追求し、継続的に発展する会社を目指す。」との経営理念を踏まえ、内部統制の基本方針を次のとおりといたします。

Ⅰ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 1．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため

の体制

① 当社グループ行動規範に則り、グループ会社役職員に法令および社内規程の啓蒙、遵守を諮り、企業倫理に適した行動を求める。

② 法令遵守の徹底を図る為、リスク管理規程に基づき、部門統括取締役及び子会社代表取締役がコンプライアンス責任者に任命されており、各コンプライアンス責任者はコンプライアンスの遵守状況等を内部統制委員会に報告する。又、部門外の社外を含む役員については、コンプライアンス責任者である管理担当取締役が遵守状況等を報告する。

③ 意思決定・業務執行に伴うグループ会社間、組織間、組織内の牽制を適切に行い、また報告漏れがないように行うため諸規程を制定し、適切な運用に努める。

④ 内部監査部門が各部門及びグループ子会社の内部監査を行い、業務の適切な執行状況を確認し、その結果を代表取締役等及び監査等委員会に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

① 「取締役会」、「経営会議」、その他重要会議における情報、取締役の職務執行に係る情報等について、文書管理規程、機密保持規程に従い保存ならびに管理を行う。

② 主管部署および文書保管部署は、取締役の職務の執行に関する文書について、取締役から閲覧の要請があった場合には、閲覧が可能な方法で保管しなければならないものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① フュートレックグループにおけるリスク管理については「リスク管理規程」に定め、周知・啓蒙・遵守を図る。

② リスク管理規程に基づき、内部統制委員会を設置し、当社グループにおけるリスク管理体制等内部統制の状況を点検し、改善を推進する。

③ 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、定められた危機管理体制により対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは次の事項に基づき、取締役の効率的な職務の執行を確保する。

① 当社は、取締役会規程に基づき、定例の取締役会を原則毎月1回開催するほか、臨時に開催し、当社グループ各社の重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督、監査を行う。

② 業務については、業務分掌規程、子会社管理規程およびその他の規程により、業務分担、職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。

③ 当社グループは、グループ各社を網羅するグループ経営方針および年度予算を策定し、計画に基づいて業務執行状況を監督する。

④ 取締役会の諮問機関として、その過半数を社外役員とする指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。

５．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社グループの役職員に対する基本原則として、フュートレックグループ「経営理念」および「行動規範」を制定し、当社グループの役職員が遵守すべく、周知・啓蒙に努める。

② 子会社には役員を派遣して、経営状況をモニタリングするとともに、必要に応じて業績その他の重要な情報・案件について当社取締役会において報告・審議を行い、企業集団としての目標共有と連携強化を図る。

③ 経営会議に関する規程および子会社に関する規程を制定し、当社取締役会、当社代表取締役への報告を義務付け、企業集団の重要な情報につき適時適切な収集・伝達を行う。

④ 管理担当部門が子会社における内部統制の整備運用状況をモニタリング、改善・支援し、内部監査室が計画的に子会社に対する監査を実施する。

⑤ 内部通報制度については、子会社にも適用し、企業集団として運営する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会が監査の実効性を確保するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、人選は監査等委員会と協議の上行う。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の業務全般を補佐するものとし、監査業務に関しては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令権を受けず独立性を確保する。

又、当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。

８．監査等委員会への報告に関する体制、並びに報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反を発見したとき、その他必要な事項について監査等委員会に報告するものとする。

② 監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。

③ 監査等委員は、稟議書等の決裁書類その他重要な書類を監査の為、閲覧することができる。

④ リスク管理規程にもとづき、法令違反行為、不正行為および法令違反の疑義がある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、当社に常勤監査等委員を窓口とする社内相談室、またグループ各子会社に各社監査役を窓口とする社内相談室を設置するとともに、外部専門家を窓口とするグループ統一の社外相談室を設置する。グループ子会社に受付けられた報告等については、各社監査役（社内相談室）より、当社常勤監査等委員（社内相談室）に報告する。

⑤ 各相談室に報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、解雇その他の不利益な取扱いを行うことを禁止する。

９．監査費用の前払又は償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

① 通常の監査費用については、会社の事業計画および監査等委員会の監査計画にもとづき、あらかじめ予算を計上しておく。

② その他、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、会社は当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、これを拒むことができず、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査等委員会の監査計画に基づき監査が実効的に行えるよう、会計監査人、内部監査室、グループ各子会社の監査役との情報交換に努め、連携して当社及びグループ各子会社の監査の実効性を確保する。

② 監査等委員の職務の遂行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家を活用することができる。

Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況

当社グループは、反社会的勢力とは関係を持たず、不当な介入に際しては断固排除することを基本的な考えとする。また、反社会的勢力排除に向け警察等外部専門機関との連携・通報体制を整備し、有事には、組織全体で対応する体制を構築、強化する。

Ⅲ．内部統制システムの運用状況の概要

１．コンプライアンスの遵守、内部通報制度の活性化等については、年2回の全体会議等で研修を実施し、周知・徹底を図っており、今後も継続して実施してまいります。

２．コンプライアンス責任者が、四半期毎に内部統制委員会において、「コンプライアンスの遵守状況等」の報告を行っています。

３．「リスク管理規程」を制定し、同規定に基づき内部統制委員会を月1回開催し、リスク管理など内部統制状況の点検を実施しました。

４．毎月定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項や、業務執行に関する決議を行いました。また、各組織の業務執行や、各職位の責任と権限を定め、効率性を高めています。

５．指名報酬諮問委員会を設置し、取締役及び監査等委員の指名・報酬に関して審議し、取締役会に対して答申を行いました。

６．各子会社には当社から役員を派遣するとともに、必要に応じて業績、事業計画等を当社取締役会に報告を行っています。また、当社グループ全体の財産、損益に影響を及ぼす案件については、当社取締役会において審議を行っています。

７．監査等委員、会計監査人及び内部監査部門は定期的な会議等を開催し、情報交換を図っております。また、内部監査部門は、監査計画及び監査結果について取締役会及び監査等委員会に報告を行っています。

７．会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。

連結貸借対照表

（2024年３月31日現在）

（単位：千円）

科目

金額

科目

金額

【資産の部】

流動資産

現金及び預金受取手形、売掛金及び契約資産有価証券

その他貸倒引当金

固定資産

( 有形固定資産 ) 工具器具備品 ( 無形固定資産 ) ソフトウエア

ソフトウエア仮勘定

( 投資その他の資産 )

投資有価証券繰延税金資産その他

2,270,379

1,886,451

237,856

100,000

47,374

△1,303

129,795

（1,539)

1,539

(19,227)

14,245

4,981

(109,028)

72,371

2,607

34,049

【負債の部】

流動負債

買掛金短期借入金 1年内返済予定の長期借入金前受金未払法人税等賞与引当金受注損失引当金その他

固定負債

長期借入金

654,259

118,358

400,000

2,600

11,603

10,910

6,450

955

103,380

11,000

負

債

合

計

665,259

【純資産の部】

株主資本

資本金資本剰余金利益剰余金自己株式

その他の包括利益累計額

その他有価証券評価差額金

非支配株主持分

1,554,986

100,000

1,554,194

△29,192

△70,014

9,520

170,408

純

資

産

合

計

1,734,916

資

産

合

計

2,400,175

負

債

・

純資

産

合

計

2,400,175

（注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

（）

連結損益計算書

2023年 4 月 1 日から

2024年 3 月31日まで

（単位：千円）

科目

金額

売上高

売上原価

売上総利益販売費及び一般管理費

営業損失

1,323,146

937,143

386,003

565,187

179,184

営業外収益

受取利息受取配当金投資事業組合運用益受取保険金為替差益

その他

営業外費用

支払利息支払手数料情報セキュリティ対策費その他

経常損失

特別利益

ゴルフ会員権売却益

特別損失

投資有価証券評価損減損損失税金等調整前当期純損失法人税、住民税及び事業税法人税等調整額当期純損失非支配株主に帰属する当期純損失

親会社株主に帰属する当期純損失

1,464

532

13,970

15,294

450

31,777

73,139

3,443

37,389

32,303

1,363

220,546

1,363

30,505

24,027

6,477

10,813

△3,385

249,687

7,428

257,116

11,144

245,972

（注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

（）

連結株主資本等変動計算書

2023年 4 月 1 日から

2024年 3 月31日まで

（単位：千円）

	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
2023年 4 月 1 日期首残高	100,000	1,554,194	244,852	△70,014	1,829,031
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当	－	－	△28,073	－	△28,073
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	△245,972	－	△245,972
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額 (純額)	－	－	－	－	－
連結会計年度中の変動額合計	－	－	△274,045	－	△274,045
2024年 3 月31日期末残高	100,000	1,554,194	△29,192	△70,014	1,554,986

	その他の包括利益累計額	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	非支配株主持分	純資産合計
2023年 4 月 1 日期首残高	△21,285	181,553	1,989,299
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当	－	－	△28,073
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	△245,972
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額 (純額)	30,806	△11,144	19,662
連結会計年度中の変動額合計	30,806	△11,144	△254,383
2024年 3 月31日期末残高	9,520	170,408	1,734,916

（注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

貸借対照表

（2024年３月31日現在）

（単位：千円）

科		目		金額	科目						金額
【資産の部】流動資産現金及び預金受取手形、売掛金及び契約資産有価証券前払費用その他貸倒引当金固定資産（無形固定資産）ソフトウエアソフトウエア仮勘定（投資その他の資産）投資有価証券関係会社株式関係会社長期貸付金差入保証金その他貸倒引当金				1,533,214 1,238,174 157,586 100,000 14,668 23,802 △1,017 459,587 (12,168) 7,186 4,981 (447,418) 72,371 323,589 20,000 29,278 2,300 △120	【負流買短未未前受未未そ	債の部】動負債掛期借入払払費受注損失引当払法人税払消費税の				金金金用金金等等他	587,533 88,057 400,000 37,531 34,463 11,199 694 3,499 1,331 10,757
					負		債	合		計	587,533
					【純資産の部】株主資本資本金資本剰余金資本準備金その他資本剰余金利益剰余金その他利益剰余金繰越利益剰余金自己株式評価・換算差額等その他有価証券評価差額金						1,395,746 100,000 1,566,183 932,204 633,979 △200,421 △200,421 △200,421 △70,014 9,520 9,520
					純	資	産	合		計	1,405,267
資	産	合	計	1,992,801	負債	・	純資	産	合	計	1,992,801

（）

損益計算書

2023年 4 月 1 日から

2024年 3 月31日まで

（単位：千円）

科目				金	額
売		上高			1,031,511
売		上原価			719,786
	売	上総利	益		311,725
販	売	費及び一般管理費			458,851
	営	業損	失		147,126
営		業外収益
	受	取利	息	111
	有	価証券利	息	39
	受	取配当	金	1,464
	為	替差	益	15,519
	投	資事業組合運用	益	532
	受	取保険	金	13,970
	貸	倒引当金戻入	額	36
	そ	の	他	262	31,935
営		業外費用
	支	払利	息	3,536
	支	払手数	料	37,389
	情	報セキュリティ対策	費	32,303	73,229
	経	常損	失		188,421
特		別利益
	ゴ	ルフ会員権売却	益	1,363	1,363
特		別損失
	投	資有価証券評価	損	24,027
	減	損損	失	384	24,412
	税	引前当期純損	失		211,469
	法	人税、住民税及び事業	税	3,499	3,499
	当	期純損	失		214,968

（）

株主資本等変動計算書

2023年 4 月 1 日から

2024年 3 月31日まで

（単位：千円）

	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	繰越利益剰余金
2 0 2 3 年 4 月 1 日期首残高	100,000	932,204	633,979	1,566,183	42,620
事業年度中の変動額
剰余金の配当	－	－	－	－	△28,073
当期純損失（△）	－	－	－	－	△214,968
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額)	－	－	－	－	－
事業年度中の変動額合計	－	－	－	－	△243,041
2 0 2 4 年 3 月 3 1 日期末残高	100,000	932,204	633,979	1,566,183	△200,421

				株主資本		評価・換算差額等	純資産合計
				自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	純資産合計
2 0 2 3 年	4	月 1 日	期首残高	△70,014	1,638,788	△21,285	1,617,503
事業年度中の変動額
剰余金の配当				－	△28,073	－	△28,073
当期純損失（△）				－	△214,968	－	△214,968
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額)				－	－	30,806	30,806
事業年度中の変動額合計				－	△243,041	30,806	△212,235
2 0 2 4 年	3	月 3 1 日	期末残高	△70,014	1,395,746	9,520	1,405,267

（注）記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書

2024年５月24日

株式会社フュートレック

取締役会御中

有限責任監査法人トーマツ

大阪事務所

指定有限責任社員

公認会計士藤川賢

業務執行社員

指定有限責任社員

公認会計士井尾武司

監査意見

業務執行社員

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社フュートレックの2023年4月 1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フュートレック及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象（当社と株式会社エーアイの合併契約について）に記載されているとおり、会社は2024年5月14日開催の取締役会において、株式会社エーアイを吸収合併存続会社、会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を締結することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結計算書類の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書

2024年５月24日

株式会社フュートレック

取締役会御中

有限責任監査法人トーマツ

大阪事務所

指定有限責任社員

公認会計士藤川賢

業務執行社員

指定有限責任社員

公認会計士井尾武司

監査意見

業務執行社員

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社フュートレックの2023年4月1日から2024年3月31日までの第24期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。

当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の記載内容

当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類等の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

監査等委員会の監査報告

監査報告書

当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第24期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。

１．監査の方法及びその内容

監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。

①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、インターネット等を経由した手段も活用しながら、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、常勤監査等委員が子会社の監査役を兼務しており、子会社の取締役会に出席するほか、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」 (企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果

（1）事業報告等の監査結果

① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

なお、事業報告に記載のとおり当社においてサイバー攻撃によるシステム障害が発生いたしました。監査等委員会は、当社が原因分析に基づき、再発防止に取り組んでいることを確認いたしましたが、今後も引き続き当社の取組み状況を注視して参ります。

（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

（3）連結計算書類の監査結果

会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年５月24日

監	査	等	委	員	栗	原		学㊞
監	査	等	委	員	奥	田	孝	雄㊞
監	査	等	委	員	伊	藤	弥	生㊞
監	査	等	委	員	杉	村	領	一㊞

株式会社フュートレック監査等委員会常勤監査等委員荒金正志㊞

(注) 監査等委員栗原学、奥田孝雄、伊藤弥生及び杉村領一は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

連結計算書類の注記事項

【連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記】

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数３社

連結子会社の名称株式会社ＡＴＲ－Ｔｒｅｋ、株式会社スーパーワンメディアジャパン株式会社

（２）非連結子会社の名称等該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度末日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法イ有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は

全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資については、入手可能な直近の決算書に基づき、組合等の損益及びその他有価証券の評価差額のうち当社の持分相当額を投資事業組合運用損益及びその他有価証券評価差額金として投資有価証券に加減する方法によっております。

ロ棚卸資産

仕掛品個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

ハその他

デリバティブ時価法

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ有形固定資産主として定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に

取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 10～39年

車両運搬具 2 ～ 3 年

工具器具備品 3 ～ 6 年

ロ無形固定資産ソフトウエア

自社利用のソフトウエア社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

市場販売目的のソフトウエア

（３）重要な引当金の計上基準

見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とのいずれか大きい額を償却しております。

イ貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率

により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、賞与の支給見込額の

うち当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ受注損失引当金受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受

注契約に係る損失見込み額を計上しております。

（４）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（５）重要な収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、もしくは、移転するにつれて当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社グループにおいては、下記の財又はサービスより主な収益が生じていると認識しております。

① ライセンス提供

り、顧客が影響を受けることはないと認識しております。そのため、知的財産を使用する権利（使用権）としてライセンス提供を開始した一時点で収益を認識しております。また、上記契約による、知的財産のライセンスに対して受け取る売上高又は使用量に基づくロイヤルティは知的財産のライセンスのみに関連していると判断しております。そのため、「知的財産のライセンスに関連して顧客が売上高を計上する時又は顧客が知的財産のライセンスを使用する時」又は「売上高又は使用料が配分されているロイヤルティの一部又は全部が配分されている履行義務が充足（あるいは部分的に充足）される時」のいずれか遅い方で収益を認識しております。

当社が保有する知的財産に、顧客が要望する機能を追加（初期カスタマイズ）して提供する契約を締結した場合は、当該契約に係る履行義務である、ライセンスの使用の許諾と初期カスタマイズを単一の履行義務として識別しております。当該単一の履行義務は、個々の顧客仕様のカスタマイズを当社保有の知的財産に追加するものであり、他の用途に転用することはできないと認識しております。また、作業が完了した部分について、対価を収受する強制力のある権利を有しているものについては、初期カスタマイズ業務の進捗度に応じて、一定期間にわたって収益を認識しております。進捗度の見積りは、期末日までの初期カスタマイズ業務に係る既発生原価の見積総原価に占める割合によって算定しております。

ライセンス提供に関する取引の対価は、履行義務の充足後、概ね６カ月以内又は履行義務の進捗に応じて段階的に受領していることから、重要な金融要素は含んでおりません。

また、一つの契約から複数の履行義務は識別しておらず、独立販売価格（取引価格）の算定及び履行義務への配分は行っておりません。

② カスタマイズ及び受託

カスタマイズ及び受託は、顧客との契約に基づく、顧客仕様のソフトウエアの開発、その他顧客の要望する作業実施等であります。作業の結果である成果物は、顧客が指定した仕様を備えていることを、顧客の検収により確認し、完成いたします。このため、作業の結果である成果物は他の用途に転用することはできないと認識しております。また、作業が完了した部分について、対価を収受する強制力のある権利を有している案件については、作業の進捗度に応じて、一定期間にわたって収益を認識しております。進捗度の見積りは、期末日までの既発生原価の見積総原価に占める割合によって算定しております。

カスタマイズ及び受託に関する取引の対価は、概ね履行義務の充足後６カ月以内に受領していることから、重要な金融要素は含んでおりません。

また、一つの契約から複数の履行義務は識別しておらず、独立販売価格（取引価格）の算定及び履行義務への配分は行っておりません。

③ サービスサポート及び製品利用料

当社が保有する知的財産を組み込んだサーバーを利用するサービスを提供する契約を顧客と締結しております。当該サービスの提供は顧客が当社に、製品利用料を支払う契約であり、サービス提供期間の経過に応じて収益を認識しております。また、ライセンス提供時に保守サービス契約を締結しておりま

す。当該サービスの提供は独立した履行義務として認識しております。当該サービスの提供は時の経過により履行義務が充足されると考えられるため、契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。なお、契約期間の未経過部分について、対価を収受した場合は、前受金として計上しております。サービスサポート及び製品利用料に関する取引の対価は、概ね履行義務の進捗に応じて段階的に受領

していることから、重要な金融要素は含んでおりません。

また、一つの契約から複数の履行義務は識別しておらず、独立販売価格（取引価格）の算定及び履行義務への配分は行っておりません。

④ 人材派遣業務

顧客と映像制作業務における各種専門職を派遣する契約を締結しております。当該契約に基づく履行義務は、派遣社員による労働力の提供に応じて充足されると考えられるため、派遣社員の派遣期間における稼働実績に応じて収益を認識しております。

人材派遣業務に関する取引の対価は、概ね履行義務の進捗に応じて受領していることから、重要な金融要素は含んでおりません。

また、一つの契約から複数の履行義務は識別しておらず、独立販売価格（取引価格）の算定及び履行義務への配分は行っておりません。

⑤ 映像制作業務

顧客と、企業などの広告宣伝、TV番組、CMのための映像制作業務を請負う契約を締結しております。当該契約に基づき制作された映像は、当初予定した用途以外の需要がなく、他の用途に転用することはできないと認識しております。また、作業が完了した部分について、対価を収受する強制力のある権利を有しているものについては、一定期間にわたり収益を認識しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないものについては、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することができる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができる時まで、一定期間にわたり充足される履行義務について原価回収基準により収益を認識しております。

映像制作業務においては、顧客からの対価の支払いが、履行義務の充足後、６カ月以内であることから、重要な金融要素は含んでおりません。

映像制作業務においては、一つの契約から複数の履行義務は識別しておらず、独立販売価格（取引価格）の算定及び履行義務への配分は行っておりません。

【会計上の見積りに関する注記】

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものはありません。

【連結貸借対照表に関する注記】

１．有形固定資産の減価償却累計額 170,745千円

２．受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

当連結会計年度

（2024年３月31日）

受取手形－千円

売掛金 151,225

契約資産 86,631

【連結株主資本等変動計算書に関する注記】

１．当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数

普通株式 9,504,200株

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

決議日	2023年６月20日
株式の種類	普通株式
配当金の総額	28,073千円
１株当たり配当額	3円00銭
基準日	2023年３月31日
効力発生日	2023年６月21日

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの該当事項はありません。

３．当連結会計年度末の新株予約権の目的となる株式の種類及び数該当事項はありません。

【金融商品に関する注記】

１．金融商品の状況に関する事項

当社グループは、運転資金につきましては、自己資金で対応することを原則としております。また、必要な資金は銀行等金融機関からの借入により調達しております。

一時的な余資は主に流動性が高く安全性の高い金融資産で運用しております。

デリバティブ取引は、外貨建債権債務に係る為替の変動リスクを回避することを目的とした先物為替予約取引であり、投機的な取引は行っておりません。

有価証券は金銭信託であり、一時的な余資を運用しており、期限を３カ月以内として流動性と安全性を重視しリスク低減を図っております。

営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。当連結会計年度の連結決算日における営業債権のうち、10.0％が特定の大口顧客に対するものであります。

外貨建ての債権債務に係る為替変動リスクについて、為替相場の状況を継続的に把握しております。投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っています。営業債務である買掛金は、そのほとんどが３カ月以内の支払期日であります。

２．金融商品の時価等に関する事項

2024年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。

	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
投資有価証券	72,371	72,371	－
デリバティブ取引	2,850	2,850	－
資産計	75,221	75,221	－
長期借入金（1年内返済予定を含む）	13,600	13,632	32
負債計	13,600	13,632	32

（※１）現金は現金であること、預金並びに営業債権債務等の短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものである金融資産及び金融負債については、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等及び組合等への出資は、投資有価証券に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	連結貸借対照表価額(千円)
非上場株式	0
合計	0

（※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、正味の債務となる項目については（）で表示しております。当連結会計年度末におけるデリバティブ取引は営業債務の為替変動リスクを回避することを目的とした先物為替予約取引であり、流動資産のその他に含めて表示しております。

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

① 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

区分
区分	レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券その他有価証券株式投資信託デリバティブ取引通貨関連	38,800	－	－	38,800
	－	33,571	－	33,571
	－	2,850	－	2,850
資産計	38,800	36,421	－	75,221

（単位：千円）

時価

② 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

区分

レベル１

レベル２

レベル３

合計

長期借入金

（1年内返済予定を含む）

－

13,632

－

13,632

時価

（単位：千円）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

投資信託は金融機関等から入手した基準価格を、時価としており、レベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

為替予約の時価は、取引先金融機関等から入手した相場価格を用いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（1年内返済予定を含む）

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

【収益認識に関する注記】

（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）

（単位：千円）

	報告セグメント					その他	合計
	音声認識事業	デジタルマーケティング事業	映像制作事業	システム開発事業	計	その他	合計
ライセンス提供	47,099	－	－	－	47,099	－	47,099
カスタマイズ及び受託（※）	367,102	237,273	－	138,407	742,783	6,816	749,599
サービスサポート及び製品利用料	99,627	280,986	－	8,459	389,073	－	389,073
人材派遣	－	－	18,710	－	18,710	－	18,710
映像制作	－	－	118,664	－	118,664	－	118,664
顧客との契約から生じる収益	513,828	518,260	137,374	146,866	1,316,330	6,816	1,323,146
その他の収益	－	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	513,828	518,260	137,374	146,866	1,316,330	6,816	1,323,146

（※）「ライセンス提供」と「カスタマイズ及び受託」を単一の履行義務として識別した取引に係る収益については、作業の進捗度に応じて収益の認識を行っているため、「カスタマイズ及び受託」に集計しております。

（２）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

① 契約資産及び契約負債の残高等

	当連結会計年度（千円）
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	277,657
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	151,225
契約資産(期首残高)	80,153
契約資産(期末残高)	86,631
契約負債(期首残高)	16,039
契約負債(期末残高)	11,603

契約資産は、主に受託及びカスタマイズに関する契約について期末日時点で完了しておりますが、未請求のソフトウエア開発、その他顧客の要望する作業に係る対価に対する当社及び連結子会社の権利に

関するものであります。契約資産は、対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該ソフトウエア開発、その他顧客の要望する作業に関する対価は、納品した成果物に対する顧客の検収完了に従い、顧客の検収完了月の月末に請求し、概ね翌月末に受領しております。

契約負債は、主に、時の経過により履行義務が充足されるにつれて収益を認識するサービスサポート及び製品利用料に関する契約について、契約開始時に契約期間に係る対価を一括払いする条項に基づき顧客から受け取った契約期間（主に１年間）分の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、16,039千円であります。

② 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

また、当連結会計年度末の残存履行義務に関する契約は全て当初に予想される契約期間が１年以内の契約であります。

（３）受注損失引当金繰入額

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込み額として受注損失引当金を計上しております。

受注損失引当金繰入額 955千円

【１株当たり情報に関する注記】

１株当たり純資産額 167円19銭

１株当たり当期純損失 26円29銭

【重要な後発事象に関する注記】

（当社と株式会社エーアイの合併契約について）

当社及び株式会社エーアイ（以下「エーアイ」）は、2024年５月14日開催の取締役会において、2024年 10月１日を効力発生日として両社の合併を決議し、エーアイを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」）に係る合併契約を締結いたしました。

なお、本合併は、両社の株主総会の承認を条件としております。

１．企業結合の目的

当社とエーアイは、両社のこれまでの事業活動の成果である、顧客基盤や競争優位性のある技術・ソリューションを両社で共有し、「音声合成」及び「音声認識」双方に強みを持つことにより、音声関連技術を保有する研究開発企業として、国内の新たなトップランナーを目指してまいります。また、当社のもう一つの中核事業であるＣＲＭ事業を中心としたデジタルマーケティング事業と音声関連技術事業の２つを事業の両輪として、企業価値の更なる向上を図ってまいります。加えて、経営統合によって企業規模の拡大が図られ、より強固な経営基盤の確立や管理部門の統合による経営機能のスリム化により収益力の向上の実現を目指してまいります。

２．企業結合日 2024年10月１日

３．吸収合併消滅会社の名称及び事業の内容

吸収合併消滅会社の名称株式会社フュートレック

事業の内容音声認識技術を利用したサービスの企画・提案、及びそれを実現するためのシステム設計デジタルマーケティングソリューションの提供、及びそれに伴うシステム設計等

４．企業結合の法的形式

エーアイを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併

５．結合企業の名称株式会社エーアイ

（英文表記：AI,Inc.）

６．企業結合に係る割当ての内容

（１）株式の種類別の合併比率

当社の普通株式１株に対して、エーアイの株式0.33株を割当て交付いたします。

（２）合併比率の算定方法

本合併比率の公正性・妥当性を期すために、両社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、エーアイは監査法人ＦＲＩＱを起用し、当社は株式会社クリフィックスＦＡＳを起用いたしました。

エーアイ及び当社は、各社の第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれが両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併契約を締結いたしました。

７．合併当事会社の概要

	吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社
（１）名称	株式会社エーアイ	株式会社フュートレック
（２）所在地	東京都文京区西片一丁目15番15号	大阪市淀川区西中島六丁目1番1号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長廣飯伸一	代表取締役社長西田明弘
		音声認識技術を利用したサービスの企
		画・提案、及びそれを実現するための
（４）事業内容	音声合成エンジン及び音声合成に関連するソリューションの提供	システム設計デジタルマーケティングソリューショ
		ンの提供、及びそれに伴うシステム設
		計等
（５）資本金	100,000千円	100,000千円
（６）設立年月日	2003年４月１日	2000年４月17日
（７）発行済株式数	5,168,000株	9,504,200株
（８）決算期	３月31日	３月31日
（９）従業員数	単体65名	単体68名連結91名

８．相手会社の直近（2024年３月期）の財政状態及び経営成績等売上高 734,975千円

当期純利益 109,725千円総資産 1,710,046千円負債 409,261千円純資産 1,300,784千円

９．合併の時期

取締役会決議日（両社） 2024年５月14日

契約締結日（両社） 2024年５月14日

株主総会基準日（両社） 2024年３月31日

株主総会決議日（当社） 2024年６月18日（予定）株主総会決議日（エーアイ） 2024年６月20日（予定）最終売買日（当社） 2024年９月26日（予定）

上場廃止日（当社） 2024年９月27日（予定）

	吸収合併存続会社
（１）名称	株式会社エーアイ
（２）所在地	東京都文京区西片一丁目15番15号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長廣飯伸一（現エーアイ代表取締役社長）
（４）取締役の氏名	取締役（監査等委員である取締役を除く。）廣飯伸一小川遼井上将志深田俊明長尾章（社外取締役）監査等委員である取締役栗原学（社外取締役）杉山浩（社外取締役）金丸祐子（社外取締役）
（５）事業内容	音声関連技術の研究開発及び関連するサービス・ソリューションの企画・提供デジタルマーケティングソリューションの提供、及びそれに伴うシステム設計等
（６）資本金	現時点で確定しておりません。
（７）決算期	３月
（８）純資産	現時点で確定しておりません。
（９）総資産	現時点で確定しておりません。

合併の効力発生日 2024年10月１日（予定） 10．合併後の状況

【その他】

（減損損失関係）

当社グループが減損損失を認識した資産の内訳は、以下のとおりです。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
株式会社フュートレック（大阪市淀川区）	共用資産	工具器具備品	384
株式会社フュートレック（大阪市淀川区）	共用資産	計	384
株式会社ATR-Trek （大阪市淀川区）	事業用資産	工具器具備品	6,093
株式会社ATR-Trek （大阪市淀川区）	事業用資産	計	6,093

当社は、原則として、投資の意思決定を行う単位を基礎として資産のグルーピングを行っております。減損の兆候が認められた資産グループについて、将来キャッシュ・フローに基づき回収可能性を検討し、回収可能価額を上回る簿価を減損損失として処理しております。回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額は零として算定しております。

計算書類の注記事項

【重要な会計方針に係る事項に関する注記】

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券

子会社株式及び関連会社株式移動平均法による原価法を採用しております。その他有価証券

市場価格のない株式等事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入以外のもの法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しておりま

す。

市場価格のない株式等移動平均法による原価法を採用しております。

（２）棚卸資産

仕掛品個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

（３）その他

デリバティブ時価法

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産主として定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に

建物 10～39年工具器具備品 3 ～ 6 年

（２）無形固定資産

ソフトウエア

自社利用のソフトウエア社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

市場販売目的のソフトウエア

３．引当金の計上基準

見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とのいずれか大きい額を償却しております。

イ貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率

により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ受注損失引当金受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契

約に係る損失見込み額を計上しております。

４．重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社においては、下記の財又はサービスより主な収益が生じていると認識しております。

① ライセンス提供

顧客とライセンスを一括して供与する契約、期間等を限定してライセンスを供与する契約を締結しております。当該契約に係る履行義務は対象となる知的財産のライセンスの使用を許諾するものであります。対象となる知的財産が有する能力は契約時点で確定しており、その後当社が、当該知的財産に著しい影響を与える活動を行うことは契約に含まれておらず、また、顧客に合理的に期待されていないと認識しております。さらに、当社の活動により、当該知的財産の機能等が適宜アップデートされる等により、顧客が影響を受けることはないと認識しております。そのため、知的財産を使用する権利（使用権）としてライセンス提供を開始した一時点で収益を認識しております。また、上記契約による、知的財産のライセンスに対して受け取る売上高又は使用量に基づくロイヤルティは知的財産のライセンスのみに関連していると判断しております。そのため、「知的財産のライセンスに関連して顧客が売上高を計上する時又は顧客が知的財産のライセンスを使用する時」又は「売上高又は使用料が配分されているロイヤルティの一部又は全部が配分されている履行義務が充足（あるいは部分的に充足）される時」のいずれか遅い方で収益を認識しております。

また、一つの契約から複数の履行義務は識別しておらず、独立販売価格（取引価格）の算定及び履行義務への配分は行っておりません。

② カスタマイズ及び受託

カスタマイズ及び受託に関する取引の対価は、概ね履行義務の充足後６カ月以内に受領していることから、重要な金融要素は含んでおりません。

また、一つの契約から複数の履行義務は識別しておらず、独立販売価格（取引価格）の算定及び履行義務への配分は行っておりません。

③ サービスサポート及び製品利用料

当社が保有する知的財産を組み込んだサーバーを利用するサービスを提供する契約を顧客と締結しております。当該サービスの提供は顧客が当社に、製品利用料を支払う契約であり、サービス提供期間の経過に応じて収益を認識しております。また、ライセンス提供時に保守サービス契約を締結しております。当該サービスの提供は独立した履行義務として認識しております。当該サービスの提供は時の経過により履行義務が充足されると考えられるため、契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。なお、契約期間の未経過部分について、対価を収受した場合は、前受金として計上しております。サービスサポート及び製品利用料に関する取引の対価は、概ね履行義務の進捗に応じて段階的に受領

していることから、重要な金融要素は含んでおりません。

また、一つの契約から複数の履行義務は識別しておらず、独立販売価格（取引価格）の算定及び履行義務への配分は行っておりません。

④ 人材派遣業務

人材派遣業務に関する取引の対価は、概ね履行義務の進捗に応じて受領していることから、重要な金融要素は含んでおりません。

また、一つの契約から複数の履行義務は識別しておらず、独立販売価格（取引価格）の算定及び履行義務への配分は行っておりません。

【会計上の見積りに関する注記】

会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

（子会社株式の評価）

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額関係会社株式 323,589千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

子会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額を行い、評価差額は当期の損失として処理を行います。ただし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、期末において相当の減額を行わないこととしております。

【貸借対照表に関する注記】

１．有形固定資産の減価償却累計額 54,889千円

２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）短期金銭債権 14,853千円

短期金銭債務 2,396千円

【損益計算書に関する注記】

関係会社との取引高

売上取引 18,632千円

仕入取引 9,551千円

営業取引以外の取引高 93千円

【株主資本等変動計算書に関する注記】

当事業年度末における自己株式の種類及び株式数

普通株式 146,460株

【税効果会計に関する注記】

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳繰延税金資産

減価償却超過額等投資有価証券評価損減損損失

関係会社株式評価損繰越欠損金

11,385千円

133,037千円

90,742千円

94,329千円

298,906千円

その他 6,215千円

繰延税金資産小計 634,615千円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額評価性引当額小計

繰延税金資産合計

△298,906千円

△335,709千円

△634,615千円

－千円

【関連当事者との取引に関する注記】

子会社及び関連会社等

種類

会社等の名称

議決権等の所有 (被所有)

割合(％)

科目	金額	摘要
役員報酬	千円 66,311
給料手当	96,170
広告宣伝費	9,058
支払報酬	31,650
研究開発費	114,204
減価償却費	544
営業支援費	34,505
貸倒引当金繰入額	△ 617
その他	107,024
計	458,851

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata

区分	氏名	兼職先	兼職の内容	関係
取締役（監査等委員である取締役を除く。）	深田俊明	㈱ＡＴＲ－Ｔｒｅｋ	取締役	子会社
	小川遼	株式会社エーアイ	執行役員	その他の関係会社
	前田忠臣	株式会社エーアイ	執行役員	その他の関係会社
	奥田孝雄	南森町法律事務所所属弁護士	―	―
	栗原学	株式会社エーアイ	監査等委員	その他の関係会社
監査等委員	栗原学	栗原公認会計士事務所	所長	その他の関係会社
監査等委員	伊藤弥生	データライズ㈱	取締役	―
	伊藤弥生	結税理士法人	代表社員	―
	杉村領一	国立研究開発法人産業技術総合研究所	チーフ連携オフィサー	―

区分	資産の種類	期首帳簿価額	当期増加額	当期減少額	当期償却額	期末帳簿価額	減価償却累計額	期末取得価額
有固定資形産	建物	千円－	千円－	千円－－	千円－	千円－	千円 17,960	千円 17,960
	工具器具備品	－	384	384 (384 )	－	－	36,929	36,929
	土地	－	－	－－	－	－	－	－
	計	－	384	384	－	－	54,889	54,889
無固定資形産	ソフトウエア	18,529	1,094	－－	12,437	7,186
	ソフトウエア仮勘定	－	6,076	1,094	－	4,981
	計	18,529	7,170	1,094	12,437	12,168

自	2023	年４月１日
至	2024	年３月３１日